‫الموضـــــوع ‪ :‬شركـة المســــاهمة‬

‫تحت اشراف‪:‬‬ ‫من انجاز‪:‬‬

‫د‪ :‬غالي غيالني‬
 ‫تعتبر شركات المساهمة احدى اشكال الشركات التجارية االكثر اهمية ‪،‬لذلك فقد حرص‬

‫المشرع المغربي شأنه في ذلك شأن العديد من التشريعات على تنظيمها و تأطيرها قانونيا‪،‬‬

‫اذ تعد شركات المساهمة بحق االطار القانوني االنسب لكي تمارس المقاوالت‬

‫االقتصادية الكبرى لنشاطها التجاري ‪،‬فهي رافعة من روافع التقدم االقتصادي و التجاري‬

‫الذي حققه االنسان‪ ،‬كما انها اداة قوية لتحقيق المشروعات الضخمة و الكبرى ‪،‬ووسيلة‬

‫ناجعة اللستثمار و تعبئة االدخار ‪.‬‬

‫وقد دخلت شركة المساهمة الى حظيرة التشريع المغربي بمقتضى ظهير ‪ 11‬غشت‬

‫‪ 1922‬ال==ذي قض==ى بالعم==ل بالق==انون الفرنس==ي ل ‪ 24‬يولي==وز ‪ 1867‬المتعل==ق بش==ركات‬

‫المساهمة‬

‫‪.‬هذا القانون عرف العديد من التعديالت المتالحقة‪ ،‬وظل يؤطر شركات المساهمة حتى تم‬

‫الغاؤه بمقتضى القانون ‪ 17.95‬الحالي والذي عدل بمقتضى القانون ‪ 78.12‬الذي قضى‬

‫بتغيير و تتميم القانون‪، 17.95‬وذلك بهدف تحسين مناخ االعمال بالمغرب ومالئمة تشريعنا‬

‫الوطني مع المعايير و المتطلبات الدولية ال==تي تفرض==ها حي==اة الم==ال واالعم==ال ‪،‬و ك==ذلك من‬
‫اجل‬

‫استقطاب وجلب المزيد من االستثمارات الوطنية واالجنبية‪.‬‬

‫وتعرف شركات المساهمة ‪،‬بانها شركة تجارية بصرف النظر عن موضوع نشاطها ‪،‬حيث‬

‫يقسم رأسمالها الى اسهم قابلة للتداول ممثلة لحصص نقدية او عينية ‪،‬و تخضع هذه الشركة‬

‫في تأسيسها الى اركان موضوعية واخرى شكلية‪ ،‬يترتب عن تخلفها جزاءات مدنية‬

‫وجنائية‪.‬‬
 ‫وال مبالغة اذا قلنا ان موضوع شركات المساهمة من اهم الموضوعات= التي تغري‬

‫بالبحث ‪،‬اذ ال يخفى على لبيب االهمية االقتصادية لهذه الشركات ‪،‬هذه االهمية التي تبدو‬

‫جلية من خالل تخصيص المشرع للقانون ‪ 17.95‬المعدل بالقانون ‪78.12،‬هذا القانون لم‬

‫يكتفي فقط بتحديد شروط واجراءات واجهزة شركة المساهمة ‪،‬بل انه اقر جزاءات مدنية‬

‫واخرى جنائية تطال كل من يخالف احكامه‪ ،‬ويثير هذا الموضوع اشكالية محورية مفادها‪،‬‬

‫اذا فكيف تاسست شركة المساهمة ؟‬

‫وماهي مجالس هده الشركة ؟‬

‫و طريقة حلها ؟‬
 ‫المطلب االول‪ :‬تأسيس شركة المساهمة‬

‫المطلب االول ‪:‬تأسيس شركات المساهمة و تقييدها‬

‫المادة ‪:17‬‬

‫تعد شركة المساهمة مؤسسة إثر القيام باإلجراءات األربعة التالية‪:‬‬

‫‪ -1‬توقيع النظ=ام األساس=ي من جمي=ع المس=اهمين و إذا لم يتم فبتوص=ل المؤسس=ين أو واح=د‬
‫منهم بآخر بطاقة اكتتاب؛‬

‫‪ -2‬تحرير كل سهم نقدي بربع قيمته اإلسمية على األقل وفق أحكام المادة ‪21‬؛‬

‫‪ -3‬تحويل الحصص العينية بعد تقييمه==ا‪ ،‬لفائ==دة الش==ركة ال==تي هي في ط==ور التأس==يس طبق==ا‬
‫للمادة‪ 24‬و ما بعدها؛‬

‫‪ -4‬القيام بإجراءات الشهر المنصوص عليها في المادتين ‪ 30‬و ‪.31‬‬

‫المادة ‪:18‬‬

‫يوقع المساهمون النظام األساسي إما شخصيا أو بواسطة وكيل مفوض تفويضا خاصا‪.‬‬

‫المادة ‪:19‬‬

‫يودع النظ=ام األساس=ي الموق==ع من ط==رف المؤسس==ين ل=دى كتاب==ة ض==بط المحكم=ة الموج=ود‬
‫بدائرتها المقر االجتماعي للشركة التي هي في طور التأسيس أو لدى مكتب موثق إذا ك==انت‬
‫تدعو الجمهور لالكتتاب‪.‬‬

‫يجب أن تشير بطاقة االكتتاب في الس==هم بص==فة ص==ريحة إلى إمكاني==ة اإلطالع علي==ه بكتاب==ة‬
‫الضبط أو بمكتب الموثق‪ ،‬مع حق الحصول على نسخة على نفقة الطالب‪.‬‬

‫المادة ‪:20‬‬
‫يتم تعيين المتصرفين األولين و أعض==اء مجلس اإلدارة الجماعي==ة األولين و أعض==اء مجلس‬
‫الرقابة األولين و مراقبي الحسابات األولين‪ ،‬إما بم==وجب النظ==ام األساس==ي أو بم==وجب عق==د‬
‫منفصل يشكل جزءا من النظام األساسي و موقع وفق نفس الشروط‪.‬‬

‫ويشرعون في ممارسة مهامهم فعليا ابتداء من تقييد الشركة في السجل التجاري‪.‬‬

‫يخ==ول لألش==خاص المعي==نين كمتص==رفين بمج==رد تس==ميتهم تع==يين رئيس مجلس اإلدارة و إن‬
‫اقتضى الحال المدير العام أو المد راء العامين‪.‬‬

‫يخول لألشخاص المعينين كأعضاء لمجلس الرقابة بمجرد تسميتهم أن يعينوا أعضاء مجلس‬
‫اإلدارة الجماعية‪.‬‬

‫المادة ‪:21‬‬

‫يجب أن يكتتب رأس المال بالكامل و إال فال يتم تأسيس الشركة‪.‬‬

‫يجب أن تحرر األسهم الممثلة للحصص النقدية بما ال يقل عن الربع من قيمتها اإلس==مية ‪ .‬و‬
‫يتم تحرير الباقي في دفعة واحدة أو عدة دفعات حسب قرار يتخ==ذه مجلس اإلدارة أو مجلس‬
‫اإلدارة الجماعية داخ==ل أج==ل ال يتج==اوز ثالث س==نوات ابت==داء من تقيي==د الش==ركة في الس==جل‬
‫التجاري‪.‬‬

‫تحرر األسهم الممثلة للحصص العينية كاملة عند إصدارها‪.‬‬

‫المادة ‪:22‬‬

‫تودع األموال المستخلصة نقدا باس==م الش==ركة ال==تي هي في ط==ور التأس==يس في حس==اب بنكي‬
‫مجمد مع قائمة للمكتتبين‬

‫تبين المبالغ التي دفعها كل واحد منهم‪.‬‬

‫يجب أن يتم هذا اإليداع داخل أجل ثمانية أيام من تلقي األموال‪.‬‬
‫ويل==زم المودع==ة األم==وال لدي==ه‪ ،‬إلى أن يتم س==حبها‪ ،‬بوض==ع القائم==ة المش==ار إليه==ا في الفق==رة‬
‫األولى أعاله رهن إشارة كل مكتتب ي==دلي بحج==ة اكتتاب==ه‪ .‬و يمكن لمن طلب ذل==ك‪ ،‬اإلطالع‬
‫على هذه القائمة و الحصول على نسخة منها على نفقته‪.‬‬

‫المادة ‪:23‬‬

‫تعاين االكتتابات و األداءات بتصريح للمؤسسين في محرر موثق أو عرفي يودع لدى كتابة‬
‫ضبط محكمة مكان المقر االجتماعي للشركة‪.‬‬

‫يتحق==ق الموث==ق أو ك==اتب الض==بط في غ==ير العق==ود الموثق==ة من مطابق==ة تص==ريح المؤسس==ين‬
‫للوثائق المقدمة له على ضوء أوراق االكتتاب و شهادة البنك المودعة لديه النقود‪.‬‬

‫تلحق بالتصريح قائمة المكتتبين و كشف األداءات التي قام به=ا ك=ل واح=د منهم و نس=خة من‬
‫النظام األساسي أو نظير منه‪.‬‬

‫المادة ‪:24‬‬

‫يتضمن النظام األساسي وصفا للحصص العينية و تقييما لها‪ .‬و يجري هذا الوصف و التقييم‬
‫بن==اء على تقري==ر ملح==ق بالنظ==ام األساس==ي يع==ده تحت مس==ئوليتهم م==راقب أو ع==دة مراق==بين‬
‫للحصص يعينهم المؤسسون‪.‬‬

‫إذا تم التنصيص على منح امتيازات خاصة لفائدة أشخاص سواء كانوا ش==ركاء أم ال‪ ،‬اتبعت‬
‫نفس المسطرة‪ .‬و يقصد باالمتياز الخاص في هذا القانون الحق التفض==يلي في األرب==اح و في‬
‫عالوة التصفية‪=.‬‬

‫يمكن أن تكون هذه الحصص العيني=ة و االمتي=ازات الخاص=ة موض=وع عق=د منفص=ل يش=كل‬
‫جزءا من النظام األساسي و موقع حسب نفس الشروط‪.‬‬

‫المادة ‪:25‬‬

‫يتم اختي==ار م==راقب أو مراق==بي الحص==ص من بين األش==خاص المخ==ول لهم ممارس==ة مه==ام‬
‫مراقبي الحسابات‪.‬‬
‫يخضع هؤالء لحاالت التن==افي المنص==وص عليه==ا في الم==ادة ‪ 161‬و يمكن أن يس==اعدهم في‬
‫إنجاز مهمتهم خبير أو عدة خبراء من اختيارهم‪ .‬و تتحمل الشركة أتعاب هؤالء الخبراء‪.‬‬

‫يتناول تقريرهم وصف كل حصة على حدة و يشير إلى طريقة التقييم المعتمدة و سببها كم==ا‬
‫يؤكد أن قيمة الحصص تطابق على األقل القيمة األسمية المزمع إصدارها‪.‬‬

‫المادة ‪:26‬‬

‫يوضع تقرير مراقب أو مراقبي الحصص بالمقر االجتماعي للشركة و يودع بكتابة الضبط‪،‬‬
‫رهن إشارة المس=اهمين المحتملين‪ ،‬خمس=ة أي=ام على األق=ل قب=ل توقي=ع النظ=ام األساس=ي من‬
‫طرفهم‪.‬‬

‫وإذا ك==انت الش==ركة ت==دعو الجمه==ور لالكتت==اب‪ ،‬ف==إن التقري==ر الم==ذكور ي==ودع رفق==ة النظ==ام‬
‫األساسي وفق الشروط المنصوص عليها في المادة ‪.19‬‬

‫المادة ‪:27‬‬

‫يسأل األشخاص الذين قاموا بعمل باسم شركة في طور التأسيس و قب==ل اكتس==ابها الشخص==ية‬
‫المعنوية‪ ،‬على وجه التضامن و بصفة مطلقة‪ ،‬عن األعمال التي تمت باس==مها إال إذا تحملت‬
‫الجمعية العامة األولى العادية أو غير العادية للشركة االلتزام==ات الناش==ئة عن ه==ذه األعم==ال‬
‫بعد تأسيسها و تقييدها بشكل قانوني‪.‬‬

‫يعتبر حينئذ هذه االلتزامات كما لو قامت بها الشركة منذ البداية‪.‬‬

‫المادة ‪:28‬‬

‫إذا لم يتم تأس===يس الش===ركة ألي س===بب من األس===باب‪ ،‬فال يح===ق للمؤسس===ين الرج===وع على‬
‫المكتتبين بشأن االلتزامات المبرمة أو المصاريف المدفوع==ة ع==دا في حال==ة الت==دليس أو ع==دم‬
‫التدليس أو عدم احترام ما التزم ب==ه المكتتب==ون الم==ذكورون= إذا لم يتم تأس==يس الش==ركة بخط==أ‬
‫منهم‪.‬‬

‫المادة ‪:29‬‬
‫يوضع بيان األعمال المنجزة لحساب الشركة التي هي في طور التأس==يس طبق==ا للم==ادة ‪،27‬‬
‫مع اإلشارة إلى االلتزام الذي سيترتب عن كل عمل من هذه األعمال بالنسبة للش==ركة‪ ،‬رهن‬
‫إشارة المساهمين وفق الشروط المنصوص عليها في المادة ‪.26‬‬

‫إذا لم تتم دعوة الجمهور لالكتتاب‪ ،‬يمكن للمساهمين أن يفوضوا بموجب النظام األساسي أو‬
‫بموجب عقد منفصل إلى مساهم أو عدة مساهمين من بينهم مهمة االل==تزام لحس==اب الش==ركة‪.‬‬
‫و يكون تقييد الشركة في السجل التج==اري بمثاب==ة تحم==ل الش==ركة به==ذه االلتزام==ات‪ ،‬على أن‬
‫تكون محددة و كيفتها موضحة في التفويض‪.‬‬

‫في حالة دعوة الجمه==ور لالكتت==اب‪ ،‬ي==ترتب عن تقيي==د الش==ركة في الس==جل التج==اري تحمله==ا‬
‫لاللتزامات إذا قررت الجمعية العامة األولى العادية أو غير العادية‪ ،‬ذلك‪.‬‬

‫سواء تمت دعوة الجمهور لالكتتاب أم ال‪ ،‬يجب أن يتم و بقرار من الجمعي==ة العام==ة العادي==ة‬
‫للمساهمين تحمل األعمال المنجزة لفائدة الشركة الموج==ودة في ط==ور التأس==يس ال==تي لم يق==ع‬
‫إعالم المساهمين المحتملين بها وفق ما هو مشار إليه في الفقرات الثالث السابقة‪.‬‬

‫المادة ‪:30‬‬

‫حينما تنجز اإلجراءات المنصوص عليها أعاله‪ ،‬ينشر إش==عار في ص==حيفة مخ==ول له==ا نش==ر‬
‫اإلعالنات القانونية‪.‬‬

‫يوق==ع ه==ذا اإلش==عار الموث==ق أو الجه==ة ال==تي أع==دت عق==د الش==ركة إن اقتض==ى الح==ال أو أح==د‬
‫المؤسسين أو المتصرفين أو عضو في مجلس الرقابة الذين منح لهم تفويض خاص بذلك‪.‬‬

‫ويتضمن هذا اإلشعار البيانات التالية‪:‬‬

‫‪ - 1‬تسمية الشركة متبوعة‪ ،‬عند االقتضاء‪ ،‬بمختصر تسميتها؛‬

‫‪ - 2‬شكل الشركة؛‬

‫‪ - 3‬إشارة مقتضبة لغرض الشركة؛‬

 ‫‪ - 4‬المدة التي تم تأسيس الشركة من أجلها؛‬

‫‪ - 5‬عنوان المقر االجتماعي؛‬

‫‪ - 6‬مبلغ رأسمال الشركة مع بيان لمبل==غ الحص==ص النقدي==ة باإلض==افة إلى وص==ف مقتض==ب‬
‫للحصص العينية و تقييم لها؛‬

‫‪ - 7‬االسم الشخصي و العائلي للمتصرفين أو أعضاء مجلس الرقاب==ة و لم==راقب أو مراق==بي‬

‫الحسابات و صفتهم و موطنهم؛‬

‫‪ - 8‬مقتضيات النظام األساسي المتعلقة بتكوين االحتياطي و توزيع األرباح؛‬

‫‪ - 9‬االمتيازات الخاصة المنصوص عليها لفائدة كل شخص؛‬

‫‪ -10‬اإلشارة عند االقتضاء لوجود مقتضيات متعلقة بقب==ول األش==خاص المخ==ول لهم تف==ويت‬
‫األسهم و تعيين جهاز الشركة المخول له البت في طلبات القبول؛‬

‫‪ -11‬اإلشارة إلى كتابة ضبط المحكمة التي توجد في دائرتها الشركة التي ستقيد في الس==جل‬
‫التجاري الممسوك بها‪.‬‬

‫المادة ‪:31‬‬

‫يتعين على المؤسسين و أعضاء أجهزة اإلدارة و اإلدارة الجماعي==ة و الرقاب==ة األولين‪ ،‬تحت‬
‫طائلة ع==دم قب==ول طلب تقيي==د الش==ركة في الس==جل التج==اري‪ ،‬القي==ام بإي==داع م==ا يلي في كتاب==ة‬
‫الضبط‪=:‬‬

‫‪ - 1‬تصريح يعرضون فيه كل العمليات التي تم القيام بها من أجل التأسيس القانوني للشركة‬
‫المذكورة و يشهدون فيه أن التأسيس تم طبقا لألحكام القانونية و التنظيمية؛‬

‫‪ - 2‬أصل النظام األساسي أو نظير منه؛‬

‫‪ - 3‬نظير من شهادة االكتتاب و الدفع تبين االكتتابات في رأس الم==ال و ك==ذا حص==ة األس==هم‬
‫المحررة من طرف كل مساهم؛‬

‫‪ - 4‬قائم==ة المكتت==بين مص==ادق عليه==ا تتض==من األس==ماء الشخص==ية و العائلي==ة و عن==اوين و‬

‫جنسيات المكتتبين باإلضافة إلى ص=فاتهم و مهنهم و ع=دد األس=هم المكتتب=ة و مبل=غ ال=دفعات‬
‫التي قام بها كل واحد منهم؛‬

‫‪ - 5‬تقرير مراقب الحصص‪ ،‬عند االقتضاء؛‬

‫‪ - 6‬نسخة من وثيقة تسمية أعضاء أجهزة اإلدارة أو التدبير أو التسيير و مراقبي الحس==ابات‬
‫األولين‪ ،‬إذا تمت هذه التسمية بعقد منفصل‪.‬‬

‫يوقع التصريح المعد تطبيقا للبند األول من األشخاص الذين أع=دوه أو واح=د أو البعض ممن‬
‫فوض لهم التوقي==ع له==ذه الغاي==ة‪ .‬و يق==وم به==ذا التص==ريح‪ ،‬في حال==ة تغي==ير النظ==ام األساس==ي‪،‬‬
‫أعضاء أجهزة اإلدارة أو اإلدارة الجماعية أو الرقاب==ة المزاول==ون مه==امهم أثن==اء القي==ام ب==ذلك‬
‫التغيير‪=.‬‬

‫المادة ‪:32‬‬

‫تقيد شركات المساهمة في السجل التجاري وفق الشروط التي ينص عليه==ا التش==ريع المتعل=ق‬
‫بذلك السجل‪.‬‬

‫المادة ‪:33‬‬

‫بعد التقييد في السجل التجاري‪ ،‬يتم شهر تأسيس الشركة في الجريدة الرسمية و في صحيفة‬

‫مخول لها نشر اإلعالنات القانونية في أجل ال يتعدى ثالثين يوما‪ .‬و يجب أن يشير هذا‬

‫الشهر إلى رقم التقييد في السجل التجاري‪.‬‬

‫المادة ‪:34‬‬
‫يق===وم وكي===ل مف===وض عن مجلس اإلدارة أو عن مجلس اإلدارة الجماعي===ة بس===حب أم===وال‬
‫االكتتابات النقدية مقابل تسليم شهادة من كاتب ضبط المحكمة تثبت تقييد الشركة في الس==جل‬
‫التجاري‪.‬‬

‫المادة ‪:35‬‬

‫يلزم المؤسس==ون‪ ،‬في حال==ة ع==دم تأس==يس الش==ركة داخ==ل أج==ل س==تة أش==هر من ت==اريخ إي==داع‬
‫األموال‪ ،‬بإرجاعها إلى المكتتبين‪ =.‬و يمكن لكل مكتتب استصدار أم==ر اس==تعجالي بتع==يين من‬
‫يقوم باسترجاع األموال المدفوعة و توزيعها على المكتتبين‪=.‬‬

‫تعتبر الشركة غير مؤسسة داخل األجل الذي تنص عليه الفق==رة الس==ابقة حينم==ا ال تنج==ز ك==ل‬
‫اإلجراءات المنصوص عليها في المادة ‪ 17‬قبل انصرام ذلك األجل‪.‬‬

‫المادة ‪:36‬‬

‫في حالة تحويل ش==ركة قائم==ة إلى ش==ركة مس==اهمة‪ ،‬يعين م==راقب أو ع==دة مراق==بين للتحوي==ل‬
‫يكلفون تحت مسئوليتهم بتقدير قيمة عناصر أصول و خصوم الشركة و االمتيازات الخاصة‬
‫بأمر استعجالي‪ ،‬م==ا لم يتف==ق الش==ركاء باإلجم==اع‪ ،‬و ذل==ك بطلب من مس==يري الش==ركة أو من‬
‫أحدهم‪ .‬و يكلف مراقبو التحويل كذلك بإعداد تقرير عن وضعية الشركة‪.‬‬

‫يبت الش==ركاء في تق==ييم العناص==ر و منح االمتي==ازات المش==ار إليه==ا في الفق==رة الس==ابقة‪ ،‬و ال‬
‫يسوغ لهم تخفيضها إال باإلجماع‪.‬‬

‫تطبق أحكام الفقرتين األولى و الثانية من المادة ‪ 25‬على مراقبي التحويل‪.‬‬

‫يجب أن يشهد تقرير مراقبي التحول على أن الوضعية الصافية للشركة المحولة ال تق==ل عن‬
‫مبلغ رأسمالها‪ .‬و يوضع هذا التقرير رهن تصرف الشركاء في المقر االجتماعي قبل ثماني==ة‬
‫أي==ام على األق==ل من ت==اريخ انعق==اد الجمعي==ة الم==دعوة للبت في التحوي==ل‪ .‬و في حال==ة وج==ود‬
‫استش==ارة كتابي==ة‪ ،‬يجب أن يوج==ه نص التقري==ر لك==ل ش==ريك و أن يلح==ق بنص الق==رارات‬
‫المفتوحة‪.‬‬
‫يعتبر التحوي==ل ب==اطال إذا لم يواف==ق علي==ه الش==ركاء باإلجم==اع و لم تض==من ه==ذه الموافق==ة في‬
‫محضر‪.‬‬

‫المادة ‪:37‬‬

‫تخضع لنفس الشروط المتعلقة باإليداع و النشر‪:‬‬

‫‪ -‬كل العقود أو الم==داوالت أو الق==رارات ال==تي ت==ؤدي إلى تع==ديل النظ==ام األساس==ي باس==تثناء‬
‫تغيير المتصرفين و أعض=اء مجلس الرقاب=ة و مراق=بي الحس=ابات المعي=نين من=ذ البداي=ة في‬
‫النظام األساسي؛‬

‫‪ -‬كل العقود أو المداوالت أو القرارات المثبتة حل الش==ركة م==ع بي==ان األس==ماء الشخص==ية و‬
‫العائلية للمصفين و موطنهم و مقر تصفية الشركة؛‬

‫‪ -‬كل المقررات القضائية القاضية بحل الشركة أو بطالنها؛‬

‫‪ -‬كل العقود أو المداوالت أو القرارات المثبتة إتمام عملية التصفية‪.‬‬

‫يجب أن تتم عمليات النشر المنصوص عليها في هذه الم==ادة داخ==ل أج==ل ثالثين يوم==ا ابت==داء‬
‫من تاريخ العقود أو المداوالت أو القرارات= أو المقررات القضائية المشار إليها أعاله‪.‬‬

‫المادة ‪:38‬‬

‫ال يحق لألشخاص المسقط عنهم حق إدارة أو تسيير شركة أو الدين يمنع عنهم ممارسة هذه‬
‫المهام و كذا من سبق‬

‫الحكم عليهم منذ أقل من خمس س==نوات الرتك==ابهم جريم==ة االختالس أو النص==ب أن يكون==وا‬
‫مؤسسين‬

‫المطلب التاني‪ :‬مجالس شركة المساهمة‬

‫تعد مج=الس اإلدارة لش==ركات المس==اهمة هي الهيئ==ات القيادي==ة الرئيس==ية ال==تي ت==دير عملي==ات‬
‫الش==ركة وتح==دد اس==تراتيجياتها وتحق==ق أه==دافها‪ .‬وتتك==ون مج==الس اإلدارة من مجموع==ة من‬
‫األعضاء المنتخبين من قبل المساهمين في الجمعية العامة للشركة‪.‬‬

‫يتولى مجلس اإلدارة العديد من المسؤوليات الحيوية‪ ،‬ومن بينها‪:‬‬

‫‪ -1‬تط==وير االس==تراتيجية وتحدي==د األه==داف‪ :‬يتعين على مجلس اإلدارة تحدي==د االس==تراتيجية‬
‫العام==ة للش==ركة وتحدي==د األه==داف المح==ددة ال==تي يجب تحقيقه==ا‪ .‬يتم ذل==ك عن طري==ق تق==ييم‬
‫الظروف الخارجية والداخلية التي تؤثر على األعمال واستخدام البيانات المالية واإلحص==ائية‬
‫المتاحة‪.‬‬

‫‪ -2‬تع==يين وإدارة اإلدارة التنفيذي==ة‪ :‬يق==وم مجلس اإلدارة بتع==يين الم==دير التنفي==ذي والم==ديرين‬
‫التنفيذيين اآلخرين وإدارة أدائهم وتقييمهم وتحديد رواتبهم ومزاياهم‪.‬‬

‫‪ -3‬المراقب===ة والتق===ييم‪ :‬يتعين على مجلس اإلدارة مراقب===ة أداء الش===ركة وتق===ييم المخ===اطر‬
‫المحتملة واتخاذ اإلجراءات الالزم==ة لتفاديه==ا‪ .‬كم==ا يتعين علي==ه مراقب==ة الميزاني==ة والتق==ارير‬
‫المالية وتأكيد صحتها‪.‬‬

‫‪ -4‬تط==بيق الق==وانين والتنظيم==ات‪ :‬يجب على مجلس اإلدارة التعام==ل م==ع المس==ائل القانوني==ة‬
‫والتنظيمية المتعلقة بالشركة واتخاذ اإلجراءات الالزمة لالمتثال للقوانين واللوائح‪=.‬‬

‫يع==د تن==وع أعض==اء مجلس اإلدارة وتم==ثيلهم لمجموع==ة متنوع==ة من الخلفي==ات والخ==برات‬
‫والثقافات امرا حيويا لتحقيق االه==داف االس==تراتيجية للش==ركة وتعزي==ز الثق==ة بين المس==اهمين‬
‫والمستثمرين‬

‫في شركات المساهمة‪ ،‬يتم انتخ==اب مجلس اإلدارة من قب==ل الجمعي==ة العمومي==ة للش==ركة ال==تي‬
‫تضم جميع المس==اهمين‪ .‬وتك==ون الجمعي==ة العمومي==ة هي الم==ؤتمر الس==نوي ال==ذي يجتم==ع في==ه‬
‫المس=اهمون لمناقش=ة أم=ور الش=ركة واتخ=اذ الق=رارات الهام=ة‪ ،‬بم=ا في ذل=ك انتخ=اب مجلس‬
‫اإلدارة‪.‬‬
‫وعاد ًة ما يتم تعيين لجنة انتخابات مكلف==ة بترش==يح المرش==حين لعض==وية مجلس اإلدارة‪ ،‬وتتم‬
‫إدارة االنتخاب==ات وف ًق=ا للنظ==ام ال==داخلي للش==ركة‪ .‬وفي الع==ادة‪ ،‬يتم تحدي==د ع==دد األعض==اء في‬
‫مجلس اإلدارة والشروط المطلوبة لترشيح المرشحين في النظام الداخلي للشركة‪.‬‬

‫يتم تحديد فترة عضوية مجلس اإلدارة‪ ،‬وال يمكن لألعضاء البق==اء في المجلس لف==ترات غ==ير‬
‫محدودة‪ .‬وعاد ًة ما تتم االنتخابات بالتصويت‪ ،‬والمرشحون ال==ذين يحص==لون على أك==بر ع==دد‬
‫من األصوات يتم انتخابهم لعضوية مجلس اإلدارة‪.‬‬

‫الفقرة األخيرة ‪ :‬انحالل شركة المساهمة‬

‫تنقضي شركة المساهمة كل الشركات التجارية نوعين من االسباب التجارية (كحلول األج==ل‬
‫‪ ،‬تحقيق الغرض أو اس=تحالته‪ ،‬بط==االن عق==د الش==ركة الحكم القض=ائي بحبه=ا نتيج=ة التس=وية‬
‫القضائية أو التفويت الكلي أو عند تحقيق شرط في النظام االساسي كم==ا تنقض==ي إذا ت==وفرت‬
‫بعض االس==باب الخاص==ة بع==ده الش==ركة وال==تي أش==ار اليه==ا القس==م الت==اني عش==ر من ظه==ير‬
‫‪17,95‬المتعلق بشركة المساهمة هكذا ‪،‬فان شركة المساهمة تنحل‪:‬‬

‫اذا اصبحت الوضعية الصافية للشركة تقل عن الربع راس==مالها من ج==راء خس==ائر مثبت==ة في‬
‫القوائم التركيبية فقد تتخد الجمعية العامة غير العادي==ة ق==رار ح==ل الش==ركة قب==ل االوان الم==ادة‬
‫‪ 357‬لقانون شركات مساهمة ‪.‬‬

‫ويمكن لكل ذي مصلحة حالة ع==دم انعق==اد الجمعي==ة العام==ة اذا لم يتيس==ر له==ا المداول==ة بش==كل‬
‫صحيح ان يطلب من القضاء ح=ل الش=ركة الفق=رة الرابع=ة من الم=ادة ‪ 357‬لق=انون ش=ركات‬
‫المساهمة ‪.‬‬

‫اذا تقلص عدد المساهمين الى مايقل عن خمسة لما يزيد عن سنة أمكن لكل ذي مص==لحة ان‬
‫يطلب من القضاء حلها (المادة ‪358‬من قانون شركات المساهمة)‬

‫اذا خفض رأسمالها بشكل يقل عن مبلغ الرأسمال كما هو محدد في المادة السادسة من قانون‬
‫شركة المساهمة ‪ ،‬جاز لكل ذي مصلحة ان يطلب من قضاء ان يقض==ي بح=ل الش=ركة م==ا لم‬
‫يتم تحويلها إلى شركة أخرى‬
‫وهذا نشير أنه يجب طبقا للمادة ‪357‬لقانون شركات المساهمة في فقرتها الثالث==ة نش=ر ق=رار‬
‫الجمعية العامة غير العادية بحل الشركة قبل األوان في صحيفة مخول له==ا نش==ر االعالن==ات‬
‫القانوني==ة وفي الجري==دة الرس==مية كم==ا يتم ابداع==ه بكتاب==ه ض==بط المحكم==ة وتقيي==ده بالس==جل‬
‫التجاري‪.‬‬

‫وي==ؤدي انقض==اء الش==ركة إلى ادخاله==ا مرحل==ة التص==فية وتظ==ل الش==ركة متمتع==ة بالشخص==ية‬
‫المعنوية طيلة المادة المحددة للتصفية المادة ‪361‬لقانون شركات المساهمة في فقرتها الثانية‬
‫‪،‬وخالل مرحلة التصفية ترفق تسمية الشركة ببيان الشركة مساهمة في طور التصفية الفقرة‬
‫األولى من المادة قانون شركات المساهمة‪.‬‬

‫الخاتمة‬

‫يتمثل ظهور الشركة المساهمة في تميزها وتفردها عن الشركات التجاري==ة األخ==رى‪ ،‬وتنب==ع‬
‫أهميتها في كونها مؤسسات محورية لالقتصاد‪ ،‬إذ بس==ببها تط==ورت الرأس==مالية ومن خالله==ا‬
‫توفرت فرصة االدخار وتوفير رؤوس األموال الالزمة إلنشاء شركات ك==برى ذات العالق==ة‬
‫بالمشاريع العظمى في القطاع==ات المختلف==ة‪ ،‬باإلض==افة إلى توف==ير فرص==ة المش==اركة لجمي==ع‬
‫األفراد بدء من صغار المستثمرين إلى أصحاب رؤوس األموال الض==خمة من خالل فرص==ة‬
‫امتالك حص==ات في الش=ركات على ش=كل أس=هم قابل=ة للتنفي=ذ بحري==ة مطلق==ة ودون أي قي==ود‬
‫مقابل الحصول على جزء من األرباح مع انعدام مسؤوليتهم لتحمل ديون الش==ركة ‪-‬في ح==ال‬
‫إفالسها‪ -‬وسدادها من أموالهم الخاصة غير تلك التي شاركوها في تأسيس الش==ركة وبالت==الي‬
‫ساهم ذلك إلى تشجيع شريحة كبيرة من األفراد للمشاركة واالستثمار‬

‫بدالك بما تمت==از من مج==الس إدارة و كيفي==ة تاسيس==ها له==ا دور كب==ير وكي==ف وض==ع المش==رع‬
‫ضريقة لحلها‪.‬‬