‫جامعة احمد زبانة ‪-‬غليزان‪-‬‬

‫كلية العلوم االقتصادية و التجارية و علوم التسيير‬

‫قسم العلوم المالية والمحاسبة‬
‫‪ -‬تخصص‪ :‬مالية ‪-‬‬

‫الفوج ‪02‬‬

‫شركة ذات مسؤولية محدودة‬

‫ش‪.‬ذم‪.‬م‬

‫تحت اشراف‪:‬‬ ‫من اعداد الطالبين‪:‬‬

‫‪ ‬بن زينب صالح الدين‬

‫السنةالدراسية‪2024/2023:‬‬
‫خطة البحث‬
‫المقدمة‬
‫‪ ‬المبحث األول ‪ :‬مفهوم الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬
‫المطلب األول ‪ :‬تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬
‫المطلب الثاني ‪ :‬خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬
‫‪ ‬المبحث الثاني ‪ :‬تأسيس الشركة وإدارتها‪.‬‬

‫المطلب األول ‪ :‬تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫المطلب الثاني ‪ :‬إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬
‫‪ ‬المبحث الثالث ‪ :‬مراقبة الشركة وانقضائها‬
‫المطلب األول ‪ :‬مراقبة الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬
‫المطلب الثاني ‪ :‬انقضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫الخاتمة‬

‫قائمة المراجع‬

‫المقدمة‪:‬‬
‫نتيجة التطور االقتصادي الهائل الذي أصبحت معه الحاجة إلى تجميع األموال لقيام المشاريع االقتصادية‬
‫الضخمة ضرورة ملحة ‪ ،‬ولم تعد األموال المجمعة من األثرياء كافية ‪ ،‬نظرا لقلة عددهم فأتجه البحث عن وسيلة‬
‫الستخدام أموال الصغار المدخرين نظرا لكثرة عددهم ‪ ،‬وهكذا تم اللجوء إلى استعمال أموال الذين يرغبون منهم‬
‫في استثمار أموالهم ‪ ،‬مع ضمان تحديد مسؤولياتهم بمقدار مدخراتهم التي يساهمون بها ‪ ،‬وإن كثيرا من‬
‫المستثمرين يريدون تكوين شركات ليس فيها من المسؤولية التضامنية ما في شركة التضامن ‪ ،‬ومن جهة‬
‫أخرى فإن تأسيس شركة مساهمة له إجراءات طويلة وثقيلة ومشاريعهم ال تحتاج إلى أموال ضخمة فهذا أدى‬
‫إلى ظهور الشركات ذات المسؤولية المحدودة التي تتناسب مع مشروعات االستثمار المتوسط‪.‬‬

‫ونعالج بحثنا هذا باإلجابة على اإلشكالية التالية ‪ :‬كيف تسير الشركة ذات المسؤولية المحدودة ؟ وكيف تنقضي‬

‫المبحث األول ‪ :‬مفهوم الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫المطلب األول ‪ :‬تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي تتكون بين شريكين أو أكثر مسئولين عن ديون الشركة بقدر‬
‫حصصهم في رأس المال وال يزيد عدد الشركاء في هذه الشركة عادة عن خمسة وعشرين أو خمسين‪ .‬وأهم‬
‫خاصيتين لها هما تحديد عدد الشركاء في الشركة والمسؤولية المحدودة للشركاء‪.‬‬

‫غير أن هناك خصائص أخرى لها منها حظر االلتجاء إلى االكتتاب العام‪ ،‬وتقسيم رأس المال إلى حصص غير‬
‫قابلة للتداول بالطرق التجارية‪ ،‬وجواز أن يكون للشركة عنوان يتضمن اسم شريك أو أكثر‪.‬‬

‫المطلب الثاني ‪ :‬خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫وسنتناول هذه الخصائص بشيء من التفصيل كما يلي ‪:‬‬

‫أوالً‪ :‬تحديد عدد الشركاء‬

‫الغرض من تحديد عدد الشركاء بشريكين كحد أدنى و‪ 25‬أو ‪ 50‬شريكا كحد أقصى هو قصر هذا الشكل من‬
‫الشركاء على المشروعات الصغيرة والمتوسطة والمحافظة على وجود االعتبار الشخصي بين الشركاء ‪.‬‬

‫ثانيًا‪ :‬تحديد المسؤولية‬

‫ال يسأل الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن ديون الشركة إال بقدر حصته في رأس المال‪ ،‬وهذه‬
‫الخاصية هي أساس تسمية هذه الشركة وهي تسمح للشركاء بتحديد مسؤوليتهم عن مخاطر المشروع دون حاجة‬
‫إلى االلتجاء إلى شكل شركة المساهمة‪ ،‬ومن ثم فهي تجعل الشريك في هذه الشركة في مركز يماثل مركز الشريك‬
‫في شركة المساهمة ‪.‬‬

‫بيد أنه يالحظ أن مسؤولية الشركة ذات المسؤولية المحدودة ذاتها عن ديونها ليست محدودة‪ ،‬بل هي مطلقة في‬
‫جميع أموالها‪ ،‬ولكن مسؤولية الشركاء فيها هي المحدودة بقدر حصة كل منهم في رأس المال‪.‬‬

‫ثالثًا – حظر االلتجاء إلى االكتتاب العام‬

‫ال يجوز تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو زيادة رأسمالها أو االقتراض لحسابها عن طريق االكتتاب‬
‫العام‪ ،‬ومن ثم ال يجوز لها إصدار أسهم أو سندات تطرح الكتتاب الجمهور والهدف من هذا الحظر هو المحافظة‬
‫على توافر االعتبار الشخصي بين الشركاء ‪.‬‬

‫رابعًا‪ :‬عدم قابلية الحصص للتداول بالطرق التجارية‬

‫يقسم رأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى حصص متساوية القيمة‪ ،‬غير أن هذه الحصص ال يجوز أن‬
‫تكون ممثلة في صكوك قابلة للتداول بالطرق التجارية وذلك مراعاة لالعتبار الشخصي الذي تقوم عليه هذه‬
‫الشركة ‪.‬‬

‫ولكن هذه الحصص ليست محبوسة عن التداول كما هو الشأن بالنسبة للحصص في شركات األشخاص‪ ،‬فالشريك‬
‫يجوز له أن يتنازل عن حصته ألحد الشركاء أو للغير وفقًا لشروط عقد الشركة ‪.‬‬

‫سا‪ :‬اسم الشركة‬

‫خام ً‬

‫صا مشتقًا من غرضها كما هو الشأن في شركات األموال‪،‬‬

‫يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تتخذ اس ًما خا ً‬
‫كما يجوز لها أن تتخذ عنوا ًنا يتضمن اسم شريك أو أكثر كما هو الحال في شركات األشخاص ‪.‬‬

‫إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو غيرهم بمقابل أو بغير مقابل‪ ،‬ويعين الشركاء المديرون في عقد الشركة‬
‫أو في عقد مستقل لمدة معينة أو غير معينة‪ ،‬ويجوز أن ينص عقد الشركة على تكوين مجلس إدارة من المديرين‬
‫في حالة تعددهم‪ ،‬ويحدد العقد طريقة العمل في هذا المجلس واألغلبية الالزمة لقراراته‪ ،‬وتلتزم الشركة بأعمال‬
‫المديرين التي تدخل في حدود سلطتهم‪.‬‬

‫المبحث الثاني ‪ :‬تأسيس الشركة وإدارتها‬

‫المطلب األول ‪ :‬تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫الفرع األول ‪ :‬األركان الموضوعية الخاصة بالتأسيس‬

‫وتتعلق هذه األركان بغرض الشركة وبعدد الشركاء ورأسمال الشركة‪.‬‬

‫‪ -1‬غرض الشركة ‪ :‬يجوز أن تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة للقيام بأي غرض كان مدنيا أو تجاريا‬
‫بشرط أن يكون الغرض الذي قامت الشركة من أجله تحقيقه ممكنا ومشروعا‪.‬‬

‫إال أن المشرع الفرنسي منع أن تتولى الشركا ت ذات المسؤولية المحدودة أعمال التأمين واالدخار وأعمال البنوك‬
‫وكذا أعمال الصيدلة ‪ ،‬بينما القانون اتجاري الجزائري فلم يذكر عن ذلك شيء‪.‬‬
‫‪ -2‬عدد الشركاء ‪ :‬ال تختلف الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن غيرها من الشركات من حيث الحد األدنى‬
‫لعدد الشركاء ‪ ،‬لكن الشركة ذات المسؤولية المحدودة انفردت عن غيرها من الشركات حيث أوجب المشرع‬
‫الجزائري أن ال يزيد عدد الشركاء عن ‪ 20‬شريكا ‪ ،‬أما السبب فهو رغبة المشرع الجزائري بأن تبقى الشركة‬
‫محتفظة بطبيعتها الشخصية حسب المادة ‪ 590‬من القانون التجاري‪.‬‬

‫كما أجاز المشرع الجزائري تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد وهذا ما نصت عليه المادة‬
‫‪ 564‬من القانون التجاري‪.‬‬

‫‪ -3‬رأسمال الشركة ‪ :‬اشترط المشرع الجزائري حد أدنى لرأسمال الشركة حيث ال يجوز أن يقل رأس مال‬
‫الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن ‪ 100.000‬دج ويقسم رأسمال الشركة إلى حصص متساوية ال تقل قيمة‬
‫كل منها عن ‪ 1.000‬دج والحصص التي يحق أن يقدمها إلى الشركة قد تكون حصص نقدية أو عينية ‪ ،‬لكن ال‬
‫يجوز أن تكون الحصص عمال ألنها ال تندرج في رأسمال الشركة وأن الشريك يسأل عن ديون الشركة ذات‬
‫المسؤولية المحدودة‪.‬‬

‫الفرع الثاني ‪ :‬األركان الشكلية الخاصة بالتأسيس‬

‫ال يكون تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة صحيحا إذا انصب العقد بمحرر كما ‪:‬‬

‫‪ -1‬تثبت الشركة بعقد رسمي كما هو الحال بالنسبة للشركات األخرى طبقا للمادة ‪ 545‬من القانون التجاري ‪،‬‬
‫وهنا يجب أن يتضمن عقد الشركة التأسيسي اسم الشركة مسبوقا بعبارة شركة ذات مسؤولية محدودة طبقا للمادة‬
‫‪ 564‬من القانون التجاري‪.‬‬

‫‪ -2‬يجب أن يتبين في عقد الشركة الغرض التي قامت الشركة من أجله واألجل الذي ضرب لها وال يجوز أن‬
‫يزيد عمرها عن ‪ 99‬سنة‪.‬‬

‫‪ -3‬يجب تبيان مقدرا رأسمال الشركة ومقدار الحصص العينية والنقدية التي قدمها كل شريك في الشركة‪.‬‬

‫‪ -4‬يجب تبيان أسماء وألقاب الشركاء ومن عهد إليهم بإدارة الشركة أكان هؤالء من الشركاء أم من الغير مع‬
‫ذكر كل واحد منهم‪.‬‬

‫‪ -5‬يجب أن يتضمن عقد الشركة اإلقرار بأن مؤسسي الشركة قد راعوا القواعد القانونية‪.‬‬

‫‪ -6‬يجب أن يوقع الشركاء جميعا على عقد الشركة التأ سيسي بأنفسهم أو أن يوقع نائب عن الشركة بمقتضى‬
‫وكالة خاصة حسب المادة ‪ 565‬من القانون التجاري‪.‬‬

‫‪ -7‬يجب أن تشتهر الشركة ليعلم بقيامها الغير عن طريق قيدها في السجل التجاري‪.‬‬

‫المطلب الثاني ‪ :‬إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫الفرع األول ‪ :‬تعيين المدير وعزله‬

‫إما أن يعين المدير في عقد الشركة التأسيسي فيكون مديرا نظاميا ‪ ،‬وإما أن يعين باتفاق الحق لعقد الشركة ويكون‬
‫المدير غير نظامي ‪ ،‬وإما يعين المدير من بين الشركاء وهذا هو الغالب وإما أن يكون أجنبيا عن الشركة ‪.‬‬

‫وإذا لم ينص العقد على مدة التعيين أعتبر على أنه مع ين لمدة بقاء الشكة ويجوز عزل المدير بقرار من الشركاء‬
‫الذين يملكون نصف رأسمال الشركة حسب نص المادة ‪ 579‬من القانون التجاري‪.‬‬

‫الفرع الثاني ‪ :‬سلطة المدير‬

‫يحدد عقد الشركة التأسيسي عادة سلطة المدير ويسري هذا التحديد فيما بين المدير والشركاء ‪ ،‬ولكنه يسري في‬
‫حق الغ ير ويتمتع المدير بأوسع السلطات ليتعامل في جميع الظروف باسم الشركة دون اإلخالل بالسلطات الملقاة‬
‫على عاتقه‪.‬‬

‫الفرع الثالث ‪ :‬مسؤولية المدير‬

‫نالحظ بأن حكم المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من حيث المسؤولية المدنية هو ذو حكم أي عضو في‬
‫مجلس إدارة في شركة المساهمة فيسأل عمال بأحكام المادة ‪ 578‬من القانون التجاري ‪.‬‬

‫وفي حالة إفالس الشركة يحق للمحكمة أن تقضي بطلب من وكيل التفليسة أن يتحمل ديون الشركة بمقدار النسبة‬
‫التي تحددها المحكمة‪.‬‬

‫وباإلضافة إلى المسؤولية المدنية للمدير فإنه يسأل عن الجرائم المرتكبة بمناسبة إدارة الشركة أي مسؤولية جنائية‪.‬‬

‫المبحث الثالث ‪ :‬مراقبة الشركة ذات المسؤولية المحدودة وانقضائها‪.‬‬

‫المطلب األول ‪ :‬مراقبة الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫الفرع األول ‪ :‬مراقبة من طرف الشركاء‬

‫يحق لكل شريك في الشركة أن يراقب مراقبة مباشرة أعمال إدارة الشركة عمال بأحكام المادة ‪ 558‬من القانون‬
‫التجاري‪:‬‬

‫أن يحصل في مركز الشركة وفي أي وقت على نسخة مطابقة لألصل من عقد التأسيسي‬ ‫‪-‬‬

‫يحق للشريك أن يطلع بنفسه وفي مركز الشركة على وثائق الشركة كحساب االستغالل العام (حساب‬ ‫‪-‬‬
‫الخسائر واألرباح ) كما يحق له أخذ نسخة منها‪.‬‬

‫يحق للشريك أن يطلع بنفسه أو أن يأخذ نسخة قبل انعقاد كل جمعية للشركاء بخمسة عشر يوما وأن يطلع‬ ‫‪-‬‬
‫عن القرارات المعروضة على جمعية الشركاء‪.‬‬

‫الفرع الثاني ‪ :‬مراقبة من طرف مراقبي الحسابات‬

‫يجوز أن يعين خبير للحسابات أو أكثر للشركة ذات المسؤولية المحدودة بغية مراقبة الحسابات والفائدة من ذلك‬
‫تتمثل في توفر االختصاص الفني لدى مراقبي الحسابات على نحو ال يتوفر لدى الشركاء أنفسهم ‪ ،‬حيث أن‬
‫المشرع الفرنسي ألزم تعيين مراقب على األقل للحسابات كلما تعلق األمر بالشركة ذات المسؤولية المحدودة‬
‫ولكن ال نجد شيئا من هذا في القانون الجزائري‪.‬‬ ‫تجاوز رأسمالها ‪ 300‬ألف فرنك فرنسي‬

‫المطلب الثاني ‪ :‬انقضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة بذات األسباب التي تنقضي بها الشركات عامة كحلول األجل الشركة‬
‫وانتهاء الهدف التي قامت من أجله وكذا في حالة خسارة الشركة لـ (‪ ) 4/3‬ثالثة أرباع رأسمالها فيتعين على‬
‫مديرها أن يعرض مسالة حلها على الشركاء ولزاما علينا أن نعلم أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة تنقضي‬
‫بسببين خاصين بها وهما ‪:‬‬

‫إذا ما فاق عدد الشركاء ‪ 20‬شريكا ‪ ،‬ففي هذه الحالة يجب أن تتحول الشركة في مدة سن واحدة إلى‬ ‫‪-‬‬
‫شركة من نوع آخر وإال انحلت طبقا للمادة ‪ 590‬من القانون التجاري‪.‬‬

‫إذا ما قل رأسمالها عن ‪ 100.000‬دج ‪ ،‬حيث إذا لم يزيد رأسمالها في ظرف سنة إلى نصابها القانوني‬ ‫‪-‬‬
‫‪.‬‬ ‫التجاري‬ ‫القانون‬ ‫من‬ ‫‪566‬‬ ‫المادة‬ ‫لمضمون‬ ‫طبقا‬ ‫تنحل‬ ‫فإنها‬
 ‫الخاتمة‬

‫وفي األخير نستخلص أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة من ابسط الشركات األمر الذي يفسر اعتناق المشرع‬
‫الجزائري بها لكونها تالؤم استغالل المشروعات االقتصادية الصغيرة والمتوسطة الحجم والتي ال تحتاج إلى‬
‫رؤوس أموال ضخمة‪.‬‬

‫وكذلك أخذت مركزا وسط ما بين شركة التضامن والتي تمثل النموذج األمثل لشركة األشخاص وشركة المساهمة‬
‫التي تمثل النموذج األمثل لشركات األموال‪.‬‬