‫خطة البحث‬

‫المقدمة‬
‫المبحث األول ‪ :‬مفهوم الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫المطلب األول ‪ :‬تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫المطلب الثاني ‪:‬خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫المبحث الثاني ‪ :‬تأسيس الشركة وإدارتها‪.‬‬

‫المطلب األول ‪ :‬تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫المطلب الثاني ‪ :‬إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫المبحث الثالث ‪ :‬توزيع األرباح و تحمل الخسائر وانقضاء الشركة ذات المسؤولية المحددة‬

‫المطلب األول ‪ :‬توزيع األرباح و تحمل الخسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫المطلب الثاني ‪ :‬انقضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫المبحث الرابع‪:‬المعالجة المحاسبية لرأس المال في الشركات ذات المسؤولية المحدودة‬

‫المطلب االول‪:‬المعالجة المحاسبية‬

‫المطلب الثاني ‪:‬مثال تطبيقي‬

‫الخاتمة‬
‫المبحث األول ‪ :‬مفهوم الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫المطلب األول ‪ :‬تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫اذا أردنا أن نعرف الشركة ذات المسؤولية المحدودة يمكننا القول بأنها ‪:‬شركة تتألف من عدد من الشركاء غالبا يكون‬
‫محددا يسألون مسؤولية محدودة عن ديون الشركة والتزاماتها بقدر حصصهم في رأسمالها ‪ .‬وال يكتسبون صفة‬
‫التاجر‪ ،‬و تتمتع الشركة بالشخصية المعنوية و ال يمكن جمع رأس مالها عن طريق االكتتاب العام كما ال يمكن انتقال‬
‫‪.‬حصص الشركاء إال بموجب أحكام القانون‬
‫و قد اختلفت اآلراء في تصنيف هذه الشركة فقد ذهب البعض إلى اعتبارها من شركات األشخاص التي تقوم على‬
‫االعتبار الشخصي‪ .‬و ذهب البعض األخر و هم الغالبية إلى اعتبارها من شركات األموال القائمة على االعتبار المالي‬
‫والبعض األخر ذهب إلى اعتبارها شركة مختلطة في مركز وسط بين شركات األشخاص و شركات األموال‬
‫ونميل إلى القول بأن الشركة ذات المسؤولية المحدودة تقترب من شركات األموال أكثر من اقترابها من شركات‬
‫األشخاص في خصائصها و في إدارتها و في تصفيتها‪.‬‬

‫المطلب الثاني خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

 ‫اوال‪ :‬عدم اكتساب الشريك صفة التاجر‪:‬‬

‫يترتب على المسؤولية المحدودة للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عدم اكتسابهم صفة التاجر والنقصد‬
‫بالمسؤولية المحدودة في هذه الحالة ان الشركاء مسؤولون تجاه ديون الشركة مسؤولية شخصية وتضامنية كما هو‬
‫الحال في شركات االشخاص ‪.‬بل مسؤولون فقط في حدود حصصهم في راس مال الشركة ولذلك فالمتفق عليه ال يلزم‬
‫الشريك بالتزامات التاجر‬

‫ثانيا‪ :‬تكون حصص الشركاء اسمية‪:‬‬

‫يجب ان تكون حصص االشخاص اسمية وال يمكن ان تكون ممثلة في سندات قابلة للتداول(‪ .)2‬ولقد قصد المشرع من‬
‫هذا الحضر هو احتفاظ الشركة ذات المسؤولية بالطابع الشخصي وعدم ادخال شركاء جدد ال تربطهم بمؤسس الشركة‬
‫اية رابطة‪.‬‬
‫وحصص الشركاء غير قابلة للتقسيم ولكن في حالة الحصة المنقولة الى الورثة والذين يكون عددهم اكثر من‬
‫وارث فهنا جاز للشركة ان توقف هذه الحقوق المستعملة الى حين ان يختار الورثة من بينهم من يعتبر مالكا منفردا‬
‫بالحصة في مواجهة الشركة ‪.‬‬

‫ثالثا ‪:‬جواز التنازل عن حصة الشريك‪ ‬‬

‫‪.‬ان صعوبة انتقال الحصص في الشركة ذات المسؤلية المحدودة ال يصل الى درجة المنع هذا التنازل وذلك بالنظر الى‬
‫المسؤلية المحدودة للشريك ‪.‬فاذا لم يتفق الشركاء على منع الشريك من التنازل فان المشرع الجزائري يجيز للشريك في‬
‫هذه الشركة التنازل عن حصته للغير بقيود وشروط معينة للحفاظ على الطابع الشخصي فيجوز ان يتنازل الشريك عن‬
‫حصته سواء لغيره من الشركاء او لشخص اجنبي وال يمكن اثبات احالة الحصص اال بعقد رسمي كماانه ال يجوز احالة‬
‫حصص الشركاء الى االشخاص االجانب‪.‬عن الشركة اال بموافقة اغلبية الشركاء التي تمثل ثالثة ارباع راس مال‬
‫الشركة على االقل وللحصص قابلية االنتقال عن طريق االرث كما انه يمكن احالتها بكل حرية بين االزواج واالصول‬
‫والفروع ‪.‬غير انه يمكن ان يشترط في القانون االساسي انه ال يجوز ان يصبح الزوج او احد الورثة او االصل او الفرع‬
‫شريكا اال بعد قبوله ضمن الشروط المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة ‪570‬قانون تجاري ‪.‬‬
‫واذا تم التنازل فانه يترتب عليه انتقال الحقوق وااللتزامات المتعلقة بالحصة المتنازل عنها للمتنازل اليه ‪.‬ولما كان من‬
‫شان حق الشريك في التنازل عن حصته للغير احتمال االضرار بقيمة الشركاء فان المشرع يلزم الشريك التنازل‬
‫باخطار الشركاء بواسطة مديري الشركة بعزمه على التنازل وشروط العرض المقدم له ‪.‬ويعتبر قبول االحالة مكتسبا‬
‫اذا لم تعلم الشركة بقرارها في اجل ثالثة اشهر اعتبارا من آخر تعديل منصوص عليه فاذا امتنعت الشركة عن قبول‬
‫االحالة يتحتم على الشركاء في اجل ثالثة اشهر اعتبارا من االمتناع ان يشتروا او يعملوا على شراء الحصص بالثمن‬
‫الذي يقدره خبير معتمد بامر من رئيس المحكمة بناءا على طلب االطراف ‪.‬واما عند عدم حصول االتفاق فيما يبينهم‬
‫بامر من رئيس المحكمة بناءا على طلب الطرف الذي يعينه التعجيل ‪.‬ويمكن بطلب من المدير تمديد االجل مرة واحدة‬
‫بقرار قضائي دون ان يتجاوز هذا التمديد ستة اشهر‪.‬‬

‫المبحث الثاني ‪ :‬تأسيس الشركة وإدارتها‪.‬‬

‫اوال ‪ :‬األركان الموضوعية الخاصة بالتأسيس‬

‫وتتعلق هذه األركان بغرض الشركة وبعدد الشركاء ورأسمال الشركة‪.‬‬

‫‪ -1‬غرض الشركة ‪ :‬يجوز أن تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة للقيام بأي غرض كان مدنيا أو تجاريا بشرط أن‬
‫يكون الغرض الذي قامت الشركة من أجله تحقيقه ممكن ا ومش روعا‪.‬إال أن المش رع الفرنس ي من ع أن تت ولى الش ركات‬
‫ذات المس ؤولية المح دودة أعم ال الت أمين واالدخ ار وأعم ال البن وك وك ذا أعم ال الص يدلة ‪ ،‬بينم ا الق انون اتج اري‬
‫الجزائري فلم يذكر عن ذلك شيء‪.‬‬

‫‪ -2‬عدد الش ركاء ‪ :‬ال تختل ف الش ركة ذات المس ؤولية المح دودة عن غيره ا من الش ركات من حيث الح د األدنى لع دد‬
‫الشركاء ‪ ،‬لكن الشركة ذات المسؤولية المحدودة انفردت عن غيرها من الشركات حيث أوجب المشرع الجزائري أن ال‬
‫يزيد ع دد الش ركاء عن ‪ 20‬ش ريكا ‪ ،‬أم ا الس بب فه و رغب ة المش رع الجزائ ري ب أن تبقى الش ركة محتفظ ة بطبيعته ا‬
‫الشخصية حسب المادة ‪ 590‬من القانون التجاري‪.‬‬

‫كما أجاز المشرع الجزائري تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد وهذا ما نصت عليه المادة ‪564‬‬
‫من القانون التجاري‪.‬‬

‫‪ -3‬رأسمال الشركة ‪ :‬اشترط المشرع الجزائري حد أدنى لرأسمال الشركة حيث ال يجوز أن يقل رأس مال الشركة ذات‬
‫المسؤولية المحدودة عن ‪ 100.000‬دج ويقسم رأسمال الشركة إلى حصص متساوية ال تقل قيم ة ك ل منه ا عن ‪1.000‬‬
‫دج والحصص التي يحق أن يقدمها إلى الشركة قد تك ون حص ص نقدي ة أو عيني ة ‪ ،‬لكن ال يج وز أن تك ون الحص ص‬
‫عمال ألنها ال تندرج في رأسمال الشركة وأن الشريك يسأل عن ديون الشركة ذات المسؤولية المحدودة‪.‬‬

‫ثانيا ‪ :‬األركان الشكلية الخاصة بالتأسيس‬

‫ال يكون تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة صحيحا إذا انصب العقد بمحرر كما ‪:‬‬

‫‪ -1‬تثبت الشركة بعقد رسمي كما هو الحال بالنسبة للشركات األخرى طبق ا للم ادة ‪ 545‬من الق انون التج اري ‪ ،‬وهن ا‬
‫يجب أن يتضمن عقد الشركة التأسيسي اسم الشركة مسبوقا بعبارة شركة ذات مسؤولية محدودة طبق ا للم ادة ‪ 564‬من‬
‫القانون التجاري‪.‬‬

‫‪ -2‬يجب أن يتبين في عقد الشركة الغرض التي قامت الشركة من أجله واألج ل ال ذي ض رب له ا وال يج وز أن يزي د‬
‫عمرها عن ‪ 99‬سنة‪.‬‬

‫‪ -3‬يجب تبيان مقدرا رأسمال الشركة ومقدار الحصص العينية والنقدية التي قدمها كل شريك في الشركة‪.‬‬

‫‪ -4‬يجب تبيان أسماء وألقاب الشركاء ومن عهد إليهم بإدارة الشركة أكان هؤالء من الشركاء أم من الغير مع ذكر ك ل‬
‫واحد منهم‪.‬‬

‫‪ -5‬يجب أن يتضمن عقد الشركة اإلقرار بأن مؤسسي الشركة قد راعوا القواعد القانونية‪.‬‬

‫‪ -6‬يجب أن يوقع الشركاء جميعا على عقد الشركة التأسيسي بأنفس هم أو أن يوق ع ن ائب عن الش ركة بمقتض ى وكال ة‬
‫خاصة حسب المادة ‪ 565‬من القانون التجاري‪.‬‬

‫‪ -7‬يجب أن تشتهر الشركة ليعلم بقيامها الغير عن طريق قيدها في السجل التجاري‪.‬‬

‫المطلب الثاني ‪ :‬إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫اوال ‪ :‬تعيين المدير وعزله‬

‫إما أن يعين المدير في عقد الشركة التأسيسي فيكون مديرا نظاميا ‪ ،‬وإما أن يعين باتفاق الحق لعقد الشركة ويكون‬
‫المدير غير نظامي ‪ ،‬وإما يعين المدير من بين الشركاء وهذا هو الغالب وإما أن يكون أجنبيا عن الشركة ‪.‬وإذا لم‬
‫ينص العقد على مدة التعيين أعتبر على أنه معين لمدة بقاء الشركةة ويجوز عزل المدير بقرار من الشركاء الذين‬
‫يملكون نصف رأسمال الشركة حسب نص المادة ‪ 579‬من القانون التجاري‪.‬‬
 ‫ثانيا ‪ :‬سلطة المدير‬

‫يحدد عقد الشركة التأسيسي عادة سلطة المدير ويسري هذا التحديد فيما بين المدير والشركاء ‪ ،‬ولكنه يسري في حق‬
‫الغير ويتمتع المدير بأوسع السلطات ليتعامل في جميع الظروف باسم الشركة دون اإلخالل بالسلطات الملقاة على‬
‫عاتقه‪.‬‬

‫ثالثا ‪ :‬مسؤولية المدير‬

‫نالحظ بأن حكم المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من حيث المسؤولية المدنية هو ذو حكم أي عضو في‬
‫مجلس إدارة في شركة المساهمة فيسأل عمال بأحكام المادة ‪ 578‬من القانون التجاري ‪.‬‬

‫وفي حالة إفالس الشركة يحق للمحكمة أن تقضي بأن يتحمل ديون الشركة بمقدار النسبة التي تحددها المحكمة‪.‬‬

‫وباإلضافة إلى المسؤولية المدنية للمدير فإنه يسأل عن الجرائم المرتكبة بمناسبة إدارة الشركة أي مسؤولية جنائية‬

‫المبحث الثالث ‪ :‬توزيع األرباح و تحمل الخسائر وانقضاء الشركة ذات المسؤولية المحددة‬

‫المطلب األول ‪ :‬توزيع األرباح و تحمل الخسائر‬

‫اوال ‪ :‬توزيع األرباح و تحمل الخسائر ‪:‬‬

‫الشك أن الهدف الرئيسي الذي يتوخى الشركاء تحقيقه من وراء اشتراكهم في الشركة تحقيق الربح و توزيعه عليهم‪.‬‬

‫وقد نص القانون على أن من واجبات المدير أو هيئة المديرين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة إعداد الميزانية‬
‫السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب األرباح والخسائر مع تقرير عن أعمال الشركة و انجازاتها و‬
‫مشاريعها و تقديمها إلي الهيئة العامة للشركة و للمراقب مع التوصيات المناسبة و إن يتم ذلك خالل األشهر الثالثة‬
‫األولى من السنة المالية الجديدة‪ ،‬وتدعي الهيئة العامة للشركة الجتماع سنوي يعقد خالل األشهر األربعة األولى من‬
‫السنة المالية‪.‬ومن األمور التي يتضمنها تقرير المدير أو المديرين شرحا مفصال لإليرادات والمصروفات والتوصية‬
‫بشان توزيع صافي أرباح الشركة للسنة المالية المنتهية و توزيع األرباح ال يتم إال بعد خصم جميع المصروفات و‬
‫النفقات الخاصة باالستهالك و نفقات الضرائب والرسوم‪...‬الخ‬

‫و بعد طرح الخصوم من أصول الشركة و ما يتبقى من المبالغ تعتبر أرباحا و يقتطع من األرباح و قبل‬
‫توزيعها على الشركاء المبالغ الخاصة باالحتياطي القانوني سندات نصف العشر على األقل و تطرح منها عند‬
‫االقتضاء الخسائر السابقة و يصبح هذا االحتياطي غير إلزامي اقتطاعه إذا بلغ عشر رأس المال و هذا ما نصت عليه‬
‫المادة ‪ 721‬من القانون التجاري الجزائري‪.‬‬

‫المطلب الثاني ‪ :‬انقضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة و تصفيتها‬

‫يرجع انقضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة ألسباب مختلفة منها األسباب العامة األسباب الخاصة‬
‫لالنقضاء‪.‬‬

‫أوال ‪ :‬األسباب العامة النقضاء الشركة ‪:‬‬

‫انقضاؤها بقوة القانون‬

‫انتهاء أجل الشركة ‪:‬‬

 ‫إذا كان غرض الشركة القيام بعمل معين جز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل لذا جعل المشرع من بين‬
‫أسباب انقضائها انتهاء مدتها أو انتهاء العمل الذي قامت من أجله ‪ ،‬كما قد تنتهي المدة قبل أن تحقق الشركة الغرض‬
‫الذي أنشئت من أجله أو قد يجد الشركاء أن الشركة تحقق لهم أرباحا و يريدون االستمرار فيها لذلك أجاز المشرع‬
‫للشركاء االتفاق على مد أجل الشركة إلى وقت آخر و يكون ذلك قبل انتهاء أجلها أو بعده‪.‬‬

‫انتهاء العمل الذي قامت الشركة من أجله ‪:‬‬

‫تنقضي الشركة بانتهاء العمل الذي تكونت الشركة من أجله‪ ،‬ألنها تكون قد أنجزت مهمتها فلم يعد هناك ما‬
‫يبرر بقاءها ‪ ،‬فمتى قامت الشركة بحفر قناة أو بناء سد كانت مدة تنفيذ العمل هي مدة العقد فتنقضي الشركة بانتهاء‬
‫العمل‪ .‬وقد تؤسس الشركة لتنفيذ عمل معين و مع ذلك يتضمن عقدها مدة عمل الشركة ‪ ،‬ففي هذه الحالة ال تنقضي‬
‫الشركة إال بتمام تحقيق الغرض الذي تكونت من أجله و لو انتهت مدة الشركة بل أن الشركة قد تنتهي قبل انتهاء مدتها‬
‫إذا تحقق غرض الشركة قبل ذلك ‪ ،‬ألن إرادة الشركاء انصرفت إلى أن الشركة تبقى قائمة بينهم المدة الالزمة لتحقيق‬
‫الغرض الذي تكونت من أجله‪.‬‬

‫‪ -2‬انقضاء الشركة ألسباب إرادية‪: ‬‬

‫حل الشركة بإجماع الشركاء ‪:‬‬

‫من حق الشركاء أو المساهمين أن يقرروا حل الشركة شرط أن يتوافر في هذا القرار األغلبية الالزمة لتعديل عقد‬
‫التأسيس في الشركة‪.‬‬

‫إدماجها في شركة أخرى ‪:‬‬

‫يقصد باإلدماج ضم شركتين أو أكثر في شركة أخرى من ذات شكلها القانوني أو من شكل آخر‪ ،‬و االندماج نوعان قد‬
‫يكون بالضم و قد يكون بالمزج‪:‬‬

‫االندماج بالضم ‪ :‬و يكون ذلك بحل شركة أو أكثر و نقل ذمتها إلى شركة قائمة واالندماج بالضم يؤدي إلى انقضاء‬
‫الشركة المندمجة و انتقال ذمتها المالية بعناصرها االيجابية و السلبية إلى الشركة الدامجة التي تضل محتفظة بشخصيتها‬
‫المعنوية ‪ ،‬و االندماج بالضم يعد حال للشركة المندمجة قبل انتهاء غرضها أو تحقيق غايتها التي أنشأت من أجلها‪.‬‬

‫االندماج بالمزج ‪ :‬و يتم بحل شركتين أو أكثر و تأسيس شركة جديدة تنتقل إليها الذمم المالية للشركات المندمجة ‪،‬‬
‫فاالندماج بالمزج يؤدي إلى انقضاء الشركة المندمجة و ظهور شركة جديدة لها شخصية معنوية تختلف عن شخصية‬
‫معنوية تختلف عن شخصية كل شركة من الشركات المندمجة‪.‬‬

‫‪-3‬االنقضاء ألسباب قضائية ‪:‬‬

‫صدور حكم قضائي بحل الشركة ‪:‬‬

‫إن نية المشاركة و تقديم الحصص من األركان الخاصة بعقد الشركة بحيث ال تقوم الشركة بتخلف أحدهما ‪ ،‬كما أن تقديم‬
‫الحصص من جانب الشركاء يعني تقديم كل شريك حصة مالية تمثل مساهمته في الشركة و تبرر حصوله على نصيب‬
‫من أرباحها و تحمل جزء من‬

‫خسائرها سواء أكانت الحصة ماال أو عمال ‪ ،‬فكل ما يؤدي إلى اإلخالل بهذين الشرطين بعد مزاولة الشركة لنشاطها يعد‬
‫سببا مسوغا لحل الشركة بحكم من المحكمة بناءا على طلب أحد الشركاء‪.‬‬
 ‫شهر إفالس الشركة ‪:‬‬

‫في حالة ما إذا توقفت الشركة عن دفع ديونها بسبب اضطراب أعمالها المالية جاز شهر إفالسها عن طريق حكم‬
‫قضائي من المحكمة المختصة بناءا على طلب ممثلها القانوني أو أحد الدائنين و يجوز للمحكمة أن تقضي شهر إفالس‬
‫الشركة من تلقاء نفسها ‪ ،‬و يترتب على شهر إفالسها انقضاؤها ‪ ،‬ذلك ألن شهر اإلفالس يعني حجز ذمة الشركة و‬
‫تصفية موجوداتها بالبيع و توزيع الناتج على الدائنين كل بنسبة دينه‪.‬‬

‫ثانيا ‪ :‬أسباب االنقضاء الخاصة ‪:‬‬

‫تنقضي الشركة ذات المسؤولية ألسباب خاصة بها و هي ‪:‬‬

‫إصابتها بخسارة قيمتها ¾ من رأسمال الشركة ‪:‬تنص المادة ‪ 589‬فقرة ‪ 2‬من القانون التجاري على حل الشركة ذات‬
‫المسؤولية المحدودة في حالة ما إذا حلت بها خسارة وصلت إلى ¾ من رأسمالها في هذه الحالة على مديري الشركة‬
‫استشارة الشركاء قصد البث في األمر ‪ ،‬و ما إذا كانت هذه الخسارة تؤدي إلى إصدار قرار بحل الشركة‪ )1( .‬و‬
‫يشترط القانون إشهار القرار الذي تبناه الشركاء سواء كان هذا القرار يقضي بحل الشركة أو باستمرارها‪ ،‬و هذا في‬
‫صحيفة معتمدة لتلقي اإلعالنات القانونية في الوالية التي يوجد فيها المركز الرئيسي للشركة‪.‬‬

‫و في حالة ما إذا لم يستشر المديرون الشركاء أو لم يتمكن الشركاء من البث في األضرار على حد تعبير المشرع‪ ،‬لم‬
‫يتمكنوا من المداولة على الوجه الصحيح جاز لكل من يهمه األمر أن يطلب من القضاء حل الشركة‪.‬‬

‫انقضاؤها بسبب تحويلها إلى نوع آخر من الشركات ‪:‬‬

‫وتحويلها معناه تغيير شكلها القانوني ‪ ،‬و الرأي السائد فقها و قضاء يفرق بين نوعين من التحويل و هما ‪:‬‬

‫التحويل الذي ينص عليه القانون أو العقد التأسيسي للشركة ‪:‬‬

‫ال يترتب على هذا االنتهاء للشركة قيام شركة جديدة‪ ،‬و ال يؤثر في الشخص المعنوي األصلي الذي يستمر في الوجود و‬
‫يعتبر التحويل في هذه الشركة بمثابة تعديل لنظام الشركة فال يتبعه انقضاء أو تصفية الشركة األصلية ‪ ،‬و إن كان‬
‫الشخص المعنوي األصلي ال يعفي الشركاء من مراعاة قواعد و إجراءات التأسيس المقررة للشكل الجديد ‪ ،‬هذا ما‬
‫تعرضت له المادة ‪ 590‬من القانون التجاري الجزائري ‪ .‬إذن فإن الشركاء يضطرون إلى تحويل الشركة ذات المسؤولية‬
‫المحدودة في حالة ما إذا تجاوز عدد الشركاء النصاب القانوني و هو عشرون شريكا بسبب اإلرث مثال أو الوصية أو‬
‫البيع الجبري لحصص أحد الشركاء ‪ ،‬إال إذا قامت الشركة بتسوية وضعيتها خالل سنة عن طريق تحويلها إلى شركة‬
‫مساهمة أو إعادة النصاب القانوني لعدد الشركاء و إال تعرضت لالنحالل‪.‬‬

‫كما تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن طريق تحويلها إلى شركة تضامن حسب المادة ‪ 591‬من القانون‬
‫التجاري الجزائري‪.‬‬

‫و نظرا للمسؤولية المطلقة التي تختص بها شركة التضامن ألنها شركة أشخاص إذ أن االعتبار الشخصي للشريك له‬
‫أهمية بالغة ‪ ،‬مما يترتب عليه من مسؤولية مطلقة يسأل فيها الشريك عن أموال الشركة حتى في أمواله الخاصة‪ ،‬لذا‬
‫اشترط القانون ضرورة إجماع الشركاء على تحويل الشركة ذات المسؤولية المحدودة و التي ال يتحمل فيها الشريك‬
‫المسؤولية إال في حدود الحصة التي يقدمها في رأس المال‪ .‬وفي حالة ما إذا حصل اإلجماع على تحويل الشركة انقضت‬
‫الشركة ذات المسؤولية المحدودة‪.‬‬

‫‪ ‬التحويل الذي لم ينص عليه ال القانون و ال نظام الشركة ‪:‬‬

‫في هذا التحويل يجب إنهاء الشركة األصلية أي ذات المسؤولية المحدودة و هذا عن طريق تقويم أصولها و خصومها‬
‫على أساس قيمة البيع االحتمالية للمنشأة في تاريخ التحويل ثم بعدها تنشأ شركة جديدة أي ينشأ شخص معنوي جديد‬
‫الذي يجب أن يتخذ بصدده إجراءات تأسيس قانونية‪.‬‬
 ‫انقضاؤها بسبب اجتماع حصص الشركاء في يد شريك واحد ‪:‬نص المشرع سنة ‪ 1975‬على أن الشركة عقد‬
‫ومن ثم فيجب توافق إرادتين أو أكثر إلبرام هذا العقد و هذا الشرط كان شرط ابتداء و بقاء مدى الشركة و من‬
‫ثم فإذا تخلف تعرضت الشركة للبطالن و لكن مشرع ‪ 1996‬جاء بنص جديد في المادة ‪ 591‬مكرر ‪ 1‬من‬
‫القانون التجاري ‪ ،‬و بناءا عليه فال يجوز أن تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة بسبب اجتماع حصص‬
‫الشركاء في يد شريك‬

‫واحد إما بصفة مباشرة أو بصفة غير مباشرة‪.‬‬