‫الجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية‬

‫وزارة التعليم العالي والبحث العلمي‬

‫جامعة محمد بوضياف ‪ -‬المسيلة‬

‫ميدان ‪ :‬الحـقـــــوق و العلـــــــوم السياسية‬ ‫كـلية الحـقـــــوق و العلـــــــوم السياسية‬

‫فرع ‪ :‬حقوق‬ ‫قسم ‪ :‬الحقوق‬
‫تخصص ‪ :‬قانون أعمال‬

‫مذكرة مقدمت لنيل شهادة الماستر أكاديمــي‬

‫إعداد الطالبت‪:‬‬
‫‪ -‬مخيـــص نجــاة‬

‫تحت عنوان‬

‫النظام القانوني للشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫في التشريع الجزائري‬

‫لجنت المناقشت‪:‬‬

‫رئيســـا‬ ‫جامعت المسيلت‬ ‫اسم ولقب األستاذة‪ :‬بوعكت الكاملت‬

‫مشرفا و مقررا‬ ‫جامعت المسيلت‬ ‫اسم ولقب األستاذ‪ :‬بوخرص عبد العزيز‬
‫مناقشا‬ ‫جامعت المسيلت‬ ‫اسم ولقب األستاذ‪ :‬بن حميدوش نور الدين‬

‫السنت الجامعيت‪6102/6102 :‬‬

 ‫مـقدمـــــة‬

‫مقدم ـ ـ ـ ـ ـ ـة ‪:‬‬
‫حعد الشسلت مً الىـم القدًمت فقد عسفها البابلُىن وهـمها قاهىن حامىزابي‪ ،‬و لم جنً في‬
‫القاهىن السوماوي ئال عقدا زطائُا ال ًيخج ئال بمجسد التزاماث أػسافه‪ ،‬و ال ًيشأ عىه شخص معىىي‬
‫مظخقل عً أشخاص الشسماء‪.‬‬
‫ومان العسب قبل إلاطالم قد عسفىها هـسا لحاجتهم ئليها‪ ،‬وما اقخظخه الحُاة الخجازٍت مً حعاون في جىمُت‬
‫املاى‪ ،‬فهان لهم وشاغ ملحىؾ في هرا املجاى‪ ،‬ئذ حعد الخجازة آهراك مً أشسف طبل النظب‪.‬‬
‫و جاء القسن الثاوي عشس‪ ،‬أًً عسفذ شسماث ألاشخاص في مدن ئًؼالُا الشمالُت و ؿهسث شسلت‬
‫الخظامً بين أفساد العائلت الىاحدة ألن هرا الىىع مً الشسماث ًقىم على أطاض الثقت الىابعت مً صلت‬
‫الدم‪ ،‬ثم عسفذ بعد ذلو شسلت الخىصُت التي ججد أصلها في عقد الخىصُت‪ ،‬و ًنمً طبب وشأجه في‬
‫الخحاًل على جحسٍم القسض بفائدة مً جاهب النىِظت‪ ،‬فهان أحد الشسماء ًقدم عمله أما ألادس فُقدم‬
‫زأض املاى و جبقى مظإولُخه محدودة في قُمت حصخه‪.‬‬
‫و في أوادس القسن الظادض عشس و بداًت القسن الظابع عشس عسفذ شسماث املظاهمت‪ ،‬وذلو مع ددىى‬
‫الىـام السأطمالي‪ ،‬و جهىهذ أوى شسلت في بسٍؼاهُا عام ‪ 0011‬و هي شسلت الهىد الشسقُت ‪ ،‬حُث قامذ‬
‫باصداز صهىك قابلت للخداوى‪ ،‬و التي عسفذ فُما بعد باألطهم‪ ،‬و لقد جؼىزث هره الشسماث بظبب الثىزة‬
‫الصىاعُت‪ ،‬ثم عسفذ شسلت الخىصُت باألطهم‪ ،‬و ؿهس هرا الىىع مً الشسماث في الخقىين الفسوس ي ‪.‬‬
‫وفي نهاًت القسن الخاطع عشس ؿهسث فنسة الشسلت ذاث املظإولُت املحدودة في أملاهُا ‪ ،‬ثم اهدشسث بعد‬
‫ذلو في بقُت الدوى ألاوزوبُت‪ ،‬و بقُت العالم‪.‬‬
‫وقد جأثس املشسع الجصائسي بقاهىن الشسماث الفسوس ي الصادز في ‪ ،0600‬فىـم أحهام الشسلت ذاث‬
‫املظإولُت املحدودة بمىجب ألامس ‪ ،)1( 76-57‬ئال أهه أددل عليها بعع الخعدًالث بمىجب املسطىم‬
‫الدشسَعي ‪ ،)2( 10 -69‬ودص لهره الشسلت املىاد مً ‪ 705‬ئلى ‪ 760‬مً القاهىن الخجازي‪ ،‬لما عدى و جمم‬
‫(‪. )3‬‬
‫هره املىاد أًظا بمىجب ألامس ‪75-60‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -0‬ألامس ‪ 76-57‬املإزخ في ‪ 70‬طبخمبر ‪ 0657‬املخظمً القاهىن الخجازي‪ ،‬و املعدى بمىجب ألامس ‪ 75-60‬املإزخ في ‪ 16‬طبخمبر ‪ ،0660‬جسٍدة‬
‫زطمُت عدد ‪ 55‬مإزدت في ‪ 00‬دٌظمبر ‪.0660‬‬
‫‪ -7‬املسطىم الدشسَعي زقم ‪ 10-69‬املإزخ في ‪ 77‬أفسٍل ‪ 0669‬املعدى و املخمم لألمس زقم ‪ 76-57‬املإزخ في ‪ 70‬طبخمبر ‪ 0657‬املخظمً‬
‫القاهىن الخجازي‪ ،‬جسٍدة زطمُت عدد ‪75‬مإزدت في ‪ 77‬أفسٍل ‪. 0669‬‬
‫‪ -9‬ألامس ‪ 75-60‬املإزخ في ‪16‬طبخمبر املعدى بمىجب ألامس ‪ 76-57‬املإزخ في ‪ 70‬طبخمبر املخظمً القاهىن الخجازي‪ ،‬جسٍدة زطمُت عدد ‪55‬‬
‫مإزدت في ‪ 00‬دٌظمبر ‪.0660‬‬

‫‪1‬‬
 ‫مـقدمـــــة‬

‫حُث اعترف بما ٌظمى" بشسلت الشخص الىاحد"‪ ،‬لُصدز حعدًال آدسا بمىجب القاهىن ‪ )1(71 -07‬الري‬
‫مع ألاحهام املخعلقت بخأطِع الشسلت ذاث املظإولُت املحدودة ال طُما فُما ًخعلق بؼبُعت الحصص‬
‫أًً أجاش جقدًم حصت العمل و جسك الحسٍت املؼلقت للشسماء في جحدًد زأطماى الشسلت ‪.‬‬
‫و الشسلت ذاث املظإولُت املحدودة ًقبل عليها أصحاب املشسوعاث الصغيرة و املخىطؼت هـسا لظهىلت‬
‫ئجساءاث جهىٍنها و طئالت زأطمالها و جىاطبها مع هرا الحجم مً املشازَع‪ ،‬فقد احخلذ مسلصا وطؼا بين‬
‫شسماث ألامىاى و شسماث ألاشخاص ملا لها مً ػبُعت مذخلؼت‪ ،‬فهي ججمع الاعخبازًٍ املالي و الشخص ي في‬
‫آن واحد و هره هي ميزتها السئِظُت‪،‬فبالسغم مً احخفاؿها بقدز مً الؼابع الشخص ي ئال أنها حعؼي أهمُت‬
‫لبري للىاحُت املالُت‪ ،‬فقد اعخبرتها بعع الدشسَعاث بمثابت شسلت مظاهمت صغيرة بحُث جمنً الشسماء‬
‫مً القُام بمشازَع ججازٍت‪ ،‬دون أن ًخذروا صفت الخاجس مع بقاء مظإولُتهم محدودة بقدز حصصهم في‬
‫الشسلت‪،‬وعلُه فاإلشهالُت التي جفسض دزاطتها جخمحىز في البحث عً دصىصُتألاحهام القاهىهُت التي‬
‫وطعها املشسع الجصائسي لخىـُم الشسلت ذاث املظإولُت املحدودة ؟‬
‫ولإلجابت عً هره إلاشهالُت اجبعىا املىهج الخحلُلي الىصفي في بحثىا عً النم املعسفي‪ ،‬فحاولىا جحلُل‬
‫املىاد القاهىهُت‪ ،‬و بعع الدشسَعاث الحدًثت‪ ،‬و لرلو آزاء بعع الفقهاء في وطع القىاعد القاهىهُت و‬
‫طد الثغساث الدشسَعُت ‪.‬‬
‫و مىه حعىد دوافع ادخُازي لهرا املىطىع ئلى أهمُت هره الشسلت في الحُاة الاقخصادًت و الاجخماعُت‬
‫و املسلص الىطؽ الري جحخله بين شسماث ألاشخاص و شسماث ألامىاى‪ ،‬وما للجاهب املالي مً أهمُت و جأثير‬
‫لبير على هـامها القاهىوي باملقازهت مع الجاهب الشخص ي‪ ،‬باإلطافت ئلى هجاحها في الحُاة العملُت حتى‬
‫غدث الشسلت املفظلت الطدثماز زؤوض ألامىاى و جىؿُفها في املشازَع الاقخصادًت مً أي دزجت ماهذ‪.‬‬
‫و جبرش أهمُت هرا املىطىع مً أهمُت هره الشسلت في حد ذاتها في الحُاة الاقخصادًت و الاجخماعُت‪ ،‬فهره‬
‫الشسلت حظخجُب جماما لحاجاث املشسوعاث الصغيرة أو الىطؼى التي ًخجىب فيها الشسماء املظإولُت‬
‫املؼلقت التي جقىم في شسماث الخظامً مً جهت و مً جهت أدسي الحد ألادوى لسأطمالها ال ًصل ئلى الحد‬
‫ألادوى الضخم لسأض ماى شسلت املظاهمت‪.‬‬
‫لما أنها جدُح للشسماء القُام بمشسوع ججازي دون أن ًخذروا صفت الخاجس مع ما ًترجب على هره الصفت‬
‫مً هخائج وال طُما مً حُث املظإولُت الشخصُت في أمىالهم الخاصت و مً حُث حعسطهم لإلفالض‪.‬‬
‫و فظال عً ذلو فان هرا الىىع مً الشسماث ًىاطب أعماى الدزاطاث و الخجازب و الابخهازاث‪ ،‬فِظمح‬
‫ألصحاب زؤوض ألامىاى بمظاعدة املذترعين و زجاى العلم و الفً مع جحدًد املذاػس‪ ،‬حتى جأطِع شسلت‬
‫ذاث مظإولُت محدودة ‪.‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -0‬القاهىن زقم ‪ 71-07‬الصادز في ‪ 91‬دٌظمبر ‪ 7107‬املعدى و املخمم لألمس ‪ 76-57‬املإزخ في ‪ 70‬طبخمبر ‪ 0657‬املخظمً القاهىن الخجازي‪،‬‬
‫جسٍدة زطمُت ‪ ،‬عدد ‪ ،50‬املإزدت في ‪ 91‬دٌظمبر ‪.7107‬‬

‫‪2‬‬
 ‫مـقدمـــــة‬

‫لما أنها جِظس إلابقاء على النثير مً املشازَع القائمت ئذا ػسأ على ميشئيها ما ًحىى دون اطخمسازهم‬
‫في القُام على شإون اطدثمازها‪ ،‬لظبب مً ألاطباب‪ ،‬مالىفاة أو املسض أو العجص الصحي أو ‪...‬ألخ‪ ،‬فبدال‬
‫مً جصفُت الشسلت و اهخقالها ئلى الغير ًمنً لىزثتها أو أصحابها أن ًخابعىا اطدثمازها‪.‬‬
‫ئن هرا البحث ال ًهاد ًذلى مً الصعىباث‪ ،‬مً جهت حشعب املىطىع و حعدد الىصىص القاهىهُت في‬
‫الخقىين الخجازي و املدوي‪ ،‬على اعخباز حداثت بعع الىصىص الدشسَعُت متى علمىا أن بالدها عسفذ حدًثا‬
‫قفصة اقخصادًت مما جعل املشسع ًىالب هرا الخؼىز باصداز حشسَعاث مىاطبت‪ ،‬ومً جهت أدسي هدزة‬
‫املساجع أو املإلفاث الجصائسٍت وئن لم هقل اوعدامها‪ ،‬ئال أهىا اعخمدها على الىصىص الدشسَعُت الجصائسٍت و‬
‫التي ماهذ مصدزها الىحُد و مظاهدتها بمساجع عسبُت و مصسٍت ‪.‬‬
‫أديرا و بغُت إلاحاػت باملىطىع مً مل جىاهبه‪ ،‬ازجأًىا أن هقظم هره املرلسة ئلى فصلين‪:‬‬
‫دصصىا الفصل ألاوى إلوشاء الشسلت ذاث املظإولُت املحدودة حُث قظمىاه ئلى مبحثين‪ ،‬جىاولىا في‬
‫املبحث ألاوى ماهُت الشسلت ذاث املظإولُت املحدودة‪ ،‬و في املبحث الثاوي جأطِع الشسلت ذاث املظإولُت‬
‫املحدودة ‪.‬‬
‫أما الفصل الثاوي فقد دصصىاه لدظُير الشسلت ذاث املظإولُت املحدودة و لُفُت اهقظائها و قظمىاه ئلى‬
‫مبحثين‪ ،‬جىاولىا في املبحث ألاوى ئدازة الشسلت ذاث املظإولُت املحدودة‪ ،‬وفي املبحث الثاوي لُفُت اهقظاء‬
‫الشسلت ذاث املظإولُت املحدودة ‪.‬‬

‫‪3‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫الفصل ألاوى‬

‫إوشاء الشرلت راث املضؤوليت املحذودة‬

‫حٗض الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة مً أخضر الكغ‪٧‬اث الخجاعٍت‪ ،‬ئط ًغح٘ أنل وكأتها ئلى أإلااهُا في‬
‫الىه‪ ٠‬الثاوي مً ال‪٣‬غن الخاؾ٘ ٖكغ‪ ،‬و‪٧‬اهذ الحاحت الا‪٢‬خهاصًت ماؾت إلصزا‪ ٫‬هظا الىىٕ مً الكغ‪٧‬اث‬
‫في الدكغَ٘ ال‪ٟ‬غوس ي‪ ،‬ألن الكغ‪٧‬اث طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة جالةم اؾخ‪ٛ‬ال‪ ٫‬اإلاكغوٖاث الا‪٢‬خهاصًت‬
‫اله‪ٛ‬يرة و اإلاخىؾُت الحجم و التي ال جدخاج ئلى عؤوؽ أمىا‪ ٫‬ضخمت(‪ٞ،)1‬هي جدُذ للكغ‪٧‬اء ال‪ُ٣‬ام بمكغوٕ‬
‫ججاعي صون أن ًخسظوا ن‪ٟ‬ت الخاحغ ‪.‬‬
‫ئط أن الكغ‪٧‬اث طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة جخميز بسهاةو‪ ،‬خُث جخدضص ‪ٞ‬يها مؿإولُت ‪٧‬ل قغٍ‪ ٪‬ب‪٣‬ضع‬
‫خهخه في الكغ‪٦‬ت باحغاءاث بؿُُت ‪٢‬لُلت الخ‪٩‬ل‪ٟ‬ت و ؾهلت الخأؾِـ‪.‬‬
‫‪ٞ‬الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة جد‪ ٤٣‬هظه ألاهضا‪ ٝ‬حمُٗا‪ ،‬ألامغ الظي ً‪ٟ‬ؿغ لىا اهدكاعا هظا الىىٕ مً‬
‫الكغ‪٧‬اث اهدكاعا ‪٦‬بيرا(‪.)2‬‬
‫و ؾىدىاو‪ ٫‬في هظا ال‪ٟ‬هل ئوكاء الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة و الظي ‪٢‬ؿمىاه ئلى مبدثين‪ ،‬خُث‬
‫زههىا اإلابدث ألاو‪ ٫‬إلااهُت الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‪ ،‬أما اإلابدث الثاوي ‪٣ٞ‬ض زههىاه‬
‫لخأؾِـ الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‪.‬‬
‫املبحث ألاوى‬

‫ماهيت الشرلت راث املضؤوليت املحذودة‬

‫حٗخبر الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة مً أخضر الكغ‪٧‬اث ْهىعا ‪ٞ‬هي حٗخبر مً الكغ‪٧‬اث طاث الُبُٗت‬
‫اإلاسخلُت‪ ،‬ججم٘ بين زهاةو قغ‪٧‬اث ألاشخام التي ج‪٣‬ىم ٖلى الاٖخباع الصخص ي و بين زهاةو‬
‫قغ‪٧‬اث ألامىا‪ ٫‬التي ج‪٣‬ىم ٖلى الاٖخباع اإلاالي (‪،)3‬وؾىداو‪ ٫‬في هظااإلابدث جىيُذ م‪ٟ‬هىم الكغ‪٦‬ت طاث‬
‫اإلاؿإولُت اإلادضوصة في (اإلاُلب ألاو‪ ) ٫‬وزهاةهها وأهمُتها في (اإلاُلب الثاوي) و‪٦‬ظا َبُٗتها ال‪٣‬اهىهُت في‬
‫(اإلاُلب الثالث) ‪.‬‬
‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ٖ -1‬ماع ٖمىعة‪ ،‬الىحيز في قغح ال‪٣‬اهىن الخجاعي الجؼاةغي‪ ،‬ألاٖما‪ ٫‬الخجاعٍت‪ ،‬الكغ‪٧‬اث الخجاعٍت‪ ،‬الخاحغ‪ ،‬صاع اإلاٗغ‪ٞ‬ت‪ ،‬الجؼاةغ‪ ،2000 ،‬م‬
‫‪. 325‬‬
‫‪ -2‬أخمض مدغػ‪ ،‬ال‪٣‬اهىن الخجاعي الجؼاةغي‪ ،‬الكغ‪٧‬اث الخجاعٍت‪ ،‬ألاخ‪٩‬ام الٗامت‪ ،‬قغ‪٧‬اث الخًامً‪ ،‬الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‪ ،‬قغ‪٧‬اث‬
‫مؿاهمت‪ ،‬ج ‪ ،2ٍ ،2‬صاع النهًت‪ ،‬الجؼاةغ‪ ،1980 ،‬م ‪.168‬‬
‫‪ -3‬باؾم ملحم‪ ،‬و بؿام أخمض الُغاوهت‪ ،‬قغح ال‪٣‬اهىن الخجاعي‪ ،‬الكغ‪٧‬اث الخجاعٍت‪ ،1ٍ ،‬صاع اإلاِؿغة‪ٖ ،‬مان ألاعصن‪ ،‬ؾىت ‪ ،2012‬م ‪.222‬‬

‫‪4‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫املطلب ألاوى‬

‫مفهوم الشرلت راث املضؤوليت املحذودة‬

‫ب‪ٛ‬غى حٗغٍ‪ ٠‬الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة و مٗغ‪ٞ‬ت جاعٍسها ‪٢‬ؿمىا هظا اإلاُلب ئلى ‪ٞ‬غٖين‪ ،‬حٗغٍ‪٠‬‬
‫الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة (ال‪ٟ‬غٕ ألاو‪ )٫‬و جاعٍسها (ال‪ٟ‬غٕ الثاوي)‪.‬‬

‫الفرع ألاوى‬

‫حعريف الشرلت راث املضؤوليت املحذودة‬

‫أوال‪ :‬حعريف الشرلت راث املضؤوليت املحذودة في الدشريع الجسائري‬

‫لم ًغص في الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة حٗغٍ‪٢ ٠‬اهىوي مباقغ‪ ،‬و ئهما جىاولها اإلاكغٕ الجؼاةغي‬
‫باالٖخماص ٖلى زهاةهها (‪ٞ ، )1‬ىو في اإلااصة ‪ 564‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي ٖلى أهه ‪ " :‬جإؾـ الكغ‪٦‬ت طاث‬
‫اإلاؿإولُت اإلادضوصة مً شخو واخض أو ٖضة أشخام‪ ،‬ال ًخدملىن الخؿاةغ ئال في خضوص ما ‪٢‬ضمىا مً‬
‫خهو‪،‬و ئطا ‪٧‬اهذ الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة َب‪٣‬ا لل‪٣ٟ‬غة الؿاب‪٣‬ت ال جًم ئال شخها واخضا‬
‫(‪.)2‬‬
‫"‪٦‬كغٍ‪ ٪‬وخُض " حؿمى هظه الكغ‪٦‬ت "اإلاإؾؿت طاث الصخو الىخُض و طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة"‬
‫‪٦‬ما هجض اإلاكغٕ الجؼاةغي ‪٢‬ض جىاولها في اإلااصة ‪ 544‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي و طل‪ ٪‬بخدضًض َابٗها الخجاعي و‬
‫التي ههذ ٖلى ‪ً":‬دضص الُاب٘ الخجاعي للكغ‪٦‬ت ئما بك‪٩‬لها أو بمىيىٖها‪ ،‬حٗضقغ‪٧‬اث الخًامً و قغ‪٧‬اث‬
‫(‪.)3‬‬
‫الخىنُت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة و قغ‪٧‬اث اإلاؿاهمت ججاعٍت بد‪٨‬م ق‪٩‬لها و مهما ً‪ ً٨‬مىيىٖها "‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬وؿغًٍ قغٍ‪٣‬ي‪ ،‬الكغ‪٧‬اث الخجاعٍت‪ ،‬صاع بل‪ِ٣‬ـ لليكغ‪ ،1ٍ ،‬الجؼاةغ‪ ،‬ؾىت ‪ ،2013‬م ‪.81‬‬
‫‪ -2‬أهٓغ اإلااصة ‪ 564‬مً ألامغ ‪ 59/75‬اإلاإعر في ‪ 26‬ؾبخمبر ‪ 1975‬اإلاخًمً ال‪٣‬اهىن الخجاعي‪ ،‬و اإلاٗضلت بمىحب ألامغ ‪ 27-96‬اإلاإعر في ‪09‬‬
‫صٌؿمبر ‪ ،1996‬حغٍضة عؾمُت ٖضص ‪ 77‬مإعزت في ‪ 11‬صٌؿمبر ‪ ،1996‬و ‪٢‬ض أخضر هظا الخٗضًل اإلاإؾؿت طاث الصخو الىخُض و طاث‬
‫اإلاؿإولُت اإلادضوصة ‪.‬‬
‫‪ -3‬اإلااصة ‪ 544‬مً ألامغ ‪ 59/75‬ه‪ٟ‬ؿه‪ ،‬و اإلاٗضلت بمىحب اإلاغؾىم الدكغَعي ع‪٢‬م ‪ 08-93‬اإلاإعر في ‪ 25‬أ‪ٞ‬غٍل ‪ ،1993‬حغٍضة عؾمُت‪ٖ ،‬ضص‬
‫‪ ،27‬مإعزت في ‪ 25‬أ‪ٞ‬غٍل ‪ ،1993‬و‪٢‬ض أيا‪ ٝ‬هظا الخٗضًل قغ‪٦‬ت الخىنُت‪ ،‬خُث اٖخبرها ججاعٍت بدؿب الك‪٩‬ل‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫ثاهيا‪ :‬حعريف الشرلت راث املضؤوليت املحذودة في بعض الدشريعاث املقارهت‬

‫ل‪٣‬ض ٖغ‪ٞ‬ذ بٌٗ الدكغَٗاث الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‪ ،‬خُث هو‪:‬‬
‫ـ ـ القاهون املصري ع‪٢‬م ‪ 159‬ؾىت‪ 1981:‬في هو اإلااصة ‪٦ 04‬ما ًلي‪ " :‬الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة هي‬
‫(‪.)1‬‬
‫قغ‪٦‬ت ال ًؼٍض ٖضص الكغ‪٧‬اء ‪ٞ‬يها ٖلى زمؿين قغٍ‪٩‬ا‪ ،‬ال ً‪٩‬ىن ‪٧‬ل منهم مؿإوال ئال ب‪٣‬ضع خهخه "‬
‫ـ ـ القاهون اللبىاوي‪٣ٞ :‬ض هو ٖلى أن الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة هي قغ‪٦‬ت ججاعٍت جإل‪ ٠‬بين قغ‪٧‬اء‬
‫ال ًخدملىن الخؿاةغ ئال بم‪٣‬ضاع م‪٣‬ضماتهم‪٦ ،‬ما ههذ ال‪٣ٟ‬غة ألاولى مً اإلااصة ‪ 05‬مً ه‪ٟ‬ـ ال‪٣‬اهىن ٖلى أن‬
‫" هظه الكغ‪٦‬ت حٗ‪٣‬ض بين زالزت أشخام أو أ‪٦‬ثر ٖلى أن ال ًخجاوػ ٖضص الكغ‪٧‬اء الٗكغًٍ ئال في خالت‬
‫اهخ‪٣‬ا‪ ٫‬الحهو باإلعر "‪.‬‬
‫ـ ـ القاهون ألاردوي‪:‬في ال‪٣ٟ‬غة (أ) مً اإلااصة ‪ 53‬مً ‪٢‬اهىن الكغ‪٧‬اث ألاعصوي‪ " :‬جخأل‪ ٠‬الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت‬
‫اإلادضوصة مً شخهين أو أ‪٦‬ثر و ج‪٩‬ىن مؿإولُت الكغٍ‪ٞ ٪‬يها ًٖ الضًىن و الالتزاماث اإلاترجبت ٖليها بم‪٣‬ضاع‬
‫خهخه في عأؾمالها "(‪،)2‬وال ًؼٍض ٖضص الكغ‪٧‬اء ‪ٞ‬يها ًٖ أعبٗين قغٍ‪٩‬ا‪ ،‬و ج‪٩‬ىن مؿإولُت الكغ‪٧‬اء ‪ٞ‬يها‬
‫(‪.)3‬‬
‫مدضوصة ب‪٣‬ضع خهههم في عأؽ اإلاا‪٫‬‬
‫ـ ـ القاهون املغربي‪:‬ع‪٢‬م ‪ٖ :05-96‬غ‪ٞ‬ها في اإلااصة ‪ 44‬مىه‪ ":‬جخ‪٩‬ىن الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة مً‬
‫شخو واخض أو أ‪٦‬ثر ال ًخدملىن الخؿاةغ ئال في خضوص خهههم"‪.‬‬
‫ـ ـ القاهون الفروس ي‪:‬‬
‫ل‪٣‬ض ٖغ‪ٞ‬ها"‪ "Guyon‬اؾدىاص ئلى ‪٢‬اهىن ‪ٖ 1985/07/11‬لى أؾاؽ زالر زهاةو جمخاػ بها الكغ‪٦‬ت طاث‬
‫اإلاؿإولُت اإلادضوصة وهي‪:‬‬
‫أ‪-‬أن الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة طاث حجم مخىؾِ و ن‪ٛ‬ير‪ ،‬وٖضص الكغ‪٧‬اء ‪ٞ‬يها ال ًخجاوػ ‪50‬‬
‫قغٍ‪٩‬ا و ًم‪ ً٨‬أن جإؾـ مً قغٍ‪ ٪‬واخض‪.‬‬
‫ب‪ -‬ج‪٩‬ىن مؿإولُت الكغ‪٧‬اء ‪ٞ‬يها مدضوصة ب‪٣‬ضع مؿاهمتهم في عأؽ اإلاا‪.٫‬‬
‫ج‪ -‬جب‪٣‬ى شخهُت الكغ‪٧‬اء ‪ٞ‬يها ‪ٗٞ‬الت‪.‬‬
‫ـ ـ القاهون إلاهجليزي‪:‬‬
‫‪ with limited liability w.I.I‬حٗني قغ‪٦‬ت جخأل‪ ٠‬مً شخهين أو أ‪٦‬ثر‪ ،‬و ج‪٩‬ىن مؿإولُت الكغٍ‪ٞ ٪‬يها ًٖ‬
‫صًىنها و الالتزاماث اإلاترجبت ٖليها و زؿاةغها بم‪٣‬ضاع خهخه في عأؽ مالها وجيخ‪٣‬ل خهت الكغٍ‪ ٪‬ئطا‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬ػ‪٧‬ى ػ‪٧‬ى الكٗغاوي‪ ،‬الىحيز في ال‪٣‬اهىن الخجاعي ‪،‬الجؼء الثاوي‪ ،‬الكغ‪٧‬اث الخجاعٍت‪ ،‬صاع النهًت الٗغبُت لليكغ و الخىػَ٘‪ ،‬ال‪٣‬اهغة‪،‬بضون‬
‫ط‪٦‬غ الؿىت‪ ،‬م ‪.172‬‬
‫‪ٞ -2‬ىػي مدمض ؾامي‪ ،‬الكغ‪٧‬اث الخجاعٍت‪ ،‬ألاخ‪٩‬ام الٗامت و الخانت ( صعاؾت م‪٣‬اعهت)‪ ،1ٍ ،‬صاع الث‪٣‬ا‪ٞ‬ت لليكغ و الخىػَ٘‪ٖ ،‬مان‪،‬ؾىت‬
‫‪ ،2009‬م ‪.181‬‬
‫‪ٖ -3‬اص‪ٖ ٫‬لي اإلا‪٣‬ضاصي‪ ،‬ال‪٣‬اهىن الخجاعي و‪٣ٞ‬ا ألخ‪٩‬ام ‪٢‬اهىن الخجاعة الٗماوي ع‪٢‬م ‪ 55‬لؿىت ‪ ،1ٍ ،1990‬صاع الث‪٣‬ا‪ٞ‬ت لليكغ و الخىػَ٘‬
‫‪ ،2007‬م ‪.143‬‬
‫‪6‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫جىفي ئلى وعزخه أو مً ًىنُلهم بأي خهت و ال ًؼٍض ٖضص الكغ‪٧‬اء في هظه الكغ‪٦‬ت ًٖ زمؿين‬
‫(‪.)1‬‬
‫قغٍ‪٩‬ا‬
‫و الص يء اإلاالخٔ مً زال‪ ٫‬هظه الخٗغٍ‪ٟ‬اث أنها مخ‪٣‬اعبت و أن حمُ٘ الدكغَٗاث اإلا‪٣‬اعهت ‪٢‬ض اٖخمضث ٖلى‬
‫ئبغاػ أهم ما ًميز الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة مً زهاةو و ٖلُه ه‪٣‬ترح الخٗغٍ‪ ٠‬الخالي للكغ‪٦‬ت طاث‬
‫اإلاؿإولُت اإلادضوصة ‪:‬‬
‫" قغ‪٦‬ت جخأل‪ ٠‬بين ٖضص مً الكغ‪٧‬اء‪ٚ‬البا ما ً‪٩‬ىن مدضصا ٌؿألىن مؿإولُت مدضوصة ًٖ صًىن الكغ‪٦‬ت‬
‫والتزاماتها ب‪٣‬ضع خهههم في عأؽ مالها‪ ،‬وال ً‪٨‬دؿبىن ن‪ٟ‬ت الخاحغ‪ ،‬وجخمخ٘ بالصخهُت اإلاٗىىٍت وال ًم‪ً٨‬‬
‫حم٘ عأؾمالها ًٖ َغٍ‪ ٤‬الا‪٦‬خخاب الٗام‪٦ ،‬ما ال ًم‪ ً٨‬اهخ‪٣‬ا‪ ٫‬خهو الكغ‪٧‬اء ئال بمىحب أخ‪٩‬ام‬
‫(‪.)2‬‬
‫ال‪٣‬اهىن‬

‫الفرع الثاوي‬

‫جاريخ الشرلت راث املضؤوليت املحذودة‬

‫ْهغ هظا الىىٕ مً الكغ‪٧‬اث م٘ نهاًت ال‪٣‬غن الخاؾ٘ ٖكغ‪ ،‬خُث هٓمه اإلاكغٕ ألاإلااوي ؾىت ‪ 1892‬و‬
‫ٖغ‪ ٝ‬باؾم الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‪ ،‬و حٗخبر الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت مً أخضر الكغ‪٧‬اث‬
‫الخجاعٍت‪٦ ،‬ما أنها جخميز بخد‪ ٤ُ٣‬أهضا‪ ٝ‬حعجؼ ٖنها ألاق‪٩‬ا‪ ٫‬ألازغي مً الكغ‪٧‬اث‪.‬‬
‫‪ٚ‬ير أهه ًم‪٨‬ىىا ال‪٣‬ى‪ ٫‬أن أنل وكأة الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة ٌٗىص ئلى ما حغي ٖلُه الٗمل في‬
‫اهجلترا في الىه‪ ٠‬الثاوي مً ال‪٣‬غن اإلااض ي و ٖلى وحه الخدضًض ٖام ‪ 1762‬مً زل‪ ٤‬هىٕ حضًض مً‬
‫الكغ‪٧‬اث ئلى حاهب قغ‪٧‬اث اإلاؿاهمت‪ ،‬ج‪٩‬ىن ‪ٞ‬يها اإلاؿإولُت مدضوصة ب‪٣‬ضع ههِب الكغٍ‪ ٪‬في عأؽ اإلاا‪٫‬‬
‫(‪.)3‬‬
‫ول‪٣‬ض ٖغ‪ٞ‬ذ هظه الكغ‪٧‬اث في اهجلترا باؾم " الكغ‪٧‬اث الخانت اإلادضوصة "‬
‫و اهخ‪٣‬لذ هظه الكغ‪٦‬ت ئلى الدكغَ٘ ال‪ٟ‬غوس ي‪ ،‬ه‪٣‬ال ٖما ‪٧‬ان ًجغي ٖلُه الٗمل في مىُ‪٣‬تي ألالؼاؽ و‬
‫اللىعًٍ بٗض ٖىصتها ئلى ‪ٞ‬غوؿا ؾىت ‪ ،1918‬و هٓمها الدكغَ٘ ال‪ٟ‬غوس ي بم‪٣‬خط ى ال‪٣‬اهىن الهاصع في ‪07‬‬
‫ماعؽ ‪ 1925‬مخأزغا ئلى خض بُٗض بال‪٣‬اهىن ألاإلااوي‪ ،‬و اػصهغث الكغ‪٧‬اجمدضوصة اإلاؿإولُت في أإلااهُا‪ ،‬وال ؾُما‬
‫في الكغ‪٧‬اث الٗاةلُت و مجمىٖت الضاةىين و قغ‪٧‬اث الضعاؾاث و ‪ٚ‬يرها‪ ،‬وأحيز جأؾِؿها بكغٍ‪ ٪‬واخض ‪،ِ٣ٞ‬‬
‫و اٖخمض ال‪٣‬اهىن ألاإلااوي في ‪ٞ‬غوؿا‪ ،‬مما أصي باهخ‪٣‬ا‪ ٫‬و صزىلهظه الكغ‪٦‬ت مٗٓم ‪٢‬ىاهين البلضان ألاوعوبُت و‬
‫‪٦‬ظا ال‪ٛ‬غبُت‪ٞ ،‬أصزل في ال‪٣‬اهىن البرح‪ٛ‬الي ؾىت ‪ ،1901‬و الىمؿاوي ؾىت ‪ ،1906‬و ال‪ٟ‬غوس ي ؾىت ‪ ،1925‬و‬
‫التر‪٧‬ي ؾىت ‪ ،1926‬و البلجُ‪٩‬ي ؾىت ‪ ،1935‬و الؿىَؿغي و اإلا‪ٛ‬غبي ؾىت ‪ ،1936‬و ؤلاًُالي ؾىت ‪ ،1942‬و‬
‫الؿىعي ‪ ،1949‬و ؤلاؾباوي ؾىت ‪ ،1953‬و اإلاهغي و اللُبي ؾىت ‪ ،1959‬و الخىوس ي ‪1959‬‬
‫ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪1 -Yves Guyon, Droites des affaires, Tom1, 6éme Edition, Académie des sciences Morales et Politique, Paris, 1990, P477.‬‬
‫‪ٞ -2‬ىػي مدمض ؾامي‪ ،‬اإلاغح٘ الؿاب‪ ،٤‬م ‪.186‬‬

‫‪7‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫‪ 3‬ـ ـ ػ‪٧‬ى ػ‪٧‬ى الكٗغاوي‪ ،‬اإلاغح٘ الؿاب‪ ،٤‬م ‪.172‬‬

‫و ال‪٩‬ىٍتي ؾىت ‪ ،1960‬و الؿٗىصي ؾىت ‪1965‬و اللبىاوي ؾىت ‪ ،1967‬و الهىلىضي ؾىت ‪ ،1971‬و الٗماوي‬
‫(‪. )1‬‬
‫ؾىت ‪ ،1974‬و البدغٍني و الجؼاةغي ؾىت ‪1975‬‬
‫املطلب الثاوي‬
‫خصائص الشرلت راث املضؤوليت املحذودة و أهميتها‬
‫جخميز الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة بسهاةو جميزها ًٖ ‪ٚ‬يرها مً الكغ‪٧‬اث الخجاعٍت و هظا ما‬
‫ؾىدىاوله في( ال‪ٟ‬غٕ ألاو‪٦ ،)٫‬ما جخميز بمؼاًا مهمت مً الجاهبين الا‪٢‬خهاصي و الخجاعي‪ٞ ،‬هي جدُذ للكغ‪٧‬اء‬
‫ال‪ُ٣‬ام بمكغوٕ ججاعي بضون أن ًخسظوا ن‪ٟ‬ت الخجاع و صون أن ًخدملىا أي مؿإولُت في أمىالهم‪ ،‬وهى‬
‫مىيىٕ (ال‪ٟ‬غٕ الثاوي) ‪.‬‬
‫الفرع ألاوى‬

‫خصائص الشرلت راث املضؤوليت املحذودة‬

‫ئن أ‪ٚ‬لب آلاعاء ال‪٣ٟ‬هُت حٗخبر الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة قغ‪٦‬ت مسخلُت‪ٞ ،‬هي جخىؾِ بين‬
‫الكغ‪٧‬اث ألاشخام و قغ‪٧‬اث ألامىا‪ ٫‬و بالخالي ججم٘ بين زهاةو ‪٧‬ل منهما و ؾيىا‪٢‬ل هظه الخهاةو‬
‫في الٗىانغ الخالُت‪:‬‬
‫أوال‪ :‬مضؤوليت الشريو املحذودة‬
‫مً أهم مميزاث الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة أن مؿإولُت الكغٍ‪ٞ ٪‬يها ‪ٚ‬ير مُل‪٣‬ت بل هي مؿإولُت‬
‫مدضوصة ب‪٣‬ضع الحهت التي ؾاهم بها في عأؾما‪ ٫‬الكغ‪٦‬ت (‪ٞ، )2‬ال ٌؿأ‪ ًٖ ٫‬صًىهالكغ‪٦‬ت ئال في خضوص‬
‫خهخه‪ٚ ،‬ير أن جدضًض مؿإولُخه ال ج‪٣‬ىم ئال ئطا ‪٧‬ان جهغ‪ٞ‬ه في الكغ‪٦‬ت ؾلُما و مُاب‪٣‬ا لل‪٣‬اهىن ‪.‬‬
‫ل‪ ً٨‬مبضأ اإلاؿإولُت اإلادضوصة ًغص ٖليها اؾخثىاءاث هظ‪٦‬غ منها‪:‬‬
‫ـ ئطا جضزل الكغٍ‪ ٪‬في حؿُير الكغ‪٦‬ت ‪ٞ‬اهه ج‪ٖ ٘٣‬لُه اإلاؿإولُت الصخهُت‪ ،‬و التي حكمل حمُ٘ أمىاله‬
‫خؿب هو اإلااصة ‪ 188‬مً ال‪٣‬اهىن اإلاضوي‪.‬‬
‫ـ ئطا ‪٢‬ضم الكغٍ‪ ٪‬خهت ُٖيُت و زبذ أنها ‪٢‬ضعث ب‪ٛ‬ير ‪ُ٢‬متها الح‪ُ٣ُ٣‬ت‪٩ً ،‬ىن الكغٍ‪ ٪‬في هظه الحالت‬
‫مؿئىال ‪٢‬بل ال‪ٛ‬ير ًٖ ‪ُ٢‬متها اإلا‪٣‬ضعة لها في ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت‪.‬‬
‫ـ ئطا لم جظ‪٦‬غ ٖباعة "ف‪.‬ط‪.‬م‪.‬م" في ‪٧‬ا‪ٞ‬ت ألاوعا‪ ١‬و ؤلاٖالهاث و اليكغاث و ‪٧‬ا‪ٞ‬ت الىزاة‪ ٤‬م٘ بُان م‪٣‬ضاع عأؽ‬
‫مالها بدُث أصي ئلى الخداًل ٖلى ال‪ٛ‬ير ‪ُٞ‬ما ًسو هىٕ الكغ‪٦‬ت جترجب ٖلى طل‪ ٪‬جُبُ‪ ٤‬ألاخ‪٩‬ام اإلاخٗل‪٣‬ت‬
‫(‪.)3‬‬
‫بكغ‪٦‬ت الخًامً لخى‪ُٟ‬ظ التزاماث الكغ‪٦‬ت‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬ئلُاؽ هانُ‪ ،٠‬مىؾىٖت الكغ‪٧‬اث الخجاعٍت ‪ ،‬الجؼء الؿاصؽ الكغ‪٦‬ت اإلادضوصة اإلاؿإولُت‪ ،2ٍ ،‬بضون صاع وكغ‪ ،2008 ،‬م ‪.13‬‬
‫‪ -2‬أؾامت هاةل اإلادِؿً‪ ،‬الىحيز في الكغ‪٧‬اث الخجاعٍت و ؤلا‪ٞ‬الؽ‪ ،‬صاع الث‪٣‬ا‪ٞ‬ت لليكغ و الخىػَ٘‪ ،1ٍ ،‬ؾىت ‪ٖ ،2008‬مان م ‪.219‬‬
‫‪8‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫مدمض ‪ٞ‬غٍض الٗغٍني‪ ،‬ال‪٣‬اهىن الخجاعي‪ ،‬قغ‪٧‬اث ألامىا‪ ،٫‬الضاع الجامُٗت للُباٖت و اليكغ‪ ،‬صون ط‪٦‬غ البلض و الؿىت‪ ،‬م ‪. 384‬‬ ‫‪-3‬‬

‫و‪٢‬ض ألؼم اإلاكغٕ ئجبإ ئحغاءاث ‪٢‬اهىهُت لخأؾِـ الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‪ ،‬و ئطا أزل بهظه‬
‫الالتزاماث حٗغيذ الكغ‪٦‬ت للبُالن و ًخدمل حمُ٘ الكغ‪٧‬اء اإلادؿببىن في البُالن مؿإولُت جًامىُت‬
‫(‪.)1‬‬
‫اججاه ال‪ٛ‬ير‬
‫ثاهيا‪ :‬عذم الدضاب الشريو صفت الخاحر‬
‫ال ً‪٨‬دؿب الكغٍ‪ ٪‬ن‪ٟ‬ت الخاحغ‪ ،‬وال ًلؼم بالتزاماث الخجاع ‪ُ٣٦‬ض اؾمه في السجل الخجاعي أو مؿ‪ ٪‬ص‪ٞ‬اجغ‬
‫مىٓمت‪ ،‬وال ٌؿغي بد‪٣‬ه هٓام ؤلا‪ٞ‬الؽ‪ ،‬وال ًلؼم أن جخىا‪ٞ‬غ ‪ُٞ‬ه ألاهلُت الالػمت الخترا‪ ٝ‬الخجاعة‪ ،‬بُض أن‬
‫الضزى‪ ٫‬في الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة ٌٗخبر ٖمال ججاعٍا‪.‬‬
‫ثالثا‪ :‬جحذًذ الحذ ألاقص ى لعذد الشرماء‬
‫أوحب اإلاكغٕ الجؼاةغي أال ًخجاوػ ٖضص الكغ‪٧‬اء في الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة زمؿين قغٍ‪٩‬ا‬
‫‪٣ٞ‬ض ههذ اإلااصة ‪ 590‬اإلاٗضلت و اإلاخممت بمىحب ألامغ ‪ 20-15‬و اإلاخًمً ال‪٣‬اهىن الخجاعي ٖلى أهه ‪:‬‬
‫" ال ٌؿى‪ ٙ‬أن ًخجاوػ ٖضص الكغ‪٧‬اء في الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة زمؿين (‪ )50‬قغٍ‪٩‬ا‪.‬‬
‫وئطا أنبدذ مكخملت ٖلى أ‪٦‬ثر مً زمؿين (‪ )50‬قغٍ‪٩‬ا وحب جدىٍلها ئلى قغ‪٦‬ت مؿاهمت في أحل ؾىت‬
‫واخضة‪ .‬وٖىض ٖضم ال‪ُ٣‬ام بظل‪ ،٪‬جىدل الكغ‪٦‬ت مالم ًهبذ ٖضص الكغ‪٧‬اء في جل‪ ٪‬ال‪ٟ‬ترة مؿاوٍا لخمؿين‬
‫(‪ )50‬قغٍ‪٩‬ا أو أ‪٢‬ل "‪.‬‬
‫ٖلى ٖ‪٨‬ـ اإلااصة ‪ 590‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي ال‪٣‬ضًم التي جىو ٖلى أهه ‪ " :‬ال ٌؿى‪ ٙ‬أن ًخجاوػ ٖضص الكغ‪٧‬اء‬
‫في طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة ‪ 20‬قغٍ‪٩‬ا وئطا أنبدذ الكغ‪٦‬ت مكخملت ٖلى أ‪٦‬ثر مً ‪ 20‬قغٍ‪٩‬ا وحب‬
‫جدىٍلها ئلى قغ‪٦‬ت مؿاهمت في أحل ؾىت واخضة‪ ،‬و ٖىض ٖضم طل‪ ٪‬جىدل الكغ‪٦‬ت مالم ًهبذ ٖضص الكغ‪٧‬اء‬
‫في جل‪ ٪‬ال‪ٟ‬ترة مً الؼمً مؿاوٍا ‪20‬قغٍ‪٩‬ا أو أ‪٢‬ل‪.‬‬
‫رابعا‪ :‬جحذًذ رأصماى الشرلت‬
‫‪ُ٢‬ض اإلاكغٕ الجؼاةغي الحض ألاصوى لغأؽ ما‪ ٫‬الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة خؿب هو اإلااصة ‪566‬‬
‫مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي الجؼاةغي‪ " :‬ال ًجىػ أن ً‪٩‬ىن عأؾما‪ ٫‬الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة أ‪٢‬ل مً‬
‫‪ 100.000‬صج‪ ،‬و ًى‪٣‬ؿم عأؽ اإلاا‪ ٫‬ئلى خهو طاث ‪ُ٢‬مت اؾمُت مدؿاوٍت مبل‪ٛ‬ها ‪ 1000‬صج ٖلى ألا‪٢‬ل‪."...‬‬
‫ئال أهه بمىحب ألامغ ‪ 20-15‬الهاصع في ‪ 30‬صٌؿمبر ‪،)2( 2015‬اإلاٗضلىاإلاخمم لل‪٣‬اهىن ‪ 59-75‬اإلاخًمً ال‪٣‬اهىن‬
‫الخجاعي‪،‬خظ‪ ٝ‬اإلاكغٕ الجؼاةغي عأؽ اإلاا‪ ٫‬ألاصوى للكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة و جغ‪ ٥‬لألَغا‪ ٝ‬خغٍت‬
‫جدضًض عأؾما‪ ٫‬قغ‪٧‬اتهم في ‪٢‬اهىنها ألاؾاس ي م٘ ئلؼامهم باإلقاعة ئلى عأؽ اإلاا‪ ٫‬في حمُ٘ وزاة‪ ٤‬الكغ‪٦‬ت‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬اهٓغ اإلااصة ‪ 548‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي الجؼاةغي‪.‬‬
‫‪ -2‬ال‪٣‬اهىن ع‪٢‬م ‪ 20-15‬الهاصع في ‪ 30‬صٌؿمبر ‪ 2015‬اإلاٗض‪ ٫‬و اإلاخمم لألمغ ‪ 59-75‬اإلاإعر في ‪ 26‬ؾبخمبر ‪ 1975‬اإلاخًمً ال‪٣‬اهىن الخجاعي‪،‬‬
‫حغٍضة عؾمُت‪ٖ ،‬ضص ‪ ،71‬اإلاإعزت في ‪ 30‬صٌؿمبر ‪.2015‬‬
‫‪01‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫و ًم‪ ً٨‬أن ًهل الحض ألاصوى ئلى ‪ 1‬صج‪.‬‬

‫خُث جىو اإلااصة ‪ 566‬اإلاٗضلت و اإلاخممت بمىحب ال‪٣‬اهىن ‪ 20-15‬اإلاخًمً ال‪٣‬اهىن الخجاعي ٖلى‪ً" :‬دضص‬
‫عأؾما‪ ٫‬الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة بدغٍت مً َغ‪ ٝ‬الكغ‪٧‬اء في ال‪٣‬اهىن ألاؾاس ي للكغ‪٦‬ت و ً‪٣‬ؿم‬
‫ئلى خهو طاث ‪ُ٢‬مت اؾمُت مدؿاوٍت ‪ ،‬وٍجب أن ٌكاع ئلى الغأؾما‪ ٫‬في حمُ٘ وزاة‪ ٤‬الكغ‪٦‬ت"‪.‬‬

‫خامضا‪ :‬اصم وعىوان الشرلت و مذتها‬

‫أـ ـ اصم وعىوان الشرلت‪:‬‬
‫ل‪٣‬ض ههذ ال‪٣ٟ‬غة ‪ 4‬مً اإلااصة ‪ 564‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي الجؼاةغي ٖلى أن‪ٖ :‬ىىان الكغ‪٦‬ت ًم‪ ً٨‬أن‬
‫ٌكخمل ٖلى اؾم واخض مً الكغ‪٧‬اء أو أ‪٦‬ثر ٖلى أن ج‪٩‬ىن هظه الدؿمُت مؿبى‪٢‬ت أو مخبىٖت" قغ‪٦‬ت طاث‬
‫مؿإولُت مدضوصة" و بُان عأؽ مالها‪ ،‬أو باألخغ‪ ٝ‬ألاولى مىه أي" ف‪.‬ط‪.‬م‪.‬م" و اؾدىاص ئلى طل‪ٞ ٪‬ان ٖىىان‬
‫الكغ‪٦‬ت ٖلى اؾم واخض مً الكغ‪٧‬اء أو أ‪٦‬ثر ما ًض‪ٖ ٫‬لى زانُتها‪.‬‬
‫ب‪ -‬مذة الشرلت‪:‬‬
‫اٖخبر اإلاكغٕ الجؼاةغي الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة ججاعٍت بدؿب الك‪٩‬ل و ب‪ ٌٛ‬الىٓغ ئطا ‪٧‬اهذ‬
‫مضهُت أو ججاعٍت‪ ،‬و بُبُٗت الحا‪ً ٫‬جب أن ً‪٩‬ىن ال‪ٛ‬غى مكغوٖا و ‪ٚ‬ير مسال‪ ٠‬للىٓام الٗام و آلاصاب‬
‫(‪. )1‬‬
‫الٗامت‬
‫‪ٞ‬اإلاكغٕ الجؼاةغي هو في اإلااصة ‪ 546‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي ٖلى أهه‪ً " :‬دضص ق‪٩‬ل الكغ‪٦‬ت و مضتها التي ال‬
‫ًم‪ ً٨‬أن جخجاوػ ‪ 99‬ؾىت‪ ....‬في ‪٢‬اهىنها ألاؾاس ي لها "‪ ،‬و ًم‪ ً٨‬ال‪٣‬ى‪ ٫‬أن اإلاكغٕ الجؼاةغي وي٘ خض أ‪٢‬ص ى‬
‫للكغ‪٦‬ت و هى ‪ 99‬ؾىت‪.‬‬

‫صادصا‪ :‬حصص الشرماء اصميت غير قابلت للخذاوى‬

‫خهو الكغ‪٧‬اء ًجب أن ج‪٩‬ىن اؾمُت‪ ،‬وال ًم‪ ً٨‬أن جخمثل في ؾىضاث ‪٢‬ابلت للخضاو‪ ،٫‬و ل‪٣‬ض ‪٢‬هض‬
‫اإلاكغٕ مً هظا الحهغ هى اخخ‪ٟ‬اّ الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة بالُاب٘ الصخص ي و ٖضم ئصزا‪٫‬‬
‫(‪.)2‬‬
‫قغ‪٧‬اء حضص ال جغبُهم بمإؾـ الكغ‪٦‬ت أًت عابُت‬
‫ول‪ ً٨‬في خالت الحهت اإلاى‪٣‬ىلت ئلى الىعزت و الظًً ً‪٩‬ىن ٖضصهم أ‪٦‬ثر مً واعر ‪ٞ‬هىا حاػ للكغ‪٦‬ت أن جى‪٠٢‬‬
‫هظه الح‪٣‬ى‪ ١‬اإلاؿخٗملت ئلى خين أن ًسخاع الىعزت مً بُنهم مً ٌٗخبر مال‪٩‬ا مى‪ٟ‬غصا بالحهت في مىاحهت‬
‫الكغ‪٦‬ت و هظا ما ههذ ٖلُه اإلااصة ‪ 570‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي الجؼاةغي‪.‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ٖ -1‬بض ال‪٣‬اصع الب‪٣‬يراث‪ ،‬مباصب ال‪٣‬اهىن الخجاعي ( ألاٖما‪ ٫‬الخجاعٍت‪ ،‬هٓغٍت الخاحغ‪ ،‬اإلادل الخجاعي‪ ،‬الكغ‪٧‬اث الخجاعٍت)‪ ،‬بضون َبٗت صًىان‬
‫اإلاُبىٖاث الجامُٗت ‪ ،2011‬م ‪. 131‬‬
‫‪ -2‬أهٓغ اإلااصة ‪ 569‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي الجؼاةغي‪ً " :‬جب أن ً‪٩‬ىن خهو الكغ‪٧‬اء اؾمُت و ال ًم‪ ً٨‬أن ج‪٩‬ىن ممثلت في ؾىضاث ‪٢‬ابلت‬
‫للخضاو‪."٫‬‬
‫‪00‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫الاصخثىاء‪ :‬حواز الخىازى عً حصت الشريو‬

‫ئن نٗىبت اهخ‪٣‬ا‪ ٫‬الحهو في الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة ال ًهل ئلى صعحت اإلاى٘ هظا الخىاػ‪٫‬‬
‫وطل‪ ٪‬بالىٓغ ئلى اإلاؿإولُت اإلادضوصة للكغٍ‪ٞ ،٪‬اطا لم ًخ‪ ٤ٟ‬الكغ‪٧‬اء ٖلى مى٘ الكغٍ‪ ٪‬اإلاخىاػ‪ٞ ٫‬ان اإلاكغٕ‬
‫الجؼاةغي ًجيز للكغٍ‪ ٪‬في هظه الكغ‪٦‬ت الخىاػ‪ ًٖ ٫‬خهخه لل‪ٛ‬ير ب‪ُ٣‬ىص و قغوٍ مُٗىت للح‪ٟ‬اّ ٖلى‬
‫الُاب٘ الصخص ي‪ُٞ ،‬جىػ أن ًدىاػ‪ ٫‬الكغٍ‪ ًٖ ٪‬خهخه ل‪ٛ‬يره مً الكغ‪٧‬اء أو لصخو أحىبي‪ ،‬وال ًم‪ً٨‬‬
‫ئخالت الحهو ئال بٗ‪٣‬ض عؾمي‪.‬‬
‫‪٦‬ما أهه ال ًجىػ ئخالت خهو الكغ‪٧‬اء ٖلى ألاشخام ألاحاهب ًٖ الكغ‪٦‬ت ئال بمىا‪٣ٞ‬ت أ‪ٚ‬لبُت الكغ‪٧‬اء‬
‫التي جمثل زالزت أعبإ عأؽ ما‪ ٫‬الكغ‪٦‬ت ٖلى ألا‪٢‬ل‪ ،‬و للحهو ‪٢‬ابلُت لالهخ‪٣‬ا‪َ ًٖ ٫‬غٍ‪ ٤‬ؤلاعر ‪٦‬ما أهه‬
‫ًم‪ ً٨‬ئخالتها بين ألاػواج و ألانى‪ ٫‬و ال‪ٟ‬غوٕ‪.‬‬
‫‪ٚ‬ير أهه ال ًجىػ أن ًهبذ الؼوج أخض الىعزت أو ألانل أو ال‪ٟ‬غٕ قغٍ‪٩‬ا ئال بٗض ‪٢‬بىله يمً الكغوٍ‬
‫(‪.)1‬‬
‫اإلاىهىم ٖليها‬
‫و ئطا جم الخىاػ‪ٖ ٫‬نها للمخىاػ‪ ٫‬ئلُه ‪٧‬ان مً قأهه خ‪ ٤‬الكغٍ‪ ٪‬في الخىاػ‪ ًٖ ٫‬خهخه لل‪ٛ‬ير اخخما‪ ٫‬لإليغاع‬
‫ب‪ُ٣‬مت الكغ‪٧‬اء ‪ٞ‬ان اإلاكغٕ ًلؼم الكغٍ‪ ٪‬الخىاػ‪ ٫‬بازُاع الكغ‪٧‬اء بىاؾُت مضًغ الكغ‪٦‬ت ٖلى الخىاػ‪ ٫‬و‬
‫قغوٍ الٗغى اإلا‪٣‬ضم له‪ ،‬و ٌٗخبر ‪٢‬بى‪ ٫‬ؤلاخالت م‪٨‬دؿبا ئطا لم حٗلم الكغ‪٦‬ت ب‪٣‬غاعها في أحل ‪ 03‬أقهغ‪،‬‬
‫اٖخباع مً الامخىإ أن ٌكتروا أو ًدملىا ٖلىكغاء الحهو بالثمً الظي ً‪٣‬ضعه زبير مٗخمض بأمغ مً عةِـ‬
‫اإلاد‪٨‬مت بىاء ٖلى َلب الُغ‪ ٝ‬الظي ٌٗىُه الخعجُل‪.‬‬
‫و ًم‪ ً٨‬بُلب مً اإلاضًغ جمضًض ألاحل مغة واخضة ب‪٣‬غاع ‪ً٢‬اتي صون أن ًخجاوػ هظا الخمضًض ‪ 06‬أقهغ‪.‬‬
‫‪٦‬ما ًجىػ أًًا للكغ‪٦‬ت بغياء الكغٍ‪ ٪‬اإلادُل أن ج‪٣‬غع في ه‪ٟ‬ـ ألاحل جس‪ ٌُٟ‬عأؽ مالها بمبل‪ُ٢ ٜ‬مت‬
‫خهو هظا الكغٍ‪ ٪‬و قغائها مً حضًض‪ ،‬و ًم‪ ً٨‬أن جمىذ الكغ‪٦‬ت بأمغ مً ال‪ً٣‬اء أحال للض‪ ٘ٞ‬ال ًخجاوػ‬
‫ؾىت واخضة بٗض ألاصاء بما ًبرع طل‪ ،٪‬وٖىض اه‪ً٣‬اء ألاحل ئطا لم ًدهل أي خل مً الحلى‪ ٫‬اإلاىهىم‬
‫(‪.)2‬‬
‫ٖليها في ال‪٣ٟ‬غجين الؿاب‪٣‬خين ًجىػ للكغٍ‪ ٪‬أن ًد‪ ٤٣‬ؤلاخالت اإلا‪٣‬غعة أوال‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬أهٓغ اإلااصة ‪ 570‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي الجؼاةغي اإلاٗض‪ ٫‬و اإلاخمم‪.‬‬
‫‪ -2‬اإلااصة ه‪ٟ‬ؿها ‪.‬‬
‫‪01‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫صابعا‪ :‬اصخمراريت الشرلت بالرغم مً وفاة الشريو أو إفلص أو إعضار أو صذور قرار الججر علي‬

‫أ ـ وفاة الشريو‬
‫(‪)1‬‬
‫ال ًترجب ًٖ و‪ٞ‬اة الكغٍ‪ ٪‬في الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة خل الكغ‪٦‬ت بل ًيخ‪٣‬ل ههِبه ئلى الىعزت‬
‫‪٦‬ما ًم‪ ً٨‬ئخالتها بين الؼوحين و ألانى‪ ٫‬و ال‪ٟ‬غوٕ‪ ،‬وَكترٍ أن ال ًترجب ٖلى طل‪ ٪‬ججاوػ الحض ألا‪٢‬ص ى‬
‫للكغ‪٧‬اء و هى ‪ 50‬قغٍ‪ ٪‬اإلاىهىم ٖليها ‪٢‬اهىهُا‪ ،‬خُث ًم‪ ً٨‬للكغ‪٦‬ت أن جى‪ ٠٢‬هظه الح‪٣‬ى‪ ١‬اإلاؿخٗملت‬
‫لىاعر ئلى أن ًسخاع الىعزت مً بُنهم مً ٌٗخبر مال‪٩‬ا مى‪ٟ‬غصا للحهت في مىاحهت الكغ‪٦‬ت‪ ،‬وال ً‪٩‬ىن لهظا‬
‫الاهخ‪٣‬ا‪ ٫‬مً أزغ باليؿبت للكغ‪٦‬ت أو ال‪ٛ‬ير مً جاعٍش ال‪ُ٣‬ض‪.‬‬

‫ب ـ إفلش الشريو أو صذور قرار بالججر علي‬

‫ال جى‪٣‬ط ي الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة با‪ٞ‬الؽ أو ئٖؿاع أخض الكغ‪٧‬اء‪ ،‬أو نضوع خ‪٨‬م بالحجؼ‬
‫ل‪٣ٟ‬ضان ألاهلُت أو ه‪٣‬هانها‪ ،‬أي أهه ئطا ‪٧‬ان الكغٍ‪ ٪‬جاحغا ‪٢‬بل صزىله ئلى الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت‬
‫اإلادضوصة‪ ،‬أو ا‪٦‬دؿب هظه اله‪ٟ‬ت بٗض صزىله بمىاؾبت اخترا‪ٞ‬ه ججاعة ‪ٞ‬غصًت و نضوع خ‪٨‬م بكهغ ئ‪ٞ‬الؾه‬
‫‪ٞ‬ان طل‪ ٪‬ال ًإزغ ٖلى اه‪ً٣‬اء الكغ‪٦‬ت‪.‬‬

‫الفرع الثاوي‬

‫أهميت الشرلت راث املضؤوليت املحذودة‬

‫و ج‪٨‬مً أهمُت الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة في الٗىانغ الخالُت‪:‬‬

‫‪ - 1‬وحض هظا الىىٕ مً الكغ‪٧‬اث إلاىاحهت الًغوعاث الٗملُت و الخغوج ًٖ أويإ الكغ‪٧‬اث اإلاؿاهمت و‬
‫ج‪٣‬الُضها اإلاىعوزت مً هاخُت و الخس‪ ٠ُٟ‬مً مًاً‪٣‬اث الكغ‪٧‬اث ألازغي ‪٦‬كغ‪٧‬اث الخًامً و الخىنُت‬
‫(‪.)2‬‬
‫البؿُُت مً هاخُت أزغي‬
‫‪ -2‬حؿخ‪ُ٣‬ب هظه الكغ‪٧‬اث أصحاب عؤوؽ ألامىا‪ ٫‬في ‪ُ٢‬امهم بأٖما‪ ٫‬الضعاؾاث و الخجاعب و الابخ‪٩‬اعاث‪.‬‬
‫‪ً -3‬جم٘ هظا الىىٕ مً الكغ‪٧‬اث بين مؼاًا قغ‪٧‬اث ألاشخام و قغ‪٧‬اث ألامىا‪ٞ ٫‬هي جدخ‪ ٟٔ‬بالُاب٘‬
‫الصخص ي و في طاث الى‪٢‬ذ ج‪٣‬ترب مً الُاب٘ اإلاالي مً خُث جدضًض عأؾمالها بدض أصوى ومً خُث‬
‫مدضوصًت اإلاؿإولُت اإلاالُت باليؿبت للكغ‪٧‬اء ‪ٞ‬يها‪.‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬أهٓغ اإلااصة ‪ 589‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي الجؼاةغي اإلاٗض‪ ٫‬و اإلاخمم‪.‬‬
‫‪ -2‬ػ‪٧‬ى ػ‪٧‬ى الكٗغاوي‪ ،‬اإلاغح٘ الؿاب‪ ،٤‬م ‪ 173‬و ‪.174‬‬

‫‪02‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫‪ -4‬خماًت اإلاإؾؿاث الٗاةلُت و اإلادا‪ٓٞ‬ت ٖليها ئط أنها جِؿغ ؤلاب‪٣‬اء ٖلى ‪٦‬ثير مً اإلاكاعَ٘ ال‪٣‬اةمت ئطا َغأ‬
‫ٖلى ميكئيها ما ًدى‪ ٫‬صون اؾخمغاعهم في ال‪ُ٣‬ام ٖلى قإون اؾدثماعها لؿبب مً ألاؾباب ‪٧‬الى‪ٞ‬اة أو‬
‫اإلاغى أو العجؼ الهحي و ‪ٚ‬يرها مً الحاالث‪ٞ ،‬بضال مً جه‪ُٟ‬ت اإلاإؾؿت أو اهخ‪٣‬الها ئلى ال‪ٛ‬ير ًم‪ ً٨‬لىعزتها‬
‫(‪.)1‬‬
‫أو أصحابها أن ًخابٗىا اؾدثماعها‬
‫‪ -5‬حؿخُُ٘ هظه الكغ‪٧‬اث مماعؾت ألاٖما‪ ٫‬الخجاعٍت صون أن ً‪٨‬دؿب ‪ٞ‬يها الكغ‪٧‬اء ن‪ٟ‬ت الخاحغ(‪٣ٞ ،)2‬ض‬
‫أنبذ عحا‪٣ً ٫‬بلىن ٖلى جأؾِـ مثل هظا الىىٕ مً الكغ‪٧‬اث لغ‪ٚ‬بتهم في جدضًض مؿإولُاتهم و ٖضم‬
‫ا‪٦‬دؿابهم ن‪ٟ‬ت الخجاع‪.‬‬
‫‪ٖ -6‬ضم ا‪٢‬خهاع وكاٍ الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة ٖلى اإلاكاعَ٘ اإلاخىؾُت بل حٗضاها ئلى اإلاكاعَ٘‬
‫ال‪٨‬بيرة التي حؿخلؼم عؤوؽ أمىا‪ ٫‬ضخمت‪٣ٞ ،‬ض أنبدذ جىا‪ٞ‬ـ قغ‪٧‬اث اإلاؿاهمت و قغ‪٧‬اث الخىنُت و‬
‫الخًامً و‪ٚ‬يرها ‪ ،‬ختى ‪ٚ‬ضث الكغ‪٦‬ت اإلا‪ًٟ‬لت الؾدثماع عؤوؽ ألامىا‪ ٫‬و جىُْ‪ٟ‬ها في اإلاكاعَ٘ الا‪٢‬خهاصًت‬
‫في أي صعحت ‪٧‬اهذ ‪.‬‬

‫املطلب الثالث‬

‫الطبيعت القاهوهيت للشرلت راث املضؤوليت املحذودة‬

‫حٗخبر الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة مً الكغ‪٧‬اث طاث الُبُٗت الخانت‪ ،‬خُث أنها جخىؾِ في‬
‫م‪ٟ‬اهُمها بين قغ‪٧‬اث ألاشخام و قغ‪٧‬اث ألامىا‪ ، ٫‬وهي هىٕ مً الكغ‪٧‬اث ًخٗاٌل ‪ٞ‬يها الاٖخباع الصخص ي‬
‫(‪.)4‬‬
‫حىبا ئلى حىب م٘ الاٖخباع اإلاالي‬
‫‪ٞ‬هىا‪ ٥‬مً ٌٗخبرها مً قغ‪٧‬اث ألاشخام و هى مىيىٕ ( ال‪ٟ‬غٕ ألاو‪ ،)٫‬و هىا‪ ٥‬مً ٌٗخبرها مً قغ‪٧‬اث‬
‫ألامىا‪( ٫‬ال‪ٟ‬غٕ الثاوي) أما البٌٗ ألازغ ‪ُٗٞ‬خبرها مً الكغ‪٧‬اث اإلاسخلُت أو الهجُىت (ال‪ٟ‬غٕ الثالث)‪.‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬ئلُاؽ هانُ‪ ،٠‬اإلاغح٘ الؿاب‪،٤‬م ‪.15‬‬
‫‪ -2‬باؾم مدمض ملحم‪ ،‬و باؾم مدمض الُغاوهت‪ ،‬الكغ‪٧‬اث الخجاعٍت‪ ،‬قغح ال‪٣‬اهىن الخجاعي‪ ،1ٍ ،‬ؾىت ‪ٖ ،2012‬مان‪ ،‬م ‪. 255‬‬
‫‪ -3‬مدمض ‪ٞ‬غٍض الٗغٍني‪ ،‬هاوي مدمض صوٍضاع‪٢ ،‬اهىن ألاٖما‪ ،٫‬صاع اإلاُبىٖاث الجامُٗت‪ ،‬ؤلاؾ‪٨‬ىضعٍت‪ ،‬مهغ‪ ،2002 ،‬م ‪.385‬‬

‫‪03‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫الفرع ألاوى‬

‫الشرلت راث املضؤوليت املحذودة مً شرماث ألاشخاص ‪.‬‬

‫حٗخبر الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة مً قغ‪٧‬اث ألاشخام لألؾباب الخالُت‪:‬‬

‫‪ 1‬ـ اؾخسضام اإلاكغٕ لبٌٗ اإلاهُلحاث اإلاألى‪ٞ‬ت في قغ‪٧‬اث ألاشخام ‪٦‬مهُلح "الحهو و مهُلح‬
‫اإلاضًغ"‪.‬‬
‫‪ 2‬ـ جخ‪٩‬ىن مً ٖضص مدضوص مً الكغ‪٧‬اء مما ًجٗلها جبضو ‪٦‬ما لى ‪٧‬اهذ ججمٗا م‪ٛ‬ل‪٣‬ا يهُمً ٖلُه الاٖخباع‬
‫الصخص ي‪.‬‬
‫‪ 3‬ـ عأؾمالها ًى‪٣‬ؿم ئلى خهو ‪٦‬ما هى الحا‪ ٫‬في قغ‪٧‬اث ألاشخام و ال ً‪٣‬ؿم ئلى أؾهم و الحهو ج‪٩‬ىن‬
‫مدؿاوٍت‪" ،‬و‪ٚ‬ير ‪٢‬ابلت للخضاو‪."٫‬‬
‫‪ 4‬ـ ال ًجىػ َغح الحهو ٖلى الجمهىع با‪٦‬خخاب ٖام‪ ،‬و جمى٘ الكغ‪٦‬ت مً ئنضاع أؾهم أو ؾىضاث ‪٢‬غى‪.‬‬
‫‪ 5‬ـ ًجىػ للكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة أن جخسظ اؾما ًخًمً اؾم قغٍ‪ ٪‬أو أ‪٦‬ثر ‪٦‬ما هى الحا‪ ٫‬في‬
‫(‪. )1‬‬
‫قغ‪٧‬اث ألاشخام‬

‫الفرع الثاوي‬

‫الشرلت راث املضؤوليت املحذودة مً شرماث ألامواى‬

‫حٗخبر الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة مً قغ‪٧‬اث ألامىا‪ ٫‬لألؾباب الخالُت‪:‬‬

‫‪ 1‬ـ اؾخسضام اإلاكغٕ لبٌٗ اإلاهُلحاث اإلاألى‪ٞ‬ت في قغ‪٧‬اث ألامىا‪٦ ٫‬مهُلح " الاخخُاَي" و مهُلح‬
‫"الجمُٗت"‪.‬‬
‫‪ 2‬ـ مؿإولُت الكغ‪٧‬اء ‪ٞ‬يها مدضوصة بدُث ال جخجاوػ ئلى أمىالهم الخانت بل ج‪٩‬ىن ب‪٣‬ضع مؿاهمتهم في‬
‫عأؾما‪ ٫‬الكغ‪٦‬ت‪.‬‬
‫‪ 3‬ـ و‪ٞ‬اة أخض الكغ‪٧‬اء أو ئ‪ٞ‬الؾه أو الحجغ ٖلُه ال ًإزغ ٖلى الكغ‪٦‬ت و ل‪ ً٨‬الحهو جيخ‪٣‬ل ئلى الىعزت ‪٦‬ما‬
‫هى الحا‪ ٫‬في قغ‪٧‬اث ألامىا‪.٫‬‬
‫‪ 4‬ـ ًجىػ الخىاػ‪ ًٖ ٫‬الحهو في الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة بكغوٍ مُٗىت ‪.‬‬
‫‪ 5‬ـ لِـ للكغ‪٦‬ت ٖىىاها ججاعٍا‪ ،‬بل لها أن جخسظ اؾما زانا لها مؿخمضا مً ‪ٚ‬غيها و أن ‪٢‬غاعاث الكغ‪٧‬اء‬
‫جهضع في حمُٗت ٖامت بأ‪ٚ‬لبُت زالر أعبإ عأؽ اإلاا‪ ٫‬و لِـ باإلحمإ ‪.‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬ئلُاؽ هانُ‪ ،٠‬الجؼء الؿاصؽ‪ ،‬اإلاغح٘ الؿاب‪ ٤‬م‪.22 ،‬‬
‫‪04‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫الفرع الثالث‬

‫الشرلت راث املضؤوليت املحذودة مً الشرماث املخخلطت‬

‫هىا‪ ٥‬مً ال‪٣ٟ‬هاء مً لم ًخسظ مى‪ٟ٢‬ا حاػما في الخمُيز ما ئطا ‪٧‬اهذ الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة مً‬
‫قغ‪٧‬اث ألامىا‪ ٫‬أو مً قغ‪٧‬اث ألاشخام‪٣ٞ ،‬الىا أنها قغ‪٦‬ت مسخلُت في مغ‪٦‬ؼ وؾِ بين قغ‪٧‬اث ألامىا‪ ٫‬و‬
‫قغ‪٧‬اث ألاشخام‪ ،‬م٘ اؾدبٗاص اإلاؿإولُت الخًامىُت اإلاُل‪٣‬ت التي ًخٗغى لها الكغ‪٧‬اء‪ ،‬و ؤلاحغاءاث‬
‫(‪. )1‬‬
‫اإلاٗ‪٣‬ضة و الُىٍلت الالػمت لخأؾِـ هظا الىىٕ مً الكغ‪٧‬اث‬
‫و الىا‪ ٘٢‬أن ج‪٣‬غٍغ ما ئطا ‪٧‬اهذ الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة مً قغ‪٧‬اث ألاشخام أو مً قغ‪٧‬اث‬
‫ألامىا‪ ٫‬هي مؿألت وؿبُت‪ ،‬جسخل‪ ٠‬بازخال‪ ٝ‬الدكغَ٘ في ‪٧‬ل صولت و بازخال‪ ٝ‬هٓغة اإلاكغٕ ئلى اإلاؿألت‪.‬‬
‫أما مً هاخُت ما ئطا ‪٧‬اهذ الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة مضهُت أو ججاعٍت ‪ٞ‬ان اإلاكغٕ الجؼاةغي ‪٢‬ض‬
‫خؿم الخال‪ ٝ‬في اإلااصة ‪ 544‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي أن الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة ججاعٍت بد‪٨‬م‬
‫ق‪٩‬لها و مهما ‪٧‬ان مىيىٖها‪.‬‬
‫‪٦‬ما أنها ال ج‪٨‬دؿب الصخهُت اإلاٗىىٍت ئال بٗض ‪ُ٢‬ضها في السجل الخجاعي‪ ،‬و ال‪ُ٣‬ض في السجل الخجاعي‬
‫‪٢‬غٍىت ‪٢‬اَٗت ٖلى ئزباث اله‪ٟ‬ت الخجاعٍت للكغ‪٦‬ت و ٖلُه ‪ٞ‬ان اإلاكغٕ الجؼاةغي ٌٗخبر ‪٢‬ض اجب٘ اإلاكغٕ‬
‫ال‪ٟ‬غوس ي الظي ًهى‪ ٠‬الكغ‪٧‬اث بين ججاعٍت و مضهُت لِـ ‪ ِ٣ٞ‬بدؿب مىيىٖها بل أًًا بدؿب ق‪٩‬لها‪.‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬مهُ‪ٟ‬ى ‪٦‬ما‪َ ٫‬ه‪ ،‬أنى‪ ٫‬ال‪٣‬اهىن الخجاعي‪ ،‬الضاع الجامُٗت للُباٖت و اليكغ‪ ،‬ؾىت ‪ ،1994‬م ‪. 361‬‬

‫‪05‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫اإلابدث الثاوي‬

‫جأؾِـ الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‬

‫ًسً٘ جأؾِـ الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة لكغوٍ أوحبها اإلاكغٕ الجؼاةغي في ال‪٣‬اهىن الخجاعي و‬
‫جخمثل هظه الكغوٍ في ألاع‪٧‬ان اإلاىيىُٖت و ألاع‪٧‬ان الك‪٩‬لُت‪ ،‬و ‪٢‬ض ‪ٞ‬غى هظا ال‪٣‬اهىن حؼاء ناعما ٖلى‬
‫ؤلازال‪ ٫‬بهظه الكغوٍ و ؾى‪ٟ‬غص ل‪٩‬ل مً هظه اإلاىيىٖاث مُلبا مؿخ‪٣‬ال‪.‬‬

‫املطلب ألاوى‬
‫ألارمان املوضوعيت لخأصيط الشرلت راث املضؤوليت املحذودة‬

‫ٌؿخلؼم لخأؾِـ الكغ‪٧‬اث طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة جىا‪ٞ‬غ أع‪٧‬ان مىيىُٖت ٖامت ؾِخم مىا‪٢‬كتها في (ال‪ٟ‬غٕ‬
‫ألاو‪ ،)٫‬و أع‪٧‬ان مىيىُٖت زانت ؾدىا‪٢‬ل في (ال‪ٟ‬غٕ الثاوي)‪.‬‬
‫الفرع ألاوى‬

‫ألارمان املوضوعيت العامت لخأصيط الشرلت راث املضؤوليت املحذودة‬

‫و هي ألاع‪٧‬ان اإلاىيىُٖت الالػمت لصحت الٗ‪٣‬ىص‪ ،‬بىحه ٖام مً وحىص الغيا لضي اإلاخٗا‪٢‬ضًً أو زلىه مً‬
‫الُٗىب‪ ،‬و أهلُت الخٗا‪٢‬ض باإليا‪ٞ‬ت ئلى مكغوُٖت اإلاىيىٕ و الؿبب و ؾِخم جبُان طل‪ ٪‬و‪٣ٞ‬ا إلاا ًلي‪:‬‬

‫أوال‪ :‬الرضا‪:‬‬
‫وٍ‪٣‬هض به الخٗبير ًٖ ئعاصة اإلاخٗا‪٢‬ضًً الظي ًها‪ ٙ‬في ئًجاب و ‪٢‬بى‪ٖ ،٫‬لى أن ًىهب طل‪ ٪‬الغيا ٖلى‬
‫قغوٍ ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت أي الك‪٩‬ل الظي جخسظه و عأؽ مالها و ‪ٚ‬غيها و م‪٣‬ضاع خهت ‪٧‬ل قغٍ‪ ،)1(٪‬و ًثبذ‬
‫هظا الغيا في ألانل‪ ،‬بمجغص الخى‪ٖ ُ٘٢‬لى الٗ‪٣‬ض‪ ،‬لظل‪ً ٪‬جب أن ًى‪ ٘٢‬الكغٍ‪ٖ ٪‬لى الٗ‪٣‬ض بى‪ٟ‬ؿه أو‬
‫بىاؾُت و‪ُ٦‬ل ًدمل و‪٧‬الت لهظا ال‪ٛ‬غى‪ ،‬و ئطا قاب عياالكغ‪٧‬اء أو بًٗهم أو أخضهم ُٖىب م‪ٟ‬ؿضة له‬
‫‪٧‬ال‪ٛ‬لِ أو ؤلا‪٦‬غاه أو الخضلِـ‪٧ ،‬ان الٗ‪٣‬ض ‪٢‬ابال لإلبُا‪ ٫‬باليؿبت ئلى مً قاب ئعاصجه الُٗب اإلا‪ٟ‬ؿض للغيا‬
‫أو أحاػ له ئبُا‪ ٫‬الٗ‪٣‬ض‪٦ ،‬ما أن ال‪ٛ‬لِ في شخو الكغٍ‪ً ٪‬جىػ ‪ُٞ‬ه إلاً و‪ُٞ ٘٢‬ه َلب ئبُا‪ ٫‬الٗ‪٣‬ض ألن‬
‫جى‪ ُ٘٢‬الكغ‪٧‬اء ٖلى هظا الىىٕ مً الكغ‪٧‬اث ًخم ٖلى أؾاؽ الاٖخباع الصخص ي و الث‪٣‬ت اإلاخباصلت بين‬
‫(‪.)2‬‬
‫الكغ‪٧‬اء‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬أؾامت هاةل‪ ،‬اإلاغح٘ الؿاب‪ ،٤‬م ‪.32‬‬
‫‪ -2‬هاصًت ‪ٞ‬ىيُل‪،‬قغ‪٧‬اث ألامىا‪ ٫‬في ال‪٣‬اهىن الجؼاةغي‪ ،2ٍ،‬صًىان اإلاُبىٖاث الجامُٗت‪ ،‬الجؼاةغ‪ ،2007 ،‬م ‪. 34‬‬
‫‪06‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫و ه‪٣‬و ألاهلُت الظي ههذ ٖلُه اإلااصة ‪ 78‬مً ال‪٣‬اهىن اإلاضوي الجؼاةغي ٖلى أن الصخو أهل للخٗا‪٢‬ض‬
‫ئال أن الكغٍ‪ ٪‬اإلاحجىػ ٖلُه و اإلاٗخىه و اإلاجىىن لِـ أهال للخٗا‪٢‬ض و هظا قغٍ اإلااصة اإلاظ‪٧‬ىعة أٖاله ‪.‬‬
‫‪ٞ‬ال ًجىػ ل‪ٟ‬ا‪٢‬ض ألاهلُت أو ال‪٣‬انغ أن ًبرم ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت و ئال ‪٧‬ان ‪٢‬ابال لإلبُا‪ ٫‬إلاهلحخه‪ ،‬ئط ألانل هى‬
‫ٖضم وؿب ؤلاعاصة للهبي ‪ٚ‬ير اإلاميز أو اإلاٗخىه‪ٞ ،‬ال‪٣‬انغ لِـ له الح‪ ٤‬في ابغام ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت ئال باطن ولُه و‬
‫هى ما ‪ً٢‬خه اإلااصة ‪ 05‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي الجؼاةغي ‪.‬‬

‫ثاهيا‪ :‬الضـبب‬

‫و اإلاغاص بالؿبب ال‪ٛ‬اًت التي يهض‪ ٝ‬ئليها ‪٧‬ل مخٗا‪٢‬ض مً وعاء التزامه و بمٗنى أزغ هى الباٖث الظي ص‪٘ٞ‬‬
‫(‪.)1‬‬
‫اإلاخٗا‪٢‬ض ئلى الخٗا‪٢‬ض و الؿبب في ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت هى الغ‪ٚ‬بت في جد‪ ٤ُ٣‬ألاعباح و ا‪٢‬دؿامها‬
‫و‪٢‬ض جىاوله اإلاكغٕ الجؼاةغي في اإلااصة ‪ 97‬مً ال‪٣‬اهىن اإلاضوي‪ ،‬هى ع‪ٚ‬بت ‪٧‬ل قغٍ‪ ٪‬في جد‪ ٤ُ٣‬اإلاىيىٕ‬
‫اإلاكتر‪ ،٥‬و ٌؿخىحب أن ً‪٩‬ىن الؿبب ‪٦‬ظل‪ ٪‬مباخا ‪ٚ‬ير مسال‪ ٠‬للىٓام الٗام و آلاصاب الٗامت‪ٞ ،‬ان ‪٧‬ان‬
‫ؾبب الكغ‪٦‬ت ‪ٚ‬ير مكغوٕ ‪٦‬أن جإؾـ قغ‪٦‬ت ال تهض‪ ٝ‬ئلى جد‪ ٤ُ٣‬الغبذ بل ئلى مىا‪ٞ‬ؿت قغ‪٦‬ت أزغي‬
‫(‪.)2‬‬
‫لل‪ً٣‬اء ٖليها‪٩ُٞ ،‬ىن ؾببها ‪ٚ‬ير مكغوٕ و بالخالي ج‪٩‬ىن باَلت بُالها مُل‪٣‬ا‬
‫و‪٦‬ظل‪ ٪‬ئطا لجأ الكغ‪٧‬اء ئلى جأؾِـ قغ‪٦‬ت نىعٍت بهض‪ ٝ‬التهغب مً التزاماث ً‪ٟ‬غيها ال‪٣‬اهىن أو ما ئلى‬
‫طل‪ٞ ٪‬ان الؿبب في هظا ؤلاَاع الصخص ي ًيخ‪ٟ‬ي و ج‪٣ٟ‬ض الكغ‪٦‬ت أخض ألاع‪٧‬ان الالػمت ل‪ُ٣‬امها‪ ،‬وحٗخبر باَلت‬
‫بُالها مُل‪٣‬ا‪ ،‬و ٌٗخبر ؾبب الٗ‪٣‬ض مىحىصا و مكغوٖا ختى ً‪٣‬ىم الضلُل ٖلى زال‪ ٝ‬طل‪ ٪‬و ٖلى مً ًضعي‬
‫الٗ‪٨‬ـ أن ًثبذ طل‪ ،٪‬خؿب هو اإلااصة ‪ 98‬مً ال‪٣‬اهىن اإلاضوي الجؼاةغي‪٧" :‬ل التزام م‪ٟ‬ترى أن له ؾببا‬
‫مكغوٖا ما لم ً‪٣‬م الضلُل ٖلى ‪ٚ‬ير طل‪."٪‬‬

‫ثالثا‪ :‬املحل‬

‫أما مدل الٗ‪٣‬ض هى الالتزام الظي ًترجب ٖلُه‪ٞ ،‬الٗ‪٣‬ض ال ًغجب ئال التزاماث ئما باُٖاء و ئما ب‪ٟٗ‬ل و ئما‬
‫بامخىإ‪ ،‬ئط اإلاغاص باإلادل هى مدل الالتزام‪ ،‬و هى مىيىٕ الكغ‪٦‬ت الظي ًخمثل في اإلاكغوٕ الظي ٌؿعى‬
‫الكغ‪٧‬اء ئلى جد‪٣ُ٣‬ه‪ ،‬ومدل الٗ‪٣‬ض هى الٗملُت ال‪٣‬اهىهُت التي ًغاص جد‪٣ُ٣‬ها ‪ٟٞ‬ي ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت ً‪٩‬ىن مدلها‬
‫هى اإلاكغوٕ الا‪٢‬خهاصي الظي ًغاص اؾدثماعه و ًجب أن ج‪٩‬ىن م‪٣‬ىماث مدل ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت مىحىصة صازلت‬
‫(‪.)3‬‬
‫في صاةغة الخٗامل و أن ج‪٩‬ىن مُٗىت ومملى‪٦‬ت للكغ‪٧‬اء‬
‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ٖ -1‬باؽ مهُ‪ٟ‬ى اإلاهغي‪ ،‬جىُٓم الكغ‪٧‬اث الخجاعٍت‪ ،‬قغ‪٧‬اث ألاشخام‪ ،‬قغ‪٧‬اث ألامىا‪ ،٫‬صاع الجامٗت لليكغ‪ ،‬ؤلاؾ‪٨‬ىضعٍت‪ ،‬مهغ‪ ،‬ؾىت‬
‫‪ ،2002‬م ‪.22‬‬
‫‪ -2‬ئلُاؽ هانُ‪ ،٠‬اإلاغح٘ الؿاب‪ ،٤‬م‪.88‬‬
‫‪ٖ -3‬لي ٖلي ؾلُمان‪ ،‬الىٓغٍت الٗامت لاللتزام‪( ،‬مهاصع الالتزام)‪ ،‬صًىان اإلاُبىٖاث الجامُٗت الؿاخت اإلاغ‪٦‬ؼٍت بً ٖ‪٨‬ىىن‪ ،‬الجؼاةغ‪،‬ؾىت‬
‫‪ ،1990‬م ‪.69‬‬

‫‪07‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫وٍجب أن ً‪٩‬ىن اإلادل مكغوٖا ومم‪٨‬ىا و ‪ٚ‬ير مسال‪ ٠‬للىٓام الٗام و آلاصاب الٗامت و ئال ‪٧‬ان الٗ‪٣‬ض‬
‫باَال‪ٞ ،‬خبُل الكغ‪٦‬ت ئطا ‪٧‬اهذ خهو الكغ‪٧‬اء ماال ال ًجىػ الخٗامل ‪ُٞ‬ه‪ ،‬و ج‪٩‬ىن باَلت أًًا ئطا ‪٧‬اهذ‬
‫ألاٖما‪ ٫‬التي جباقغها الكغ‪٦‬ت َب‪٣‬ا لٗ‪٣‬ضها الخأؾِس ي أٖماال ‪ٚ‬ير مكغوٖت‪٦ ،‬تهغٍب اإلامىىٖاث‪ ،‬أو الاججاع‬
‫(‪.)1‬‬
‫باإلاسضعاث‬
‫ومىه ًلؼم جىا‪ٞ‬غ قغٍ اإلاكغوُٖت في مدل الٗ‪٣‬ض و ئال بُل الٗ‪٣‬ض الهخ‪ٟ‬اء مدله‪٦ ،‬ما وحب أن ً‪٩‬ىن‬
‫مُٗىا أو ‪٢‬ابال للخُٗين خؿب هو اإلااصة ‪ 94‬مً ال‪٣‬اهىن اإلاضوي الجؼاةغي ‪ٞ‬اطا وعص الٗ‪٣‬ض ٖلى ش يء مٗين‬
‫بالظاث ًجب أن جدضص طاجِخه ٖلى وحه ًميزها ًٖ ‪ٚ‬يرها‪.‬‬

‫الفرع الثاوي‬

‫ألارمان املوضوعيت الخاصت لخأصيط الشرلت راث املضؤوليت املحذودة‬

‫ًلؼم إلبغام ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت أن جخىا‪ٞ‬غ ‪ُٞ‬ه ئلى حاهب ألاع‪٧‬ان اإلاىيىُٖت الٗامت التي حكُض ٖليها الٗ‪٣‬ىص‬
‫ٖمىما أع‪٧‬ان مىيىُٖت زانت حؿخمض مً حىهغ ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت طاجه و جخلخو هظه ألاع‪٧‬ان ‪ُٞ‬ما ًلي‪:‬‬

‫أوال‪ :‬عذد الشرماء‬

‫ئن حٗضص الكغ‪٧‬اء أمغ جملُه ‪٨ٞ‬غة الكغ‪٦‬ت في خض طاتها التي حٗني الخٗاون و الاقترا‪ ٥‬بين مجمىٖت مً‬
‫ألاشخام اجدضث مهالحهم لخى‪ُٟ‬ظ اإلاكغوٕ الا‪٢‬خهاصي الظي ج‪٩‬ىهذ الكغ‪٦‬ت مً أحله‪ٞ ،‬االقترا‪ ٥‬في‬
‫مكغوٕ مالي ً‪٣‬خط ي حٗضص اإلاكاع‪٦‬ين و جىخُض حهىصهم و أمىالهملخد‪ ٤ُ٣‬الهض‪ ٝ‬اإلاكتر‪ ،٥‬لظا ‪ٞ‬ان ٖ‪٣‬ض‬
‫الكغ‪٦‬ت ًمخاػ ًٖ بٌٗ الٗ‪٣‬ىص باوٗضام الخٗاعى والخىا‪ٞ‬غ بين مهالح اإلاخٗا‪٢‬ضًً‪.‬‬
‫وحٗضص الكغ‪٧‬اء ًغص ٖلُه اؾخثىاء في الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‪٣ٞ ،‬ض هو اإلاكغٕ الجؼاةغي ٖلى‬
‫ئم‪٩‬اهُت جأؾِـ قغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة ال جًم ئال شخها واخضا ‪٦‬كغٍ‪ ٪‬وخُض بها‪ ،‬و أَل‪ٖ ٤‬لى‬
‫هظه الكغ‪٦‬ت اؾم"مإؾؿت طاث شخو وخُض وطاث مؿإولُت مدضوصة"‪٦ ،‬ما أن اإلاكغٕ الجؼاةغي وي٘‬
‫خض أ‪٢‬ص ى لٗضص الكغ‪٧‬اء و هى ‪ 20‬قغٍ‪٩‬ا وحب جدىٍلها ئلى قغ‪٦‬ت مؿاهمت في أحل ؾىت واخضة جىدل‬
‫الكغ‪٦‬ت‪ ،‬و هظا ما ههذ ٖلُه اإلااصة ‪ 590‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي الجؼاةغي‪.‬‬
‫ئال أن اإلااصة ‪ٖ 590‬ضلذ بال‪٣‬اهىن ‪ 20-15‬اإلاخًمً ال‪٣‬اهىن الخجاعي ‪ٞ‬أنبدذ جىو ٖلى‪:‬‬
‫" ال ٌؿى‪ ٙ‬أن ًخجاوػ ٖضص الكغ‪٧‬اء في الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة (‪)50‬زمؿين قغٍ‪٩‬ا‪.‬‬
‫و ئطا أنبدذ الكغ‪٦‬ت مكخملت ٖلى أ‪٦‬ثر مً زمؿين(‪ )50‬قغٍ‪٩‬ا وحب جدىٍلها ئلى قغ‪٦‬ت مؿاهمت و طل‪٪‬‬
‫في أحل ؾىت واخضة‪ ،‬و ٖىض ٖضم ال‪ُ٣‬ام بظل‪ ،٪‬جىدل الكغ‪٦‬ت مالم ًهبذ ٖضص الكغ‪٧‬اء في جل‪ ٪‬ال‪ٟ‬ترة مً‬
‫الؼمً مؿاوٍا لخمؿين(‪ )50‬قغٍ‪٩‬ا أو أ‪٢‬ل" ‪.‬‬
‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ٖ -1‬بض الغػا‪ ١‬الؿنهىعي‪ ،‬الىؾُِ في قغح ال‪٣‬اهىن اإلاضوي‪ ،‬الجؼء الخامـ‪ ،‬الٗ‪٣‬ىص التي ج‪ٖ ٘٣‬لى اإلال‪ُ٨‬ت (الهبت و الكغ‪٦‬ت و ال‪٣‬غى و‬
‫الضزل الضاةم و الهلح)‪ ،‬صاع ئخُاء الترار الٗغبي‪ ،‬بيروث‪ ،‬م‪ 253‬و ‪. 254‬‬
‫‪08‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫وٍ‪ٟ‬ؿغ حُٗين خض أ‪٢‬ص ى لٗضص الكغ‪٧‬اء في أن اإلاكغٕ حٗل في الكغ‪٦‬ت اإلادضوصة اإلاؿإولُت ق‪٨‬ال همىطحُا‬
‫(‪.)1‬‬
‫للمكغوٖاث اله‪ٛ‬يرة أو اإلاخىؾُت الحجم و ج‪٩‬ىن مؿإولُت الكغ‪٧‬اء ‪ٞ‬يها مدضوصة‬

‫ثاهيا‪ :‬رأصماى الشرلت‬

‫ًجب أن ً‪٩‬ىن للكغ‪٦‬ت عأؾما‪ٞ ،٫‬ب‪ٛ‬يره لً جخم‪ ً٨‬مً جد‪ ٤ُ٣‬ال‪ٛ‬غى الظي أوكأث مً أحلهاط ًلؼم أن‬
‫ً‪٣‬ضم ‪٧‬ل قغٍ‪ ٪‬خهخه في عأؾما‪ ٫‬الكغ‪٦‬ت‪ ،‬و الظي ٌٗض الًمان الٗام لضاةني الكغ‪٦‬ت‪ ،‬باإليا‪ٞ‬ت ئلى أهه‬
‫ًم‪ ً٨‬الكغٍ‪ ٪‬مً الحهى‪ٖ ٫‬لى ههِبه مً ألاعباح ‪ُٞ‬ما ئطا جد‪٣٣‬ذ‪ ،‬و ًخدمل حؼءا مً زؿاةغها‪.‬‬
‫ولم ٌكترٍ اإلاكغٕ الجؼاةغي خض أصوى لغأؽ ما‪ ٫‬الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‪ ،‬بل جغ‪ ٥‬للكغ‪٧‬اء خغٍت‬
‫جدضًضه‪ ،‬وهظا بٗض حٗضًل ال‪٣‬اهىن ‪ 59-75‬بمىحب ألامغ ‪ 20-15‬اإلاخًمً ال‪٣‬اهىن الخجاعي‪٦ ،‬ما ط‪٦‬غها‬
‫ؾاب‪٣‬ا‪ ،‬وٍم‪ ً٨‬أن ً‪٩‬ىن عأؾما‪ ٫‬الكغ‪٦‬ت خهو ه‪٣‬ضًت أو ُٖيُت‪ ،‬ل‪ ً٨‬ال ًجىػ أن ج‪٩‬ىن خهو ٖمل‬
‫ألنها ‪ٚ‬ير ‪٢‬ابلت للخ‪٣‬ىٍم بالى‪٣‬ىص و لِؿذ مدال للخى‪ُٟ‬ظ الجبري ومً زم ال حٗخبر يماها لضاةني الكغ‪٦‬ت‪.‬‬
‫ئال أن اإلاكغٕ الجؼاةغي هو ٖلى ئم‪٩‬اهُت أن ج‪٩‬ىن خهت الكغ‪٧‬اء في الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‬
‫ج‪٣‬ضًم ٖمل‪.‬‬
‫خُث ههذ اإلااصة ‪ 567‬م‪٨‬غع اإلاٗضلت و اإلاخممت بمىحب ألامغ ‪ 20-15‬اإلاخًمً ال‪٣‬اهىن الخجاعي ٖلى‪":‬‬
‫ًم‪ ً٨‬أن ج‪٩‬ىن اإلاؿاهمت في الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة ج‪٣‬ضًم ٖمل‪ ،‬جدضص ‪ُُٟ٦‬اث ج‪٣‬ضًغ ‪ُ٢‬مخه و‬
‫ما ًسىله مً أعباح يمً ال‪٣‬اهىن ألاؾاس ي للكغ‪٦‬ت و ال ًضزل في جأؾِـ عأؾما‪ ٫‬الكغ‪٦‬ت"‪.‬‬
‫ئن اإلاكغٕ الجؼاةغي لم ًً٘ خض أ‪٢‬ص ى لغأؽ ما‪ ٫‬الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‪ ،‬وئهه مً ألا‪ًٞ‬ل‬
‫جدضًض طل‪ ٪‬ختى ًىحض وكاٍ هظا الىىٕ مً الكغ‪٧‬اث هدى ‪٢‬هضه وهى اإلاكغوٖاث اله‪ٛ‬يرة أو اإلاخىؾُت‬
‫وطل‪ ٪‬ختى ال ج‪٣‬ىم هظه الكغ‪٧‬اث بمكغوٖاث ضخمت ال جدىاؾب م٘ مؿإولُت الكغ‪٧‬اء اإلادضوصة‪ ،‬مما‬
‫(‪.)2‬‬
‫ًإصي ئلى ٖضم ال‪ٟ‬اةضة الٗملُت مً اؾدثماع الكغ‪٧‬اث طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‬
‫و ٌكترٍ اإلاكغٕ لخأؾِـ الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‪ ،‬أن ج‪٩‬ىن حمُ٘ الحهو ‪٢‬ض وػٖذ بين‬
‫الكغ‪٧‬اء و ص‪ٗٞ‬ذ ‪ُ٢‬متها بال‪٩‬امل(‪ ،)3‬ؾىاء ‪٧‬اهذ الحهت اإلا‪٣‬ضمت في عأؽ اإلاا‪ُٖ ٫‬يُت أو ه‪٣‬ضًت‪ ،‬وال ًجىػ أن‬
‫جمثل الحهو بخ‪٣‬ضًم ٖمل‪ ،‬و ًظ‪٦‬غ جىػَ٘ الحهو في ال‪٣‬اهىن ألاؾاس ي‪.‬‬
‫ئن اإلاا‪ ٫‬الىاجج ًٖ حؿضًض ‪ُ٢‬مت الحهو اإلاىصٖت بم‪٨‬خب الخىزُ‪ ٤‬حؿلم ئلى مضًغ الكغ‪٦‬ت بٗض ‪ُ٢‬ضها‬
‫بالسجل الخجاعي "‪.‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ٖ -1‬بض الغػا‪ ١‬الؿنهىعي‪ ،‬اإلاغح٘ الؿاب‪، ٤‬م‪ 253‬و ‪. 254‬‬
‫‪ -2‬هاوي مدمض صوٍضاع‪ ،‬الخىُٓم ال‪٣‬اهىوي للخجاعة‪ ،‬هٓغٍت ألاٖما‪ ٫‬الخجاعٍت‪ ،‬هٓغٍت الخاحغ‪ ،‬هٓغٍت مىحباث الخجاع ال‪٣‬اهىهُت الخجاعٍت‪،‬‬
‫الكغ‪٧‬اث الخجاعٍت‪ ،‬صاع اإلاُبىٖاث الجامُٗت‪ ،‬بيروث‪ ،‬لبىان‪ ،1997 ،‬م ‪.631‬‬
‫‪ٖ -3‬باؽ مهُ‪ٟ‬ى اإلاهغي‪ ،‬اإلاغح٘ الؿاب‪ ،٤‬م ‪.28‬‬
‫‪11‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫و ‪٢‬ض ؾهل اإلاكغٕ الجؼاةغي جأؾِـ الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة وطل‪ ٪‬بدظ‪ ٝ‬ئلؼامُت ج‪٣‬ضًم‬
‫الحهو الى‪٣‬ضًت ‪٧‬املت ٖىض الخأؾِـ‪ ،‬و ئب‪٣‬اء هظا الكغٍ ‪ُٞ‬ما ًسو الحهو الُٗيُت ‪ ،ِ٣ٞ‬و ًىو‬
‫ٖلى وحىب أن جض‪ ٘ٞ‬الحهو الى‪٣‬ضًت ب‪ُ٣‬مت ال ج‪٣‬ل ًٖ زمـ (‪ )5/1‬مبل‪ ٜ‬الغأؾما‪ ٫‬الخأؾِس ي‪ ،‬و ًض‪٘ٞ‬‬
‫اإلابل‪ ٜ‬اإلاخب‪٣‬ي ٖلى مغخلت واخضة أو ٖضة مغاخل بأمغ مً مؿير الكغ‪٦‬ت‪ ،‬وطل‪ ٪‬في مضة أ‪٢‬هاها ‪ 5‬ؾىىاث‬
‫مً جاعٍش ‪ُ٢‬ض الكغ‪٦‬ت لضي السجل الخجاعي‪٦ ،‬ما أهه ًىو ٖلى أهه ال ًم‪ ً٨‬ا‪٦‬خخاب خهو ه‪٣‬ضًت‬
‫( ‪. )1‬‬
‫حضًضة ‪٢‬بل ص‪ ٘ٞ‬الحهو الى‪٣‬ضًت ‪٧‬املت و طل‪ ٪‬جدذ َاةلت بُالن الٗملُت‬

‫‪ ‬أهواع الحصص املنوهت لرأش ماى الشرلت‪:‬‬

‫أ ـ الحصت الىقذًت‪:‬‬

‫وهي ٖباعة ًٖ مبل‪ ٜ‬مً الى‪٣‬ىص‪ ،‬أو مبل‪ ٜ‬جخًمىه وع‪٢‬ت ججاعٍت ‪٦‬كُ‪ ٪‬مثال‪ ،‬و ًم‪ ً٨‬ج‪٣‬ضًم الى‪ٞ‬اء م‪٣‬ضما‪،‬‬
‫أما ئطا ‪٧‬ان الى‪ٞ‬اء مإحال‪ ،‬حاػ في مُٗاص الاؾخد‪٣‬ا‪ ١‬و الخى‪ُٟ‬ظ ٖلى أمىا‪ ٫‬اإلاضًً و ا‪٢‬خًاء هظه الحهت‬
‫حبرا بمٗغ‪ٞ‬ت اإلاضًغ اإلاؿإو‪ ًٖ ٫‬الكغ‪٦‬ت‪.‬‬
‫‪ٞ‬ان جم الخى‪ُٟ‬ظ ٖلى الحهت اإلا‪٣‬غعة ؾ‪ُ٣‬ذ ًٖ اإلاضًً ن‪ٟ‬ت الكغٍ‪ ٪‬و اوسحب مً الكغ‪٦‬ت و طل‪ ٪‬صون‬
‫(‪.)2‬‬
‫ؤلازال‪ ٫‬بما ‪٢‬ض ٌؿخد‪ٖ ٤‬لُه مً ‪ٞ‬ىاةض و حٗىًٍاث و‪ ٤ٞ‬لل‪٣‬ىاٖض الٗامت‬
‫‪ٞ‬اطا جسل‪ ٠‬الكغٍ‪ ًٖ ٪‬جى‪ُٟ‬ظ التزامه أحبر ٖلى الى‪ٞ‬اء به ‪ًٞ‬ال ًٖ مُالبخه بالخٗىٌٍ‪ٞ ،‬دين ال ًلؼم‬
‫اإلاضًً بضًً مضوي بض‪ٞ ٘ٞ‬ىاةض ‪٢‬اهىهُت أو اج‪ٟ‬ا‪ُ٢‬ت (‪ ًٖ،)3‬الخأزير في الى‪ٞ‬اء و حؿخد‪ ٤‬ال‪ٟ‬ىاةض ًٖ الخأزير في‬
‫الى‪ٞ‬اء بالضًىن الخجاعٍت م٘ جاعٍش اؾخد‪٣‬ا‪٢‬ها مالم ًىو ال‪٣‬اهىن أو الاج‪ٟ‬ا‪ٖ ١‬لى ‪ٚ‬ير طل‪ ،٪‬وال ٌكترٍ‬
‫جد‪ ٤٣‬يغع للضاةً الؾخد‪٣‬ا‪ ١‬ال‪ٟ‬ىاةض الخأزيرًت‪ ،‬ألن الخأزير في الى‪ٞ‬اء بالضًىن الخجاعٍت في مُٗاص‬
‫الاؾخد‪٣‬ا‪ ١‬مىحب للًغع بمجغص خهىله‪٦ ،‬ما ً‪٩‬ىن للكغ‪٦‬ت باٖخباعها صاةىت للكغٍ‪ ٪‬ب‪ُ٣‬مت خهخه‪ ،‬أو‬
‫الخأزير في الى‪ٞ‬اء بها‪ ،‬وطل‪ ٪‬في خالت ججاوػ الًغع إلا‪٣‬ضاع ال‪ٟ‬ىاةضوال ًجىػ أن ً‪٩‬ىن الضًً في طمت ال‪ٛ‬ير أو‬
‫خهت في عأؽ ما‪ ٫‬للكغ‪٦‬ت (‪ ،)4‬و ئلى حاهب الحهت الى‪٣‬ضًت ًم‪ ً٨‬ج‪٣‬ضًم خهت ُٖيُت في الكغ‪٦‬ت طاث‬
‫اإلاؿإولُت اإلادضوصة ‪.‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫اهٓغ اإلااصة ‪ 567‬اإلاٗضلت و اإلاخممت بمىحب ألامغ ‪ 20-15‬اإلاٗض‪ ٫‬و اإلاخمم لل‪٣‬اهىن ‪ ،59-57‬اإلاخًمً ال‪٣‬اهىن الخجاعي الجؼاةغي‪.‬‬ ‫‪-1‬‬
‫ٖباؽ مهُ‪ٟ‬ى‪ ،‬اإلاغح٘ الؿاب‪ ،٤‬م ‪.28‬‬ ‫‪-2‬‬
‫ال‪ٟ‬ىاةض الاج‪ٟ‬ا‪ُ٢‬ت‪ :‬هى اج‪ٟ‬ا‪ً ١‬دضص ‪ُٞ‬ه اإلاخٗا‪٢‬ضان م‪٣‬ضما م‪٣‬ضاع الخٗىٌٍ الظي ٌؿخد‪٣‬ه الضاةً ئطا لم ًى‪ٟ‬ظ اإلاضًً التزامه أو جأزغ‬ ‫‪-3‬‬
‫في الخى‪ُٟ‬ظ‪.‬‬
‫ال‪ٟ‬ىاةض ال‪٣‬اهىهُت‪ً :‬دضص ‪ٞ‬يها ال‪٣‬اهىن م‪٣‬ضاع الخٗىٌٍ الظي ٌؿخد‪٣‬ه الضاةً هدُجت الًغع الظي أنابه الىاش ئ ًٖ ئزال‪ ٫‬اإلاضًً‬ ‫ـ‬
‫بدى‪ُٟ‬ظ التزامه‪.‬‬
‫ٖؼٍؼ الٗ‪ُ٨‬لي‪ ،‬قغح ال‪٣‬اهىن الخجاعي‪ ،‬الكغ‪٧‬اث الخجاعٍت‪ ،‬صاع الث‪٣‬ا‪ٞ‬ت لليكغ و الخىػَ٘‪ ،‬ألاعصن‪ ،‬ؾىت ‪ ،2002‬م ‪.31‬‬ ‫‪-4‬‬

‫‪10‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫ب ـ الحصت العيييت‪:‬‬
‫ال ج‪٣‬خهغ اإلاكاع‪٦‬ت في الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة بالى‪٣‬ىص ‪ ،ِ٣ٞ‬بل ًم‪ ً٨‬أن ج‪٩‬ىن بدهو ُٖيُت‬
‫وطل‪ ٪‬باإلاؿاهمت بدهو ٖلى ؾبُل الخملُ‪ ٪‬أو بدهو ٖلى ؾبُل الاهخ‪ٟ‬إ و في هظه الحالت ألازيرة‬
‫ٌؿخٗض اإلاؿاهم مل‪ُ٨‬خه ‪٧‬املت ٖىض خل الكغ‪٦‬ت‪ ،‬و ًم‪ ً٨‬أن جمثل هظه الحهو أمال‪٧‬ا مخىىٖت ‪٧‬الٗ‪٣‬اعاث‬
‫أو اإلاى‪٣‬ىالث اإلااصًت أو اإلاٗىىٍت مثل اإلاىاػ‪ ٫‬و ألاعاض ي و اإلادالث الخجاعٍت و بغاءاث الازترإ و الؿل٘ و‬
‫(‪.)1‬‬
‫ألاصواث ‪...‬الخ‬
‫و الحهت الُٗيُت التي ج‪٣‬ضم ٖلى ؾبُل الخملُ‪ ٪‬جسغج نهاةُا مً طمت ناخبها لخيخ‪٣‬ل ئلى طمت الكغ‪٦‬ت‪ ،‬و‬
‫جهبذ و ب‪٣‬ىة ال‪٣‬اهىن ناخبت اإلال‪ُ٨‬ت و جخهغ‪ٞ ٝ‬يها ب‪٩‬ل خغٍت(‪ٞ ،)2‬اطا ‪٧‬اهخالحهت اإلا‪٣‬ضمت ٖ‪٣‬اعا وحب‬
‫هىا ٖلى الكغٍ‪ ٪‬ئجبإ ئحغاءاث ه‪٣‬ل مل‪ُ٨‬ت الٗ‪٣‬اع ‪٦‬دسجُله و قهغه و يماهه‪ ،‬و ئطا ‪٧‬اهذ الحهت اإلا‪٣‬ضمت‬
‫مى‪٣‬ىال ماصًا‪ ،‬وحب حؿلُمه ئلى مضًغ الكغ‪٦‬ت‪.‬‬
‫و ئطا هل‪٨‬ذ الحهت التي ‪٢‬ضمذ ٖلى ؾبُل الخملُ‪ ٪‬بٗض ه‪٣‬ل مل‪ُ٨‬تها للكغ‪٦‬ت و ‪٢‬بل حؿلُمها ‪٧‬اهذ جبٗت‬
‫الهال‪ٖ ٥‬لى الكغٍ‪ ،٪‬وٍلتزم بخ‪٣‬ضًم خهت أزغي‪.‬‬
‫أما ئطا و‪ ٘٢‬الهال‪ٖ ٥‬لى الكغٍ‪ ٪‬بٗض اهخ‪٣‬ا‪ ٫‬اإلال‪ُ٨‬ت و الدؿلُم‪٧ ،‬اهذ جبٗت الهال‪ٖ ٥‬لى الكغ‪٦‬ت و ‪٧‬ان‬
‫للكغٍ‪ ٪‬الح‪ ٤‬في الحهى‪ٖ ٫‬لى ألاعباح ‪٦‬ما لى لم تهل‪.٪‬‬
‫و ٖىض اه‪ً٣‬اء الكغ‪٦‬ت و جه‪ُٟ‬تها‪،‬ال حٗىص الحهت التي ‪٢‬ضمذ ٖلى ؾبُل الخملُ‪ ٪‬ئلى ناخبهاو ئهما جب‪٣‬ى‬
‫مل‪٩‬ا للكغ‪٦‬ت‪،‬و ًىػٕ زمنها ٖلى الكغ‪٧‬اءحمُٗا بٗض اؾدُ‪ٟ‬اء صاةني الكغ‪٦‬ت خ‪٣‬ى‪٢‬هم‪.‬‬
‫أما ئطا ‪٢‬ضم الكغٍ‪ ٪‬خهخه ٖلى ؾبُل الاهخ‪ٟ‬إ ‪٣ٞ‬ض وي٘ جدذ جهغ‪ ٝ‬الكغ‪٦‬ت خ‪ ٤‬اؾخٗما‪ ٫‬هظه‬
‫الحهت و الاهخ‪ٟ‬إ بها بهىعة مؿخمغة صون حٗغى‪ ،‬وٍب‪٣‬ى مدخ‪ٟٓ‬ا بمل‪ُ٨‬تها‪ ،‬و ًم‪ ً٨‬اؾترصاصها ٖىض خل‬
‫الكغ‪٦‬ت أو اهتهاء مضة الاهخ‪ٟ‬إ‪ ،‬وٍ‪٩‬ىن هىا الكغٍ‪ ٪‬يامىا اججاه الكغ‪٦‬ت ‪٦‬ما هى الحا‪ ٫‬باليؿبت للمإحغ‬
‫اججاه اإلاؿخأحغ‪ ،‬و الكغٍ‪ ٪‬في هظه الحالت ال ًخ‪٣‬اض ى م‪٣‬ابل ؤلاًجاع‪ ،‬بل ئهه ٌكاع‪ ٥‬في ألاعباح‪ ،‬وٖىض‬
‫اه‪ً٣‬اء الكغ‪٦‬ت ٌؿترص الكغٍ‪ ٪‬مل‪ُ٨‬خه ‪٧‬املت بُٗنها‪ ،‬وال ًجىػ لضاةني الكغ‪٦‬ت الخى‪ُٟ‬ظ ٖلى خهت الكغٍ‪٪‬‬
‫اإلا‪٣‬ضمت ٖلى ؾبُل الاهخ‪ٟ‬إ في خالت ئ‪ٞ‬الؽ الكغ‪٦‬ت‪ ،‬و طل‪ ٪‬ألنها ال جضزل في الًمان الٗام (‪ ،)3‬وٍخدمل‬
‫الكغٍ‪ ٪‬جبٗت هال‪ ٥‬الحهت ألنها ج‪ٖ ٘٣‬لى ٖاج‪ ٤‬اإلاال‪ٞ ،٪‬اطا التزم الكغٍ‪ ٪‬بخ‪٣‬ضًم ٖين مُٗىت بالظاث‬
‫‪٦‬دهت في الكغ‪٦‬ت‪ ،‬و هل‪٨‬ذ ‪٢‬بل ج‪٣‬ضًمها اهدلذ الكغ‪٦‬ت في خ‪ ٤‬حمُ٘ الكغ‪٧‬اء و طل‪ ٪‬لٗضم جى‪ُٟ‬ظ‬
‫(‪.)4‬‬
‫الكغٍ‪ ٪‬اللتزامه‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫ًجب أن ًدخىي ٖ‪٣‬ض جأؾِـ الكغ‪٦‬ت ٖلى هىٕ الحهت الُٗيُت و ‪ُ٢‬متها و الثمً الظي اعجًاه باقي الكغ‪٧‬اء لها‪ ،‬و اؾم الكغٍ‪ ٪‬و‬ ‫‪-1‬‬
‫م‪٣‬ضاع خهخه في عأؽ اإلاا‪ ٫‬م‪٣‬ابل ما ‪٢‬ضمه‪.‬‬
‫أهٓغ اإلااصة ‪ 422‬مً ال‪٣‬اهىن اإلاضوي الجؼاةغي‪ ،‬و‪٦‬ظا ما ههذ ٖلُه الدكغَٗاث ألازغي ‪٧‬ال‪٣‬اهىن ال‪ٟ‬غوس ي‪.‬‬ ‫‪-2‬‬
‫أؾامت هاةل اإلادِؿً‪ ،‬اإلاغح٘ الؿاب‪ ،٤‬م ‪. 38‬‬ ‫‪-3‬‬
‫أهٓغ اإلااصة ‪ 02/438‬مً ال‪٣‬اهىن اإلاضوي الجؼاةغي‪.‬‬ ‫‪-4‬‬
‫‪11‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫ئطن الٗبرة في ج‪٣‬ىٍم ‪ُ٢‬مت الحهت هي بى‪٢‬ذ الٗ‪٣‬ض‪ ،‬ال جأزير الهس‪ٟ‬اى أو ػٍاصة ‪ُ٢‬متها الخ‪٣‬ا‪ ،‬و ٌؿخٗان‬
‫(‪.)1‬‬
‫بسبير أو أ‪٦‬ثر لخ‪ُُ٣‬مها و ًجب الى‪ٞ‬اء بها ‪٧‬املت ٖىض ٖ‪٣‬ض الخأؾِـ ‪٧‬الحهو الى‪٣‬ضًت جماما‬
‫و خهو الكغ‪٧‬اء ‪ٚ‬ير ‪٢‬ابلت للخضاو‪ ٫‬بالُغ‪ ١‬الخجاعٍت خؿب هو اإلااصة ‪ 569‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي‪.‬‬
‫حصت العمل‪:‬‬
‫ًم‪ ً٨‬للكغٍ‪ ٪‬أن ً‪٣‬ضم خهت مً ٖمل في الكغ‪٦‬ت‪ ،‬بىي٘ ٖمله جدذ جهغ‪ ٝ‬الكغ‪٦‬ت و‪٦‬ظا مٗاع‪ٞ‬ه‬
‫الخ‪٣‬ىُت‪ ...‬الخ‪ ،‬بغنض ‪٧‬ل وكاَه و زبرجه التي حٗهض لخضمت الكغ‪٦‬ت‪ ،‬و ًلؼم بأصاء طل‪ ٪‬الٗمل به‪ٟ‬ت صوعٍت‬
‫و مؿخمغة صون اه‪ُ٣‬إ‪ٞ ،‬اطا اه‪ ًٖ ُ٘٣‬الٗمل إلاضة َىٍلت أو خبـ هل‪٨‬ذ خهخه و ًم‪ ً٨‬ئ‪٢‬هاةه مً‬
‫الكغ‪٦‬ت‪٦ ،‬ما ًمى٘ ٖلُه مؼاولت ه‪ٟ‬ـ اليكاٍ لحؿابه الخام أو لحؿاب ال‪ٛ‬ير‪ ،‬و ً‪٩‬ىن ملؼما بخ‪٣‬ضًم‬
‫خؿاب للكغ‪٦‬ت مما خ‪٣٣‬ه مً ‪٦‬ؿب إلاؼاولخه للٗمل الظي ‪٢‬ضمه ‪٦‬دهت في الكغ‪٦‬ت‪٦ ،‬ما ً‪٩‬ىن أًًا ملؼما‬
‫بخٗىٌٍ الكغ‪٦‬ت ئن لح‪٣‬ها يغع مً حغاء طل‪.٪‬‬
‫ئال أن الكغٍ‪ ٪‬ال ً‪٩‬ىن ملؼما بخ‪٣‬ضًم ما ‪٢‬ض ًدهل ٖلُه مً ازترإ‪ ،‬ئال ئطا وحض اج‪ٟ‬ا‪٣ً ١‬ط ي بظل‪ ٪‬و‬
‫هظا ما ههذ ٖلُه اإلااصة ‪ 423‬مً ال‪٣‬اهىن اإلاضوي الجؼاةغي‪.‬‬
‫و ًم‪ ً٨‬أن ج‪٩‬ىن اإلاؿاهمت في الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة ج‪٣‬ضًم ٖمل‪ ،‬جدضص ‪ُُٟ٦‬اث ج‪٣‬ضًغ ‪ُ٢‬مخه و‬
‫ما ًسىله مً أعباح يمً ال‪٣‬اهىن ألاؾاس ي للكغ‪٦‬ت و ال ًضزل في جأؾِـ عأؾما‪ ٫‬الكغ‪٦‬ت‪ ،‬وهظا ما ههذ‬
‫ٖلُه اإلااصة ‪ 567‬م‪٨‬غع اإلاٗضلت و اإلاخممت بمىحب ألامغ ‪ 20-15‬اإلاٗض‪ ٫‬واإلاخمم لل‪٣‬اهىن ‪ 59-75‬اإلاخًمً‬
‫ال‪٣‬اهىن الخجاعي الجؼاةغي‪ ،‬وحٗض بظل‪ ٪‬الحهو الى‪٣‬ضًت و الُٗيُت هي الحهو الىخُضة التي ًم‪ً٨‬‬
‫اإلاكاع‪٦‬ت بها في عأؾما‪ ٫‬الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‪ٞ ،‬ال ًجىػ أن ج‪٩‬ىن الحهو اإلاكاع‪ ٥‬بها‬
‫خهها مً ٖمل‪ ،‬و الهض‪ ٝ‬مً طل‪ ٪‬هى أن الكغ‪٦‬ت ًجب أن ً‪٩‬ىن عأؽ مالها ‪٢‬ابال للخ‪٣‬ىٍم ‪ٞ‬ىعا بالى‪٣‬ىص‬
‫ألهه الًمان الىخُض للضاةىين‪.‬‬
‫ـ الخىازى عً الحصص‪:‬‬
‫جىو اإلااصة ‪ 118‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي الجؼاةغي في ال‪٣ٟ‬غة ألاولى ٖلى أهه‪:‬‬
‫"ًجىػ بُ٘ الحهو بم‪٣‬خط ى مدغع عؾمي أو مهض‪ٖ ١‬لُه ٖلى الخى‪ُٗ٢‬اث الىاعصة بهم مالم ًىو ٖ‪٣‬ض‬
‫جأؾِـ الكغ‪٦‬ت ٖلى زال‪ ٝ‬طل‪. "٪‬‬
‫وٖلُه ‪ٞ‬الخىاػ‪ ًٖ ٫‬الحهت حاةؼ في ألانل‪ ،‬ئال أهه ًجىػ الىو في ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت ٖلى زال‪ ٝ‬طل‪٦ ٪‬أن‬
‫ٌكترٍ مىا‪٣ٞ‬ت حمُ٘ الكغ‪٧‬اء أو أ‪ٚ‬لبُتهم ٖلى البُ٘‪ ،‬أو أن ًدٓغ الخىاػ‪ ًٖ ٫‬الحهو ٖلى ؤلاَال‪.١‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬ؾُٗض ًىؾ‪ ٠‬البؿخاوي‪ٖ ،‬لي قٗالن ٖىايت‪ ،‬الىافي في أؾاؾُاث ‪٢‬اهىن الخجاعة و الخجاع‪ ،‬الكغ‪٧‬اث الخجاعٍت‪ ،‬اإلاإؾؿت الخجاعٍت‪،‬‬
‫ؤلاؾىاص الخجاعي‪ ،1ٍ ،‬ميكىعاث الحلبي ال‪٣‬اهىهُت‪ ،‬بيروث لبىان‪ ،‬ؾىت ‪ ،2011‬م ‪.434‬‬

‫‪12‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫ـ ـ اهخقاى الحصت عً طريق إلارث أو الخىازى عنها لألزواج أو ألاصوى أو الفروع‪:‬‬

‫جىو اإلااصة ‪ 589‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي الجؼاةغي‪" :‬ال جىدل الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة بىدُجت‬
‫الحٓغ ٖلى أخض الكغ‪٧‬اء أو ج‪ٟ‬لِؿه أو و‪ٞ‬اجه ئال ئطا جًمً ال‪٣‬اهىن ألاؾاس ي قغَا مسال‪ٟ‬ا في هظه الحالت‬
‫ألازيرة " ‪.‬‬
‫‪ٞ‬مً الُبُعي أن جيخ‪٣‬ل الحهت ئلى وعزخه‪٦ ،‬ما ؾمذ له ال‪٣‬اهىن أن ًدُلها ب‪٩‬ل خغٍت بين ألاػواج و‬
‫(‪.)1‬‬
‫ألانى‪ ٫‬و ال‪ٟ‬غوٕ‬
‫‪ٞ‬اهخ‪٣‬ا‪ ٫‬الحهت ئلى الىعزت ًخم ب‪٣‬ىة ال‪٣‬اهىن في ألانل‪ ،‬أما اإلاىص ى له ‪ٞ‬األنل أن جيخ‪٣‬ل ئلُه الحهت‬
‫‪٦‬ظل‪ ٪‬ب‪٣‬ىة ال‪٣‬اهىن ل‪ ً٨‬اإلاكغٕ أ‪ٟٚ‬ل الىو ٖلى هظه الى‪ُ٣‬ت‪ ،‬ئال أن اهخ‪٣‬ا‪ ٫‬الحهت للىعزت لِؿذ مً‬
‫الىٓام الٗام‪ ،‬لهظا ًجىػ للكغ‪٧‬اء الىو في الٗ‪٣‬ض ٖلى اهخ‪٣‬ا‪ ٫‬الحهت للىعزت بكغوٍ‪ٞ ،‬مً اإلام‪ ً٨‬أن‬
‫ًخًمً الٗ‪٣‬ض مى٘ اهخ‪٣‬ا‪ ٫‬الحهو ئلى الىعزت و اؾترصاص الكغ‪٦‬ت للحهت و هظا لِـ ‪ُٞ‬ه مسال‪ٟ‬ت ألخ‪٩‬ام‬
‫الىٓام الٗام‪ ،‬و ئهما هى مجغص جىُٓم الهخ‪٣‬ا‪ ٫‬الحهو ٖلى اهخ‪٣‬ا‪ ٫‬الحهت لىعزت الكغٍ‪ ٪‬اإلاخىفي في خالت‬
‫ٖضم جىُٓمه في الٗ‪٣‬ض الخأؾِس ي أو الىٓام ألاؾاس ي للكغ‪٦‬ت‪ ،‬و ًجب أال ًسل بالحض ألا‪٢‬ص ى للكغ‪٧‬اء أ‪٦‬ثر‬
‫(‪.)2‬‬
‫مً ‪ 50‬قغٍ‪٩‬ا ‪ٞ‬اهه ًجب ٖلى الكغ‪٧‬اء أن ًىا‪٣ٞ‬ىا ٖضصهم م٘ أخ‪٩‬ام ال‪٣‬اهىن‬

‫ـ ـ اهخقاى الحصت للغير و حق الشرماء في اصتردادها‬

‫ًجىػ اهخ‪٣‬ا‪ ٫‬الحهت لصخو مً ال‪ٛ‬ير و لِـ قغٍ‪٩‬ا‪ ،‬ل‪ ً٨‬بمىا‪٣ٞ‬ت أ‪ٚ‬لبُت الكغ‪٧‬اء الظًً ًمثلىن زالزت‬
‫أعبإ عأؽ ما‪ ٫‬الكغ‪٦‬ت ٖلى ألا‪٢‬ل‪ ،‬و ًجب أن ًبل‪٢ ٜ‬غاع ؤلاخالت للكغ‪٦‬ت ‪٦‬ما ًبل‪ ٜ‬ل‪٩‬ل قغٍ‪ ،٪‬وٍجب ٖلى‬
‫الكغ‪٦‬ت أن حٗلً ‪٢‬غاعها بالغ‪ ٌٞ‬زال‪ 3 ٫‬أقهغ و ئطا مغث اإلاضة صون ئٖالن عأيها اٖخبر طل‪ ٪‬مىا‪٣ٞ‬ت و‬
‫‪٢‬بى‪ ٫‬لإلخالت‪.‬‬
‫ئطا امخىٗذ الكغ‪٦‬ت ًٖ ‪٢‬بى‪ ٫‬ؤلاخالت ًخدخم ٖلى الكغ‪٧‬اء زال‪ 3 ٫‬أقهغ مً جاعٍش الامخىإ أن ٌكتروا أو‬
‫ٌٗملىا مٗا ٖلى قغاء الحهو بالثمً الظي ًدضصه الخبير في خالت ٖضم خهى‪ ٫‬اج‪ٟ‬ا‪ ١‬بىاء ٖلى َلب‬
‫الُغ‪ ٝ‬الظي يهمه الخعجُل‪ ،‬و ًم‪ ً٨‬أن ًمضص هظا ألاحل بىاء ٖلى َلب مً اإلاضًغ ‪ٞ‬ترة واخضة ب‪٣‬غاع‬
‫‪ً٢‬اتي‪.‬‬
‫‪٦‬ما ًجىػ للكغ‪٦‬ت بغيا الكغٍ‪ ٪‬اإلادُل أن ج‪٣‬غع في ه‪ٟ‬ـ آلاحا‪ ٫‬جس‪ ٌُٟ‬عأؽ مالها بمبل‪ُ٢ ٜ‬مت خهو‬
‫هظا الكغٍ‪ ،٪‬و قغائها مً حضًض بالثمً اإلاٗين خؿب الكغوٍ الىاعصة أٖاله‪ً ،‬م‪ ً٨‬أن جمىذ الكغ‪٦‬ت بأمغ‬
‫مً ال‪ً٣‬اء أحال للض‪ ٘ٞ‬ال ًخجاوػ ؾىت واخضة بٗض ألاصاء‪.‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬مهُ‪ٟ‬ى ‪٦‬ما‪َ ٫‬ه‪ ،‬اإلاغح٘ الؿاب‪ ،٤‬م ‪.376‬‬
‫‪ -2‬اهٓغ اإلااصة ‪ 570‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي الجؼاةغي اإلاٗض‪ ٫‬و اإلاخمم‪.‬‬

‫‪13‬‬
 ‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫ٖىض اه‪ً٣‬اء ألاحل ئطا لم ًدهل أي خل مً الحلى‪ً ٫‬د‪ ٤‬للكغٍ‪ ٪‬أن ًد‪ ٤٣‬ؤلاخالت و هي ال جخم ئال‬
‫بٗ‪٣‬ض عؾمي‪ ،‬و ال ً‪٣‬بل الاخخجاج بها ٖلى الكغٍ‪ ٪‬و ٖلى ال‪ٛ‬ير ئال بٗض ئٖالم الكغ‪٦‬ت بها‪ ،‬أو ‪٢‬بىلها ؤلاخالت‬
‫(‪.)1‬‬
‫بٗ‪٣‬ض عؾمي‬

‫ثالثا‪ :‬هيــت الاشتراك‬

‫إلاا ‪٧‬اهذ هُت الاقترا‪ ٥‬أو اإلاكاع‪٦‬ت مٗىاها اججاه ئعاصة حمُ٘ الكغ‪٧‬اء ئلى الخٗاون ؤلاًجابي و ٖلى ‪٢‬ضم‬
‫اإلاؿاواة مً أحل جد‪ٚ ٤ُ٣‬غى الكغ‪٦‬ت‪ ،‬ئال أن ال‪٣ٟ‬هاء لم ًخ‪٣ٟ‬ىا ٖلى ‪ُُٟ٦‬ت اؾخسضام هظا الغ‪ ً٦‬بك‪٩‬ل‬
‫‪٢‬اهىوي‪ ،‬و لٗضم ئم‪٩‬اهُت ججؿُضه هجض ‪٧‬ل الدكغَٗاث هجغجه و لً حٗخمضه ‪٦‬غ‪ ً٦‬بل أصمجخه م٘ ج‪٣‬ؿُم‬
‫ألاعباح و الخؿاةغ وأن ال ج‪٩‬ىن هىا‪ ٥‬جبُٗت بين الكغ‪٧‬اء ؾىاء ‪٧‬اهذ جبُٗت ئصاعٍت أو مالُت‪ ،‬ألن الكغ‪٧‬اء في‬
‫ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت هم أهضاص لبًٗهم البٌٗ أي بمٗنى ال وحىص لٗىهغ الخبُٗت بُنهم‪ ،‬ألهه في خالت ما ئطا‬
‫أُٖى قغٍ‪ ٪‬أوامغ لكغٍ‪٨‬ه ‪ٞ‬ى‪٩‬ىن أمام ٖ‪٣‬ض ٖمل‪ ،‬و بالخالي ‪٣ٗٞ‬ض الكغ‪٦‬ت هىا باَل ألهه ٖ‪٣‬ض نىعي‪،‬‬
‫بما أن الكغٍ‪ ٪‬هىا ال صزل له في ؤلاصاعة‪.‬‬

‫رابعا‪ :‬اقدضام ألارباح و الخضائر‬

‫يهض‪ ٝ‬الكغ‪٧‬اء مً ئوكائهم للكغ‪٦‬ت ئلى ا‪٢‬دؿام ألاعباح و الخؿاةغ التي ‪٢‬ض جىجم ًٖ ‪ُ٢‬ام الكغ‪٦‬ت‬
‫بيكاَها‪ ،‬و ئطا ‪٧‬ان ال‪٣‬هض مً ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت ج‪ٟ‬اصي الخؿاةغ ‪ ،ِ٣ٞ‬اٖخبر ٖ‪٣‬ض جأمين و لِـ ٖ‪٣‬ض قغ‪٦‬ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــت‬
‫و للكغ‪٧‬اء ‪٧‬امل الحغٍت في جدضًض م‪٣‬اصًغ ألاعباح التي ًجب أن ًدهل ٖليها ‪٧‬ل قغٍ‪ ٪‬في ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت‪ ،‬و‬
‫ئطا لم ًدضص طل‪ ٪‬في الٗ‪٣‬ض‪٩ُٞ ،‬ىن ههِب ‪٧‬ل قغٍ‪ ٪‬خؿب خهخه اإلا‪٣‬ضمت في عأؽ ما‪ ٫‬الكغ‪٦‬ت‪ ،‬و ئطا‬
‫ٖين ههِب الكغٍ‪ ٪‬في ألاعباح صون ههِبه في الخؿاةغ‪ ،‬اٖخبر طل‪ ٪‬مُٗاعا لخدضًض ههِبه في الخؿاةغ‪ ،‬و‬
‫(‪.)2‬‬
‫الٗ‪٨‬ـ صحُذ‬
‫وال ًم‪ ً٨‬لل‪٣‬اهىن ألاؾاس ي للكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة أن ً‪٣‬ط ي بدغمان أخض الكغ‪٧‬اء مً ألاعباح أو‬
‫ئٖ‪ٟ‬اةه مً الخؿاةغ‪ ،‬وال ًجب أن ج‪٩‬ىن وؿبت الاقترا‪ ٥‬في ألاعباح أو الخؿاةغ يئُلت بدُث جهل ئلى صعحت‬
‫(‪.)3‬‬
‫الخ‪ٟ‬اهت‬
‫و ئطا اخخىي ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت قغَا (قغٍ ألاؾض) (‪ً ،)4‬مى٘ أخض الكغ‪٧‬اء مً الاؾخ‪ٟ‬اصة مً ألاعباح أو‬
‫ٌٗ‪ُٟ‬ه مً جدمل الخؿاةغ‪ ،‬اٖخبر طل‪ ٪‬الكغٍ باَال‪ ،‬وهظا ما ههذ ٖلُه اإلااصة ‪ 426‬مً ال‪٣‬اهىن اإلاضوي‬
‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬أهٓغ اإلااصة ‪ 571‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي الجؼاةغي اإلاٗض‪ ٫‬و اإلاخمم‪.‬‬
‫‪ -2‬أهٓغ اإلااصة ‪ 02/425‬مً ال‪٣‬اهىن اإلاضوي الجؼاةغي‪.‬‬
‫‪ٖ -3‬ؼٍؼ الٗ‪ُ٨‬لي‪ ،‬الىؾُِ في الكغ‪٧‬اث الخجاعٍت(صعاؾت ‪٣ٞ‬هُت ‪ً٢‬اةُت م‪٣‬اعهت في ألاخ‪٩‬ام الٗامت و الخانت)‪ ،1ٍ ،‬صاع الث‪٣‬ا‪ٞ‬ت لليكغ و‬
‫الخىػَ٘‪ ،‬ألاعصن‪ ،‬ؾىت ‪ ،2008‬م ‪.46‬‬
‫‪ -4‬جغح٘ حؿمُت قغٍ ألاؾض ئلى عواًت ‪٢‬ضًمت‪ٞ ،‬دىاها أن أؾضا صزل قغ‪٦‬ت م٘ ‪ٚ‬يره مً خُىاهاث ال‪ٛ‬ابت‪ ،‬و إلاا خان و‪٢‬ذ جىػَ٘ ال‪ٛ‬ىاةم‬
‫اؾخأزغ بها وخضه و لم ًجغؤ قغ‪٧‬اؤه ٖلى مٗاعيخه‪ ،‬هٓغا ل‪٣‬ىجه وهُمىخه‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫الجؼاةغي و البُالن في هظه الحالت ٌؿغي ٖلى الٗ‪٣‬ض بغمخه‪ ،‬ال الكغَبم‪ٟ‬غصه ‪ ،‬و ٌؿدثنى مً هظا‬
‫(‪.)1‬‬
‫البُالن الكغٍ‪ ٪‬اإلا‪٣‬ضم لحهت ٖمل الظي ٌٗ‪ٟ‬ى مً جدمل الخؿاةغ ئطا لم ً‪٣‬غع له أحغ ‪٦‬ثمىا لٗمله‬
‫و جىػٕ ألاعباح و الخؿاةغ ٖلى الكغ‪٧‬اء حمُٗا بٗض َغح اإلاهاعٍ‪ ٠‬الٗامت للكغ‪٦‬ت‪٦ ،‬ما ًجب أن ج‪٣‬خُ٘‬
‫مً ألاعباح م‪٣‬ضاع هه‪ ٠‬الٗكغ ٖلى ألا‪٢‬ل لخ‪٩‬ىًٍ ما‪ ٫‬اخخُاَي ًضعى " اخخُاَي ‪٢‬اهىوي" ‪ ،‬وٍهبذ ا‪٢‬خُإ‬
‫هظا الجؼء ‪ٚ‬ير ئلؼامي ئطا بل‪ ٜ‬الاخخُاَي ٖكغ عأؽ اإلاا‪ ،٫‬و طل‪ ٪‬و‪٣ٞ‬ا إلا‪٣‬خًُاث اإلااصة ‪ 721‬مً ال‪٣‬اهىن‬
‫(‪.)2‬‬
‫الخجاعي‬

‫املطلب الثاوي‬

‫ألارمان الشهليت لخأصيط الشرلت راث املضؤوليت املحذودة‬

‫لم ً‪٨‬خ‪ ٠‬اإلاكغٕ إلبغام ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت و صحخه بخىا‪ٞ‬غ ألاع‪٧‬ان اإلاىيىُٖت الٗامت والخانت و ئهما ٌؿخلؼم‬
‫أًًا أع‪٧‬اها ق‪٩‬لُت لخأؾِؿها و بىاء ٖلى طل‪٢ ٪‬ؿمىا هظا اإلاُلب ئلى ‪ٞ‬غٖين‪ٞ( :‬غٕ أو‪ ) ٫‬هدىاو‪ُٞ ٫‬ه ال‪٨‬خابت‬
‫الغؾمُت و (‪ٞ‬غٕ زاوي) هدىاو‪ُٞ ٫‬ه ئًضإ وقهغ ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت‪.‬‬

‫الفرع ألاوى‬

‫النخابت الرصميت‬

‫و‪٣ٞ‬ا لألخ‪٩‬ام الٗامت في مجا‪ ٫‬الكغ‪٧‬اث ‪ٞ‬اهه ًخىحب أن ً‪٩‬ىن ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت م‪٨‬خىبا و ئال ‪٧‬ان باَال وٍ‪٩‬ىن‬
‫جأؾِـ الكغ‪٦‬ت صحُدا ئطا ‪٧‬ان م‪٨‬خىبا بمدغع عؾمي ًى‪ٗ٢‬ه حمُ٘ الكغ‪٧‬اءبأه‪ٟ‬ؿهم أو و‪٦‬الئهم و جىاو‪٫‬‬
‫اإلاكغٕ الجؼاةغي في اإلااصة ‪ 545‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي بأن جثبذ الكغ‪٦‬ت بٗ‪٣‬ض عؾمي و ئال ‪٧‬اهذ باَلتو‪٦‬ما‬
‫ههذ اإلااصة ‪ 418‬مً ال‪٣‬اهىن اإلاضوي ٖلى طل‪ ٪‬ؾىاء حٗل‪ ٤‬ألامغ بكغ‪٧‬اث مضهُت أو قغ‪٧‬اث ججاعٍت‪ٚ ،‬ير أن‬
‫ال‪٨‬خابت ‪٢‬ض ج‪٩‬ىن ٖغ‪ُٞ‬ت أو عؾمُت‪ ،‬و ‪٦‬خابت ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة ً‪٩‬ىن بىاؾُت اإلاىز‪ ٤‬و‬
‫لِـ بىاؾُت الكغ‪٧‬اء اإلاإؾؿين‪ ،‬و‪٢‬ض ههذ اإلااصة ‪ 565‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي ٖلى " ًجب أن ًخىلى ئبغام‬
‫ٖ‪٣‬ض جأؾِـ الكغ‪٦‬ت حمُ٘ الكغ‪٧‬اء بأه‪ٟ‬ؿهم أو بىاؾُت و‪٦‬الء ًثبخىن ج‪ٟ‬ىًٍهم الخام لظل‪." ٪‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬أهٓغ اإلااصة ‪ 02/426‬مً ال‪٣‬اهىن اإلاضوي الجؼاةغي‪.‬‬
‫‪ٖ -2‬لي قغٍِ ‪،‬مظ‪٦‬غة لىُل قهاصة اإلااحؿخير في ال‪٣‬اهىن ‪ٞ‬غٕ ‪٢‬اهىن أٖما‪ ،٫‬بٗىىان اإلاإؾؿت طاث الصخو الىخُض و طاث اإلاؿإولُت‬
‫اإلادضوصة صعاؾت هٓغٍت و ٖملُت و‪٣ٞ‬ا ألخ‪٩‬ام ال‪٣‬اهىن الجؼاةغي‪ ،‬حامٗت الجؼاةغ ‪٧‬لُت الح‪٣‬ى‪ ١‬و الٗلىم ؤلاصاعٍت بً ٖ‪٨‬ىىن‪،‬‬
‫‪.2003/2002‬‬

‫‪15‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫ئط أن جأؾِـ الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة ًيخج ًٖ ئمًاء ال‪٣‬اهىن ألاؾاس ي مً َغ‪ ٝ‬الكغ‪٧‬اء(‪.)1‬‬
‫و ًٓهغ مً زال‪ ٫‬ما ؾب‪ ٤‬أن اإلاكغٕ ‪٢‬ض أوحب يغوعة ئصعاج بُاهاث في الٗ‪٣‬ض الخأؾِس ي للكغ‪٦‬ت و‬
‫الخانت باؾم الكغ‪٦‬ت و أؾماء الكغ‪٧‬اء و مغ‪٦‬ؼ أو م‪٣‬غ الكغ‪٦‬ت الغةِس ي‪ ،‬و ٖضص الكغ‪٧‬اء و ألا‪ٚ‬غاى التي‬
‫جأؾؿذ مً أحلها الكغ‪٦‬ت‪ ،‬و م‪٣‬ضاع عأؾما‪ ٫‬الكغ‪٦‬ت‪ ،‬و الحهو الى‪٣‬ضًت و الُٗيُت التي ‪٢‬ضمها ‪٧‬ل‬
‫قغٍ‪ ،٪‬وون‪ ٠‬ص‪ ٤ُ٢‬للحهو الُٗيُت و ‪ُ٢‬متها ومضة الكغ‪٦‬ت و أؾماء مً ٌٗهض ئليهم باصاعة الكغ‪٦‬ت‬
‫(‪،)3‬‬
‫(‪ )2‬وما ئطا ‪٧‬اهىا مً الكغ‪٧‬اء أو ‪ٚ‬يرهم‪ ،‬أؾماء أًٖاء مجلـ الغ‪٢‬ابت أو أؾماء مغا‪٢‬بي الحؿاباث‪....‬‬
‫وهظه البُاهاث ًم‪ ً٨‬ئحمالها ‪ُٞ‬ما ًلي‪:‬‬
‫أوال‪ :‬اصم الشرلت‬
‫ًجب أن ٌؿب‪ ٤‬أو ًدب٘ اؾم الكغ‪٦‬ت بٗباعة قغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة م‪٨‬خىبت بىيىح و بأخغ‪ٝ‬‬
‫‪٧‬املت م٘ بُان عأؾمالها في حمُ٘ الٗ‪٣‬ىص و الؿ‪ٟ‬اجج و اإلاظ‪٦‬غاث‪ ،...‬و به‪ٟ‬ت ٖامت في ‪٧‬ل الىزاة‪ ٤‬و‬
‫اإلاُبىٖاث الهاصعة ًٖ الكغ‪٦‬ت و طل‪ ٪‬إلُٖاء يمان لل‪ٛ‬ير اإلاخٗامل مٗها‪٦ ،‬ما ًجىػ أن ًظ‪٦‬غ في اؾم‬
‫الكغ‪٦‬ت شخو أو أ‪٦‬ثر مً اإلاإؾؿين أو مً ‪ٚ‬يرهم(‪.)4‬‬
‫ثاهيا‪ :‬شهل الشرلت‬
‫ًجب ط‪٦‬غ أن الكغ‪٦‬ت هي قغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة في ال‪٣‬اهىن ألاؾاس ي‪ ،‬ألنها جخميز ًٖ ‪ٚ‬يرها مً‬
‫أق‪٩‬ا‪ ٫‬الكغ‪٧‬اث ‪٧‬ىنها جخميز بمؿإولُت الكغٍ‪ ٪‬اإلادضوصة ب‪٣‬ضع عأؾماله صون أمىاله الصخهُت‪.‬‬
‫ثالثا‪ :‬مذة الشرلت‬
‫خضصث مضة الكغ‪٦‬ت بدؿٗت و حؿٗين (‪ )99‬ؾىت‪ ،‬ابخضاء مً جاعٍش ‪ُ٢‬ضها بالسجل الخجاعي ماٖضا في‬
‫خالتي الحل اإلاؿب‪ ٤‬أو الخمضًض اإلاىهىم ٖليهما في ال‪٣‬اهىن ألاؾاس ي‪.‬‬
‫رابعا‪ :‬مقر الشرلت‬
‫ًجب أن ًدضص م‪٣‬غ الكغ‪٦‬ت‪ ،‬و ًم‪ ً٨‬جدىٍله ئلى م‪٩‬ان أزغ‪ ،‬بمجغص ‪٢‬غاع مً الجمُٗت الٗامت ‪ٚ‬ير‬
‫الٗاصًت‪٦ ،‬ما ًم‪ ً٨‬للكغ‪٦‬ت ‪ٞ‬خذ ال‪ٟ‬غوٕ لها و مؿاخاث بُ٘ ٖبر التراب الىَني و بالخاعج‪ ،‬و ًدضص م‪٣‬غها‬
‫لخسً٘ الكغ‪٦‬ت الزخهام اإلاد‪٨‬مت التي هي في صاةغتها‪.‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪1 -France Gourmand. Alain Heroud. Droit des sociétés " épreuve n° 1" Dwnod 7e édition. Paris.2000.p 107.‬‬
‫‪ 2‬ـ ـ ٖبض الحمُض الكىاعبي‪ ،‬مىؾىٖت الكغ‪٧‬اث الخجاعٍت(قغ‪٧‬اث ألاشخام و ألامىا‪ ٫‬و الاؾدثماع)‪ ،‬ميكأة اإلاٗاع‪ ،ٝ‬ؤلاؾ‪٨‬ىضعٍت‪ ،‬ؾىت ‪2006‬‬
‫م ‪.722‬‬
‫‪ 3‬ـ ـ ‪ُٞ‬هل مٗمغي‪ ،‬اإلاإؾؿت طاث الصخو الىخُض و طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‪ ،‬مظ‪٦‬غة الؾخ‪٨‬ما‪ ٫‬مخُلباث قهاصة اإلااؾتر‪٧ ،‬لُت الح‪٣‬ى‪١‬‬
‫حامٗت ‪٢‬انضي مغباح‪ ،‬وع‪٢‬لت‪. 2014/2013 ،‬‬
‫‪ 4‬ـ ـ حا‪ً ٥‬ىؾ‪ ٠‬الح‪ُ٨‬م‪ ،‬الكغ‪٧‬اث الخجاعٍت‪ ،‬ميكىعاث حامٗت صمك‪ ،٤‬ؾىت ‪ ،1993-1992‬م ‪.568‬‬
‫‪16‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫خامضا‪ :‬مرلس الشرلت‬

‫اٖخمض اإلاكغٕ الجؼاةغي مغ‪٦‬ؼ ئصاعة الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة لخدضًض مىَنها‪٦ ،‬ما زو الكغ‪٧‬اث‬
‫التي جماعؽ وكاَها في الجؼاةغ‪ ،‬جسً٘ هظه الكغ‪٧‬اث للدكغَ٘ الجؼاةغي خؿب هو اإلااصة ‪ 547‬مً‬
‫ال‪٣‬اهىن الخجاعي الجؼاةغي‪.‬‬

‫صادصا‪ :‬رأش ماى الشرلت‬

‫ًدضص عأؾما‪ ٫‬الكغ‪٦‬ت بمبل‪٣ً ٜ‬ضع بالضًىاع الجؼاةغي‪ ،‬و ًخ‪٩‬ىن مً الخ‪٣‬ضًماث التي ‪٢‬ضمها الكغٍ‪ ٪‬ؾىاء‬
‫‪٧‬اهذ ه‪٣‬ضًت أو ُٖيُت‪ ،‬وٍخم جدضًضها و جدضًض م‪٣‬ضاع عأؾما‪ ٫‬الكغ‪٦‬ت‪ ،‬باإليا‪ٞ‬ت ئلى ط‪٦‬غ ج‪٣‬ضًغ الخبير‬
‫اإلاٗخمض لهظه الحهو وما ً‪٣‬ابلها في عأؾما‪ ٫‬الكغ‪٦‬ت‪.‬‬

‫صابعا‪ :‬موضوع الشرلت‬

‫ًخمثل مىيىٕ الكغ‪٦‬ت في وكاٍ مٗين و به‪ٟ‬ت ‪٧‬املت ‪٧‬ا‪ٞ‬ت الٗملُاث الخجاعٍت‪ ،‬اإلاالُت و الهىاُٖت‪،‬‬
‫اإلاغجبُت بهىعة مباقغة أو ‪ٚ‬ير مباقغة‪ ،‬بمىيىٕ الكغ‪٦‬ت أو بمىيىٕ أزغ ممازل‪ ،‬وٍدًغ ٖلى هظه‬
‫الكغ‪٧‬اث أن ج‪٣‬ىم بأٖما‪ ٫‬الخأمين أو أٖما‪ ٫‬الا‪٢‬خهاص و الخى‪ٞ‬ير(‪،)1‬و جسً٘ حؿمُت هظه ألاوكُت و ‪ُُٟ٦‬ت‬
‫نىاٖتها و ط‪٦‬غها في الٗ‪٣‬ض الخأؾِس ي‪ ،‬و‪٣ٞ‬ا إلاضوهت اليكاَاث الخجاعٍت اإلاٗخمضة لضي اإلاغ‪٦‬ؼ الىَني للسجل‬
‫الخجاعي‪٦ ،‬ما ًظ‪٦‬غ في الٗ‪٣‬ض الخأؾِس ي‪:‬‬
‫ـ َغٍ‪٣‬ت ئصاعة الكغ‪٦‬ت و حُٗين اإلاضًغًٍ و جدضًض ؾلُاتهم‪.‬‬
‫ـ قغوٍ الخىاػ‪ ًٖ ٫‬الحهو وجدضًض نُ‪ٛ‬ت الخىاػ‪ٖ ٫‬نها‪.‬‬
‫ـ ‪ُُٟ٦‬ت جىػَ٘ ألاعباح و الخؿاةغ ٖلى الكغ‪٧‬اء‪.‬‬
‫ـ ‪ُُٟ٦‬ت ٖ‪٣‬ض الاحخماٖاث‪.‬‬
‫ـ حٗضًل ال‪٣‬اهىن ألاؾاس ي للكغ‪٦‬ت‪.‬‬
‫ـ وي٘ َغ‪ ١‬مُٗىت جى‪٣‬ط ي بها الكغ‪٦‬ت‪.‬‬
‫ـ وٍجىػ ‪٦‬ظل‪ ٪‬للكغ‪٧‬اء ئيا‪ٞ‬ت أي بُاهاث أزغي ئطا ‪٧‬اهذ جل‪ ٪‬البُاهاث ال جسال‪ ٠‬الىٓام الٗام و آلاصاب‬
‫(‪.)2‬‬
‫الٗامت‬
‫وبٗض جدغٍغ الٗ‪٣‬ض و جًمُىه البُاهاث الؿال‪ٟ‬ت الظ‪٦‬غ‪ً ،‬جب أن ًإعر الٗ‪٣‬ض و ًى‪٧ ٘٢‬ل أنل مً الٗ‪٣‬ض‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬حا‪ً ٥‬ىؾ‪ ٠‬الح‪ُ٨‬م‪ ،‬اإلاغح٘ الؿاب‪ ،٤‬م ‪.530‬‬
‫‪ٞ -2‬ىػي مدمض ؾامي‪ ،‬اإلاغح٘ الؿاب‪ ،٤‬م ‪. 193‬‬

‫‪17‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫الخأؾِس ي للكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة مً ‪٢‬بل ‪٧‬ل َغ‪ ٝ‬في الٗ‪٣‬ض ‪٦‬ما ًجبأن ًخضزل ‪٧‬ل‬
‫الكغ‪٧‬اء في الٗ‪٣‬ض الخأؾِس ي بخى‪ُٗ٢‬هم ئما شخهُا أو بىاؾُت و‪ُ٦‬ل ٖنهم (‪ ،)1‬وهظا ما ههذ ٖلُه اإلااصة‬
‫‪ 565‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي‪.‬‬

‫الفـرع الثاوي‬
‫الدسجيل و الــشهـ ـر‬

‫متى جمذ الخُىاث الالػمت لخأؾِـ الكغ‪٦‬ت الؿال‪ٟ‬ت ط‪٦‬غها‪ً ،‬جب ٖلى اإلاإؾؿين قهغ الكغ‪٦‬ت ًٖ‬
‫(‪.)2‬‬
‫َغٍ‪ ٤‬ال‪ُ٣‬ض و الدسجُل في السجل الخجاعي‬

‫أوال‪ :‬الدسجيل بالسجل الخجاري‬

‫ال ج‪ٟ٨‬ي ال‪٨‬خابت الغؾمُت لٓهىع ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت ئلى الٗالم الخاعجي‪ ،‬بل البض مً ئًضإ الٗ‪٣‬ض الخأؾِس ي و‬
‫‪ٚ‬يره مً الٗ‪٣‬ىص اإلاٗضلت له لضي اإلاغ‪٦‬ؼ الىَني للسجل الخجاعي و ‪ُ٢‬ض الكغ‪٦‬ت َب‪٣‬ا إلحغاءاث ال‪ُ٣‬ض‬
‫ال‪٣‬اهىهُت و ئال اٖخبرث باَلت ‪ ،‬ألن الكغ‪٦‬ت الخجاعٍت ال ج‪٨‬دؿب شخهُتها اإلاٗىىٍت ئال مً جاعٍش ‪ُ٢‬ضها في‬
‫السجل الخجاعي‪ٞ ،‬هظا ال‪ُ٣‬ض ٌٗخبر بمثابت مُالصها‪.‬‬
‫و ًخم جدغٍغ الٗ‪٣‬ض ألاؾاس ي لضي اإلاىز‪ ٤‬في مضة قهغ ابخضاء مً ًىم جى‪ُٗ٢‬ه و اإلاؿير أو اإلاى‪٧‬ل اإلاٗين في‬
‫ال‪٣‬اهىن ألاؾاس ي هى الظي ً‪٣‬ىم بمسخل‪ ٠‬ؤلاحغاءاث‪ٞ ،‬الىاحباث و الًغاةب الىاحبت ٖاصة جهبذ الػمت في‬
‫أحل أ‪٢‬هاه اهتهاء مضة زالزت (‪ )03‬أقهغ ابخضاء مً مٗاًىت ٖ‪٣‬ض جأؾِـ الكغ‪٦‬ت‪.‬‬
‫و ٌكخمل َلب الدسجُل اإلاٗلىماث الخالُت‪:‬‬
‫ـ ق‪٩‬ل الكغ‪٦‬ت‪ ،‬مبل‪ ٜ‬عأؽ اإلاا‪ٖ ،٫‬ىىان اإلا‪٣‬غ الاحخماعي‪ ،‬اليكاَاث ألاؾاؾُت للكغ‪٦‬ت‪ ،‬مضة الكغ‪٦‬ت‬
‫اإلادضصة بال‪٣‬اهىن ألاؾاس ي‪ ،‬جاعٍش ازخخام الؿىت اإلاالُت للكغ‪٦‬ت‪.‬‬
‫ـ ‪٦‬ما ٌكخمل ٖلى أل‪٣‬اب و أؾماء الكغ‪٧‬اء‪ ،‬جاعٍش وم‪٩‬ان مُالصهم و‪٦‬ظا حيؿُتهم و ٖىاوٍنهم الصخهُت‪.‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ٖ -1‬لي قغٍِ ‪،‬مظ‪٦‬غة لىُل قهاصة اإلااحؿخير في ال‪٣‬اهىن ‪ٞ‬غٕ ‪٢‬اهىن أٖما‪ ،٫‬بٗىىان اإلاإؾؿت طاث الصخو الىخُض و طاث اإلاؿإولُت‬
‫اإلادضوصة صعاؾت هٓغٍت و ٖملُت و‪٣ٞ‬ا ألخ‪٩‬ام ال‪٣‬اهىن الجؼاةغي‪ ،‬حامٗت الجؼاةغ ‪٧‬لُت الح‪٣‬ى‪ ١‬و الٗلىم ؤلاصاعٍت بً ٖ‪٨‬ىىن‪.2003/2002 ،‬‬
‫‪ -2‬اإلاغح٘ ه‪ٟ‬ؿه ‪.‬‬

‫‪18‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫ثاهيا‪ :‬شهر عقذ الشرلت‬

‫ئطا ‪٧‬ان الٗ‪٣‬ض ًلؼم اإلاخٗا‪٢‬ضًً صون ‪ٚ‬يرهما ‪ٞ‬اهه ٌؿغي ‪٦‬ظل‪ ٪‬في خ‪ ٤‬ال‪ٛ‬ير ‪ٞ‬ال ًد‪ ٤‬لل‪ٛ‬ير ججاهل‬
‫الخهغ‪ٞ‬اث ال‪٣‬اهىهُت التي جخم بين اإلاخٗا‪٢‬ضًً ئط ًم‪ ً٨‬الاخخجاج بها في مىاحهت ال‪ٛ‬ير ‪ ،‬لهظا أزً٘ اإلاكغٕ‬
‫الجؼاةغي الكغ‪٧‬اث إلحغاءاث الكهغ ‪٢‬هض ئزُاع ال‪ٛ‬ير بمُالص الكغ‪٦‬ت و ختى ً‪٩‬ىن ٖلى صعاًت بما ًدُِ به‬
‫‪٢‬بل الخٗامل مٗها (‪. )1‬‬
‫وٍ‪٣‬هض باقهاع الكغ‪٦‬ت ئٖالم ال‪ٛ‬ير بيكىء الكغ‪٦‬ت ‪٦‬صخو ‪٢‬اهىوي له جىُٓم زام(‪.)2‬‬
‫وَغٍ‪٣‬ت اقهاع الكغ‪٦‬ت هي ‪ُ٢‬ض الكغ‪٦‬ت لضي اإلاغ‪٦‬ؼ الىَني للسجل الخجاعي و هظا خؿب هو اإلااصة ‪15‬‬
‫م‪٨‬غع ‪ 01‬مً ال‪٣‬اهىن ع‪٢‬م ‪ 22-90‬اإلاخٗل‪ ٤‬بالسجل الخجاعي(‪ٌٗ " : )3‬ض اإلاغ‪٦‬ؼ الىَني للسجل الخجاعي‬
‫اإلا‪٩‬ل‪ ٠‬زهىنا بدؿلُم السجل الخجاعي و حؿُيره مإؾؿت ئصاعٍت مؿخ‪٣‬لت ًًبِ ‪٢‬اهىهه ألاؾاس ي و‬
‫جىُٓمه ًٖ َغٍ‪ ٤‬الخىُٓم ‪.‬‬
‫‪ٞ‬اطا ‪٧‬اهذ الكغ‪٦‬ت اإلاضهُت جخمخ٘ بالصخهُت اإلاٗىىٍت بمجغص ج‪٩‬ىٍنها ‪ٞ‬ان الكغ‪٦‬ت الخجاعٍت ال جخمخ٘ بهظه‬
‫الصخهُت ئال بٗض ئجبإ ئحغاءاث الكهغ خؿب هو اإلااصة ‪ 549‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي ‪:‬‬
‫" ال جخمخ٘ الكغ‪٦‬ت بالصخهُت اإلاٗىىٍت‪ ،‬ئال مً جاعٍش ‪ُ٢‬ضها في السجل الخجاعي " ‪.‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬هاصًت ‪ٞ‬ىيُل‪ ،‬اإلاغح٘ الؿاب‪ ،٤‬م ‪. 44‬‬
‫‪ -2‬باؾم مدمض ملحم‪ ،‬باؾم أخمض َغاوهت‪ ،‬اإلاغح٘ الؿاب‪ ،٤‬م ‪. 68‬‬
‫‪ -3‬ال‪٣‬اهىن ع‪٢‬م ‪ 22-90‬اإلاإعر في ‪ 18‬أوث ‪ً 1990‬خٗل‪ ٤‬بالسجل الخجاعي‪ ،‬الىهىم ال‪٣‬اهىهُت اإلاخٗل‪٣‬ت بالسجل الخجاعي و ؤلاٖالهاث‬
‫ال‪٣‬اهىهُت‪ ،‬اإلاغ‪٦‬ؼ الىَني للسجل الخجاعي‪ ، 2012 ،‬م ‪. 89‬‬

‫‪21‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫املطلب الثالث‬

‫حساءاث إلاخلى بقواعذ الخأصيط‬

‫لخأؾِـ الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة أوحب اإلاكغٕ الجؼاةغي حملت مً الكغوٍ ‪٦‬ما عأًىا ؾاب‪٣‬ا‬
‫اإلاىيىُٖت منها و الك‪٩‬لُت‪ ،‬وما ًجب أن ًخًمىه ختى جيكأ الكغ‪٦‬ت صحُدت و جخم‪ ً٨‬مً الضزى‪ ٫‬في‬
‫مٗامالث م٘ ال‪ٛ‬ير‪ ،‬و‪٦‬ظل‪ ٪‬أوحب اإلاكغٕ ٖلى مإؾس ي الكغ‪٦‬ت اإلادضوصة اإلاؿإولُت اخترام هظه الكغوٍ‬
‫و‪٧‬ل هظا م‪ٟ‬اصه هى خماًت ال‪ٛ‬ير‪ ،‬وٖضم اخترام هظه الكغوٍ أو مسال‪ٟ‬تها ‪٢‬ض ٌٗغى الكغ‪٦‬ت و مإؾؿيها‬
‫ئلى حؼاءاث أهمها البُالن‪ ،‬اإلاؿإولُت اإلاضهُت‪ ،‬و اإلاؿإولُت الجؼاةُت اإلاترجبت ًٖ ؤلازال‪ ٫‬ب‪٣‬ىاٖض الخأؾِـ‪.‬‬

‫الفـرع ألاوى‬

‫حاالث البطلن‬

‫ًترجب ٖلى جسل‪ ٠‬أخض ألاع‪٧‬ان اإلاىيىُٖت أو الك‪٩‬لُت بُالن ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت‪ ،‬وجبٗا ألهمُت الغ‪ ً٦‬اإلاخسل‪٠‬‬
‫‪٣ٞ‬ض ً‪٩‬ىن البُالن وؿبُا أو مُل‪٣‬ا(‪ ،)1‬و ‪٢‬ض ً‪٩‬ىن مً هىٕ أزغ‪ٞ ،‬البُالن في الكغ‪٧‬اث الخجاعٍت مً هىٕ‬
‫(‪.)2‬‬
‫زام‪،‬الهى مُل‪ ٤‬وال هى وؿبي‬

‫أوال‪ :‬البطلن بضبب جخلف أحذ ألارمان املوضوعيت العامت‪:‬‬

‫وهي ألاع‪٧‬ان التي ؾب‪ ٤‬ط‪٦‬غها مً عيا الكغ‪٧‬اء و زلىه مً الُٗىب‪ ،‬و ألاهلُت‪ ،‬و مكغوُٖت اإلادل و‬
‫الؿبب‪.‬‬
‫أـ ـ البطلن املؤصط على عيوب الرضا أو هقص في ألاهليت‪:‬‬
‫ئطا قاب عيا أخض الكغ‪٧‬اء و‪٢‬ذ الخٗا‪٢‬ض ُٖب مً الُٗىب ‪٧‬ال‪ٛ‬لِ أو ؤلا‪٦‬غاه أو الخضلِـ أو ‪٧‬ان الكغٍ‪٪‬‬
‫‪٢‬انغا‪ ،‬أو ها‪٢‬و ألاهلُت أو ؾ‪ُٟ‬ه‪ٞ ،‬ان الجؼاء اإلاترجب ًٖ هظا الُٗب هى البُالن الظي ٌؿغي في خ‪٣‬ه‬
‫‪ ِ٣ٞ‬صون ؾاةغ الكغ‪٧‬اء أي هى البُالن اليؿبي‪ ،‬وٍ‪٣‬خهغ ٖلى الكغٍ‪ ٪‬الظي قاب عياه ُٖب مً‬
‫( ‪. )3‬‬
‫الُٗىباط ال ًجىػ الخمؿ‪ ٪‬به ئال إلاً ج‪٣‬غع إلاهلحخه‪ ،‬وال ًجىػ للمد‪٨‬مت أن ج‪٣‬ط ي به مً جل‪٣‬اء ه‪ٟ‬ؿها‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ٖ -1‬لي باعوصي‪ ،‬مدمض الؿُض ال‪٣ٟ‬ي‪ ،‬ال‪٣‬اهىن الخجاعي‪ ،‬ألاٖما‪ ٫‬الخجاعٍت‪ ،‬الخجاع‪ ،‬ألامىا‪ ٫‬الخجاعٍت‪ ،‬الكغ‪٧‬اث الخجاعٍت‪ٖ ،‬ملُاث البىى‪ ٥‬و‬
‫ألاوعا‪ ١‬الخجاعٍت‪ ،‬صاع اإلاُبىٖاث الجامُٗت‪ ،‬مهغ‪ ،1999 ،‬م ‪.297‬‬
‫‪ -2‬اإلاغح٘ ه‪ٟ‬ؿه‪ ،‬م ‪.298‬‬
‫‪ -3‬أخمض مدغػ‪ ،‬اإلاغح٘ الؿاب‪ ،٤‬م ‪.78‬‬

‫‪20‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫و ٌؿ‪ ِ٣‬خ‪ ٤‬الكغٍ‪ ٪‬في َلب البُالن ئطا حاػ الٗ‪٣‬ض ؾىاء ‪٧‬اهذ ئحاػة نغٍدت أو يمىُت(‪٦ ، )1‬ما‬
‫ٌؿ‪ ِ٣‬خ‪٣‬ه أًًا ئطا لم ًخمؿ‪ ٪‬به الكغٍ‪ ٪‬زال‪ 10 ٫‬ؾىىاث مً ًىم ‪٦‬ك‪ ٠‬الُٗب‪٦ ،‬ما ال ًجىػ‬
‫(‪.)2‬‬
‫الخمؿ‪ ٪‬به ئطا اه‪ً٣‬ذ ‪ 15‬ؾىت مً و‪٢‬خابغام الٗ‪٣‬ض‬
‫و متى ‪٢‬ط ي للكغ‪٦‬ت بالبُالن ‪ٞ‬ال‪٣‬ىاٖض الٗامت ج‪٣‬ط ي باٖاصة اإلاخٗا‪٢‬ضًً ٖلى الحالت التي ‪٧‬ان ٖليها ‪٢‬بل‬
‫الخٗا‪٢‬ض و ٌؿترص الكغٍ‪ ٪‬خهخه‪ٞ ،‬اطا ‪٧‬ان مؿخدُال حاػ الح‪٨‬م بخٗىٌٍ ٖاص‪.٫‬‬
‫و باليؿبت للكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‪ ،‬و بما أنها مً الكغ‪٧‬اث التي ج‪٣‬ىم ٖلى الاٖخباع اإلاالي‪ٞ ،‬ان أزغ‬
‫البُالن ً‪٣‬خهغ ‪ٖ ِ٣ٞ‬لى مً قاب الُٗب عياه‪ ،‬ئط ًًل الٗ‪٣‬ض صحُدا مىخجا آلزاعه باليؿبت لباقي‬
‫الكغ‪٧‬اء‪ ،‬ما لم ً‪٢ ً٨‬ض أناب الُٗب اإلاؿبب للبُالن حمُ٘ الكغ‪٧‬اء‪.‬‬

‫ب ـ ـ البطلن املؤصط على عذم مشروعيت املحل أو الضبب‪:‬‬

‫ئطا ‪٧‬ان مدل ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت ‪ٚ‬ير مكغوٕ إلاسال‪ٟ‬خه للىٓام الٗام و آلاصاب الٗامت‪٦ ،‬ما لى جمثل في مدل‬
‫الضٖاعة أو الاججاع في اإلاسضعاث‪ ،‬و‪ ٘٢‬الٗ‪٣‬ض باَال بُالها مُل‪٣‬ا‪ ،‬ول‪٩‬ل طي مهلحت الخمؿ‪ ٪‬به‪ ،‬بل و‬
‫(‪.)3‬‬
‫للمد‪٨‬مت أن ج‪٣‬ط ي به مً جل‪٣‬اء ه‪ٟ‬ؿها‬
‫وال ًثير هظا الىىٕ مً البُالن أي نٗىبت متى جم الخمؿ‪ ٪‬و الىُ‪ ٤‬به ‪٢‬بل أن ٌكغٕ اإلاخٗا‪٢‬ضون في جى‪ُٟ‬ظ‬
‫ما ويٗه الٗ‪٣‬ض ٖلى ‪٧‬اهلهم مً حٗهضاث ئط ًنهاع الٗ‪٣‬ض بغمخه و ٌٗىص اإلاخٗا‪٢‬ضون ئلى الحالت التي ‪٧‬اهىا ٖليها‬
‫‪٢‬بل الخٗا‪٢‬ض‪.‬‬
‫‪ٚ‬ير أن الهٗىبت جخجلى في خالت ما ئطا خ‪٨‬م بالبُالن بٗض ‪ُ٢‬ام اإلاخٗا‪٢‬ضًً ‪ٗٞ‬ال بدى‪ُٟ‬ظ التزاماتهم الىاقئت‬
‫ًٖ الٗ‪٣‬ض الباَل‪٦ ،‬ما لى أو‪ٞ‬ىا مثال بالحهو التي حٗهضوا بخ‪٣‬ضًمها‪ٞ ،‬ما ً‪٩‬ىن مهير هظه الحهو؟ و‬
‫هل ًجىػ لهم اؾترصاصها ؟‬
‫و لإلحابت ًٖ هظا الدؿاؤ‪ً ٫‬جب الخمُيز بين خالخين‪:‬‬
‫ـ حالت الغير حضً الىيت‪:‬الظي ال ٌٗلم بال‪ٛ‬غى ال‪ٛ‬ير مكغوٕ للكغ‪٦‬ت‪ٟٞ ،‬ي هظه الحالت ًد‪ ٤‬له مُالبت‬
‫الكغ‪٧‬اء بدى‪ُٟ‬ظ الٗ‪٣‬ض اإلابرم بُنهم َاإلاا ال ٌؿدىض ئلى ؾبب ‪ٚ‬ير مكغوٕ‪.‬‬
‫ـ ـ حالت الغير صيئ الىيت‪:‬الظي ٌٗلم بال‪ٛ‬غى ال‪ٛ‬ير مكغوٕ للكغ‪٦‬ت‪ ،‬وهظا الٗمل الكاةً ال ً‪٨‬ؿب ناخبه‬
‫‪٦‬أنل ٖام أي خ‪ ،٤‬وال ًهلح ‪٦‬ؿىض للمُالبت ال‪ً٣‬اةُت‪ ،‬وفي هظه الحالت ًجىػ الخمؿ‪ ٪‬في مىاحهت‬
‫الصخو ؾيئ الىُت بالبُالن‪.‬‬
‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬اإلااصة ‪ 100‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي الجؼاةغي‪ً ":‬ؼو‪ ٫‬خ‪ ٤‬ئبُا‪ ٫‬الٗ‪٣‬ض باإلحاػة الهغٍدت أو الًمىُت و حؿدىض ئلى الخاعٍش الظي جم ‪ُٞ‬ه‬
‫الٗ‪٣‬ض صون ؤلازال‪ ٫‬بد‪٣‬ى‪ ١‬ال‪ٛ‬ير"‪.‬‬
‫‪ -2‬اإلااصة ‪ 101‬مً ال‪٣‬اهىن اإلاضوي الجؼاةغي‪ٌ":‬ؿ‪ ِ٣‬الح‪ ٤‬في َلب ئبُا‪ ٫‬الٗ‪٣‬ض ئطا لم ًخمؿ‪ ٪‬به ناخبه زال‪ 5 ٫‬ؾىىاث و ًبضأ ؾغٍان‬
‫هظه اإلاضة في خا‪ ٫‬ه‪٣‬و ألاهلُت مً الُىم الظي ًؼو‪ُٞ ٫‬ه هظا الؿبب‪ ،‬وفي خا‪ ٫‬ال‪ٛ‬لِ و الخضلِـ مً ًىم الظي ا‪٦‬دك‪ُٞ ٠‬ه‪ ،‬و في‬
‫خالت ؤلا‪٦‬غاه أهه ال ًجىػ الخمؿ‪ ٪‬بد‪ ٤‬ؤلابُا‪ ٫‬ل‪ٛ‬لِ أو جضلِـ أو ؤلا‪٦‬غاه ئطا اه‪ً٣‬ذ ‪ 10‬ؾىىاث مً و‪٢‬ذ جمام الٗ‪٣‬ض"‪.‬‬
‫‪ -3‬اإلااصة ‪ 97‬مً ال‪٣‬اهىن اإلاضوي الجؼاةغي‪ ":‬ئطا التزم اإلاخٗا‪٢‬ض لؿبب ‪ٚ‬ير مكغوٕ أو لؿبب مسال‪ ٠‬للىٓام الٗام و آلاصاب ‪٧‬ان الٗ‪٣‬ض باَال"‪.‬‬

‫‪21‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫ثاهيا‪ :‬البطلن بضبب جخلف أحذ ألارمان املوضوعيت الخاصت‪:‬‬

‫و ًيخج هظا البُالن هدُجت جسل‪ ٠‬أخض ألاع‪٧‬ان الخانت بخأؾِـ ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت‪ٞ ،‬هظا الخسل‪٢ ٠‬ض ًمـ‬
‫باإلا‪٣‬ىماث التي جغج‪٨‬ؼ ٖليها الكغ‪٦‬ت‪٦ ،‬خسل‪ ٠‬ع‪ ً٦‬ج‪٣‬ضًم الحهو والظي ٌٗخبر مً أهم الغ‪٧‬اةؼ التي ج‪٣‬ىم‬
‫ٖليها الكغ‪٧‬اث‪،‬وال ًم‪ ً٨‬أن جإؾـ بضوهه وطل‪ ٪‬ألهه ًمثل عأؾمالها و الًمان الىخُض لضاةىيها‪.‬‬
‫أو في خالت جسل‪ ٠‬ع‪ ً٦‬هُت اإلاكاع‪٦‬ت‪ ،‬و الظي ٌٗخض به ٖىض ‪ُ٢‬ام الصخهُت اإلاٗىىٍت ومما ؾب‪ً ٤‬م‪ً٨‬‬
‫ال‪٣‬ى‪ ٫‬أن مك‪٩‬ل البُالن في جسل‪ ٠‬ألاع‪٧‬ان اإلاىيىُٖت الخانت ال ًثاع ألن الكغ‪٦‬ت ج‪٩‬ىن مىٗضمت جماما في‬
‫هٓغ ال‪٣‬اهىن‪ ،‬و ئن ‪٧‬ان ًٓهغ البُالن ‪ ِ٣ٞ‬في ‪٢‬ؿمت ألاعباح و الخؿاةغ ألهه لى اخخىي الٗ‪٣‬ض ٖلى قغٍ‬
‫ألاؾض‪٦ ،‬أن ًمخى٘ أخض الكغ‪٧‬اء اإلاكاع‪٦‬ت في الخؿاعة أو ئٖ‪ٟ‬اةه مً الغبذ‪ٟٞ ،‬ي هظه الحالت ل‪٩‬ل طي‬
‫مهلحت أن ًخمؿ‪ ٪‬بالبُالن و للمد‪٨‬مت أن ج‪٣‬ط ي بظل‪ ٪‬مً جل‪٣‬اء ه‪ٟ‬ؿها (‪.)1‬‬

‫ثالثا‪ :‬البطلن بضبب جخلف أحذ ألارمان الشهليت‪:‬‬

‫أوحب اإلاكغٕ الجؼاةغي في ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة ال‪٨‬خابت الغؾمُت‪ ،‬باإليا‪ٞ‬ت ئلى ال‪٨‬خابت‬
‫اؾخلؼم ئحغاءاث ؤلاًضإ و الكهغ‪ ،‬و عجب البُالن في مسال‪ٟ‬ت هظه الكغوٍ الك‪٩‬لُت ‪ٚ‬ير أن هظا البُالن‬
‫مً هىٕ زام‪ٞ ،‬ال هى بالبُالن اإلاُل‪ ٤‬ع‪ٚ‬م أهه ًجىػ الخمؿ‪ ٪‬به مً ‪٢‬بل ‪٧‬ل طي مهلحت أو الض‪ ٘ٞ‬به و‬
‫لى ألو‪ ٫‬مغة و ال ًجىػ للمد‪٨‬مت أن ج‪٣‬ط ي به مً جل‪٣‬اء ه‪ٟ‬ؿها‪ ،‬وال هى بالبُالن اليؿبي ع‪ٚ‬م أهه ًجىػ‬
‫جصحُده(‪ٞ ،)2‬البُالن لٗضم ال‪٨‬خابت ًدخج به ال‪ٛ‬ير ٖلى الكغ‪٧‬اء و ًدخج به الكغ‪٧‬اء بًٗهم ٖلى بٌٗ‪،‬‬
‫ل‪ ً٨‬ال ًجىػ أن ًخمؿ‪ ٪‬به الكغ‪٧‬اء في مىاحهت ال‪ٛ‬يرئط لِـ مً الالة‪ ٤‬أن ٌؿخ‪ُٟ‬ض الكغ‪٧‬اء في مىاحهت‬
‫(‪.)3‬‬
‫ال‪ٛ‬ير مً زُأ و‪ٗ٢‬ىا ‪ُٞ‬ه‬
‫أما حؼاء ٖضم قهغ الكغ‪٦‬ت ‪ُٞ‬خمثل في جمخ٘ الكغ‪٦‬ت بالصخهُت اإلاٗىىٍت في مىاحهت ال‪ٛ‬ير‪ٞ ،‬اطا ‪٢‬ط ي‬
‫ببُالن الكغ‪٦‬ت و ‪٧‬اهذ ‪٢‬ض ٖ‪٣‬ضث أٖمالها م٘ ال‪ٛ‬ير‪ٞ ،‬هي حٗخبر باَلت و هظا البُالن ال ًيسحب ئلى اإلااض ي‬
‫بل أن الكغ‪٦‬ت حٗخبر ‪٢‬اةمت في ال‪ٟ‬ترة اإلاايُت مً خُث الىا‪ ،٘٢‬و جه‪ٟ‬ي أمىالها ٖمال بالكغوٍ الىاعصة و‬
‫طل‪ ٪‬جُبُ‪٣‬ا لىٓغٍت الكغ‪٦‬ت ال‪ٟٗ‬لُت التي أ‪٢‬غها ال‪ً٣‬اء الخجاعي‪.‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬هاصًت ‪ٞ‬ىيُل‪ ،‬اإلاغح٘ الؿاب‪ ،٤‬م ‪.49‬‬
‫‪ -2‬اإلاغح٘ ه‪ٟ‬ؿه‪ ،‬م ‪.49‬‬
‫‪ٖ -3‬لي الباعوصي‪ ،‬مدمض الؿُض ال‪٣ٟ‬ي‪ ،‬اإلاغح٘ الؿاب‪ ،٤‬م ‪.201‬‬

‫‪22‬‬
‫إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬ ‫الفصل األول‬

‫الفرع الثاوي‬

‫املضؤوليت املترجبت على إلاخلى بقواعذ الخأصيط‬

‫أوال‪ :‬املضؤوليت املذهيت‬

‫ل‪٣‬ض أل‪٣‬ى اإلاكغٕ الجؼاةغي ٖلى ٖاج‪ ٤‬مإؾس ي الكغ‪٦‬ت اإلاؿإولُت الخًامىُت اججاه ال‪ٛ‬ير واججاه الكغ‪٧‬اء‬
‫آلازغًٍ ًٖ الًغع الىاجج ًٖ البُالن(‪ ،)1‬وال ًلؼم اإلاضعي بازباث و‪٢‬ىٕ الخُأ مً َغ‪ٞ‬هم لترجِب‬
‫مؿإولُتهم‪ ،‬و ئهما ً‪٩‬ىن ٖلُه ئزباث الهلت الؿببُت بين ُٖب الخأؾِـ و الًغع الالخ‪ ٤‬به‪.‬‬
‫و‪٢‬ض ههذ اإلااصة ‪ 549‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي الجؼاةغَٗلى اإلاؿإولُت الخًامىُت ‪:‬‬
‫"وَٗخبر مؿإوال ‪٧‬ل قغٍ‪ ٪‬و‪ ٘٢‬بى‪ٟ‬ؿه ٖلى ٖ‪٣‬ض الكغ‪٦‬ت‪،‬أو بىاؾُت و‪ُ٦‬ل زام ٖىه"‬

‫ثاهيا‪ :‬املضؤوليت الجسائيت‬

‫عجب اإلاكغٕ الجؼاةغي ٖ‪٣‬ىباث حؼاةُت ل‪٩‬ل مً ًسال‪٢ ٠‬ىاٖض جأؾِـ الكغ‪٦‬ت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة و‬
‫‪٢‬ض هو ٖليها في اإلاىاص ‪ 800‬ئلى ‪ 805‬مً ال‪٣‬اهىن الخجاعي‪ ،‬ئط ههذ اإلااصة ‪٣ٞ 800‬غة ‪ 1‬بمٗا‪٢‬بت ‪٧‬ل مً‬
‫ػاص لحهو ُٖيُت ‪ُ٢‬مت جؼٍض ًٖ ‪ُ٢‬متها الح‪ُ٣ُ٣‬ت ًٖ َغٍ‪ ٤‬ال‪ٛ‬ل‪ ،‬بالسجً إلاضة ؾىت ئلى ‪ 05‬ؾىىاث و‬
‫ب‪ٛ‬غامت مالُت مً ‪ 20.000‬صج الى ‪ 200.000‬صج أو باخضي هاجين الٗ‪٣‬ىبخين ‪. ِ٣ٞ‬‬
‫و ًخطح مً هظا الىو مضي خغم اإلاكغٕ ٖلى الاةخمان الخجاعي لهظه الكغ‪٧‬اث خُث حغم ال‪ٟٗ‬ل اإلاكاع‬
‫(‪.)2‬‬
‫ئلُه‪ ،‬أًً ‪٧‬ان مغج‪٨‬به‪ ،‬ؾىاء ‪٧‬ان م‪٣‬ضم الحهت أو الخبير طاجه‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬اإلااصة ‪ 126‬مً ال‪٣‬اهىن اإلاضوي الجؼاةغي‪ ":‬ئطا حٗضص اإلاؿإولين ًٖ ‪ٗٞ‬ل ياع ‪٧‬اهىا مخًامىين في التزاماتهم بخٗىٌٍ الًغع"‪.‬‬
‫‪ -2‬أخمض مدغػ‪ ،‬اإلاغح٘ الؿاب‪ ،٤‬م ‪.203‬‬

‫‪23‬‬
‫تسيير الشركة ذات المسؤوليــة المحـدودة‬
‫وكيفية انقضائها‬
‫حضيير الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬ ‫الفصل الثاوي‬

‫الفصل الثاوي‬
‫حضيير الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة و ليفيت اهقضائها‬
‫للض عاعى اإلاكغق في جىـُمه إلصاعة الكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة ػبُلت هظه الكغهت باكخباع أنها‬
‫مً هاخُت جلترب ئلى خض بلُض مً قغواث ألاشخاص‪ ،‬فجلل كلى عأؾها مضًغا أو أهثر‪ ،‬و مً هاخُت أزغي‬
‫حلل أحهؼة جخىلى الغكابت كلى ئصاعة هظه الكغواث وهي الجملُت اللامت للكغواء و مىضوبى الحؿاباث و‬
‫جلترب في هظا الكأن بلع الص يء مً قغواث ألامىاٌ‪.‬‬
‫وكض كؿمىا هظا الفصل ئلىمبدثحن ؾىداوٌ في (اإلابدث ألاوٌ) جبُان ئصاعة الكغهت طاث اإلاؿإولُت‬
‫اإلادضوصة و في(اإلابدث زاوي) هُفُت اهلظاء الكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‪.‬‬

‫املبحث ألاول‬

‫إدارة الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬

‫للض وطم اإلاكغق الجؼائغي كضة هُاول ئصاعٍت إلصاعة الكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‪ ،‬فبلظها ًخىلى‬
‫الخىفُظ و آلازغ ًخىلى الغكابت وؤلاقغاف‪ ،‬هما هـم هُفُت جىػَم ألاعباح و الخؿائغ كلى الكغواء(‪،)1‬وٍخم‬
‫مىاككت ول مىطىق في مؼلب مؿخلل‪.‬‬

‫املطلب ألاول‬
‫املدير أو املديرون‬
‫ٌلخبر اإلاضًغ اإلامثل اللاهىوي للكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة ‪،‬فهى ٌلمل لحؿابها و بؿمها ؾىاء وان‬
‫مضًغا مىفغصا لها أو واهذ هُئت مضًغًٍ‪ ،‬و الىالم كً مضًغ الكغهت ؾُضوع خىٌ حلُِىه و اهتهاء كمله ‪ ،‬زم‬
‫(‪. )2‬‬
‫ؾلؼاجه و واحباجه ومضي مؿإولُت الكغهت كلى أكماله‪ ،‬ومؿإولُت كً أكماٌ ؤلاصاعة‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬كؼٍؼ اللىُلي‪ ،‬قغح اللاهىن الخجاعي‪ ،‬الكغواث الخجاعٍت الجؼءالغابم مىخبت صاع الثلافت الؼبلت ‪،1‬كمان‪،‬ؾىت ‪ ،2002‬ص ‪.403‬‬
‫‪ -2‬أبى ػٍض عطىان‪ ،‬الكغواث الخجاعٍت قغواث ألاشخاص‪ ،‬و الكغواث طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‪ ،‬الجؼء ألاوٌ‪ ،‬صاع الفىغ اللغبي‪ ،‬اللاهغة‪،‬‬
‫ؾىت ‪ 1987‬ص ‪. 389‬‬
‫‪63‬‬
‫حضيير الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬ ‫الفصل الثاوي‬

‫الفرع ألاول‬
‫حعيين املدير أو املديرين‬

‫مىذ اإلاكغق الجؼائغي الكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‪ ،‬إلاضًغ أو أهثر كلى أن ًيىن مً ألاشخاص‬
‫الؼبُلُت(‪ ،)1‬و هظا ما هصذ كلُه اإلااصة ‪ 576‬مً اللاهىن الخجاعي الجؼائغي‪ ،‬الفلغة ألاولى‪ً ":‬ضًغ الكغهت‬
‫طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة شخص أو كضة أشخاص ػبُلُحن"‪ً ،‬مىً أن ٌلحن اإلاضًغ في كلض الكغهت‬
‫الخأؾِس ي فُيىن مضًغا هـامُا‪ ،‬وئما أن ٌلحن باجفاق الخم فُيىن مضًغ غحر هـامي‪ ،‬و هظا ما هصذ كلُه‬
‫اإلااصة ‪ 576‬الفلغة الثالثت مً اللاهىن الخجاعي بلىلها‪ " :‬وَلُنهم الكغواء في اللاهىن ألاؾاس ي أو بللض‬
‫الخم خؿب الكغوغ اإلاىصىص كليها في الفلغة ألاولى مً اإلااصة ‪."582‬‬
‫(‪.)2‬‬
‫و ًجىػ أن ًيىن الصخص الظي ًضًغ الكغهت أحىبي كً الكغهت و الكغواء‬
‫وٍمىً للللض الخأؾِس ي أن ًدضص اإلاضة التي ًـل فيها اإلاضًغ كلى عأؽ الكغهت‪ ،‬أما ئطا ؾىذ هظا الللض‬
‫كً جدضًض جلً اإلاضة اكخبر اإلاضًغ اإلالحن في هظا الللض ؾىاء أوان مً الكغواء أو مً غحرهم‪ ،‬ملُىا إلاضة‬
‫بلاء الكغهت‪ ،‬مالم ًىص كلض الخأؾِـ كلى غحر طلً‪ ،‬لىً مإؾس ي الكغهت في الغالب ًفظلىن‬
‫الاخخفاؾ ألهفؿهم باإلصاعة ألن اإلاضًغ الكغًٍ ًيىن اهخمامه بدؿً ؾحر الكغهت أهثر مً غحره ألن له‬
‫مصلحت واضحت في طلً‪،‬و يهمه ػٍاصة أعباخها وهاصعا ما ًيىن اإلاضًغ مً غحر الكغواء‪.‬‬
‫و ٌكترغ في اإلاضًغ جىافغ ألاهلُت الالػمت إلاباقغة ألاكماٌ الخجاعٍت بالغغم مً أهه ال ًىدؿب صفت الخاحغ‬
‫ؾىاء وان قغٍيا أو غحر قغًٍ ئط ال ًيبغي أن ًيىن مىطىق حجغ أو خغمان‪.‬‬
‫وٍمىً أن ٌلؼٌ اإلاضًغ في أي وكذ‪ ،‬وال ًدضر اللؼٌ ئال بىاء كلى كغاع مً الكغواء‪ً ،‬مثلىن أهثر مً هصف‬
‫عأؽ اإلااٌ كلى ألاكل(‪،)3‬غحر أهه ًدم ليل قغًٍ أن ًؼلب مً اللظاء كؼٌ اإلاضًغ لؿبب مكغوق‪ ،‬وٍمىً‬
‫ئًجاػ أؾباب كؼٌ اإلاضًغ فُما ًلي‪:‬‬
‫ـ ًجىػ للمضًغ أن ًخىكف كً مماعؾت مهامه كىض الخاعٍش اإلاخفم كلُه كىض جىؿُفه وٍمىً أن ًيىن مدل‬
‫عجؼ صائم مإكذ أو حؼئي ًفغض كلُه الخىكف كً مىاصلت وكاػه‪ ،‬هما ًمىً هظلً أن ًيىن مىطىق‬
‫حجغ أو خغمان‪،‬هما ًدم له أن ًخفم وصًا مم الكغهت كلى ئنهاء مهامه ‪ ،‬باإلطافت ئلى خله في جلضًم‬
‫اؾخلالخه لؿبب مبرع كلى أن ال ًخلؿف في اؾخلماٌ هظا الحم و ئال وكم كلُه التزام الخلىٍع‪ ،‬وهفـ‬
‫الص يء باليؿبت للكغواء ئطا وان كؼلهم حلؿفُا فُدم للمضًغ أن ًسؼغ اإلادىمت للمؼالبت بالخلىٍع‬
‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬ئلُاؽ هاصُف‪ ،‬اإلاغحم الؿابم‪ ،‬ص ‪.79‬‬
‫‪ -2‬اإلااصة ‪ 576‬فلغة ‪ 2‬مً اللاهىن الخجاعي الجؼائغي‪ " :‬و ًجىػ ازخُاعهم زاعحا كً الكغواء "‪.‬‬
‫‪ -3‬اإلااصة ‪ 579‬فلغة ‪ 1‬مً اللاهىن الخجاعي الجؼائغي‪ً" :‬مىً كؼٌ إلاضًغ بلغاع مً الكغواء اإلامثلحن أهثر مً هصف عأؾماٌ الكغهت‪ ،‬وَلخبر‬
‫ول قغغ مسالف لظلً هأن لم ًىً‪ ،‬وئن كغاع اللؼٌ مً صون ؾبب مكغوق‪ ،‬وان مىحبا للخلىٍع الالخم " ‪.‬‬
‫‪63‬‬
‫حضيير الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬ ‫الفصل الثاوي‬

‫و للمضًغ هى آلازغ الحم في ػلب الاؾخلالت مً ئصاعة الكغهت ولما وان هىان مبرع‪ ،‬وكغاع اللؼٌ أو‬
‫الاؾخلالت ال ًيخج فلالُخه‪ ،‬ئال مً ًىم صضوعه وال ًيىن له أزغ عحعي‪ ،‬هما ال ًمىً الاخخجاج به كلى‬
‫(‪)1‬‬
‫الغحر ئال مً ًىم وكغه ‪.‬‬
‫الفرع الثاوي‬
‫صلطاث املدير و مضؤولياجه‬
‫هما ؾبم و أن أقغها أن اإلاضًغ أو هُئت اإلاضًغًٍ لهم وافت الصالخُاث لللُام باألكماٌ التي جدلم‬
‫أهضاف الكغهت أو باإلطافت ئلى ئصاعة الكغهت و اللُام بالخصغفاث الالػمت الؾخمغاع كملها فلض هص‬
‫اللاهىن كلى الالتزاماث التي البض للمضًغ اللُام بها‪.‬‬
‫أوال‪ :‬صلطاث املدير‬
‫وجخدضص ؾلؼاجه غالبا بالللض الخأؾِس ي للكغهت‪ ،‬هظا ماهصذ كلُه اإلااصة ‪ 577‬مً اللاهىن الخجاعي‬
‫الجؼائغي‪ً" ،‬دضص اللاهىن ؾلؼاث اإلاضًغًٍ في اللالكاث بحن الكغواء"‪ ،‬و كىض ؾيىث اللاهىن ألاؾاس ي‬
‫جدضصها اإلااصة ‪ 554‬مً هفـ اللاهىن ‪ً ":‬جىػ للمضًغ في اللالكاث بحن الكغواء أن ًلىم بيافت أكماٌ‬
‫ؤلاصاعة لصالح الكغهت و كىض حلضص اإلاضًغًٍ ًخمخم ول واخض منهم مىفغصا بالؿلؼاث اإلاىصىص كليها في‬
‫الفلغة اإلاخلضمت و ًدم ليل واخض منهم أن ٌلاعض في ول كملُت كبل ئبغامها"‪.‬‬
‫وٍيىن إلاضًغ الكغهت ول الؿلؼاث اإلاخلللت باصاعة الكغهت و اللُام بيافت ألاكماٌ الالػمت لخدلُم أغغاطها‬
‫فله أن ًأحي وافت ألاكماٌ التي ال جخلاعض و غغض الكغهت‪ ،‬وٍيىن للغحر خؿً الىُت أن ًدخج بظلً في‬
‫مىاحهت الكغهت في حمُم ألاخىاٌ باؾمها‪ ،‬ولحؿابها صون أن ًسل بالؿلؼاث التي مىدها اللاهىن للكغواث‬
‫ألن الكغهت ملؼمت بخصغف اإلاضًغ ختى التي جسغج كً ازخصاصه(‪ ،)2‬ئال ئطا زبذ أن الغحر وان كاإلاا أن‬
‫الخصغف ًسغج كً مىطىق الكغهت‪ ،‬فىجاح الكغهت مغجبؽ بدىىت اإلاضًغ وٍلـخه في حؿُحر أكماٌ‬
‫الكغهت‪.‬‬
‫وكىض حلضص اإلاضًغًٍ ًخمخم ول واخض منهم بالؿلؼاث اإلاىصىص كليها كاهىها وال أزغ إلالاعطت أخض اإلاضًغًٍ‬
‫لخصغفاث اإلاضًغ اججاه الغحر‪ ،‬مالم ًلم الضلُل كلى أنهم واهىا كلى كلم بها‪ ،‬هما ًغأؽ اإلاضًغ الجملُت‬
‫اللامت للكغواء‪ ،‬وٍدضص كاصة كلض الكغهت الخأؾِس ي ؾلؼت اإلاضًغ أو اإلاضًغًٍ‪.‬‬
‫لظا فهى ًلتزم بىاحباث جملي كلُه طغوعة الدؿُحر و هظهغ منها‪:‬‬
‫ـ أن ٌؿعى ئلى جدلُم أغغاض الكغهت بما ًدلم لها عبدا ‪.‬‬
‫ـ أن ًماعؽ أكماله بما فيها ئكضاص محزاهُت ؾىىٍت للكغهت جىضح خؿاباتها الخخامُت و خؿاب ألاعباح و‬
‫الخؿائغ‪.‬‬
‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬هاصًت فىطُل‪ ،‬اإلاغحم الؿابم‪ ،‬ص ‪.198‬‬
‫‪2- Philippe merle Droit commercial.6 édition Dalloz .paris.1998.P.191.‬‬

‫‪63‬‬
‫حضيير الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬ ‫الفصل الثاوي‬

‫ـ هما ًخلحن كلُه ئكضاص جلغٍغ ؾىىي كً أكماٌ الكغهت و ئهجاػاتها و مكاعَلها‪.‬‬
‫ـ هما ال ًجىػ للمضًغ أن ًىافـ الكغهت هأن ًلىم لحؿابه أو لحؿاب غحره بصفلاث في الخجاعة‪ ،‬أو‬
‫(‪.)1‬‬
‫مىافؿت لخجاعة الكغهت‬
‫أما ألاكماٌ التي خـغ اإلاكغق كلى مضًغ الكغهت اللُام بها‪:‬‬
‫ـ ـ جىلي وؿُفت في قغهت أزغي طاث غاًاث ممازلت ‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫ـ مىافؿت أكماٌ الكغهت أو مىافؿت كمل ممازل ألكماٌ الكغهت‪ ،‬ؾىاء أوان بأحغ أم كلى ؾبُل الخبرق ‪.‬‬
‫ئصاعة قغهت أزغي طاث غاًاث ممازلت أو مىافؿت للكغهت ئال بمىافلت ألاغلبُت‪.‬‬
‫ـ ًمىم كلى اإلاضًغ أن ًخبرق مً أمىاٌ الكغهت في غحر الحضوص اإلاللىلت التي ًلخظيها وحىص الكغهت و ئصاعتها‬
‫أي ًدظغ كلى اإلاضًغ الخبرق بأمىاٌ الكغهت زالفا إلاا ًلط ي به اللغف(‪.)3‬‬

‫ثاهيا‪ :‬مضؤوليت املدير‬

‫ًيىهاإلاضًغ مؿإوالمضهُا اججاه الغحر أو اججاه الكغهت كً ألازؼاء التي ًغجىبها ؾىاء بمسالفخه لللاهىن‬
‫ألاؾاس ي أو في خالت اعجيابه لألزؼاء أزىاء حؿُحره للكغهت‪ ،‬هماًيىن اإلاضًغمؿإوال حؼائُا كً اإلاسالفاث‬
‫التي ًغجىبها ئطغاع بالكغهت أو بالكغواء أو بالغحر‪ ،‬فىـغا للؿلؼاث الىاؾلت للمؿحرًً و خماًت لحلىق‬
‫الكغواء و الغحر‪ ،‬فان اإلاكغق هص كلى مؿائلتهم مضهُا و حىائُا متى جىافغث قغوغ طلً‪ ،‬وكلُه ًترجب كً‬
‫مماعؾت اإلاضًغ إلاهامه مؿإولُخان جخمثالن في اإلاؿإولُت اإلاضهُت و اإلاؿإولُت الجؼائُت‪.‬‬

‫أ ـ املضؤوليت املدهيت‪:‬‬

‫ًيىن اإلاضًغ مؿإوال مضهُا ئػاء الكغهت و ئػاء الغحر كً مسالفت أخيام اللاهىن أو بؿبب ؤلازالٌ ببىىص‬
‫اللاهىن ألاؾاس ي أو أزؼاء الدؿُحر‪،‬و بىُفُت أصق‪ً،‬خدمل اإلاؿحر مؿإولُخه الخلاكضًت اججاه الكغهت و‬
‫الغحر ئطا اعجىب زؼأ جغجب كلُه طغع‪،‬و هظه اإلاؿإولُت مىصىص كليها في هص اإلااصة ‪ 578‬مً اللاهىن‬
‫الخجاعي‪ً" :‬يىن اإلاضًغون مؿإولحن بملخط ى كىاكض اللاهىن اللام مىفغصًً أو بالخظامً خؿب ألاخىاٌ‬
‫اججاه الكغهت أو الغحر ؾىاء كً مسالفاث أخيام هظا اللاهىن أو كً مسالفت اللاهىن ألاؾاس ي أو ألازؼاء‬
‫التي ًغجىبىنها في كُامهم بأكماٌ ئصاعتهم"‪.‬‬
‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬مدمض فغٍض اللغٍني‪،‬اإلاغحم الؿابم‪،‬ص ‪. 371‬‬
‫‪ -2‬مدمىص الىُالوي‪،‬اإلاىؾىكت الخجاعٍت و اإلاصغفُت‪،‬اإلاجلض الخامـ‪،‬الكغواث الخجاعٍت صعاؾت ملاعهت‪،‬حاملت كمان ألاهلُت‪ ،‬ؾىت ‪2009‬‬
‫ص ‪. 193‬‬
‫‪ -3‬كلي خؿً ًىوـ‪ ،‬الكغواث الخجاعٍت‪ ،‬الىـغٍت اللامت للكغهت و قغواث الخظامً و الخىصُت و اإلاداصت‪ ،‬صاع الفىغ اللغبي‪ ،‬اللاه ــغة‬
‫ؾىت ‪ ،1973‬ص ‪.429‬‬

‫‪63‬‬
‫حضيير الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬ ‫الفصل الثاوي‬

‫و كلُه ًيىن اإلاضًغ مؿإوال كً مسالفت أخيام اللاهىن الخجاعي اإلاخلللت بالكغهت طاث اإلاؿإولُت‬
‫اإلادضوصة مثال ئط أغفل كُضها في السجل الخجاعي‪ ،‬أو لم ًلم باكخؼاق الاخخُاػي أو الاخخُاػي‬
‫الىـامي(‪)1‬مً أعباح الكغهت الؿىىٍت كبل جىػَلها كلى الكغواء‪ ،‬هما ٌؿأٌ اإلاضًغ في خاٌ ما ئطا أغفل كىض‬
‫حلامله مم الغحر طهغ اؾم الكغهت و هىكها و ملضاع عأؾمالها في الىزائم أو ألاوعاق الصاصعة كنها أو خصل‬
‫كلى كغض مً الكغهت إلاصلحت أفغاص كائلخه(‪. )2‬‬
‫هما ٌؿأٌ اإلاضًغ في خاٌ ئفالؽ الكغهت ػبلا لىص اإلااصة ‪ 578‬الفلغةالثاهُت‪ً ":‬جىػ للمدىمت ئطا أؾفغ‬
‫ئفالؽ قغهت كً عجؼ فُما لها مً أمىاٌ‪ ،‬أن جلغع مً وهُل الخفلِؿت خمل الضًىن اإلاترجبت كلى وؿبت‬
‫اللضع الظي حلُىه ئما كلى كاجم اإلاضًغًٍ‪ ،‬ؾىاء أواهىا مً الكغواء أم ال‪ ،‬أومً أصحاب ألاحىع أم ال وئما‬
‫كلى واهل الكغواء أو اإلاضًغًٍ كلى وحه الخظامً بُنهم أو بضوهه‪ ،‬بكغغ أن ًيىن الكغواء فُما ًخللم بهم‬
‫كض قاعوىا بالفصل في ئصاعة الكغهت‪.‬‬
‫وكلى اإلاضًغًٍ أو الكغواء اإلاىعػحن وي ًخسلصىا مً اإلاؿإولُت اإلاللاة كلى كاجلهم أن ًلُمىا الضلُل كلى‬
‫أنهم بظلىا في ئصاعة قإون الكغهت ما ًبظله الىهُل اإلاأحىع مً اليكاغ و الحغص"‪.‬‬

‫ب ـ املضؤوليت الجسائيت‪:‬‬

‫ًيىن اإلاضًغ مؿإوال حؼائُا ئطا كام بأفلاٌ حكيل حغائم زص لها اإلاكغق كلىباث حؼائُت جتراوح بحن‬
‫الغغامت اإلاالُت والسجً‪،‬هأن ًلىم اإلاضًغ بمىذ كُمت لحصت كُيُت جؼٍض كلى كُمتها الحلُلُت أو في خالت‬
‫كضم ئحغاء الجغص أو ئحغاء حغص مغكىف أو كام بخىػَم أعباح صىعٍت كلى الكغواء و ًيىن الللاب في هظه‬
‫الحاالث السجً إلاضة ؾىت ئلى ‪ 05‬ؾىىاث و غغامت مالُت مً ‪ 20.000‬صج ئلى ‪ 200.000‬صج أو ئخضي هاجحن‬
‫الللىبخحن وطلً ػبلا لىص اإلااصة ‪ 800‬مً اللاهىن الخجاعي‪،‬و جىص اإلااصجحن ‪ 802‬و ‪ 803‬مً هفـ‬
‫اللاهىن كلى كلىبت جخمثل في الحبـ مً قهغ الى ‪ 03‬أقهغ و بغغامت مً ‪ 20.000‬صج ئلى ‪ 200.000‬صج أو‬
‫باخضي هاجحن الللىبخحن فلؽ ول اإلاضًغون الظًً لم ٌلملىا كلى اوللاص حملُت الكغواء‪،‬في أحل ‪ 06‬أقهغ‬
‫مً جاعٍش ازخخام الؿىت اإلاالُت أو في خالت جمضًض ألاحل اإلادضص بمضة ال جخجاوػ ‪ 06‬أقهغ‪ ،‬هما حلاكب اإلااصة‬
‫‪ 804‬مً هفـ اللاهىن بغغامت ‪ 20.000‬صج ئلى ‪ 50.000‬صج مؿحرو الكغهت الظًً أغفلىا الخأقحر كلى‬
‫حمُم الللىص أو اإلاؿدىضاث الصاصعة مً الكغهت و اإلالضة للغحر‪ ،‬و بُان حؿمُتها اإلاخبىق مباقغة بلفف‬
‫الكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة أو اؾمها اإلاسخصغ(ف‪.‬م‪.‬م) مم طهغ عأؾمالها و كىىان ملغها الغئِس ي‪.‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬الاخخُاػي‪ً :‬خم جيىٍىه لخضكُم اإلاغهؼ اإلاالي للكغهت‪.‬‬
‫ـ ـ الاخخُاػي الىـامي‪ :‬هى اإلافغوض بيؿبت مدضصة مً ألاعباح ًدضصها اللاهىن‪ ،‬و ًجب جىافغه في اإلاحزاهُت ختى ًخم اكخماصها‪.‬‬
‫‪ -2‬هاصًت فىطُل‪ ،‬اإلاغحم الؿابم‪ ،‬ص ‪. 55‬‬
‫‪04‬‬
‫حضيير الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬ ‫الفصل الثاوي‬

‫املطلب الثاوي‬

‫الرقابت على الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬

‫جخلضص أحهؼة الغكابت في الكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‪،‬و ًأحي كلى عأؾها الجملُت اللامت للكغواء و‬
‫هي صاخبت الؿُاصة في الكغهت و هي مىطىق (الفرع ألاول ) باإلطافت ئلى وحىص حهاػ فتي مخسصص في‬
‫ألامىع اإلاالُت وهى هُئت مغاكبي الحؿاباث و هظا ما ؾِخم جىاوله في (الفرع الثاوي) ‪.‬‬

‫الفرع ألاول‬
‫الجمعيت العامت للشرماء‬

‫حلخبر الجملُت اللامت للكغواء أكلى هُئت في الكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‪،‬ئط جخيىن مً حمُم‬
‫الكغواء الظًً ًجخملىن مغة كلى ألاكل في الؿىت للخضاوٌ في قإون الكغهت و اجساط اللغاعاث الالػمت‬
‫بكأنها بما ًظمً لها الغكابت و ؤلاقغاف كلى أكماٌ الكغهت كلى الىدى الظي ًدلم مصلحت الكغواء (‪.)1‬‬
‫و ًيىن ليل قغًٍ فيها كضصا مً ألاصىاث ٌلاصٌ كضص الحصص التي ًمخلىها في الكغهت‪ ،‬وال ًجىػ‬
‫لكغًٍ أن ًىول شخصا مً غحر الكغواء أو ػوحه بخمثُله ئال ئطا أحاػ طلً اللاهىن ألاؾاس ي‪ ،‬هما أهه ال‬
‫ًجىػ لكغًٍ أن ًىول غحره بخمثُله في حؼء مً خصصه‪ ،‬و أن ًمثل بىفؿه الحصص ألازغي‪.‬‬
‫وحلخبر هظه ألاخيام مً الىـام اللام بدُث ٌلخبر باػال ول قغغ ًسالف طلً (‪.)2‬‬

‫أوال‪:‬الجمعيت العامت العاديت‪:‬‬

‫و حللض هظه الجملُت مغة واخضة كلى ألاكل في الؿىت‪،‬و ٌؿخضعي مضًغ الكغهت الظي ًغأؽ الجملُت‬
‫اللامت الكغواء لحظىع الجملُت كبل مُلاصها ب ـ ـ ـ ‪ً 15‬ىم كلى ألاكل‪،‬وطلً بضكىة جىحه ئليهم جخظمً‬
‫حضوٌ ألاكماٌ و طلً بىخاب مىص ى كلُه ًخظمً بُان حضوٌ ألاكماٌ و هظا ما هصذ كلُه اإلااصة ‪583‬‬
‫مً اللاهىن الخجاعي‪،‬وول مضاولت لجملُت الكغواء جثبذ بمدظغ‪،‬وفي خالت حلضص اإلاضًغًٍ ًجىػ ألي منهم‬
‫الضكىة الوللاص الجملُت اللامت اللاصًت ‪.‬‬
‫وفي خالت ئهماٌ اإلاضًغ‪ً ،‬جىػ للكغًٍ أو للكغواء الظًً ًمخليىن كلى ألاكل الغبم مً عأؾماٌ الكغهت‬
‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬كؼٍؼ اللىُلي‪،‬اإلاغحم الؿابم‪،‬ص ‪. 479‬‬
‫‪ -2‬فخُدت ًىؾف اإلاىلىصة كماعي‪ ،‬أخيام الكغواث الخجاعٍت وفلا للىصىص الدكغَلُت و اإلاغاؾُم الخىفُظًت الحضًثت‪ ،‬غ‪ ،2‬صاع اللغب لليكغ و الخىػَم‬
‫الجؼائغ‪ ،2007 ،‬ص ‪. 255‬‬

‫‪04‬‬
‫حضيير الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬ ‫الفصل الثاوي‬

‫أن ًؼلبىا كلض الجملُت‪،‬هما ًجىػ ليل قغًٍ و ئن وان ال ًمخلً عبم عأؾماٌ الكغهت‪،‬أن ًؼلب مً‬
‫اللظاء وهُل ميلف الؾخضكاء الكغواء لحظىع الجملُت اللامت‪،‬و هظا بخدضًض حضوٌ أكمالها(‪.)1‬‬
‫فالخصىٍذ كلى كغاعاث الجملُت اللامت ًيىن كً ػغٍم ألاغلبُت اللُمت في عأؾماٌ الكغهت و لى وان‬
‫قغٍيا واخضا وهى الظي ًمثل أهثر مً هصف عأؾماٌ الكغهت و لِـ باألغلبُت اللضصًت (‪. )2‬‬
‫و ئطا لم جدصل اإلاضاولت ألاولى ‪،‬وحب اؾخضكاء الكغواء مغة زاهُت و اؾدكاعتهم خؿب ألاخىاٌ‪،‬و كىضئظ‬
‫جخسظ اللغاعاث بأغلبُت ألاصىاث مهما وان ملضاع عأؾماٌ اإلامثل ئال ئطا هص اللاهىن ألاؾاس ي كلى زالف‬
‫طلً أي أهه اقترغ أغلبُت ملُىت خؿب هص اإلااصة ‪ 582‬الفلغة الثاهُت مً اللاهىن الخجاعي‪،‬و ًجىػ‬
‫للكغواء الغائبحن أن ًصىجىا بالىخابت أو ًىِبىا كنهم غحرهم في خظىع الجملُت اللامت بخىهُل زاص مالم‬
‫ًىص كلض الكغهت كلى زالف طلً‪ ،‬وهظه ألاغلبُت ال جيىن ئال كىضما جيىن صالخُاث هظه الجملُت‬
‫جخمثل فُما هصذ كلُه اإلااصة ‪ 584‬مً اللاهىن الخجاعي‪ ،‬و التي أوحبذ كلى مضًغي الكغهت طاث‬
‫اإلاؿإولُت اإلادضوصة اللمل حاهضًً كلى اوللاص حملُت الكغواء في أحل ‪ 6‬أقهغ مً جاعٍش كفل الؿىت‬
‫اإلاالُت ولما حللم ألامغ ب ـ ـ ‪:‬‬
‫ـحلُحن اإلاضًغًٍ و كؼلهم‪ ،‬ػبلا لىص اإلااصة ‪ 582‬فلغة‪ ،2‬فان صكىة الكغواء و اؾدكاعتهم مغة زاهُت ًصبذ‬
‫وحىبي كلى مضًغ الكغهت باكخباعه عئِؿا لجملُت الكغواء‪.‬‬
‫ـ الاػالق كلى خؿاباث الكغهت و اإلاصاصكت كليها أو عفظها‪ ،‬ولخدلُم طلً أوحبذ اإلااصة ‪ 584‬في الفلغة‬
‫الثاهُت مً اللاهىن الخجاعي‪ ،‬جىحُه ول الىزائم الظغوعٍت هخلغٍغ الجغص و خؿاب الىخائج و اإلاحزاهُت ئلى‬
‫الكغواء في أحل ‪ 6‬أقهغ مً جاعٍش كفل الؿىت اإلاالُت‪.‬‬

‫ثاهيا‪:‬الجمعيت العامت غير العاديت‪:‬‬

‫جضعى الجملُت غحر اللاصًت ئلى الاوللاص الجساط اللغاعاث اإلاخلللت باإلاىاطُم التي حكيل حلضًال لللاهىن‬
‫ألاؾاس ي للكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة(‪ ،)3‬فاإلاكغق لم ًىخفي باألغلبُت اللاصًت التي جخسظ بها كغاعاث‬
‫الجملُت اللاصًت‪ ،‬بل اقترغ لصحت اللغاعاث أغلبُت زاصت جخمثل في مىافلت ألاهثرًت اللضصًت التي جمثل‬
‫‪ 3/4‬مً عأؽ ماٌ الكغهت‪ ،‬وهظا ما لم ًىحض هص ًلط ي بسالف طلً (‪. )4‬‬
‫ومً الخلضًالث التي كض جمـ باللاهىن ألاؾاس ي للكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‪ :‬ػٍاصة عأؽ ماٌ الكغهت‬
‫أو جسفُظه‪ ،‬و جدىٍل الكغهت ‪.‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫كماع كمىعة‪،‬اإلاغحم الؿابم‪،‬ص ‪. 312‬‬ ‫‪-1‬‬
‫هاصًت فىطُل‪ ،‬الغحم الؿابم‪،‬ص ‪. 70‬‬ ‫‪-2‬‬
‫هاوي صًىصاع‪ ،‬اإلاغحم الؿابم‪ ،‬ص ‪. 867‬‬ ‫‪-3‬‬
‫فخُدت ًىؾف اإلاىلىصة كماعي‪ ،‬اإلاغحم الؿابم‪ ،‬ص ‪. 258‬‬ ‫‪-4‬‬
‫‪04‬‬
‫حضيير الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬ ‫الفصل الثاوي‬

‫أـ ـ زيادة رأصمال الشرلت‪:‬‬

‫ًجىػ للكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة أن جؼٍض عأؾمالها باصضاع خصص ئطافُت وهظا ػبلا لىص‬
‫اإلااصجحن ‪ 573‬و ‪ 574‬مً اللاهىن الخجاعي‪ ،‬و هظه الؼٍاصة حلخبر بمثابت حلضًل في اللاهىن ألاؾاس ي للكغهت‬
‫و كلى زالف هظا ال جيىن صحُدت ئال ئطا اؾخىفذ الكغوغ الكيلُت التي هصذ كليها اإلااصة ‪ 586‬مً‬
‫اللاهىن الخجاعي‪ ،‬أي صضوع كغاع مً حملُت الكغواء باألغلبُت اللضصًت التي جملً ‪ 4/3‬عأؽ ماٌ الكغهت و‬
‫الكغوغ اإلاىطىكُت لخىافغ هظه ألازحرة‪ ،‬البض مً مغاكاة اللىاكض اإلاخلللت بغأؽ ماٌ الكغهت طاث‬
‫اإلاؿإولُت اإلادضوصة‪ ،‬وكلُه ئطا جدللذ هظه الؼٍاصة بدصص هلضًت فُجب أن جيىن اللُمت الاؾمُت‬
‫مدؿاوٍت هما ًخلحن جؼبُم حمُم ألاخيام اإلاىصىص كليها في اإلااصة ‪ 576‬مً اللاهىن الخجاعي(‪. )1‬‬

‫ب ـ جخفيض رأصمال الشرلت‪:‬‬

‫ًخم جسفُع عأؽ اإلااٌ وفلا للىصاب و ألاغلبُت اإلاؼلىبت لخلضًل اللاهىن ألاؾاس ي للكغهت‪ ،‬وطلً ػبلا‬
‫لىص اإلااصة ‪ 557‬الفلغة الثاهُت مً اللاهىن الخجاعي الجؼائغي‪ " :‬جأطن حملُت الكغواء بخسفُع عأؽ ماٌ‬
‫الكغهت خؿب الكغوغ اإلاىصىص كليها لخلضًل اللاهىن ألاؾاس ي بأي خاٌ مً ألاخىاٌ أن ًمـ‬
‫الخسفُع بمؿاواة الكغواء ‪". . .‬‬

‫ج ـ ـ جحىيل الشرلت‪:‬‬

‫ئن جدىٍل الكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة ئلى قيل آزغ‪ً،‬مىً أن ًفغطه اللاهىن‪ ،‬أو ًلغع مً ػغف‬
‫الكغواء (‪،)2‬فُجىػ للكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة أن جخدىٌ مً قيل كاهىوي ئلى آزغ‪ ،‬و ًيىن طلً‬
‫كً ػغٍم الجملُت اللامت غحر اللاصًت‪.‬‬
‫وٍخسظ كغاع جدىٍل الكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة ئلى قغهت جظامً باإلحماق‪ ،‬بملنى أهه ٌؿخىحب‬
‫اإلاىافلت الجماكُت للكغواء‪ ،‬وطلً ػبلا لىص اإلااصة ‪ 591‬مً اللاهىن الخجاعي الجؼائغي ‪.‬‬
‫و ًمىً جدىٍل الكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة ئلى قغهت مؿاهمت بغالبُت جمثل زالزت أعباق عأؽ اإلااٌ‪ ،‬و‬
‫طلً في خاٌ ػٍاصة كضص الكغواء كً ‪ 50‬قغٍيا في أحل ؾىت واخضة‪.‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬وؿغًٍ قغٍلي‪ ،‬اإلاغحم الؿابم‪ ،‬ص ‪. 81‬‬
‫‪2- Pascal Denos, Guide pratique de la SARL et LEURL, Eyrolles Editions D; organisation, 5 ° édition, P 60 .‬‬

‫‪06‬‬
‫حضيير الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬ ‫الفصل الثاوي‬

‫الفرع الثاوي‬

‫مىدوبى الحضاباث‬

‫ئن حلُحن مىضوب الحؿاباث للكغهت ًخم غالبا مً كبل الكغواء في كلض أو هـام الكغهت اإلاالُت ‪،‬فاطا‬
‫حاء الللض أو الىـام زالُا مً طلً جىلذ حلُِىه الجملُت اللامت للكغهت‪،‬و حلُِىه في الؿابم وان أمغا‬
‫ازخُاعٍا‪ ،‬غحر أن اإلاكغق جضزل مإزغا بمىحب ألامغ عكم ‪ 05-05‬اإلاإعر في ‪ 25‬حىٍلُت ‪ 2005‬اإلاخظمً‬
‫كاهىن اإلاالُت الخىمُلي لؿىت ‪ ،)1( 2005‬و أطاف حلضًال ئط أصبذ وحىص مىضوبي الحؿاباث‪ ،‬أمغا وحىبُا‬
‫وهظا وفلا لىص اإلااصة ‪ 12‬مً هظا اللاهىن التي جلط ي بما ًلي‪ً " :‬خلحن كلى الجملُت اللامت للكغواث‬
‫طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‪ ،‬أن حلحن ابخضاء مً الؿىت اإلاالُت ‪ 2006‬و إلاضة ‪ 3‬ؾىىاث مالُت‪ ،‬مدافف‬
‫خؿاباث أو أهثر ًخم ازخُاعهم مً بحن اإلالىُحن اإلاسجلحن في حضوٌ اإلاىـمت الىػىُت إلادافـي الحؿاباث ‪.‬‬
‫وفي خالت كضم حلُحن مدافـي الحؿاباث مً كبل الجملُت اللامت‪ ،‬أو في خالت وحىص ماوم أو عفع أخض أو‬
‫كضص مً اإلادافـحن اإلالُىحن‪ً ،‬خم حلُُنهم أو حلىٍظهم بأمغ مً عئِـ اإلادىمت اإلاسخصت في ملغ الكغهت‬
‫طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة "‪.‬‬
‫وكض صضع فلال اإلاغؾىم الخىفُظي عكم ‪ 354-06‬اإلاإعر في ‪ 9‬أهخىبغ ‪ً 2006‬دضص هُفُاث حلُحن مدافـي‬
‫الحؿاباث لضي الكغواث طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة (‪. )2‬‬
‫و مىضوب الحؿاباث هى كباعة كً زبحر مداؾب‪ ،‬جخلخص مهامه في مغاحلت خؿاباث الكغهت و فدص‬
‫اإلاحزاهُت و خؿاب ألاعباح و الخؿائغ و مالخـت جؼبُم أخيام اللاهىن و هـام الكغهت وجلضًم جلغٍغ ؾىىي‬
‫بىدُجت هظا الفدص ئلى حملُت الكغواء‪،‬ولِـ للمغاكب الخضزل في ئصاعة الكغهت أو الاكتراض كلى أكماٌ‬
‫الجهاػ ؤلاصاعي فيها (‪. )3‬‬
‫وٍماعؽ مىضوبى الحؿاباث مهام اإلاغاكبت‪،‬الخصضًم‪،‬ؤلاكالم و ؤلاهظاع‪،‬وكض خضصث هظه اإلاهام في كاهىنهم‬
‫ألاؾاس ي‪ ،‬و جخلخص مهامهم في‪:‬‬
‫ـ ـ ؤلاقهاص بأن الحؿاباث الؿىىٍت مىخـمت و صحُدت و أنها مؼابلت جماما ألمىاٌ الكغهت‪.‬‬
‫ـ فدص صحت الحؿاباث الؿىىٍت و مؼابلتها للمللىماث اإلابِىت في جلغٍغ الدؿُحر الظي ًلضمه الكغواء‪.‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬ألامغ ‪ 05-05‬اإلاإعر في ‪ 25‬حىٍلُت ‪ ،2005‬اإلاخظمً كاهىن اإلاالُت الخىمُلي‪ ،‬حغٍضة عؾمُت‪ ،‬كضص ‪ ،52‬ؾىت ‪. 2005‬‬
‫‪ -2‬اإلاغؾىم الخىفُظي عكم ‪ 354-06‬اإلاإعر في ‪ 09‬أهخىبغ ‪ً 2006‬دضص هُفُاث حلُحن مدافـي الحؿاباث لضي الكغهت طاث اإلاؿإولُت‬
‫اإلادضوصة‪ ،‬حغٍضة عؾمُت‪ ،‬كضص ‪ ،64‬ؾىت ‪. 2006‬‬
‫‪ -3‬مصؼفى هماٌ ػه‪،‬الكغواث الخجاعٍت ألاخيام اللامت في الكغواث‪،‬قغواث ألاشخاص‪،‬قغواث ألامىاٌ‪،‬أهىاق زاصت مً الكغواث‪،‬صاع‬
‫الجاملت الجضًضة لليكغ‪،‬ؤلاؾىىضعٍت‪،‬ؾىت ‪، 1998‬ص ‪ 284‬و ‪. 285‬‬

‫‪00‬‬
‫حضيير الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬ ‫الفصل الثاوي‬

‫ـ ئكالم اإلاؿحرًً أو الجملُت اللامت بيل هلص كض ًىدكفىهه أو ًؼللىن كلُه ومً قأهه أن‪ٌ ،‬لغكل‬
‫اؾخمغاع اؾخغالٌ الكغهت‪.‬‬
‫وَلض مىضوب الحؿاباث مؿإوال اججاه الكغهت أو الغحر كً ألازؼاء و الالمباالة اإلاغجىبت أزىاء جأصًت مهامهم‬
‫و ًخدمل في ئػاع طلً اإلاؿإولُت اإلاضهُت أو اإلاؿإولُت الخأصًبُت أو اإلاؿإولُت الجؼائُت‪.‬‬

‫أ ـ ـ املضؤوليت املدهيت‪:‬‬

‫ٌلض مؿإوال كً ألازؼاء التي ًغجىبها أزىاء جأصًت مهامه و ٌلض مخظامىا ججاه الكغهت أو الغحر كً ول‬
‫طغع ًيخج كً مسالفت أخيام اللاهىن ‪ ،‬وال ٌؿأٌ مضهُا كً اإلاسالفاث التي ًغجىبها اللائمىن باإلصاعة ‪،‬ئال‬
‫ئطا لم ًىكف كنها في جلغٍغه للجهت اللامت‪.‬‬

‫ب ـ املضؤوليت الخأديبيت ‪:‬‬

‫وٍخدمل مىضوب الحؿاباث اإلاؿإولُت الخأصًبُت كً ول مسالفت أو جلصحر جلني أو أزالقي في اللىاكض‬
‫اإلاهىُت كىض مماعؾت وؿائفه‪،‬و جخمثل الللىباث الخأصًبُت في ‪:‬ؤلاهظاع‪،‬الخىبُش ‪،‬الخىكُف أكصاها إلاضة ‪06‬‬
‫أقهغ‪ ،‬الكؼب مً الجضوٌ‪.‬‬

‫ج ـ املضؤوليت الجسائيت ‪:‬‬

‫و ًخدمل مىضوب الحؿاباث هظه اإلاؿإولُت كىض جلصحره في اللُام بالتزاماجه‪،‬فُلاكب بالللىبت اإلالغعة‬
‫الفكاء ألاؾغاع(‪،)1‬و بللىبت الاخخُاٌ ئطا وػق أهصبت ألاعباح صون محزاهُت أو بمىحب كائمت حغص و ٌلاكب‬
‫بغغامت مً ‪ 500.000‬صج ئلى ‪ 2000.000‬صج ئطا ماعؽ مهمخه بؼغٍلت غحر قغكُت و ٌلاكب في خالت اللىص‬
‫بالحبـ إلاضة جتراوح مً ‪ 06‬أقهغ ئلى ؾىت واخضة و بظلف الغغامت ‪.‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬حان ًىؾف الحىُم‪ ،‬اإلاغحم الؿابم‪ ،‬ص ‪.470‬‬
‫‪-2‬‬
‫‪04‬‬
‫حضيير الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬ ‫الفصل الثاوي‬

‫املبحث الثاوي‬
‫ليفيت اهقضاء الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬
‫جىلط ي الكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة هأي وائً كاهىوي آزغ‪ ،‬هما جىلط ي لألؾباب هفؿها التي‬
‫جىلط ي بها الكغواث بىحه كام (اإلاؼلب ألاوٌ) باإلطافت لألؾباب الخاصت بهظه الكغهت (اإلاؼلب الثاوي) ‪.‬‬

‫املطلب ألاول‬

‫أصباب اهقضاء الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬

‫جىلط ي الكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصةبظاجاألؾباب اللامت التي جىلط ي بها الكغواث الخجاعٍت‪،‬‬
‫هدلىٌ أحل الكغهت‪ ،‬و اهتهاء الهضف الظي كامذ مً أحله بدُث ال جبلى زمت فائضة مً اؾخمغاعها‪ ،‬وهظا‬
‫باإلطافت ئلى وحىص بلع ألاؾباب الخاصت (‪. )1‬‬
‫الفرع ألاول‬
‫ألاصباب العامت لالهقضاء‬

‫و ًمىً جصيُف ألاؾباب إلاا ئطا جم الاهلظاء بلىة اللاهىن‪ ،‬أو بىاء كلى اجفاق الكغواء أو جىفُظا لحىم‬
‫(‪)2‬‬
‫‪.‬‬ ‫اللظائي‬
‫أوال‪ :‬اهقضاء الشرلت بقىة القاهىن‪:‬‬

‫‪ -1‬اهتهاء أحل الشرلت املحدد لها ‪:‬‬

‫جىلط ي الكغهت بلىة اللاهىن باهتهاء ألاحل اإلادضص في الللض‪ ،‬ئط ًىفي أن ًدضص صغاخت في كلض‬
‫الكغهت اإلاضة التي جماعؽ فيها وكاػها (‪ ، )3‬وجلط ي اإلااصة ‪ 546‬مً اللاهىن الخجاعي الجؼائغي‪ ،‬كلى أال‬
‫جخجاوػ مضة الكغهت ‪ 99‬ؾىت ‪ ،‬ومم طلً ًجىػ أن ًخفم الكغواء كبل اهتهاء اإلاضة كلى مض أحل الكغهت‪ ،‬و‬
‫ٌكترغ لظلً ئحماق حمُم الكغواء‪ ،‬وحلخبر في هظه الحالت قغهت حضًضة‪ ،‬خُث أن الكغهت ألاولى جيىن‬
‫كض اهلظذ بلىة اللاهىن بنهاًت اإلاضة‪ ،‬لظا فاهه ًخىحب كلى الكغواء اللُام باجساط ؤلاحغاءاث الكيلُت التي‬
‫هص كليها اللاهىن‪ ،‬ختى ًمىً الاخخجاج بىحىصها كلى الغحر‪.‬‬
‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬ئلُاؽ هاصُف‪ ،‬اإلاغحم الؿابم‪ ،‬ص ‪. 83‬‬
‫‪ -2‬فخُدت ًىؾف اإلاىلىصة كماعي‪ ،‬اإلاغحم الؿابم‪ ،‬ص ‪. 46‬‬
‫‪ -3‬اإلااصة ‪ 437‬مً اللاهىن اإلاضوي الجؼائغي‪ " :‬جيخهي الكغهت باهلظاء اإلاُلاص الظي كحن لها " ‪.‬‬

‫‪03‬‬
‫حضيير الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬ ‫الفصل الثاوي‬

‫‪ -2‬جحقيق الشرلت للغايت التي أوشأث من احلها ‪:‬‬

‫جىلط ي الكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة بمجغص جدلُم الغاًت أو الغغض الظي أوكأث مً احله‬
‫الكغهت بالغغم مً كضم اهلظاء احلها اإلادضص وهظا ما أهضجه اإلااصة ‪ 437‬مً اللاهىن اإلاضوي‪ ... " :‬أو‬
‫بخدلُم الغاًت التي أوكأث ألحلها "‪ ،‬لىً ئن اؾخمغث باللُام بىفـ اإلاهام ففي هظه الحالت حؿخمغ ؾىت‬
‫فؿىت بالكغوغ طاتها‪ ،‬و ًدم للضائىحن الاكتراض كلى هظا الامخضاص (‪.)1‬‬
‫‪-3‬هالك مال الشرلت حسئيا أو مليا ‪:‬‬
‫هصذ اإلااصة ‪ 438‬في فلغتها ألاولى مً اللاهىن اإلاضوي ‪ " :‬جيخهي الكغهت بهالن حمُم مالها أو حؼء هبحر‬
‫مىه بدُث ال جبلى فائضة في اؾخمغاعها "‪ ،‬وؾِخسلص مً هص هظه اإلااصة اهه في خالت الاهسفاض الجؼئي‬
‫أو الىلي لغأؽ ماٌ الكغهت جإصي بالظغوعة الهتهاء الكغهت بلىة اللاهىن ومً أمثلت الهالن وكىب خغٍم‬
‫باإلاصىم أو ئجالف حل البظائم فاطا واهذ هظه الكغهت مإمىت لضي قغواث الخأمحن فُمىنها الاؾخمغاع في‬
‫وكاػها لحصىلها كلى حلىٍع كً ألاطغاع الالخلت بها‪ ،‬و اؾخمغاع الكغهت في وكاػها مغبىغ بيؿبت هالن‬
‫عأؾمالها فاطا وان الهالن عأؽ مالها ولُا بدُث ال ًمىنها الاؾخمغاع في وكاػها ففي هظه الحالت جدل‬
‫الكغهت بلىة اللاهىن‪ ،‬و ًغحم الحىم ألازحر في اهلظاء الكغهت أو بلائها ئلى جلضًغ اإلاداهم صاخبت‬
‫الازخصاص (‪ ،)2‬هما هصذ اإلااصة ‪ 438‬الفلغة الثاهُت بأهه‪ ":‬ئطا وان أخض الكغواء و كض حلهض بأن ًلضم‬
‫خصخه قِئا ملُىا بالظاث و هلً هظا الص يء كبل جلضًمه أصبدذ الكغهت مىدلت في خم حمُم‬
‫الكغواء"‪ ،‬وؾبب هظا أن جىفُظ التزام هظا الكغًٍ ًصبذ مؿخدُال‪ ،‬ألامغ الظي جفلض مله الكغهت عهىا‬
‫أؾاؾُا مً أعوانها و هى جلضًم الحصص (‪.)3‬‬

‫ثاهيا‪ :‬اهقضاء الشرلت ألصباب إراديت‪:‬‬

‫جىلط ي الكغهت للضة أؾباب أزغي جخمثل فُما ًلي ‪:‬‬

‫‪ -1‬اجفاق الشرماء على حل الشرلت‪:‬‬
‫ًمىً للكغواء الاجفاق كلى خل الكغهت كبل اهتهاء مضتها‪ ،‬وهظا ما هصذ كلُه اإلااصة ‪ 440‬في فلغتها الثاهُت‬
‫مً اللاهىن اإلاضوي الجؼائغي‪ " :‬و جيخهي أًظا باحماق الكغواء كلى خلها "‪ ،‬وَكترغ لالجفاق كلى خل‬
‫الكغهت أن جيىن مِؿىعة الحاٌ‪ ،‬أي كاصعة كلى الىفاء بالتزاماتها ‪ ،‬ئط ال ٌلخض بدل الكغهت باعاصة ألاػغاف‬
‫ئطا واهذ في خالت جىكف كً الضفم (ئفالؽ)‪ ،‬ألن طلً ٌلض تهغبا للكغواء مً مؿإولُتهم اللاهىهُت(‪. )4‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫فخُدت ًىؾف اإلاىلىصة كماعي‪ ،‬اإلاغحم الؿابم‪ ،‬ص‪. 47‬‬ ‫‪-1‬‬
‫كماع كمىعة‪ ،‬اإلاغحم الؿابم‪ ،‬ص‪. 126‬‬ ‫‪-2‬‬
‫أخمض مدغػ‪ ،‬اإلاغحم الؿابم‪ ،‬ص ‪ 111‬و ‪.112‬‬ ‫‪-3‬‬
‫هاصًت فىطُل‪ ،‬اإلاغحم الؿابم‪ ،‬ص ‪. 123‬‬ ‫‪-4‬‬
‫‪03‬‬
‫حضيير الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬ ‫الفصل الثاوي‬

‫‪-2‬إدماحها في شرلت أخري ‪:‬‬

‫و ًلصض باالهضماج طم قغهخحن أو أهثر في قغهت واخضة مً طاث قيلها اللاهىوي أو مً قيل آزغ‬
‫خؿب هص اإلااصة ‪ 744‬مً اللاهىن الخجاعي‪ " :‬للكغهت و لى في خالت جصفُتها أن جضمج في قغهت أزغي أو‬
‫حؿاهم في جأؾِـ قغهت حضًضة بؼغٍلت الضمج"‪.‬‬
‫‪-3‬الخأمي ـ ــم‪:‬‬
‫وٍلصض به هلل ملىُت اإلاكغوق الخاص اإلاخمثل في الكغهت ئلى اإلالىُت اللامت‪ ،‬خُث جخىلى الضولت ئصاعة‬
‫اإلاكغوق و اؾخغالله للصالح اللام‪ ،‬و بالخالي فخأمُم الكغهت ٌؿخىحب بدىم الىاكم و اللاهىن اهلظاء‬
‫هظه الكغهت ػاإلاا وان الخأمُم ولُا (‪. )1‬‬

‫ثالثا‪ :‬اهقضاء الشرلت ألصباب قضائيت‪:‬‬

‫و جخمثل ألاؾباب اللظائُت فُما ًلي‪:‬‬

‫‪ -1‬حل الشرلت بحنم قضائي ‪:‬‬
‫ليل قغًٍ الحم في ػلب اهلظاء الكغهت مً اإلادىمت ئطا وحض مبرعا لظلً ‪ ،‬وكلى اللظاء الخأهض‬
‫مً صحت هظه ألاؾباب فان وحضها وافُت ول الكغهت جدل بلىة اللاهىن ‪ ،‬و في خالت خل الكغهت بؿبب‬
‫فلل الكغًٍ ًلتزم هظا ألازحر بالخلىٍع كً الظغع الظي لحم بالكغهت مً حغاء كمله ‪ ،‬وطلً مً‬
‫أمىاله الخاصت صون أمىاٌ الكغهت ‪ ،‬هظا ما كظذ به اإلااصة ‪ 441‬مً اللاهىن اإلاضوي (‪. )2‬‬
‫‪ -2‬إفالش الشرلت أو حعرضها إلى الدضىيت القضائيت ‪:‬‬
‫ؤلافالؽ أو الدؿىٍت اللظائُت للكغهت ؾبب مً أؾباب اهلظائها ‪ ،‬ئط ًإصي جىكفها كً الضفم ئلى‬
‫اكخباعها شخصا غحر كاصع كلى مىاصلت الحُاة الخجاعٍت ‪ ،‬فُدىم بافالؾه أو بدؿىٍت وطله كظائُا ‪ ،‬و‬
‫ؤلافالؽ ًيىن ؾبب اهلظاء الكغهت ئطا أصث ئحغاءاجه ئلى جصفُت و ئنهاء أصىٌ الكغهت (‪. )3‬‬
‫‪-3‬عدم وفاء أحد الشرماء بالتزاماجه ‪:‬‬
‫أحاػ اللاهىن للمدىمت أن جلط ي بدل الكغهت بىاء كلى ػلب أخض الكغواء متى وحض ؾبب ًبرع طلً‬
‫وهظا وفلا لىص اإلااصة ‪ 441‬مً اللاهىن اإلاضوي الجؼائغي‪ً" :‬جىػ أن جدل الكغهت بدىم كظائي بىاء كلى‬
‫ػلب أخض الكغواء‪ ،‬للضم وفاء قغًٍ بما حلهض به أو بأي ؾبب آزغ لِـ له مً فلل الكغواء‪ ،‬وٍلضع‬
‫اللاض ي زؼىعة الؿبب اإلابرع لحل الكغهت " ‪.‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬كماع كمىعة‪ ،‬اإلاغحم الؿابم‪ ،‬ص ‪. 143‬‬
‫‪ -2‬وؿغًٍ قغقي‪ ،‬اإلاغحم الؿابم‪،‬ص ‪.33‬‬
‫‪ -3‬أخمض مدغػ‪ ،‬اإلاغحم الؿابم‪،‬ص ‪.115‬‬
‫‪03‬‬
‫حضيير الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬ ‫الفصل الثاوي‬

‫الفرع الثاوي‬

‫ألاصباب الخاصت لالهقضاء‬

‫جىلط ي الكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة بأؾباب زاصت بها هي ‪:‬‬

‫أوال‪ :‬اهخفاض رأصمال الشرلت‬
‫للض خضص اإلاكغق الجؼائغي الحض ألاصوى لغأؽ ماٌ الكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة ب ـ ‪ 1‬صج‪ ،‬و بالخالي‬
‫ئطا خضر و أن اهسفع كً هظا الحض‪ً ،‬جب اًصاله زالٌ ؾىت ئلى الحض اإلالغع كاهىها‪ ،‬و ئال جدىلذ‬
‫الكغهت ئلى قيل آزغ مً الكغواث (‪ ،)1‬هأن جخدىٌ الى قغهت جظامً ‪ ،‬غحر أن هظا الحل ألازحر ًلخط ي‬
‫مىافلت حمُم الكغواء هما ًمىً للكغهت طاث اإلاؿإولُت‪ ،‬أن جخدىٌ ئلى قغهت طاث جىصُت بؿُؼت مم‬
‫جؼبُم هفـ الحىم وهى اإلاىافلت الجماكُت للكغواء الظًً ًلبلىا أن ًصبدىا قغواء مخظامىحن‪ ،‬وفي خالت‬
‫كضم اللُام بظلً‪ ،‬فُجىػ ليل مً يهمه ألامغ ػلب خل الكغهت أمام اللظاء‪.‬‬
‫ثاهيا‪ :‬خضارة الشرلت لثالثت أرباع من رأصمالها‬
‫جىاولذ اإلااصة ‪ 589‬الفلغة الثاهُت مً اللاهىن الخجاعي‪،‬كلى أهه في خالت ما ئطا خل بالكغهت زؿاعة‬
‫وصلذ ئلى ‪ 3/4‬مً عأؾمالها أي أصبذ الصافي للكغهت أكل مً ‪ 1/4‬عأؾمالها‪ ،‬فِؿخىحب في هظه الحالت‬
‫كلى مضًغ الكغهت اؾدكاعة الكغواء كصض البدث في ألامغ ‪ ،‬وَكهغ كغاع خل الكغهت أو اؾخمغاعها في‬
‫صحُفت ؤلاكالهاث اللاهىهُت ‪ ،‬و ئطا لم ٌؿدكغ اإلاضًغون الكغواء أو لم ًخمىً الكغواء مً اإلاضاولت حاػ ليل‬
‫مً يهمه ألامغ خل الكغهت أمام اللظاء‪.‬‬
‫ثالثا ‪ :‬اهقضاء الشرلت بضبب زيادة عدد الشرماء‬
‫وطلً ما هصذ كلُه اإلااصة ‪ 590‬مً اللاهىن الخجاعي اإلالضلـت بمىحب اللاهىن عكم ‪ ، 20-15‬اهه‬
‫ًخىحب اهلظاء الكغهت في خالت ججاوػ كضص الكغواء في الكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة ‪ 50‬قغٍيا و ئطا‬
‫اقخملذ كلى أهثر مً ‪ 50‬قغٍيا وحب جدىٍلها ئلى قغهت مؿاهمت في احل ؾىت واخضة وكىض كضم اللُام‬
‫بظلً جىدل الكغهت ما لم ًصبذ كضص الكغواء ‪ ،‬في جلً الفترة مؿاوٍا لخمؿحن قغًٍ أو أكل ‪.‬‬
‫رابعا ‪ :‬اهقضاء الشرلت بضبب جحىيلها إلى شرلت جضامن‬
‫ًجىػ لجمُم الكغواء في الكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة أن ًخفلىا حمُلا كلى جدىٍل هظه الكغهت‬
‫ئلى قغهت جظامً و بمىافلتهم كلى طلً جىلط ي الكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة وجخدىٌ ئلى قغهت‬
‫جظامً خُث جسظم للىـام اللاهىوي الخاص بها‪.‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬أخمض مدغػ‪ ،‬اإلاغحم الؿابم‪ ،‬ص ‪.115‬‬
‫‪03‬‬
‫حضيير الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬ ‫الفصل الثاوي‬

‫املطلب الثاوي‬
‫آثار اهقضاء الشرلتذاث املضؤوليت املحدودة‬
‫متى اهدلذ الكغهت لؿبب مً ألاؾباب اإلاظوىعة ؾابلا جغجب كلى طلً آزاع هامت جخمثل في جصفُت‬
‫الكغهت و جلؿُم مىحىصاتها بحن الكغواء بلض اؾدُفاء صائىيها لحلىكهم‪ ،‬و جمازل هظه اللملُت جصفُت و‬
‫كؿمت جغهت الصخص الؼبُعي بلض وفاجه(‪. )1‬‬
‫الفرع ألاول‬
‫جصفيت الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬

‫ًلصض بخصفُت الكغهت ئنهاء حمُم اللملُاث الجاعٍت للكغهت و حؿىٍت اإلاغاهؼ اللاهىهُت باؾدُفاء‬
‫خلىكها و صفم صًىنها جمهُضا لىطم ألام ىاٌ الصافُت بحن ًضي الكغواء‪ ،‬فاطا واهذ اللملُاث ئًجابُت كؿم‬
‫الىاجج كلى الكغواء‪ ،‬أما ئطا واهذ ؾلبُت فهظا ٌلني أن الكغهت كض أصِبذ بسؿاعة‪ ،‬ومً زم حلحن كلى ول‬
‫قغًٍ ؤلاؾهام فيها خؿب مؿإولُت لؿضاص صًىن الكغهت(‪. )2‬‬
‫هما ًلصض بالخصفُت هي جلً اللملُت اللاهىهُت التي جإصي ئلى الاولضام اللاهىوي لىحىص الكغهت و هي‬
‫واحبت في حمُم أهىاق الكغواث طاث الصخصُت اإلالىىٍت‪.‬‬
‫و كاصة ما ًخظمً الللض الخأؾِس ي للكغهت الؼغٍلت التي جخم بها جصفُت أمىاٌ الكغهت و كؿمتها‪ ،‬و في‬
‫خالت كضم جظمىه لظلً وحب ئجباق أخيام اللاهىن اإلاخلللت بظلً‪ ،‬وجبلى الكغهت مدخفـت بصخصُتها‬
‫اإلالىىٍت ػُلت فترة الخصفُت و ال جيخهي هظه ألازحرة ئال باهتهاء الخصفُت و جلضًم اإلاصفي خؿاب الخصفُت‬
‫وفي هظه الحالت ال ًجىػ للكغواء اإلاؼالبت باؾترصاص خصصهم في عأؾماٌ الكغهت كبل ئحغاء الخصفُت هما‬
‫أهه ال ًترجب كلى بلاء طمت الكغهت اإلاالُت كائمت طامىت لحلىق صائني الكغهت وخضهم صون الضائىحن‬
‫الصخصُحن للكغواء‪ ،‬هما جبلى مدخفـت بملغها و باؾمها مظاف ئلُه البُان الخالي " قغهت في خالت‬
‫جصفُت "‪ ،‬و ئطا جىكفذ الكغهت كً صفم صًىنها و هي فترة الخصفُت أمىً قهغ ئفالؾها(‪ ،)3‬و ٌلخبر اإلاصفي‬
‫اإلامثل اللاهىوي للكغهت فهى ٌلحن بلضص مً الكغواء الظًً ًمثلىن أهثر مً هصف عأؾماٌ الكغهت ػبلا‬
‫للماصة ‪ 782‬مً اللاهىن الخجاعي‪ ،‬وهى ًسخصباألكماٌ اإلاخفم كليها في الللض الخأؾِس ي للكغهت هما أهه‬
‫ًخمخم بيافت الؿلؼاث التي جمىىه مً جدلُم جصفُت الكغهت و كفلها و جىدصغ مهامه في‪:‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬فخُدت ًىؾف اإلاىلىصة كماعي‪ ،‬اإلاغحم الؿابم‪ ،‬ص‪. 47‬‬
‫‪ -2‬هاصًت فىطُل‪،‬اإلاغحم الؿابم‪ ،‬ص ‪.79‬‬
‫‪ -3‬كماع كمىعة‪ ،‬اإلاغحم الؿابم‪ ،‬ص ‪. 165‬‬

‫‪44‬‬
‫حضيير الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬ ‫الفصل الثاوي‬

‫ـ اؾدُفاء خلىق الكغهت بمؼالبت الغحر بالىفاء‪ ،‬و الكغواء بخلضًم الحصص أو الباقي منها الىفاء بؿضاص‬
‫صًىن الكغهت مً زالٌ جؼبُله لللىاكض اللامت التي جلخط ي بظغوعة صفم الضًىن اإلاظمىهت كبل غحرها‪.‬‬
‫ـ ال ًجىػ مخابلت الضكاوي الجاعٍت أو اللُام بضكاوي حضًضة لصالح الخصفُت‪ ،‬ئال ئطا خصل كلى ئطن‬
‫لللُام بظلً‪ ،‬و هظا مً ػغف الكغواء أو بلغاع اللاض ي ئطا حلحن مً كبل اإلادىمت و هظا ما هصذ كلُه‬
‫اإلااصة ‪ 788‬الفلغة ألاولى مً اللاهىن الخجاعي‪.‬‬
‫ـ ال ًمىً للمصفي مباقغة أكماٌ حضًضة لحؿاب الكغهت ألن هظا ًدىافى مم الغغض مً الخصفُت ئال أهه‬
‫ًجىػ له مباقغة ألاكماٌ الجضًضة الالػمت إلجمام أكماٌ ؾابلت‪.‬‬
‫ـ ًجب كلى اإلاصفي أن ٌؿخضعي الكغواء في ول صوعة خضها ‪ 06‬أقهغ مً جاعٍش حلُِىه‪ ،‬و ًلضم لهم جلغٍغا‬
‫مفصال كً أصىٌ و زصىم الكغهت‪.‬‬
‫ـ ًجب كلى اإلاصفي أن ًظم في ؿغف ‪ 03‬أقهغ مً كفل ول ؾىت مالُت الجغص و خؿاب اؾدثماع اللام و‬
‫خؿاب ألاعباح و الخؿائغ‪ ،‬فظال كً وطم جلغٍغ مدخىي ًخظمً خؿاب كملُاث الخصفُت زالٌ الؿىت‬
‫اإلاىصغمت و هظا ػبلا لىص اإلااصة ‪ 789‬مً كاهىن الللىباث‪.‬‬
‫و ًخلاض ى اإلاصفي أحغة كً كمله ٌلُنها الكغواء كىض اجفاكهم كلى حلُِىه أو جدضصها اإلادىمت كىض حلُِىه‬
‫مً ػغفها‪ ،‬و لم ًدضص اللاهىن اإلاضوي و هظا الخجاعي أحغة اإلاصفي و بالخالي جدضًض هظه ألاحغة ٌلخبر‬
‫طابؼا مً طىابؽ الؿلؼت الخلضًغٍت لللاض ي الظي ًدضص ػبُلت الكغهت أو عأؽ اإلااٌ و هىق الخصفُت و‬
‫مضتها و كضص اإلاصفحن الظًً جىول ئليهم هظه ألاكماٌ (‪. )1‬‬
‫وجىلط ي صالخُت اإلاصفي للضة أؾباب منها‪:‬‬
‫ـ باهتهاء اإلاضة اإلايلف بها كىض حلُِىه ‪.‬‬
‫ـ بمىجه أو ئصابخه بلاهت زؼحرة حعجؼه كً اللمل أو الحجغ كلُه‪.‬‬
‫ـ باقهاع ئفالؾه و اؾخلالخه ‪.‬‬
‫و ًالخف هثحرا أهه مً أؾباب اهتهاء صالخُت اإلاصفي مغصها أن وؿُفخه كائمت كلى الازخُاع الصخص ي‪ ،‬فهي‬
‫جىلط ي بيل ؾبب مسل بهظا الاكخباع مً كؼله والحجغ كلُه أو قهغ ئفالؾه(‪. )2‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬ؾمُدت اللُلىبي‪ ،‬زصائص الكغهت طاث اإلاؿإولُت اإلادضوصة‪ ،‬مجلت اللاهىن و الاكخصاص‪ ،‬ولُت الحلىق‪ ،‬حاملت اللاهغة‪ ،‬ؾىت ‪1997‬‬
‫ص ‪.159‬‬
‫‪ -2‬ئلُاؽ هاصُف‪ ،‬اإلاغحم الؿابم‪ ،‬ص ‪. 110‬‬

‫‪44‬‬
‫حضيير الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬ ‫الفصل الثاوي‬

‫الفرع الثاوي‬

‫قضمت أمىال الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬

‫بلض اهتهاء كملُاث الخصفُت و جدىٍل مىحىصاث الكغهت ئلى مبالغ هلضًت جبضأ كملُت اللؿمت بحن‬
‫الكغواءوال جبضأ اللؿمت ئال ئطا خصل صائىى الكغهت كلى خلىكهم ألن أمىاٌ الكغهت ال جلؿم بحن الكغواء‬
‫ئال بلض خصىٌ ول صائً كلى صًىه بلض اؾخجزاٌ اإلابالغ الالػمت لىفاء الضًىن التي لم ًدل أحلها أو الضًىن‬
‫اإلاخىاػق كليها خؿب هص اإلااصة ‪ 447‬مً اللاهىن الخجاعي الجؼائغي ‪.‬‬
‫و اللؿمت هي اللملُت التي جلي الخصفُت‪ ،‬وكض ًلىم بها اإلاصفي باكخباع طلً كمال نهائُا إلاهمخه غحر أن‬
‫الكغواء غالبا ما ًفظلىن اللُام بلملُاث اللؿمت بأهفؿهم‪ ،‬فاطا حلظع كليهم طلً حاػ ليل مً يهمه ألامغ‬
‫ؾىاء أوان أخض الكغواء أو صائيُه أن ًلجأ ئلى اللظاء للمؼالبت باللؿمت وهظا بلض ئهظاع اإلاصفي و هظا‬
‫ػبلا لىص اإلااصة ‪ 794‬الفلغة الثاهُت مً اللاهىن الخجاعي ‪ً" :‬جىػ ليل ملني باألمغ أن ًؼلب مً اللظاء‬
‫الحىم في وحىب الخىػَم أزىاء الخصفُت و طلً بلض ئهظاع مً اإلاصفي و باقي الكغواء بضون حضوي"‪.‬‬
‫و للمصفي ؾلؼت جلغٍغ جىػَم ألامىاٌ التي أصبدذ كابلت للخصغف فيها أزىاء الخصفُت و طلً صون ؤلازالٌ‬
‫بدلىق الضائىحن‪ ،‬وكض أوحب اللاهىن طغوعة ئًضاق ألامىاٌ اإلاسصصت لللؿمت بحن الكغواء و الضائىحن في‬
‫أحل ‪ً 15‬ىم ابخضاء مً كغاع الخىػَم‪ ،‬في بىً باؾم الكغهت اإلاىطىكت جدذ الخصفُت‪ ،‬و ًجىػ سحب هظه‬
‫اإلابالغ بمىحب جىكُم مصف واخض‪ ،‬ئط ًيىن هظا السحب جدذ مؿإولُخه ػبلا للماصة ‪ 795‬مً اللاهىن‬
‫الخجاعي‪.‬‬
‫و جخم اللؿمت بالؼغٍلت اإلابِىت في الللض الخأؾِس ي للكغهت‪ ،‬فاطا لم ًىحض هص بهظا الكأن وحب اجباق‬
‫ألاخيام اإلابِىت في اللاهىن ووحب الغحىق ئلى أخيام اللاهىن اإلاضوي و هظا ما كظذ به اإلااصة ‪ 448‬مً‬
‫اللاهىن اإلاضوي الجؼائغي‪ ،‬خُث هصذ كلى أن جؼبم في كؿمت الكغواث اللىاكض اإلاخلللت بلؿمت اإلااٌ‬
‫اإلاكاق‪ ،‬و كض هـمتها اإلاىاص ‪ 713‬وما ًليها‪ ،‬و جخم كؿمت أمىاٌ الكغهت كلى الىدى الخالي‪:‬‬
‫ـ ًدصل ول قغًٍ كلى مبلغ ٌلاصٌ كُمت الحصت التي كضمها للكغهت كىض جأؾِؿها فاطا واهذ الحصت‬
‫هلضًت اؾترص اإلابلغ الظي صفله أما ئطا واهذ الحصت كُيُت فُدصل كلى كُمتها التي كىمذ بها في الللض‬
‫الخأؾِس ي‪ ،‬و باليؿبت للكغًٍ الظي اكخصغث خصخه في الكغهت كلى ما كضمه مً ألاكُان ماصامذ‬
‫مىحىصة بظاتها ألهه لم ًفلض ملىُتها(‪. )1‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪ -1‬هاصًت فىطُل‪ ،‬اإلاغحم الؿابم‪ ،‬ص ‪. 93‬‬
‫‪44‬‬
‫حضيير الشرلت ذاث املضؤوليت املحدودة‬ ‫الفصل الثاوي‬

‫ـ ئطا بلي بلض اؾترصاص كُمت الحصص ش يء مً اإلااٌ‪ ،‬وحب كؿمخه بحن الكغواء ػبلا إلال جظمىه الللض‬
‫الخأؾِس ي‪ ،‬فاطا ؾىذ الللض كً طلً وحب كؿمت اإلااٌ الفائع كلى الكغهت بيؿبت مؿاهمتهم في عأؽ‬
‫اإلااٌ‪ ،‬و هظا ػبلا ألخيام اإلااصة ‪ 793‬مً اللاهىن الخجاعي‪ " :‬جخم كؿمت اإلااٌ الصافي اإلاخبلي بلض ؾضاص‬
‫ألاؾهم ؤلاؾمُت‪ ،‬أو خصص الكغهت بحن الكغواء بىفـ وؿبت مؿاهمتهم في عأؽ ماٌ الكغهت و طلً‬
‫باؾخثىاء الكغوغ اإلاسالفت لللاهىن ألاؾاس ي"‬
‫باإلطافت ئلى ما هصذ كلُه اإلااصة ‪ 794‬مً هفـ اللاهىن بأهه ‪ً " :‬لغع اإلاصفي ئطا وان ًيبغي جىػَم ألامىاٌ‬
‫التي أصبدذ كابلت للخصغف فيها أزىاء الخصفُت و طلً صون ؤلازالٌ بدلىق الضائىحن"‪.‬‬
‫ومً زالٌ هظه اإلااصة ًمىً الدؿاؤٌ كً مصحر صائني الكغهت بلض اللؿمت‪ ،‬ئن مً هخائج بلاء الصخصُت‬
‫اإلالىىٍت للكغهت زالٌ فترة الخصفُت‪ ،‬بلاء أمىاٌ الكغهت زالٌ هظه الفترة هظمان كام لضائىيها باؾخثىاء‬
‫الضائيُحن الصخصُحن للكغواء‪ ،‬غحر أن الضائىحن بلض اللؿمت ًفلضون خم ألافظلُت التي واهىا ًخمخلىن بها‬
‫كلى أمىاٌ الكغهت ألامغ الظي ٌؿخسلص مىه أن اللؿمت ًمىً أن جلحم طغعا بهم‪ ،‬ولهظا أحاػ لهم‬
‫اللاهىن خم اإلالاعطت‪ ،‬وػلب ئبؼاٌ اللؿمت‪ ،‬ئطا جم ؤلاطغاع بهم (‪. )1‬‬

‫ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ‬
‫‪1 - G. Ripert, R . Roblet, Traite de droit commercial, Tome2, 15 iem ED, L . G. D. j 1996, P 771.‬‬

‫‪46‬‬
 ‫الخاجم ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــت‬

‫الخاتم ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـة‪:‬‬

‫حاوٌ املشسع الجصائسي مظاًسة الخؼىز الاكخصادي‪،‬و ذلً غً ػسٍم إجباع ألاطالُب الجدًدة و‬
‫الػصسٍت في هظام الشسواث الخجازٍت و وطؼ مخؼؼاث و إحدار حغُيراث في كىاهُنها‪ ،‬مً خالٌ‬
‫الدشسَػاث و املساطُم و ألاوامس و طُاطت الاهفخاح الاكخصادي و إغادة الثلت للمظدثمس وذلً باطخلؼاب‬
‫املظدثمسًٍ ألاحاهب الطدثماز أمىالهم في الجصائس مً خالٌ هره الشسواث لغاًت واحدة وهي النهىض‬
‫باالكخصاد الىػني‪ ،‬وذلً ملا غاهخه الجصائس في الػشسٍت الظىداء ألاخيرة مً وٍالث إلازهاب و جخسٍب البيُت‬
‫الاكخصادًت باطتهداف مخخلف مؤطظاتها الاكخصادًت‪ ،‬و الصىاغُت و الخجازٍت و الخػلُمُت و البىىن ‪.‬‬
‫و الدازض لللاهىن ًالحظ أن الشسهت ذاث املظؤولُت املحدودة مً أحظً الشسواث التي جالئم املشازَؼ‬
‫الاكخصادًت الصغيرة و املخىطؼت‪ ،‬وكد طمح املشسع للصخص مً اطدثماز أمىاله في هره املشازَؼ بىطائل‬
‫جمىىه مً السبح مؼ غدم اهدظابه لصفت الخاحس و غدم الخػسض لرمخه املالُت ‪.‬‬
‫وكد كام املشسع الجصائسي بئدخاٌ بػع الخػدًالث فُما ًخص شسواث ألامىاٌ و إوشاء شسواث حدًدة‬
‫مثل الشسواث ذاث املظؤولُت املحدودة ملا لها مً أهمُت اكخصادًت ‪.‬‬
‫وحػخبر الشسهت ذاث املظؤولُت املحدودة مً الشسواث املخخلؼت إذ ججمؼ بين خصائص شسواث ألاشخاص‬
‫و شسواث ألامىاٌ وغلى السغم مً ذلً‪ ،‬فاملشسع الجصائسي حػلها مً شسواث ألامىاٌ‪ ،‬هما أخظػها‬
‫إلحساءاث جأطِع مػُىت ًجب غلى الشسواء الخلُد بها طىاء واهذ شسوغ مىطىغُت غامت أو شسوغ‬
‫مىطىغُت خاصت أو حتى شسوغ شيلُت‪ ،‬هما مىح للشسواء الحسٍت الخامت في اخخُاز بػظهم البػع و هرا‬
‫املشازهت بالحصص التي جىاطبهم دون إلاخالٌ بئحساءاث الخأطِع و التي زجب غليها غدة حصاءاث في حاٌ‬
‫ججاوشها‪.‬‬
‫و جيشأ الشسهت ذاث املظؤولُت املحدودة بمىحب غلد و ذلً بخىافس السطا‪ ،‬واملحل و الظبب مؼ جلدًم‬
‫الحصص و زهً حػدد الشسواء و هرا اكدظام ألازباح و الخظائس مؼ هُت املشازهت و هرا إلاحساءاث الشيلُت‬
‫وكد طمً املشسع للشسواء املؤطظين و الغير املخػامل مػهم غلى إلاػالع غلى مشازَؼ الشسهت و أغظاء‬
‫الدظُير‪ ،‬هما أغؼى للشسواء الحسٍت املؼللت في جحدًد زأطماٌ الشسهت و جلظُمه إلى حصص ذاث كُمت‬
‫اطمُت مدظاوٍت‪ ،‬و ًجب أن ٌشاز إلى السأطماٌ في الػلد الخأطِس ي للشسهت الري ًخم جىكُػه مً كبل‬
‫املؤطظين‪ ،‬و الري ًثبذ وطػُت الشسواء املظاهمين و حالتهم اللاهىهُت و زطاهم‪ ،‬و الري ًصادق غلُه‬
‫املىزم لُظفي غلُه السطمُت زم ٌسجل لدي املسهص الىػني للسجل الخجازي و بػدها ًيشس في الجسٍدة‬

‫‪55‬‬
 ‫الخاجم ـ ـ ـ ـ ـ ـ ــت‬

‫السطمُت لإلغالهاث اللاهىهُت طماها لجدًت جأطِع الشسواء‪ ،‬وهرا ما ًسجب ظهىز خصائص مميزة‬
‫للشسواث ذاث املظؤولُت املحدودة مً اهفصاٌ الرمت املالُت للشسًٍ واملظؤولُت املحدودة في الحصت‬
‫امللدمت باإلطافت إلى اهفساد الشسواء و حصىلهم غلى وافت ألازباح و جحملهم الخظازة في حدود الحصت‬
‫امللدمت‪.‬‬
‫هما هجد املشسع الجصائسي كد هص غلى إمياهُت حػُين واحد مً الشسواء املؤطظين أو مً الغير لدظُير‬
‫الشسهت و جمثُلهم في اللُام بئحساءاث الخأطِع‪ ،‬هما وكؼ غلى ول مً ًيىن طبب في إلاخالٌ بلىاغد‬
‫الخأطِع مظؤولُت مدهُت أو حصائُت‪ ،‬هما مىً جحىٌ الشسهت ذاث املظؤولُت املحدودة في حالت حغُير‬
‫غىصس حػدد الشسواء بحُث مىنها مً أن جخحىٌ إلى شسهت مظاهمت إذا ججاوش الػدد خمظين (‪ )05‬شسٍيا‬
‫و إذا أصبح شسًٍ واحد أصبحذ مؤطظت ذاث شخص وحُد ‪.‬‬
‫والشسهت ذاث املظؤولُت املحدودة هأي وائً كاهىوي أخس جىلض ي لػدة أطباب منها ما ًيىن بلىة اللاهىن‬
‫و منها ما ًيىن بئزادة الشسواء‪.‬‬
‫و أخيرا فئهه جمذ إلاحابت غلى إلاشيالُت املؼسوحت في البحث مً خالٌ الخػسف غلى الىظام اللاهىوي‬
‫للشسهت ذاث املظؤولُت املحدودة و ذلً بدىاولىا ملاهُت الشسهت و إحساءاث جأطِظها و هرا إدازتها و هُفُت‬
‫اهلظائها وهرا ما ًجػلها الىمىذج ألامثل الري ٌظخلؼب الخجاز و غير الخجاز ملمازطت مخخلف ألاوشؼت‬
‫جحذ اطم هره الشسهت‪.‬‬
‫و غلى السغم مً ول هره املصاًا التي جخمخؼ بها الشسهت ذاث املظؤولُت املحدودة فئنها ال جخلى مً بػع‬
‫الػُىب التي زافلذ ألامس املىظم لها‪ ،‬فهرا ألاخير لم ًظؼ أحياما مفصلت و دكُلت ليل حىاهب إلاوشاء و‬
‫الدظُير و الاهلظاء بل أحاٌ مػظم هره ألاحيام إلى ألاحيام الػامت للشسواث خاصت فُما ًخػلم باالهلظاء‬
‫و الخصفُت ‪.‬‬
‫هخلص اللىٌ أن الشسهت ذاث املظؤولُت املحدودة جلػب دوزا اكخصادًا هاما في مجاٌ الخىمُت‬
‫الاكخصادًت و ذلً بخلم مىاصب غمل حدًدة و النهىض باالكخصاد الىػني‪ ،‬ألامس الري دفؼ باملشسع إلى‬
‫جلدًم الدغم املالي مً أحل إوشاء مثل هرا الىىع مً الشسواث ‪.‬‬

‫‪56‬‬
 ‫كائم ــت املساجـ ــع‬

‫أوال‪ :‬الكتب باللغة العزبية ‪:‬‬

‫أبى شٍد زطىان‪ ،‬الشسواث التجازٍت شسواث ألاشخاص‪ ،‬و الشسواث ذاث املظؤولُت املحدودة الجصء‬ ‫‪-1‬‬
‫ألاول‪ ،‬داز الفىس العسبي‪ ،‬اللاهسة‪ ،‬طىت ‪. 1987‬‬
‫أحمد محسش‪ ،‬اللاهىن التجازي الجصائسي‪ ،‬الجصء الثاوي الشسواث التجازٍت‪ ،‬الطبعت الثاهُت‪ ،‬بدون‬ ‫‪-2‬‬
‫ذهس داز و بلد اليشس‪.1980 ،‬‬
‫إدواز عُد‪ ،‬هتاب ألاعمال التجازٍت و التجاز و املؤطظت التجازٍت‪ ،‬مطبعت باخىض و شسجىوي‬ ‫‪-3‬‬
‫بيروث‪ ،‬طىت ‪.1971‬‬
‫أطامت هائل املحِظً‪ ،‬الىجيز في الشسواث التجازٍت و إلافالض‪ ،‬داز الثلافت لليشس و التىشَع‪ ،‬ط‪1‬‬ ‫‪-4‬‬
‫عمان‪ ،‬طىت ‪.2008‬‬
‫إلُاض هاصُف ‪ ،‬مىطىعت الشسواث التجازٍت‪ ،‬شسهت الصخص الىاحد‪ ،‬الجصء الخامع‪ ،‬الطبعت‬ ‫‪-5‬‬
‫الثاهُت ‪ ،‬ميشىزاث الحلبي‪ ،‬لبىان‪. 2006 ،‬‬
‫باطم محمد ملحم‪ ،‬و باطم محمد الطساوهت‪ ،‬الشسواث التجازٍت‪ ،‬شسح اللاهىن‬ ‫‪-6‬‬
‫التجازي‪،‬ط‪،1‬عمان طىت ‪.2012‬‬
‫جان ًىطف الحىُم‪ ،‬الشسواث التجازٍت‪ ،‬ميشىزاث جامعت دمشم‪ ،‬طىت ‪.1993-1992‬‬ ‫‪-7‬‬
‫شوى شوى الشعساوي‪ ،‬الىجيز في اللاهىن التجازي ‪ ،‬الجصء الثاوي‪ ،‬الشسواث التجازٍت‪ ،‬داز النهظت‬ ‫‪-8‬‬
‫العسبُت لليشس و التىشَع‪ ،‬اللاهسة‪،‬بدون ذهس الظىت ‪.‬‬
‫طعُد ًىطف البظتاوي‪ ،‬علي شعالن عىاطت‪ ،‬الىافي في أطاطُاث كاهىن التجازة و التجاز‬ ‫‪-9‬‬
‫الشسواث التجازٍت‪ ،‬املؤطظت التجازٍت‪ ،‬إلاطىاد التجازي‪،‬ط‪ ،1‬ميشىزاث الحلبي اللاهىهُت‪ ،‬بيروث‬
‫لبىان‪ ،‬طىت ‪.2011‬‬
‫طمُحت اللُلىبي‪،‬خصائص الشسهت ذاث املظؤولُت املحدودة‪ ،‬مجلت اللاهىن و الاكتصاد‪ ،‬ولُت‬ ‫‪-10‬‬
‫الحلىق‪ ،‬جامعت اللاهسة‪ ،‬طىت ‪. 1997‬‬
‫عادل علي امللدادي‪ ،‬اللاهىن التجازي وفلا ألحيام كاهىن التجازة العماوي زكم ‪ 55‬لظىت ‪1990‬‬ ‫‪-11‬‬
‫ط‪ ،1‬داز الثلافت لليشس و التىشَع‪.2007 ،‬‬
‫عباض مصطفى املصسي‪ ،‬جىظُم الشسواث التجازٍت‪ ،‬شسواث ألاشخاص‪ ،‬شسواث ألامىال‪ ،‬داز‬ ‫‪-12‬‬
‫الجامعت لليشس‪ ،‬إلاطىىدزٍت‪ ،‬مصس‪ ،‬طىت ‪.2002‬‬
‫عبد اللادز البليراث‪ ،‬مبادئ اللاهىن التجازي ( ألاعمال التجازٍت‪ ،‬هظسٍت التاجس‪ ،‬املحل التجازي‬ ‫‪-13‬‬
‫الشسواث التجازٍت)‪ ،‬بدون طبعت دًىان املطبىعاث الجامعُت ‪. 2011‬‬
‫عبد الحمُد الشىازبي‪ ،‬مىطىعت الشسواث التجازٍت(شسواث ألاشخاص و ألامىال و الاطتثماز)‬ ‫‪-14‬‬
‫ميشأة املعازف‪ ،‬إلاطىىدزٍت‪ ،‬إلاطىىدزٍت‪ ،‬طىت ‪.2006‬‬

‫‪85‬‬
 ‫كائم ــت املساجـ ــع‬

‫عبد السشاق الظنهىزي‪ ،‬الىطُط في شسح اللاهىن املدوي‪ ،‬الجصء الخامع‪ ،‬العلىد التي جلع على‬ ‫‪-15‬‬
‫امللىُت (الهبت و الشسهت و اللسض و الدخل الدائم و الصلح)‪ ،‬داز إحُاء التراث العسبي‪ ،‬بيروث‪،‬‬
‫بدون ذهس الظىت ‪.‬‬
‫علي علي طلُمان‪ ،‬الىظسٍت العامت لاللتزام‪( ،‬مصادز الالتزام)‪ ،‬دًىان املطبىعاث الجامعُت‬ ‫‪-16‬‬
‫الظاحت املسهصٍت بً عىىىن‪ ،‬الجصائس‪،‬طىت ‪. 1990‬‬
‫عماز عمىزة‪ ،‬الىجيز في شسح اللاهىن التجازي الجصائسي (ألاعمال التجازٍت‪ ،‬التجاز‪ ،‬الشسواث‬ ‫‪-17‬‬
‫التجازٍت)‪ ،‬داز املعسفت‪ ،‬الجصائس‪. 2009 ،‬‬
‫عصٍص العىُلي‪ ،‬شسح اللاهىن التجازي‪ ،‬الشسواث التجازٍت‪،‬الجصء السابع‪،‬مىتبت داز الثلافت‪،‬الطبعت‬ ‫‪-18‬‬
‫‪،1‬عمان‪،‬طىت ‪.2002‬‬
‫عصٍص العىُلي‪ ،‬الىطُط في الشسواث التجازٍت(دزاطت فلهُت كظائُت ملازهت في ألاحيام العامت و‬ ‫‪-19‬‬
‫الخاصت)‪ ،‬ط‪ ،1‬داز الثلافت لليشس و التىشَع‪ ،‬ألازدن‪ ،‬طىت ‪.2008‬‬
‫علي بازودي‪ ،‬محمد الظُد الفلي‪ ،‬اللاهىن التجازي‪ ،‬ألاعمال التجازٍت‪ ،‬التجاز‪ ،‬ألامىال التجازٍت‬ ‫‪-20‬‬
‫الشسواث التجازٍت‪ ،‬عملُاث البىىن و ألاوزاق التجازٍت‪ ،‬داز املطبىعاث الجامعُت‪ ،‬مصس‪.1999 ،‬‬
‫علي حظً ًىوع‪ ،‬الشسواث التجازٍت‪ ،‬الىظسٍت العامت للشسهت و شسواث التظامً و التىصُت و‬ ‫‪-21‬‬
‫املحاصت‪ ،‬داز الفىس العسبي‪ ،‬اللاهسة‪ ،‬طىت ‪.1973‬‬
‫فتُحت ًىطف املىلىدة عمازي‪ ،‬أحيام الشسواث التجازٍت وفلا للىصىص التشسَعُت و املساطُم‬ ‫‪-22‬‬
‫التىفُرًت الحدًثت‪ ،‬ط‪ ،2‬داز العسب لليشس و التىشَع‪ ،‬الجصائس‪.2007 ،‬‬
‫فىشي محمد طامي‪ ،‬الشسواث التجازٍت‪ ،‬ألاحيام العامت و الخاصت ( دزاطت ملازهت)‪ ،‬ط‪ ،1‬داز‬ ‫‪-23‬‬
‫الثلافت لليشس و التىشَع‪ ،‬عمان‪،‬طىت ‪.2009‬‬
‫محمد فسٍد العسٍني‪ ،‬اللاهىن التجازي‪ ،‬شسواث ألامىال‪ ،‬الداز الجامعُت للطباعت و اليشس‪ ،‬دون‬ ‫‪-24‬‬
‫ذهس البلد و الظىت ‪.‬‬
‫محمىد الىُالوي‪،‬املىطىعت التجازٍت و املصسفُت‪،‬املجلد الخامع‪،‬الشسواث التجازٍت دزاطت‬ ‫‪-25‬‬
‫ملازهت‪،‬جامعت عمان ألاهلُت‪ ،‬طىت ‪.2009‬‬
‫مصطفى زطىان‪ ،‬مدوهت الفله و اللظاء في اللاهىن التجازي الجصء ألاول‪ ،‬ميشأة املعازف‬ ‫‪-26‬‬
‫إلاطىىدزٍت‪ ،‬طىت ‪.1972‬‬
‫مصطفى وامل طه‪ ،‬اللاهىن التجازي (ملدمت‪ ،‬ألاعمال التجازٍت و التجاز‪ ،‬الشسواث التجازٍت)‪ ،‬داز‬ ‫‪-27‬‬
‫الجامعت الجدًدة لليشس‪.1995 ،‬‬
‫مصطفى وامل طه‪،‬الشسواث التجازٍت ألاحيام العامت في الشسواث‪،‬شسواث ألاشخاص‪،‬شسواث‬ ‫‪-28‬‬
‫ألامىال‪،‬أهىاع خاصت مً الشسواث‪،‬داز الجامعت الجدًدة لليشس‪،‬إلاطىىدزٍت‪،‬طىت ‪. 1998‬‬
‫هادًت فىطُل‪ ،‬شسواث ألامىال في اللاهىن الجصائسي‪ ،‬ط‪ ،2‬دًىان املطبىعاث الجامعُت‪ ،‬الجصائس‬ ‫‪-29‬‬
‫‪.2007‬‬
‫‪85‬‬
 ‫كائم ــت املساجـ ــع‬

‫وظسًٍ شسٍلي‪ ،‬الشسواث التجازٍت‪ ،‬داز بللِع لليشس‪ ،‬ط‪ ،1‬الجصائس‪ ،‬طىت ‪.2013‬‬ ‫‪-30‬‬
‫هاوي دوٍداز‪ ،‬اللاهىن التجازي ( التىظُم اللاهىوي للتجازة‪ ،‬امللىُت التجازٍت و الصىاعُت‪ ،‬الشسواث‬ ‫‪-31‬‬
‫التجازٍت )‪ ،‬الطبعت ألاولى‪ ،‬ميشىزاث الحلبي الحلىكُت‪ ،‬بيروث ‪. 2008،‬‬

‫ثانيا ‪ :‬املقاالت‬
‫‪ -1‬بلحاطل لُلى منزلت‪ ،‬مساكبت مؤطظت الصخص الىحُد و ذاث املظؤولُت املحدودة‪ ،‬املجلت‬
‫الجصائسٍت للعلىم اللاهىهُت‪ ،‬جامعت الجصائس‪،‬طىت ‪. 2007‬‬

‫ثالثا ‪ :‬الزسائل و املذكزات‬

‫‪ -1‬علي شسٍط ‪،‬مرهسة لىُل شهادة املاجظتير في اللاهىن فسع كاهىن أعمال‪ ،‬بعىىان املؤطظت ذاث‬
‫الصخص الىحُد و ذاث املظؤولُت املحدودة دزاطت هظسٍت و عملُت وفلا ألحيام اللاهىن الجصائسي‬
‫جامعت الجصائس ولُت الحلىق و العلىم إلادازٍت بً عىىىن‪.2003/2002 ،‬‬
‫‪ -2‬فُصل معمسي‪ ،‬املؤطظت ذاث الصخص الىحُد و ذاث املظؤولُت املحدودة‪ ،‬مرهسة الطتىمال‬
‫متطلباث شهادة املاطتر‪ ،‬ولُت الحلىق‪ ،‬جامعت كاصدي مسباح‪ ،‬وزكلت‪. 2014/2013 ،‬‬

‫رابعا‪ :‬النصوص القانونية‬

‫ألامس ‪ 59/75‬املؤزخ في ‪ 26‬طبتمبر ‪ 1975‬املتظمً اللاهىن التجازي‪ ،‬و املعدلت بمىجب ألامس ‪27-96‬‬ ‫‪-1‬‬
‫املؤزخ في ‪ 09‬دٌظمبر ‪ ،1996‬جسٍدة زطمُت عدد ‪ 77‬مؤزخت في ‪ 11‬دٌظمبر ‪ .1996‬و كد أحدث هرا‬
‫التعدًل املؤطظت ذاث الصخص الىحُد و ذاث املظؤولُت املحدودة ‪.‬‬
‫ألامس ‪ 20/90‬املؤزخ في ‪ 20‬أوث ‪ 1990‬املتعلم بالسجل التجازي‪ ،‬الىصىص اللاهىهُت املتعللت بالسجل‬ ‫‪-2‬‬
‫التجازي و إلاعالهاث اللاهىهُت‪ ،‬املسهص الىطني للسجل التجازي‪. 2012 ،‬‬
‫ألامس ‪ 27-96‬املؤزخ في ‪ 09‬دٌظمبر املعدل بمىجب ألامس ‪ 59-75‬املؤزخ في ‪ 26‬طبتمبر املتظمً اللاهىن‬ ‫‪-3‬‬
‫التجازي‪ ،‬جسٍدة زطمُت عدد ‪ 77‬مؤزخت في ‪ 11‬دٌظمبر ‪. 1996‬‬
‫ألامس ‪ 05-05‬املؤزخ في ‪ 25‬جىٍلُت ‪ ،2005‬املتظمً كاهىن املالُت التىمُلي‪ ،‬جسٍدة زطمُت‪ ،‬عدد ‪52‬‬ ‫‪-4‬‬
‫طىت ‪. 2005‬‬
‫اللاهىن زكم ‪ 20-15‬املؤزخ في ‪ 30‬دٌظمبر ‪ ،2015‬املعدل و املتمم لللاهىن زكم ‪ 59-75‬املؤزخ في‬ ‫‪-5‬‬
‫‪26‬طبتمبر ‪ ،1975‬املتظمً اللاهىن التجازي‪ (،‬جسٍدة زطمُت عدد ‪ 71‬مؤزخت في ‪ 30‬دٌظمبر ‪. )2015‬‬
‫املسطىم التشسَعي زكم ‪ 08-93‬املؤزخ في ‪ 25‬أفسٍل ‪ 1993‬املعدل و املتمم لألمس زكم‪ 59-75‬املؤزخ في‬ ‫‪-6‬‬
‫‪ 26‬طبتمبر ‪ 1975‬املتظمً اللاهىن التجازي‪ ،‬جسٍدة زطمُت عدد ‪27‬مؤزخت في ‪ 25‬أفسٍل ‪. 1993‬‬

‫‪06‬‬
 ‫كائم ــت املساجـ ــع‬

‫ الكتب باللغة الفزنسية‬:‫خامسا‬

1- France Gourmand. Alain Heroud. Droit des sociétés " épreuve n° 1" Dwnod 7e édition
Paris,2000
2- Pascal Denos, Guide pratique de la SARL et LEURL, Eyrolles EditionsD, organisation, 5° -1
édition.
3- Jean Jaques D'aigre : Entreprise unipersonnelle à responsabilité -2
4- Yves Guyon, Droites des affaires, Tom1, 6éme Edition, Académie
Des sciences Morales et Politique, Paris, 1990.
Limiter, jurist classeur, fascicule 82/5, 1993. -3
5-Philippe merle Droit commercial.6 édition dalloz.paris.1998

06
 ‫الفــــهرس‬

‫مقدم ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـت ‪10.......................................................................................................................................................‬‬
‫الفصل ألاول‪ :‬إنشاء الشركت ذاث املسؤوليت املحدودة‪14...................................................................‬‬
‫املبحث ألاول‪ :‬ماهيت الشركت ذاث املسؤوليت املحدودة‪15...................................................................‬‬
‫املطلب ألاول‪ :‬مفهوم الشركت ذاث املسؤوليت املحدودة‪16..................................................................‬‬
‫الفرع ألاول‪ :‬جعريف الشركة رات املسؤولية املحذودة ‪16.................................................................................‬‬
‫الفرع ألاول‪ :‬ثاريخ الشركة رات املسؤولية املحذودة‪18........................................................................................‬‬
‫املطلب الثاني‪ :‬خصائص الشركت ذاث املسؤوليت املحدودة و أهميتها ‪19.......................................‬‬
‫الفرع ألاول‪ :‬خصائص الشركة رات املسؤولية املحذودة ‪19.............................................................................‬‬
‫الفرع الثاني‪ :‬أهمية الشركة رات املسؤولية املحذودة ‪03...................................................................................‬‬
‫املطلب الثالث‪ :‬الطبيعت القانونيت للشركت ذاث املسؤوليت املحدودة ‪04.......................................‬‬
‫الفرع ألاول‪ :‬الشركة رات املسؤولية املحذودة من شركات ألاشخاص ‪05.........................................................‬‬
‫الفرع الثاني‪ :‬الشركة رات املسؤولية املحذودة من شركات ألامىال ‪05..............................................................‬‬
‫الفرع الثالث‪ :‬الشركة رات املسؤولية املحذودة من الشركات املخحلطة‪06........................................................‬‬
‫املبحث الثاني‪ :‬جأسيس الشركت ذاث املسؤوليت املحدودة ‪07.............................................................‬‬
‫املطلب ألاول‪ :‬ألاركان املوضوعيت لخأسيس الشركت ذاث املسؤوليت املحدودة‪07.........................‬‬
‫الفرع ألاول‪ :‬ألاركان املىضىعية العامة لحأسيس الشركة رات املسؤولية املحذودة‪07......................................‬‬
‫الفرع ألاول‪ :‬ألاركان املىضىعية الخاصة لحأسيس الشركة رات املسؤولية املحذودة‪09...................................‬‬
‫املطلب الثاني‪ :‬ألاركان الشكليت لخأسيس الشركت ذاث املسؤوليت املحدودة‪26.............................‬‬
‫الفرع ألاول‪ :‬الكحابة الرسمية‪26.............................................................................................................................‬‬
‫الفرع الثاني‪ :‬الخسجيل و الشهر‪29........................................................................................................................‬‬
‫املطلب الثالث‪ :‬جزاءاث إلاخالل بقواعد الخأسيس ‪30.........................................................................‬‬
‫الفرع ألاول‪ :‬حاالت البطالن‪30...............................................................................................................................‬‬
‫الفرع الثاني‪ :‬املسؤولية املترثبة على إلاخالل بقىاعذ الحأسيس ‪34.....................................................................‬‬
‫الفصل الثاني‪ :‬حسيير الشركت ذاث املسؤوليت املحدودة وكيفيت انقضائها‪35................................‬‬
‫املبحث ألاول‪ :‬إدارة الشركت ذاث املسؤوليت املحدودة ‪36....................................................................‬‬
‫املطلب ألاول‪ :‬املدير أو املديرون‪36................................................................................................................‬‬
‫الفرع ألاول‪ :‬جعيين املذير أو املذيرين ‪37...............................................................................................................‬‬
‫الفرع الثاني‪ :‬سلطات املذير و مسؤولياثه‪38.........................................................................................................‬‬

‫‪63‬‬
 ‫الفــــهرس‬

‫املطلب الثاني‪ :‬الرقابت على الشركت ذاث املسؤوليت املحدودة ‪40.....................................................‬‬

‫الفرع ألاول‪ :‬الجمعية العامة للشركاء‪40...............................................................................................................‬‬
‫الفرع الثاني‪ :‬منذوبى الحسابات ‪44.......................................................................................................................‬‬
‫املبحث الثاني‪ :‬كيفيت انقضاء الشركت ذاث املسؤوليت املحدودة‪46.................................................‬‬
‫املطلب ألاول‪ :‬أسباب انقضاء الشركت ذاث املسؤوليت املحدودة‪46................................................‬‬
‫الفرع ألاول‪ :‬ألاسباب العامة لالنقضاء‪46..............................................................................................................‬‬
‫الفرع الثاني‪ :‬ألاسباب الخاصة لالنقضاء‪49............................................................................ .............................‬‬
‫املطلب الثاني‪ :‬أثار انقضاء الشركت ذاث املسؤوليت املحدودة ‪51......................................................‬‬
‫الفرع ألاول‪ :‬ثصفية الشركة رات املسؤولية املحذودة ‪51..................................................................................‬‬
‫الفرع الثاني‪ :‬قسمة أمىال الشركة رات املسؤولية املحذودة ‪52......................................................................‬‬
‫الخاثمة ‪54...............................................................................................................................................................‬‬
‫قائمة املراجع ‪57.....................................................................................................................................................‬‬
‫الفهرس ‪62..............................................................................................................................................................‬‬

‫‪64‬‬

 ‫مــــلخص‪:‬‬

‫إن الشركة و أهميتها في النسيج االقتصادي لمدولة‪ ،‬تتطمب إنشاء منظومة قانونية‬
‫فعالة‪ ،‬تضمن تحقيق األهداف المسطرة من خالل الممارسة التجارية في إطار هذه‬
‫الهيئات‪.‬‬
‫وبصورة دقيقة أولى المشرع الجزائري اهتماما خاصا بالشركات ذات المسؤولية‬
‫المحدودة بتسهيالت سيما في الجوانب التي تخص اإلنشاء والتسيير‪ ،‬اإلدارة‪ ،‬والرقابة‬
‫و ذلك بموجب تعديل ‪ 5102‬من القانون التجاري و الذي جعمها النموذج األمثل‬
‫الستقطاب أصحاب رؤوس األموال ‪.‬‬

‫الكممات المفتاحية‪:‬‬

‫الشركة ذات المسؤولية المحدودة‪ -‬التسيير‪-‬رؤوس األموال ‪.‬‬

‫‪Résumé:‬‬
‫‪La société a une grande importance dans l’ensemble des‬‬
‫‪réseaux économique de l’état.‬‬
‫‪L’arsenal juridique établi à cet effet permet de garantir les‬‬
‫‪taches visé par ces entités.‬‬
‫‪Et bien précisément le législateur c’est pencher a éclaircir le‬‬
‫‪cote qui concerne la création, la gérance ; le contrôle, selon‬‬
‫‪l’abrogation de 2015, en la prenons un exemple d’attraction‬‬
‫‪des capitaux.‬‬
‫‪Mots clé :‬‬
‫‪S.A.R.L. – gérance – capitaux.‬‬