PGS.

TS HOÀNG THỊ THL (Chủ biên)

ThS NGUYỄN THỊ KIM NHUNG, ThS PHÙNG THỊ THU HÀ

G I Á O TRÌNH
THỊ TRƯỞNG
CHỨNG KHOÁN
 PGS.TS. HOÀNG THỊ THU (Chủ biên)
ThS. NGUYỄN THỊ KIM NHUNG - ThS. PHÙNG THỊ THU HÀ

GIÁO TRÌNH

THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

NHÀ XUÁT BẢN ĐẠI HỌC THÁI NGUYÊN

NĂM 2016
 05-68
MÃ SỐ: -----------------
ĐHTN-2016
 LỜI NÓI ĐÀU

Thị trường chứng khoán là một bộ phận của thị trường tài chính,
thực hiện chức năng cung ứng vốn cho nền kinh tế thông qua cơ chế
chuyền vốn trực tiếp từ nhà đầu tu sang nhà phát hành. Đe huy động
được các nguồn vốn trong nền kinh tế, bên cạnh việc đi vay ngân hàng
thông qua các hình thức tài chính gián tiếp, chính phủ và một số công ty
thực hiện huy động vổn thông qua phát hành các chứng khoán. Khi một
bộ phận các chứng khoán có giá trị nhất định đuợc phát hành thì tất yếu
sẽ nảy sinh nhu cầu về mua bán, trao đổi các chứng khoán đó. Vì vậy thị
trường chửng khoán đã ra đời nhằm đáp ứng nhu cầu mua bán, trao đổi
chứng khoán. Ngoài việc thực hiện việc huy động vốn đầu tư cho nền
kinh tế, thị trường chứng khoán còn cung cấp môi trường đầu tư cho
công chủng, đánh giá hoạt động của doanh nghiệp và nền kinh tế, tạo
môi trường giúp chính phủ thực hiện các chính sách kinh tế vĩ mô giúp
cho cho nền kinh tế phát triển bền vừng. Nắm bắt và am hiểu được
những hoạt động cùa thị truờng chứng khoán là một yêu cầu bắt buộc đối
với các cá nhân, các doanh nghiệp, các tố chức kinh tế - xã hội vò các cơ
quan chính phủ... trong việc thực hiện các mục tiêu khác nhau của từng
đối tuợng liên quan đến lĩnh vực này.

“T hị trường chứng kh o á n ” là một môn học thuộc khối kiến thức

bắt buộc trong khung chuơng ừình đào tạo của tất cả các chương trình
đào tạo thuộc ngành Tài chính - Ngân hàng và là môn học đuợc lựa chọn
nhiều ữong các ngành đào tạo thuộc khối Kinh tế, Quàn trị kinh doanh
và Kế toán.

3
 Giáo trình Thị trường chứng khoán là tài liệu tham khào chính
cho học phần Thị truờng chứng khoán trong chương trình đào tạo đối với
các ngành đào tạo hệ Đại học của Truớng Đại học Kinh tế và Quản trị
kinh doanh - Đại học Thái Nguyên. Giao trình đề cập đến những nội
dung cơ bản của một thị tnrờng chứng khoan, như: những vấn đề chung
về thị trường chứng khoán, hàng hóa trên thị trường chứng khoán, chù
thể tham gia trên thị trường chứng khoan, hoạt động phát hành và hoạt
động giao dịch chứng khoán trên th| trương chứng khoán, quàn lý thị
truờng chứng khoán. Mặc dù nội dung cùa giáo trình có kế thùa một
cách chọn lọc một vài nội dung trong các giáo trình cùng tên, nhưng các
chương của cuốn giáo trinh được thiết kẽ một cách riêng, sáng tạo. Nội
dung giáo trình cũng rất dễ hiểu với mong muốn trả lời được các cảu hỏi
chính của người muốn tìm hiểu về thị trường chứng khoán như: Thị
trường chứng khoán là gì? Hàng hóa trên thị trường có những loại nào?
Có những ai tham gia ưên thị trường chứng khoán? Thị trường chứng
khoán hoạt động như thế nào? Giáo trình đã cập nhật được những kiến
thức mới, hiện đại và các quy định ở Việt Nam theo Luật sửa đồi, bổ
sung một số điều của Luật Chứng khoán năm 2010 và những quy định
mới về thị tnrờng chứng khoán trên thế giới và Việt Nam trong những
năm gần đây.

Giáo trình Thị trường chứng khoán là công trinh của tập thể tác
giả là các nhà giáo, nhà khoa học hiện đang công tác tại Khoa Ngân hàng
Tài chính, Trường Đại học Kinh tế và Quản trị Kinh doanh - Đại học
Thái Nguyên; được thiết kế và biên soạn theo mục tiêu và chương trình
đào tạo ngành Kinh tế và Quản trị kinh doanh nói chung và ngành Tài
chính - Ngân hàng nói riêng tại Nhà trường. Việc biên soạn được tiến
hành bởi:

- PGS.TS. Hoàng Thị Thu, Trưởng khoa Ngân hàng - Tài :hính
(chủ biên, viết chuơng 5 và chương 6).

4
 - NCS, ThS. Nguyễn Thị Kim Nhung, trưởng Bộ môn Ngân hàng
(viết chương 3 và chương 4).

- NCS, ThS. Phùng Thị Thu Hà, giảng viên Bộ môn Ngân hàng
(\ iềt chương 1 và chuơng 2).

Để đáp ứng nhu cầu tham khảo, nghiên cứu và học tập của sinh
\ lén \ a các đối tượng quan tâm, chúng tôi xin trân trọng giới thiệu cuốn
Giio trình Thị trường chứng khoán đến bạn đọc. Mặc dù đã có nhiều
cổ gắng, nhưng cuốn giáo trình không thể tránh khòi những khiếm
khiyẻt vê hình thức và nội dung, chúng tôi rất mong nhận được các ý
kién đóng góp của các nhà khoa học và bạn đọc quan tâm để hoàn thiện
trong lần tái bàn.

Trân trọng cảm ơn!

Thái Nguyên, năm 2015

Nhóm Tác giả

5
 MỤC LỤC

LỜI NÓI ĐẦU..................................................................................................... 3

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẲ T....................................................................... 11
Chưomg 1. Tổng quan về thị trường chứng khoán................................. 12
1.1. Khái niệm và chức năng của thị trường chứng khoán..................12
1.1.1. Sự hình thành của thị trường chứng k h o án ........................12
1.1.2. Khái niệm thị trường chứng k h o án .......................................14
1.1.3. Chức năng của thị trường chứng khoán............................... 16
1.2. Phân loại thị trường chứng khoán.................................................... 18
1.2.1. Phân loại theo tính chất luân chuyển vốn............................19
1.2.2. Phân loại theo công cụ lưu thông ừến thị truờng..............24
1.2.3. Phân loại theo tính chất tổ chức thị tn rờ n g ........................27
1.2.4. Phân loại theo phương thức giao dịch.................................28
1.3. Nguyên tắc hoạt động của thị trường chứng khoán......................29
1.3.1. Nguyên tắc công khai..............................................................29
1.3.2. Nguyên tắc đấu g iá............................................ ..................... 29
1.3.3. Nguycn tắc trung gian.............................................................30
1.4. Tác động của thị trường chứng khoán đối vói nền kinh t ế .......... 31
1.4.1. Tác động tích c ự c ..................................................................... 31
1.4.2. Tác động tiêu c ự c .....................................................................34
1.5. Cơ chế điều hành và giám sát thị tnxờng chứng k h o á n ............... 36
1.5.1. Sự cần thiết phải điều hành và giám sát thị truờng
chứng khoán................................................................................................ 36
1.5.2. Cơ chế điều hành và giám sát thị truờng chứng khoán.... 37
Câu hỏi ôn tập và thảo lu ận ...................................................................41

6
Chương 2. H àng hóa trên thị trư ờ ng chứng k h o án ...............................42
2.1. Khái niệm, đặc điểm và phân loại chứng khoán...........................42
2.11. Khái niệm chứng khoán........................................................ 42
2.1.2. Đặc điểm cùa chứng khoán...................................................44
2 13. Phân loại chứng khoán.......................................................... 46
2 2. Cò phiếu............................................................................................. 49
2.2.1. Khái niệm và đặc điểm của cổ phiếu................................... 49
2.2.2. Phân loại cổ phiếu.................................................................. 51
2.2.3. Có phiếu thường..................................................................... 53
2.2 4 Cồ phiếu iru đ ã i...................................................................... 58
2.3. Trai phiếu........................................................................................... 62
2.3.1. Khái niệm ................................................................................ 62
2.3.2. Nhũng đặc trưng của ừái phiếu............................................ 63
2.3.3. Phân loại trái phiếu.................................................................64
2.3.4. Lợi tức và rủi ro của trái phiếu............................................. 67
2.4. Chứng chỉ quỹ đầu tư ........................................................................69
2.4.1. Khái niệm ................................................................................ 69
2.4.2. Lợi ích và rủi ro của chứng chi quỹ đầu t ư ........................ 70
2.5. Chứng khoán phái sin h .................................................................... 76
2.5.1. Hợp đồng kỳ h ạ n .................................................................... 76
2.5.2. Hợp đồng tương lai................................................................. 77
2.5.3. Hợp đồng quyền ch ọ n ............................................................82
2.5.4. Quyền mua truớ c.................................................................... 85
2.5.5. Chứng q uyền........................................................................... 88
Câu hỏi ôn tập và thảo lu ận ................................................................. 91
Chương 3. C hù thể tham gia trên thị trư ờ ng chứng khoán.................92
3.1. Chú thể phát hành chúng khoán...................................................... 92
3.1 1. Chính p h ủ .................................................................................92
3.1.2. Các doanh nghiệp................................................................... 93
3.1.3. Các quỹ đầu tư.........................................................................95
7
 3.1.4. Các tổ chức tài chính..............................................................106
3.2. Nhà đầu tư .......................................................................................... 106
3.2.1. Nhà đầu tư cá nhân.............................................................. 107
3.2.2. Nhà đầu tư có tồ chức......................................................... 108
3.3. Các tổ chức kinh doanh trên thị trường chứng khoán.............. 110
3.3.1. Công ty chứng k h o án ........................................................ 1 10
3.3.2. Công ty quản lý q u ỹ ............................................................150
3.3.3. Các ngân hàng thương m ại....................................................156
3.4. Các tổ chức có liên quan đến thị truờng chứng k h o án ............... 157
3.4.1. Các tổ chức hỗ ừợ thị trư ờ ng.......................................... 157
3.4.2. Tổ chức quản lý và giám sát thị trường chứng khoán.. 160
Câu hỏi ôn tập và thảo lu ận ................................................................. 164
Chương 4. H oạt động p hát hành chứng khoán trên thị trư ờ n g
chứng khoán.................................................................................................... 165
4.1. Khái niệm và phân loại phát hành chứng khoán...........................165
4.1.1. Khái niệm phát hành chứng khoán.......................................165
4.1.2. Phân loại hoạt động phát hành chứng khoán...................... 166
4.2. Các phương thức phát hành chứng k h o án .................................... 169
4.2.1. Phát hành riêng lẻ (chào bán chứng khoán riêng lè ).........169
4.2.2. Phát hành ra công chúng (chào bán chứng khoán ra
công chúng)................................................................................................173
4.3. Quản lý Nhà nuớc đối với việc phát hành chửng k h o á n .........186
Câu hỏi ôn tập và thảo lu ận .................................................................188
Chương 5. Hoạt động giao dịch chứng khoán trên thị trưòng
chứng k h o á n ...................................................................................................189
5.1. Giao dịch chứng khoán trên thị trường tập tru n g ........................ 189
5.1.1. Một số vấn đề cơ bản về Sở giao dịch chứng khoán.........190
5.1.2. Niêm yết chứng k h o án ..........................................................204
5.1.3. Hoạt động giao dịch chứng khoán trên Sở giao dịch
chứng khoán.............................................................................................. 222
 5.2. Giao dịch chửng khoán trên thị trường chứng khoán phi
tip tru n g ...........................................................................................................235
5.2.1. Khái niệm thị trương chứng khoán phi tập trung (OTC)... 235
5.2.2. Đặc điềm cua thị trường chứng khoán phi tập trung....... 236
5.2.3. Các phircmg thưc giao dịch chứng khoán trên thị
trường chứng khoán phi tãp tru n g ........................................................239
Câu hỏi ôn tập và thao luận .............................................................. 243
(hương 6. Quản lý thị trường chứng khoán......................................... 244
6.1. Khái niệm và sự cản thiết phai quản lý thị tnrờng chứng khoán... 244
6.1.1. Khái niệm quan lý thị trường chứng k h o án ..................... 244
6.1.2. Sự cần thiết phai quàn lý thị trường chứng khoán......... 246
6.2. Mục tiêu cùa quàn lý thị trường chứng khoán............................ 248
6.2.1. Đảm bảo tính công bằng, hiệu quả và minh b ạch ............248
6.2.2. Phát triển thị truờng.............................................................. 250
6.2.3. Bảo vệ nhà đầu tư, ồn định thị trường và giảm thiểu rủi r o . 250
6.3. Các cơ quan quản lý thị trường chứng khoán............................. 251
6.3.1. Các cơ quan quàn lý nhà nước đối với thị trường
chứng khoán............................................................................................. 251
6.3.2. Các tổ chức tự quán trên thị trường chứng khoán............253
6.4. Các hình thức quản lý thị trường chứng k h o án ..........................254
6.4.1. Hình thức quản lý bằng pháp lu ậ t......................................254
6.4.2. Hình thức quàn lý bằng tự quán ......................................... 255
6.5. Nội dung quàn lý thị trường chứng khoán.................................. 256
6.5.1. Quàn lý thị trường chứng khoán theo chức năng cùa
quản lý Nhà nước....................................................................................256
6.5.2. Quàn lý thị trường chứng khoán theo hoạt động nghiệp
vụ cùa thị trường chứng khoản.............................................................257
6.5.3. Quàn lý thị trường chứng khoán theo các yếu tố của thị
trường chứng khoán................................................................................261
6.6. Phương pháp quán lý thị trướng chứng khoán............................ 262
 6.6.1. Phương pháp hành chính...................................................... 262
6.6.2. Phương pháp kinh tế..............................................................263
6.6.3. Phuơng pháp giáo dục, thuyết p hục................................... 264
Câu hỏi ôn tập và thảo lu ận ................................................................265
TÀI LIỆU THAM K H Ả O ........................................................................... 266

10
 DANH M ỤC C H Ĩ VIÉT TẮT

Ký hiệu Nội dung

TTCK Thi truơng chimg khoán

SGDCK Sớ Giao dịch chứng khoán

OTC Thị trường chứng khoán phi tập trung

VND Tiên đông cua Việt Nam

CTCK Công ty chứng khoán

UBCKNN Uy ban Chứng khoán Nhà nước

UBCK Uy ban chứng khoán

NHTM Ngân hàng thương mại

QLNN Quản lý Nhà nước

NHNN Ngân hàng Nhà nước

11
 C hương I

TỎNG QUAN VẺ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Nghiên cứu chương “Tổng quan về thị trường chứng khoán ” sẽ giúp
cho nguời học nắm được những kiến thúc cơ bản về TTCK như: quá trinh
hình thành và phát triển TTCK; khái niệm, đặc điểm và nguyên tắc hoạt
động của TTCK. Nội dung phân loại TTCK sẽ giúp người học phân biệt
được những đặc điểm riêng biệt của mỗi loại TTCK so với các loại thị
trường tài chính khác.

1.1. Khái niệm và chức năng của thị trưòng chứng khoán
1.1.1. Sự hình thành của thị trưỉmg chứng khoán
TTCK ban đầu phát triển một cách rất tự phát và sơ khai, xuất phát
từ một nhu cầu đơn lẻ. Vào khoảng giữa thế kỷ XV, ở tại thành phố trung
tâm buôn bán của phương Tây, các thương gia thường tụ tập tại các quán
cà phê để thirơng luợng việc mua bán, trao đổi các loại hàng hoá nhu
nông sản, khoáng sản, tiền tệ và các chứng từ có giá. Điểm đặc biệt là
trong những cuộc thương lượng này, các thương gia chi dùng lời nói để
trao đổi với nhau mà không cần có hàng hoá thật, không có một loại sản
phẩm nào được tiến hành trao đổi trực tiếp, kết quả của những cuộc
thương lượng này nhằm thống nhất vói nhau các “hợp đồng” mua bán,
trao đổi thực hiện ngay, kể cả những hợp đồng thực hiện vào những thời
điểm 3 tháng, 6 tháng hay một năm sau. Những cuộc trao đổi này ban
đầu chi là một nhóm người và sau đó đông dần cho đến khi nó thực sự
trờ thành những khu chợ riêng.

12
 Cuối thế kỷ XV, để thuận tiện hơn cho việc làm ăn, khu
chơ trờ thành “thị trường” với việc thống nhất các quy ước và dần dần
các quy uớc được sửa đổi hoàn chỉnh thành những quy tác có giá ữị bắt
buộc chung cho mọi thành viên tham gia “thị trucmg" Buổi họp đầu
tiên diễn ra vào năm 1453 trong một Lữ quán cua một nhà buôn môi
giơi là Vanber Baerszo tại thị trấn Bruges (thuộc nươc Bi). Trước Lữ
quan có một bảng hiệu vẽ hình ba túi da' - tượng tnmg cho ba loại giao
dịch: Giao dịch hàng hoá, giao dịch ngoại tệ, giao dịch chứng khoán
động sản. Vào năm 1457, thành phố ờ Bruges cua Bi mât đi sự phồn
thịnh do eo biển Even bị lấp cát nên mậu dịch thị trường ở đây bị sụp
đổ và được chuyển qua thị trấn Auvers, nước Bi. ơ đ à \. thị truờng phát
triẻn rất nhanh chóng. Các thị trường như vậy cũng được thành lập ờ
Anh, Pháp, Đức, Mỹ và các quốc gia khác. Sau một thời gian hoạt
động, thị trường không chứng tỏ khả năng đáp ứng được yêu cầu của ba
loại giao dịch khác nhau nên đã phân ra thành nhiều thị trường khác
nhau: thị trường hàng hoá, thị trường hối đoái, TTCK...VỚÍ đặc tính
riêng cùa từng thị trường thuận lợi cho giao dịch cùa người tham gia
trong đó. Như vậy, TTCK được hình thành cùng với thị trường hàng
hoá và thị trường hối đoái.

Lịch sử phát triển của các TTCK thế giới trài qua những thăng
trầm. Từ thế kỷ XVI đến đầu thế kỷ XIX, thị trường phát triển mạnh ờ
các nước Pháp, Đức, Ý, M ỹ... Giai đoạn 1875 - 1913 là thời kỳ phát
triển mạnh nhất của TTCK cùng với sự tăng truờng của nền kinh tế thế
giới. Nhưng đến ngày 29/10/1929, ngày được gọi là “Ngày thứ năm đen
tối”, đây là ngày mở đầu cuộc khùng hoảng của TTCK Nevv York, từ đó
cuộc khủng hoảng kéo sang các TTCK Tây Âu, Bắc Âu và Nhật Bản.
Sau chiến tranh thế giới thứ hai, các TTCK cũng phục hồi và phát triển

' Tủi da (ví tiền) gọi theo tiếng Latinh là Bursa, gọi theo tiếng Pháp la Buorsc Chữ Buorse có
nghĩa là “mậu dịch thị trường” hay “Sờ giao dịch”, được xem nhu \uât xứ \ á tro thành tên gọi
Thị trường chứng khoán.

13
mạnh. Cuộc khùng hoảng tài chính bắt đầu từ “Ngày thứ sáu đen tối”-
ngày 19/10/1987- một lần nữa đã làm cho TTCK thế giới chao đào và
suy sụp do hệ thống thanh toán kém cỏi, không đảm đương đuợc yêu cầu
của giao dịch, sụt giá chứng khoán, mất lòng tin của nhà đầu tư và phản
ứng dây chuyền. Cuộc khủng hoảng này đề lại hậu quả nghiêm trọng hơn
cuộc khủng hoảng năm 1929. Nhưng chi sau hai năm, TTCK thế giới
tiếp tục đi vào hoạt động ổn định và phát triển. Cuộc khủng hoảng tài
chính thế giới 2008 gây ra nhiều hệ lụy cho TTCK thế giới về mô hình tổ
chức, tốc độ phát triển, mối quan hệ với các trung gian tài chính ưong
điều kiện toàn cầu hóa sâu rộng của thế kỷ XXI. Cứ mỗi lần khủng
hoảng như vậy, giá chúng khoán của các TTCK trên thế giới sụt giảm ở
các mức độ khác nhau, gây ra sự ngừng trệ cho TTCK toàn cầu và ảnh
hưởng trực tiếp đến nền kinh tế của mỗi quốc gia. Song trài qua các cuộc
khủng hoảng, cuối cùng TTCK lại phục hồi và tiếp tục phát ừiển, trở
thành một thể chế tài chính không thể thiếu được trong nền kinh tế vận
hành theo cơ chế thị trường.

Cho đến nay, TTCK đã phát triển và trở thành một định chế tài chính
không thể thiếu được trong đời sống kinh tế của những nước có nền kinh
tế thị truờng phát triển như Anh, Mỹ, Nhật, Đức, Pháp,... và nhắt là
những rnrớc đang phát triển cần thu hút luồng vốn trung và dài hạn cho
nền kinh te quốc dân. Ngày nay, cùng với sự phát triển của khoa học kỹ
thuật và công nghệ thông tin, các phương thức giao dịch ờ các Sở GDCK
củng được cải tiến dần theo tốc độ và khối lượng yêu cầu nhằm đem lại
hiệu quả và chất lượng cho giao dịch, các Sở giao dịch đã dần dần sử dụng
máy vi tính để truyền các lệnh đặt hàng và chuyển dần từ giao dịch thủ
công kết họp với máy vi tính sang sử dụng hoàn toàn hệ thống giao dịch
điện tử thay cho giao dịch thù công trước kia.

1.1.2. Khái niệm thị trưừng chứng khoán

TTCK là một bộ phận của thị trường tài chính, thực hiện chức năng
cung ứng vốn cho nền kinh tế thông qua cơ chế chuyển vốn trực tiếp từ

14
mà đầu tư sang nhà phát hành. Để huy động được các nguồn vôn ừong
ren kinh tế, bên cạnh việc đi vay ngân hàng thông qua các hinh thức tài
C1ÚÜ1 gián tiếp, chính phù và một số công ty thục hiện huy dộng vốn
tlông qua phát hành các chứng khoán. Khi một bộ phận các chứng khoán
ci giá trị nhất định được phát hành thì tất yếu sẽ nảy sinh nhu cầu về
nua bán, trao đổi các chímg khoán đó. Vì vậy T IC K đà ra đơi nhảm đáp
íng nhu cầu mua bán, trao đổi chứng khoán.

Xét về mặt hình thức, TTCK là nơi diễn ra giao dịch mua bán. trao
đài, chuyển nhượng các loại chứng khoán (trái phiếu, cô phiêu chưng chi
qiỹ đầu tư, hợp đồng tương lai, quyền chọn, bảo chứng phiêu, chứng
qayền,...) nhằm mục đích sinh lợi, qua đó thay đổi chù thê nắm giữ
ciímg khoán.

Xét về mặt bản chất, TTCK thể hiện một số điểm sau:

- TTCK được đặc trưng bời hình thức chính trực tiếp: người cần
vốn và người có khả năng cung ứng vốn đều trực tiếp tham gia vào thị
tniờng, giũa họ không có các trung gian tài chính. Qua kênh tài chính
tiực tiếp, các chủ thể đầu tư đã thực sự gắn quyền sử dụng và quyền sở
hju về vốn, nâng cao tiềm năng quàn lý vốn.

- TTCK là thị trường gần với thị trường cạnh tranh hoàn hảo: Tất
C1 mọi người đều có thề tham gia vào thị trường, không có sự áp đặt giá
cá trên TTCK mà giá cả chứng khoán được xác định theo quan hệ cung
cìu trên thị trường, tự do tham gia và rút khỏi thị trường và minh bạch
ttông tin.

- TTCK về cơ bản là một thị truờng liên tục: Sau khi các chứng
laoán được phát hành trên thị trường sơ cấp, chúng có the đuợc mua bán
vài lần trên thị trường thứ cấp. Điều này đảm bảo cho những ngươi đầu tư
co thể chuyển các chứng khoán mà họ nắm giữ thành tiền bảt cứ lúc nào.

15
 1.1.3. Chức năng của thị trưỉmg chứng khoán
ỉ. 1.3.1. Huy động vốn đầu tư cho nền kinh tế

Khi các nhà đầu tư mua chứng khoán do các công ty phát hành, số
tiền nhàn rỗi của họ được đưa vào hoạt động sàn xuất kinh doanh và qua
đó góp phần mở rộng sản xuất xã hội. Bằng cách hỗ trợ các hoạt động
đầu tư của công ty, TTCK đã có những tác động quan trọng đối với sự
phát triển của nền kinh tế quốc dân. Thông qua TTCK, chính phủ và
chính quyền ờ các địa phương cũng huy động được các nguồn vốn cho
mục đích sử dụng và đầu tư phát triển hạ tầng kinh tế, phục vụ các nhu
cầu chung của xã hội.

1.1.3.2. Cung cấp cơ hội đầu tư cho công chúng

Trước khi có TTCK, nhà đầu tu có tiền nhàn rỗi thường đến các
NHTM để gửi tiền tiết kiệm và lãi suất ngân hàng là khuyến khích duy
nhất đối vói nhà đầu tư. Sau khi có TTCK, người gửi tiết kiệm có thêm
một con đirờng nữa hấp dẫn hom cho tiền tiết kiệm. Họ không còn phải
phụ thuộc vào lãi suất tiền gửi của các NHTM với những chênh lệch
không đáng kể nữa mà có những lựa chọn khác nhau với những lãi suất
khác nhau của các cổ phiếu và ừái phiếu.

TTCK cung cấp cho công chúng một môi trường đầu tư lành mạnh
với các cơ hội lựa chọn phong phú. Các loại chứng khoản trên thị trường
rất khác nhau về tính chất, thời hạn và độ rủi ro, cho phép các nhà đầu tư
có thể lựa chọn cho loại hàng hoá phù hợp với khả năng, mục tiêu và sờ
thích của mình. Chính vi vậy, TTCK góp phần đáng kể làm tăng mức tiết
kiệm quốc gia.

1.1.3.3. Tạo tính thanh khoản cho các khoản đầu tư

Nhờ có TTCK các nhà đầu tu có thể chuyển đổi các chứng khoán
họ sở hữu thành tiền mặt hoặc các loại chứng khoán khác khi họ muốn.
Khả năng thanh khoản (khả năng chuyển đổi thành tiền mặt) là m ột trong
những đặc tính hấp dẫn của chứng khoán đối với người đầu tư. Đây là

16
yếu tố cho thấy tính linh hoạt, an toàn cùa vốn đầu tư. Việc mua đi bán
lại các chứng khoán này không tạo thêm nguồn vốn mới cho chủ thể phát
hành mà chi là sự thay đổi quyền sở hữu đối với chứng khoán. Tính
thanh khoản của các chứng khoán phụ thuộc vào nhiều yếu tố nhu thủ
tục, phí thực hiện, thời hạn còn lại của chứng khoán và yếu tố thị trường.
TTCK hoạt động càng năng động và có hiệu quả thì càng có khả năng
nâng cao tính thanh khoản của các chứng khoán giao dịch ừên thị trường.

1.1.3.4. Đánh giá hoạt động cùa doanh nghiệp và nền kinh tế

Thông qua giá chứng khoán, hoạt động của các doanh nghiệp được
phán ảnh một cách tổng hợp và chính xác, giúp cho việc đánh giá và so
sánh hoạt động của các doanh nghiệp được nhanh chóng và thuận tiện, từ
đó cũng tạo ra một môi trường cạnh tranh lành mạnh nhằm nâng cao hiệu
quà sử dụng vốn, kích thích áp dụng công nghệ mói, cải tiến sàn phẩm.
Các thị giá chứng khoán được thể hiện thường xuyên ừên thị trướng đã
phán ánh giá trị phần tài sản Có của doanh nghiệp trên cơ sở đánh giá
thực trạng của doanh nghiệp, mức độ đầu tư, trạng thái kinh tế. Chi có
những doanh nghiệp làm ăn mạnh, có hiệu quả cao, hứa hẹn triển vọng
tương lai tốt thì giá trị thị trương của chứng khoán công ty mới cao và
ngược lại.

Các chi số chứng khoán đuợc tạo ra bang nhiều cách khác nhau
nhằm cung cấp những thông tin về tình trạng tốt hay xấu của TTCK cho
các nhà đầu tư. Chi số chứng khoán tăng có nghĩa là giá trung bình của
các cổ phiếu tăng, tức là tình ữạng sàn xuất của các công ty có cổ phiếu
được tính trong chi số chứng khoán đang phát đạt, nhiều người muốn đầu
tư vào lĩnh vực đó.

Ngoài sự đánh giá các doanh nghiệp, TTCK còn là phong vũ biểu
của nền kinh tế, giúp những nguời đầu tư và những người quản lý có cơ
sở đánh giá thực ừạng và dự đoán tuơng lai của nền kinh tế. Diễn biến

17
của thị giá chứng khoán và khái quát hon là chi số chứng khoán đà phản
ánh thông tin đa dạng và nhiều chiều cho người đầu tư trước diễn biến
của các rủi ro. Các chi báo của TTCK phản ánh động thái của nền kinh tế
một cách nhạy bén và chính xác. Giá các chứng khoán tăng lên cho thấy
đầu tư đang mở rộng, nền kinh tế tăng trường; và ngược lại giá chứng
khoán giảm sẽ cho thấy các dấu hiệu tiêu cực của nền kinh tế. TTCK còn
phản ứng rất nhạy cảm tnrớc các chính sách kinh tế vĩ mô, các biến động
cùa nền kinh tế. Vì vậy, các nhà hoạch định chính sách và quản lý
thường thông qua TTCK đề phân tích, dự đoán, đề ra các chính sách điều
tiết kinh tế và phương pháp quàn lý kinh tế thích hợp, qua đó tác động tới
các hoạt động của nền kinh tế quốc dân.

1.1.3.5. Tạo môi trường giúp chính phù thực hiện các chính sách
kinh tế vĩ mô

TTCK được coi là một công cụ quan trọng giúp chính phủ thực
hiện các chính sách kinh tế vĩ mô. TTCK tạo điều kiện cho chính phủ
huy động các nguồn tài chính mà không tạo áp lực về lạm phát, đồng
thời tạo điều kiện cho chính phủ thực hiện các chính sách tài chính tiền
tệ. Khi Ngân sách thu không đủ bù chi, chính phủ có thể bù đắp thâm hụt
Ngân sách bằng hai cách: Phát hành tiền hoặc đi vay nợ. Chính phù có
thể phát hành tiền để bù đắp thiếu hụt ngân sách nhưng sẽ gây nên áp lực
lam phát, có thể gây ảnh hirởng xấu đến nền kinh tế. Thông qua TTCK,
chính phủ có thể phát hành ừái phiếu chính phủ để tạo ra nguồn thu bù
đắp thâm hụt ngân sách mà vẫn quản lý được lạm phát. Ngoài ra, chính
phủ cũng có thể sử dụng một số chính sách, biện pháp tác động vào
TTCK nhằm định hướng đầu tư cho sự phát triển cân đối nền kinh tế.

1.2. Phân loại thị trường chứng khoán

Có nhiều cách phân loại TTCK. Để phân loại cho khoa học và
thích hợp với đặc thù của chứng khoán, chúng ta dựa vào những căn
cứ sau đây:

18
 1.2.1. Phân loại theo tính chất luân chuyển vốn
Căn cứ vào sự luân chuyển vốn, TTCK được chia thành thị trường
sơ cấp và thị trường thứ cấp.

1.2.1. ì Thị trường chứng khoản sơ cấp

TTCK sơ cấp là thị trường mua bán lần đầu các loại chứng khoán
mci phát hành. Trong thị trường sơ cấp, vốn từ nhà đầu tư sẽ được
chuyển sang nhà phát hành qua việc nhà đầu tư mua các chứng khoán
mci phát hành.

TTCK sơ cấp là tiền đề cho sự ra đời và phát triển cùa TTCK. Một
thị trường được gọi là sơ cấp nếu người phát hành chứng khoán nhận
được tiền từ việc bán chứng khoán. Như vậy, thị trường sơ cấp là một thị
trường cung cấp vốn cho doanh nghiệp, cho nhu cầu chi tiêu của chính
phu và cho toàn bộ nền kinh tế thông qua việc phát hành các loại cổ
phiếu, trái phiếu, chứng chi quỹ và các loại công cụ phái sinh. Qua hoạt
động của thị trường, những nguồn tiền nhàn rỗi trong dân chúng và các
tồ chức kinh tế, xã hội có thể được chuyển thành vốn đầu tư dài hạn cho
người phát hành chứng khoán.

TTCK sơ cấp là thị trường hoạt động không liên tục, nó chi hoạt
động khi có các đợt phát hành chímg khoán mới. Các tổ chức phát hành
kliac nhau thực hiện nhiều đợt phát hành ricng lẻ và thu được tiên từ đợt
phat hành đề trang trài cho các hoạt động khác nhau cùa họ. Vì tính chất
nhir vậy, TTCK sơ cấp còn có tên gọi là thị trường cấp một hay thị
trương phát hành.

1.2.1.2. Thị trường chímg khoán thứ cấp

TTCK thứ cấp là thị trường mua, bán, giao dịch các chứng khoán
đã được phát hành trên TTCK sơ cấp. TTCK thứ cấp là thị trường
chuyển nhượng quyền sở hữu chứng khoán.

19
 Các chứng khoán sau khi đãđirợc phát hành trên TTCK sơ cấp
sẽ tiếp tục được mua đi bán lại trên TTCK thứ cấp. Thị trường thứ cấp
đảm bảo tính thanh khoản cho các chứng khoán đã phát hành. Hoạt động
mua bán thường xuyên trên thị trường thứ cấp đã tạo cơ hội cho các nhà
đầu tư, các nhà kinh doanh liên tục mua bán chứng khoán để tìm kiếm lợi
nhuận do chênh lệch giá; cất giữ tài sản tài chính hoặc nhận một khoản
thu nhập cố định hàng năm khi tham gia trên thị tnrờng.

- Đặc điểm cùa TTCK thứ cấp:

+ Thị trường có tính chất cạnh ữanh hoàn hảo. Việc mua bán chứng
khoán ữên trên thị trường thứ cấp đuợc thực hiện chủ yếu thông qua
cạnh tranh tự do. Giá chứng khoán hình thành trên cơ sở cung cầu và do
cung cầu chứng khoán quyết định. Không một người hoặc một tổ chức
nào đó có quyền áp đặt hoặc định giá độc đoán theo ý minh được. Thông
tin trên thị trường đều được công bố kịp thời và công khai cho công
chúng và mọi thành viên tham gia trên thị trường.

+ Thị trường có tính liên tục. Thị trường thứ cấp được tổ chức
thường xuyên liên tục, các nhà đầu tư có thể mua bán chứng khoán một
cách thường xuyên và nhiều lần trên thị trường này. Các chứng khoán
niêm yết được giao dịch tại SGDCK, các chứng khoán chưa niêm yết
được giao dịch trên thi trường phi tập tning Tại thi trường này, các
giao dịch đuợc thực hiện theo những thủ tục và nguyên tắc xác định,
đảm bảo một khối lượng lớn các giao dịch có thể đuợc giải quyết một
cách nhanh chóng.

+ Khối lượng và nhịp độ giao dịch lớn gấp nhiều lần so với TTCK
sơ cấp. Sau khi được phát hành, chứng khoán thường được mua đi bán
lại nhiều lần trên TTCK thứ cấp, nhất là đối với cổ phiếu.

20
 + Hoạt động chù yếu cùa TTCK thứ cấp là các nhà đầu tư thực hiện
chuyển giao quyền sờ hữu chứng khoán và tiền cho nhau. Nguồn thu
nháp từ việc mua bán chứng khoán này sẽ thuộc về các nhà đầu tư, các
nha kinh doanh chứ không thuộc về các đơn vị phát hành ra chứng khoán
đó Nói cách khác, các luồng vốn không chảy vào những người phát
hành chứng khoán mà chuyển vận giữa những người đầu tư chứng khoán
ứên thị traờng.

- Cấu trúc TTCK thứ cấp: Tùy theo mục đích nghiên cứu, cấu trúc
của thị trường thứ cấp có thể được phân loại theo nhiều tiêu thức khác
nhau. Tuy nhiên, có thể xem xét hai cách thức phân loại thường được sử
dụng sau đây:

+ Phân loại theo hình thức tổ chức của thị trường: thị trường thứ
cấp có thể phân biệt thành TTCK tập trung và TTCK phi tập trung.

Thị trường tập trung là thị truờng trong đó việc giao dịch mua bán
chưng khoán được thực hiện tại một địa điểm tập trung gọi là sàn giao
dịch chứng khoán hay qua hệ thống mạng thông tin máy tính điện tử do
các thành viên của Sở GDCK thực hiện. Các chứng khoán được giao
dịch tại Sở GDCK thông thuờng là chứng khoán của các công ty có uy
tín. công ty lớn đáp ứng đủ điều kiện hay tiêu chuẩn niêm yết. Phương
thúc giao dịch tại Sở giao dịch là phương thúc đấu giá, trong đó các lệnh
mua, bán được ghép VỚI nhau đề hình thành giá cá cạnh tranh tốt nhất.

Thị trường phi tập trung là thị trường ứong đó việc giao dịch mua
bán chứng khoán không diễn ra tại một địa điểm tập trung mà thông qua
hệ thống máy tính nối mạng giữa các thành viên của thị truờng, thông
qua điện thoại và điện tín. Các chứng khoán được giao dịch trên thị
trường phi tập trung thuờng là chứng khoán chưa đủ điều kiện, tiêu
chuẩn để được niêm yết trên SGDCK... Phương thức giao dịch tại thị
trương OTC là phương thức thoà thuận, giá cả chứng khoán được xác
định trên cơ sở thoả thuận giữa các thành viên của thị trường.

21
 + Phân loại theo loại hàng hoá trên thị trường', thị trường thứ cấp
có thể phân biệt thành: thị trường cổ phiếu, thị tnrờng trái phiếu, thị truờng
các công cụ chứng khoán phái sinh.

Thị truờng cổ phiếu là thị trường giao dịch và mua bán các loại cổ
phiếu đã phát hành, bao gồm cổ phiếu thường, cổ phiếu uu đãi.

Thị trường ữái phiếu là thị trường giao dịch và mua bán các t à i phiếu
đà được phát hành, các trái phiếu này bao gồm các trái phiếu công ty, trái
phiếu đô thị và trái phiếu chính phủ.

Thị trường các công cụ chứng khoán phái sinh là thị trường m ua đi
bán lại các loại chứng khoán được hình thành dựa ừên một loại tài sàn cơ
sớ (hay còn gọi là tài sản gốc) nhất định và giá trị của nó phụ thuộc vào
giá của tài sản cơ sở đó. Các tài sàn cơ sở của chứng khoán phái sinh có
thể là hàng hóa, ngoại tệ, cổ phiếu, chỉ số cổ phiếu, chứng khoán nợ.

ỉ . 2.1.3. M oi quan hệ giữa thị trường chứng khoán sơ cấp và thị

trường chứng khoán thứ cấp

Quan hệ giữa thị trường sơ cấp và thị trường thứ cấp thể hiện trên các
góc độ sau:

Thứ nhất, TTCK sơ cấp là cơ sở, là tiền đề cho su hình thành và

phát ưiển của thị trường thứ cấp vì đó là nơi cung cấp hàng hóa chứng
khoán lưu thông trên TTCK thứ cấp. Không có TTCK sơ cấp thì không
thể có sự xuất hiện của TTCK thú cáp. TTCK thứ cấp là một loại thị
truờng đặc biệt, nó không thể ra đời chừng nào vẫn chưa có một TTCK
sơ cấp rộng rãi, vừng chắc với nhiều loại chứng khoán đa dạng, phong
phú, hấp dẫn nhiều nhà đầu tư và công chúng đến bỏ vốn ra để đầu tư
vào chứng khoán.

Nguợc lại, TTCK thứ cấp là động lực, là điều kiện cho sự phát triển
của TTCK sơ cấp, vì một khi chứng khoán đã được phát hành ra ữên
thi truờng, nếu không có một TTCK thứ cấp để lưu hành, mua bán, trao

22
đồi tạo ra tính thanh khoản cho chứng khoán thì thật khó có thể thuyết
phục nhà đầu tư bỏ tiền ra mua chứng khoán.

Thứ hai, TTCK thứ cấp làm tăng tính lỏng của các chứng khoán đã
phát hành. Việc này làm tăng sự ưa chuộng cùa chứng khoán và làm
giảm rủi ro cho các nhà đầu tư. Các nhà đầu tư sẽ dễ dàng hơn trong việc
sàng lọc, lựa chọn, thay đồi kết cấu danh mục đầu tư, ưên cơ sở đó làm
giảm chi phí cho các nhà phát hành trong việc huy động và sừ dụng vốn.
Việc tăng tính lòng của tài sản sê tạo điều kiện tách biệt giữa sở hữu và
quàn lý, làm cơ sờ cho việc tăng hiệu quả quản lý doanh nghiệp. Khả
năng thanh khoản cao cùa chứng khoán chính là điều kiện cơ bản để các
nhà phát hành chứng khoán có thể bán được chứng khoán ữên TTCK sơ
cấp và huy động được những số vốn lớn theo nhu cầu.

Việc tăng tính lỏng cho các chứng khoán tạo điều kiện cho việc
chuyển đổi thòi hạn của vốn, từ vốn ngắn hạn sang vốn trung hạn và dài
hạn, đồng thòi tạo điều kiện cho việc phân phối vốn một cách hiệu quả.
Sự di chuyển vốn đầu tư trong nền kinh tế được thực hiện thông qua cơ
chế “bàn tay vô hình”, cơ chế xác định giá chứng khoán và thông qua
hoạt động thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp trên TTCK thứ cấp.

Thứ ba, TTCK thứ cấp xác định giá chứng khoán đã được phát
hành trên TTCK sơ cấp. TTCK thứ cấp được xem là thị trường định giá
các công ty.

Thứ tư, thông qua việc xác định giá, TTCK thứ cấp cung cấp một
danh mục chi phí vốn tương ứng với các mức độ rủi ro khác nhau của
từng phương án đầu tư, tạo cơ sơ tham chiếu cho các nhà phát hành cũng
như các nhà đầu tư ữên TTCK sơ cấp. Thông qua cơ chế bàn tay vô hình,
vốn sẽ được chuyển tới những công ty nào làm ăn có hiệu quả cao nhất,
qua đó làm tăng hiệu quả kinh tế xã hội.

23
 Tóm lại, TTCK sơ cấp và TTCK thứ cấp có quan hệ mật thiết, hỗ trợ
lẫn nhau, v ề bản chất, mối quan hệ giữa TTCK sơ cấp và thứ cấp là mối
quan hệ nội tại, biện chứng. Nếu không có TTCK sơ cấp sẽ không có
TTCk thứ cấp, đồng thời, TTCK thứ cấp lại tạo điều kiện phát triển cho
TTC k sơ cấp. Mục đích cuối cùng của các nhà quản lý là phải tăng cường
hoạt động huy động vốn trên TTCK sơ cấp, vỉ chi có tại thị trường này,
\ ổn mới thực sự vận động từ người tiết kiệm sang người đầu tư, còn sư
\ận động cùa vốn trên TTCK thứ cấp chi là tư bản giả, không tác động
trực tiếp tới việc tích tụ và tập trung vốn.

1.2.2. Phân toại theo công cụ lưu thông trên thị trưỉmg
Căn cứ vào công cụ lưu thông trên thị trường, TTCK cũng có thể
được phân thành: thị truờng cổ phiếu, thị trường trái phiếu, thị trường
các công cụ chứng khoán phái sinh.

1.2.2.1. Thị tnrờng cổ phiếu

Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp
của nguời sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của một tổ chức phát
hành. Khi một công ty cổ phần gọi vốn để thành lập hoặc mở rộng, hiện
đại hóa sản xuất thi số vốn đó đuợc chia thành nhiều phần nhỏ bằng nhau
gọi là cổ phần. Người mua cổ phần gọi là cổ đông. Giấy chứng nhận sờ
hữu cổ phần gọi là cổ phiếu. Như vậy, cổ phiếu có thể hiểu là một chứng
thư xác nhận sự góp vốn và quyền sờ hữu hợp pháp của một chủ thể đối
với một công ty cổ phần.

Thị trường cổ phiếu là thị trường phát hành và mua đi, bán lại các loại
cổ phiếu đã được phát hành, bao gồm cổ phiếu thường, cổ phiếu ưu đãi.

¡.2.2.2. Thị trường trái phiếu

Trái phiếu là một loại chứng khoán quy định nghĩa vụ của nguời
phát hành (người vay tiền) phải trả cho người nắm giữ chứng khoán

24
(nguời cho vay) một khoản tiền xác định, thuờng là trong những khoảng
thời gian cụ thể, và phải hoàn trà khoản cho vay ban đầu khi nó đến
hạn. Trái phiếu thể hiện mối quan hệ kinh tế giữa nguời đi vay và người
cho vay, giữa họ có mối liên hệ qua lại lẫn nhau thông qua vận động giá
trị vốn và nó không chi đơn thuần là một hình thức vận động về tiền tệ
mà còn là mối quan hệ về xã hội (như mối quan hệ về lòng tin). Có nhiều
loại trái phiếu như trái phiếu công ty, trái phiếu cùa các tổ chức tín dụng,
trái phiếu Chính phủ. Trái phiếu cũng chính là một loại chứng khoán bởi
nó có thể được giao dịch, mua bán trên TTCK. Dù trong điều kiện nào,
người sở hữu ữái phiếu cũng đều có quyền hường đủ các khoản thanh
toán lãi và hoàn ừà gốc khi đến hạn như đã cam kết.

Thị trường trái phiếu là thị trường phát hành và mua bán các loại
trái phiếu đã được phát hành, bao gồm các trái phiếu công ty, trái phiếu
đô thị và trái phiếu Chính phủ. Việc vay vốn dưới hình thức phát hành
trái phiếu ngày càng ứở nên phổ biến ở các quốc gia. Do đó, thị trường
ưái phiếu ngày càng lớn về quy mô và hoạt động ngày càng sôi động.

Thị trường trái phiếu có một số đặc điểm sau:

Thứ nhất, thị truờng trái phiếu là nơi mua bán, trao đổi, giao dịch
các công cụ nợ trang và dài hạn, bao gồm trái phiếu Chính phủ, ứái
phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu do Chính phủ bảo lãnh và trái
phiếu doanh nghiệp. Tại thị trường này nguồn vốn được huy động có chi
phí rè hơn so với thị trường cổ phiếu. Các công cụ này được đảm bảo
thanh toán trước, do vậy có độ an toàn khá cao, đặc biệt là trái phiếu
Chính Phủ. Trái phiếu thường có thời hạn xác định, do vậy, mặc dù quy
mô của thị trường là rất lớn, song hàng hóa trên thị trường thay đổi liên
tục. Trái phiếu mới phát hành sẽ thay thế cho trái phiếu đáo hạn và quá
trình đó diễn ra không ngừng. Thậm chí có những loại ừái phiếu được
phát hành không có ngày đáo hạn. Đặc điểm này gắn thị trường giao dịch
với thị trường phát hành trái phiếu.
 Thú hai, quy mô cùa thị trường trái phiếu rất lớn. Thị trường trái
phiếu thường có quy mô lớn gấp nhiều lần thị trường cổ phiếu. Ở Mỹ, thị
trường trái phiếu doanh nghiệp có quy mô lớn gấp đôi so với thị truờng
cổ phiếu, còn thị tniờnu trái phiếu Chinh phủ và trái phiếu chính quyền
địa phuơng có quy mỏ lớn gấp hơn chục lần so với thị trường cồ phiếu.
Để tiết kiệm chi phi phat hành, các đợt phát hành trái phiếu thường có
quy mô rất lớn \ ƠI các phương thức phát hành khá đa dạng. Đặc điểm
này yêu cầu các nha đầu tu tham gia thị trường, đặc biệt là các nhà đầu tư
trên thị trường sơ càp phái có lượng vốn đủ lớn mới có thể tham gia liên
tục vào thị trường phát hành và giao dịch ừái phiếu.

Thứ ba, thị trư ơn 1> thường xuyên giao dịch với khối lượng và giá trị
lớn nên thành viên tham gia thị truờng chủ yếu là trung gian tài chính, do
vây, thị trường trái phiếu thường được tồ chức theo mô hình thị trường
OTC với phuơng thức giao dịch chủ yếu phương thức là thoả thuận, với
cách thức và thời gian thanh toán hết sức linh hoạt. Các NHTM thường
đảm nhiệm vai trò là nhà tạo lập thị trường trái phiếu.

1.2.2.3. Thị tnrờng các công cụ chứng khoản phái sinh

Cùng với sự phát triển của TTCK, các công cụ lưu thông trên
TTCK cũng ngày càng phát triển về số lượng và đa dạng về chủng loại.
Bên cạnh các giao dịch truyền thống về cổ phiếu và trái phiếu, các giao
dịcli mua bán chứng từ tài chính khác như: liựp đồng kỳ hạn, hựp đồng
hoán đổi, hợp đồng tương lai, hợp đồng quyền chọn (quyền chọn mua,
quyền chọn bán) và chứng quyền đã xuất hiện. Các chứng từ tài chính
này được ra đời từ các giao dịch chứng khoán (cổ phiếu, ữái phiếu) và
được quyền chuyền đổi sang các chứng khoán qua hành vi mua bán theo
những điều kiện nhất định. Do đó, người ta gọi chúng là các chứng từ có
nguồn gốc chứng khoán, hay là các chứng khoán phái sinh.

26
 Thị trường các chứng khoán phái sinh là thị trường phát hành và
nua đi bán lại các chứng khoán phái sinh đã đuợc phát hành. Đây là loại
thị trường cao cấp chuyên giao dịch những công cụ tài chinh cao cấp, do
đó thị trường này chi xuất hiện ờ những nước có TTCK phát triển mạnh.

1.2.3. Phân loại theo tỉnh chất tồ chức thị trường

Căn cử vào tính chất tổ chức thị trường, TTCK được phân thành Sở
GDCK và Thị trường OTC.

1.2.3.1. Sờ giao dịch chứng khoán

Sờ GDCK là một pháp nhân được thành lập theo quy định của pháp
luật thực hiện việc tổ chức giao dịch chứng khoán cho chứng khoán của
tò chức phát hành đủ điều kiện niêm yết tại Sờ GDCK.

Sở GDCK là TTCK tập trung, ừong đó việc giao dịch mua bán
chúng khoán được thực hiện tại một địa điểm tập trung là sàn giao dịch
hoặc thông qua hệ thống máy tính điện từ do các thành viên giao dịch
của Sở thực hiện. Các chứng khoán được niêm yết giao dịch tại Sở
GDCK thông thường là chứng khoán của các công ty có uy tín, công ty
lớn, có danh tiếng và đáp ứng đù điều kiện hay các tiêu chuẩn niêm yết
(định tính, định lượng) do Sở GDCK đặt ra.

Sở GDCK thực hiện vận hành thị trường thông qua bộ máy tổ chức
bao gồm nhiều bộ phận khác nhau phục vụ cho các hoạt động giao dịch
trên Sở giao dịch. Ngoài ra, Sở giao dịch cũng ban hành những quy định
điều chỉnh các hoạt động giao dịch chứng khoán ứên Sở, phù hợp với các
quy định của luật pháp và uỷ ban chứng khoán.

Sở GDCK thực hiện một số chức năng như: Cung cấp, đảm bào cơ
sở vật chất kỹ thuật cho việc giao dịch chứng khoán; Đảm bảo việc giao
dịch chứng khoán được diễn ra thông suốt, đúng pháp luật và công khai
kể cả giá cả; Tổ chức niêm yết và giám sát các chứng khoán niêm yết,
các tổ chức niêm yết; Tổ chức vá giám sát chặt chẽ quá ữình giao dịch
27
chứng khoán và giám sát chặt chẽ những nguời tham dự vào quá trình
giao dịch.

1.2.3.2. Thị trường OTC

Thị trường OTC (hay thị tmờng phi tập trung) là thị trường trong đó
việc giao dịch mua bán chứng khoán không diễn ra tại một địa điểm giao
dịch cụ thể, tập trung mà thông qua hệ thống máy tính nối mạng giữ a các
thành viên của thị trường, thông qua điện thoại và điện tín.

Các chứng khoán được giao dịch trên thị trường OTC thuờng là
chứng khoán chưa đủ đieu kiện, tiêu chuẩn để được niêm y ết trên
SGDCK, vi thế, chứng khoán trên thị trường này có độ rủi ro cao hơn so
với chứng khoán ữên SGCDK.. Việc giao dịch được thực hiện bởi một
mạng lưới các nhà môi giới, tự doanh chứng khoán và nhà tạo lập thị
trường liên kết với nhau và liên kết với trung tâm quản lý thông qua
mạng dịch vụ viễn thông dữ liệu diện rộng.

TTCK phi tập trung hiện đại là thị trường được tổ chức chặt chẽ, sử
dụng hệ thống mạng tin học diện rộng liên kết với tất cả các đối tượng
tham gia thị trường. Cơ chế xác lập giá ừên thị trường OTC chủ yếu dựa
trên cơ sở thương lượng, thỏa thuận giá giữa bên mua và bên bán. Cơ chế
thanh toán ừên thị trường OTC là linh hoạt, đa dạng hom so vói phương
thức thanh toán bù trừ đa phuơng thống nhất ở Sờ GDCK.
Phương thức giao dịch trên thị trường OTC khá đa dạng nhung chủ
yếu được thực hiện thông qua ba phương thức: Phương thức giao dịch
thỏa thuận giản đơn, phương thức giao dịch báo giá và phương thức giao
dịch có sự tham gia của nhà tạo lập thị trường.

1.2.4. Phân Ioại theo phương thức giao dịch

Căn cứ vào phương thức giao dịch của thị trường, TTCK được phân
thành thị tnrcmg giao ngay và thị truờng giao sau.

28
 Thị trường giao ngay là thị trường mua bán chứng khoán theo giá
tại thời điểm giao dịch nhưng việc thực hiện thanh toán và giao hàng có
thể diễn ra sau đó một vài ngày theo thỏa thuận.

Thị trường giao sau là thị truờng mua bán chứng khoán theo một
loại họp đồng định sẵn, giá cả được thỏa thuận ữong ngày giao dịch,
nhưng việc thanh toán và giao hàng xảy ra ưong một thời hạn ở tuơng lai
(1 tháng, 3 tháng, 6 tháng, 1 năm,...).

1.3. Nguyên tắc hoạt động của thị trường chứng khoán
1.3.1. Nguyên tắc công khai
Tất cả các hoạt động ttên TTCK đều phải đảm bảo tính công khai.
SGDCK công bố các thông tin về giao dịch chứng khoán trên thị traờng.
Các tổ chức niêm yết công bố công khai các thông tin tài chính định kỳ
hàng năm của công ty, các sự kiện bất thường xảy ra đối với công ty,
nắm giừ cổ phiếu của Giám đốc, người quản lý, cổ đông đa số. Các thông
tin càng được công bố công khai minh bạch thì càng thu hút được nhà
đầu tư tham gia vào TTCK. Việc công khai thông tin về TTCK phải đảm
bảo tính chính xác, kịp thòi, dễ tiếp cận. Nguyên tắc này nhằm đảm bảo
công bằng trong giao dịch chứng khoán, mang lại tính minh bạch cho thị
trường và đảm bảo bảo vệ nhà đầu tư, song nó cũng hàm ý rằng, một khi
đã được cung cấp đầy đủ thông tin, kịp thời và chính xác thi nhà đầu tư
phải chịu trách nhiệm về các quyết đinh đầu tu của mình.
1.3.2. Nguyên tắc đẩu giá
Giá chứng khoán được xác định thông qua việc đấu giá giữa các
lệnh mua và các lệnh bán. Tất cà các thành viên tham gia thị trường đều
không thể can thiệp vào việc xác định giá này. Việc thực hiện nguyên
tắc đấu giá bao giờ cũng theo thứ tự ưu tiên về giá (giá đặt mua cao nhất
và giá chào bán thấp nhất), về thòi gian, về khách hàng (ưu tiên các nhà
đầu tu cá nhân trước) và về quy mô lệnh (cùng một mức giá ưu tiên các
lệnh có khối lượng giao dịch lớn hơn).

29
 Căn cứ vào hình thức đấu giá có đấu giá trực tiếp, đấu giá gián tiếp
và đấu giá tự động. Đấu giá trực tiếp là việc các nhà môi giới gặp nhau
trên sàn giao dịch và trực tiếp đấu giá thông qua người trung gian tại
quầy giao dịch để thương lượng giá. Đấu giá gián tiếp là hình thức đấu
giá mà các nhà môi giới chứng khoán không trực tiếp gặp nhau mà việc
thuơng lượng giá được thực hiện gián tiếp thông qua hệ thống điện thoại
và mạng lưới máy tính. Đấu giả tự độnịỉ là hinh thức đấu giá qua hệ
thống mạng máy tính nối giữa máy chủ cua Sớ giao dịch với hệ thống
máy tinh của các công ty chúng khoán thành viên. Các lệnh giao dịch từ
các nhà môi giới được nhập vào hệ thống máy chu của SGDCK. Hệ
thống máy chủ này sẽ xác định mức giá, sao cho tai mức giá này, chứng
khoán giao dịch với khối lượng cao nhất.

Căn cứ vào phương thức đấu giá có đấu giá định kỳ và đấu giá liên
tục. Đấu giá định kỳ là phương thức đấu giá trong đó các giao dịch chứng
khoán tại một mức giá duy nhất bằng cách tập hợp tất cả các đơn đặt hàng
mua và bán trong một khoảng thời gian nhất định. Đấu giá định kỳ là
phương thức xác định mức giá cân bằng cung và cầu. Đấu giá liên tục là
phương thức đấu giá trong đó việc mua bán chứng khoán được tiến hành
liên tục bằng cách phối hợp các đơn đặt hàng cùa khách hàng ngay khi có
các đơn đặt hàng có thể phối hợp được.

1.3.3. Nguyên tắc trung gian

Mọi hoạt động giao dịch, mua bán chứng khoán trên TTCK đều
được thực hiện thông qua các trung gian hay còn được gọi là các nhà môi
giới, các công ty chứng khoán. Các nhà môi giới thực hiện giao dịch theo
lệnh của khách hàng và hưởng hoa hồng. Ngoài ra nhà môi giới còn có
thể cung cấp các dịch vụ khác như cung cấp thông tin và tu vấn cho
khách hàng trong việc đầu tư.

Nguyên tắc trung gian được thực hiện nhăm đảm bảo cho TTCK
hoạt động lành mạnh, đều đặn, hợp pháp, chuyên nghiệp, đảm bảo an
toàn về chứng khoán và khắc phục được nhửng hạn chế về không gian

30
cia sàn giao dịch. Các công ty chứng khoán, bằng việc thực hiện các
nihiệp vụ của mình, đàm nhận vai trò trung gian cho cung và cầu chứng
kioán gặp nhau. Trên TTCK sơ cấp, các nhà đầu tư không thể trực tiếp
tỉoà thuận với nhau để mua bán chứng khoán, các nhà đầu tư thường
kiòng mua trực tiếp của người phát hành mà mua từ các nhà bảo lãnh
piat hành. Trên TTCK thứ cấp, họ đều phải thông qua các nhà môi giới
cia mình để đặt lệnh. Các nhà môi giới sẽ nhập lệnh vào hệ thống đề
kiơp lệnh.

1.4. Tác động của thị trường chứng khoán đối vói nền kinh tế
1.4.1. Tác động tích cực
Xu thế hội nhập kinh tế quốc tế và khu vực với sự ra đời của Tổ
ckức Thương mại Thế giới (WTO), của Liên minh Châu Âu, cùa các
kiối thị trưong chung, đòi hỏi các quốc gia phải thúc đẩy phát triển kinh
tế với tốc độ và hiệu quà cao. TTCK là chiếc cầu nối liền cung và cầu
vòn trong nền kinh tế, tạo điều kiện khai thác tốt các tiềm năng của nền
kmh tế và giúp nền kinh tế hoạt động có hiệu quà. Thực tế phát triển kinh
tế ở các quốc gia trên thế giới đã khẳng định vai trò quan trọng cùa
TTCK trong phát triển kinh tế.

Thứ nhất: TTCK góp phần tích tụ, tập tnm g và phân phối vốn,
chuyến thời hạn của vốn phù họp với yêu cầu phát triển kinh tế. Chức
nsng cơ hàn của TTCK là công cụ huy động vốn đầu tu cho nền kinh tế
va tăng tiết kiệm quốc gia thông qua việc phát hành và luân chuyển các
chứng khoán có giá. Việc mua đi bán lại các chứng khoán trên TTCK đã
tạo điều kiện di chuyển vốn từ nơi thừa vốn sang nơi thiếu vốn, thay đổi
thời hạn của vốn phù hợp với yêu cầu của nhà đầu tư, góp phần điều hòa
vón giữa các ngành kinh tế và theo nhu cầu phát triển trong xã hội. Việc
huy động vốn trên TTCK có thể làm tăng vốn tự có cùa các công ty và
giúp họ tránh các khoản vay có chi phí cao cũng như sự kiểm soát chặt
chẽ cua các NHTM. TTCK khuyến khích tính cạnh tranh của các công ty

31
trên thị truờng. TTCK tạo cơ hội cho Chính phủ huy động các nguồn tài
chính mà không tạo áp lực về lạm phát, đồng thời tạo các công cụ cho
việc thực hiện chính sách tài chính tiền tệ của Chính phu. Sự tồn tại của
TTCK cũng là yếu tố quyết định để thu hút vốn đầu tu nuớc ngoài. Đây
chính là các yếu tố đảm bảo cho sự phân bổ có hiệu qua các nguồn lục
trong một quốc gia cũng như trong phạm vi quốc tế

Yếu tố thông tin và yếu tố cạnh ừanh ưên thi trướng sè đảm bào
cho việc phân phối vốn một cách có hiệu quả. Thị trương tài chinh là nơi
tiên phong áp dụng công nghệ mới, nó nhạy cảm \Ơ 1 môi truơng thường
xuyên thay đổi. Thực tế trên TTCK, tất cả các thông tin dược cập nhật và
được chuyển tải tới tất cà các nhà đầu tư, nhờ đó, họ có thẻ phân tích và
định giá cho các chứng khoán. Chì những công ty có hiệu quả bền vừng
mói có thể nhận được vốn với chi phí rè trên thị trường. TTCK tạo một
sự cạnh tranh có hiệu quả trên thị trường tài chính, điều này buộc các
NHTM và các tổ chức tài chính phải quan tâm tới hoạt động của chính
họ và làm giảm chi phí tài chính.

Thứ hai: TTCK kích thích các doanh nghiệp sán xuất kinh doanh
lành mạnh và hiệu quả hơn. Với nguyên tắc công khai cùa TTCK„ các
nhà đầu tư có thể theo dõi, đánh giá, kiểm soát các công ty một cách dễ
dàng. Đồng thời, với sự tự do lựa chọn của người đầu tư trong việc mua
bán chứng khoán, các doanh nghiệp muốn huy động đirợc vốn và duy fri
vốn hoạt động thông qua TTCK phải tính toán, làm ăn đàng hoàng, lành
mạnh và có hiệu quả ngày càng cao.

Thứ ba: TTCK góp phần thực hiện tái phân phổi công bằng hơn.
Điều đó có được thông qua việc buộc các tập đoàn gia đình trị phát hành
chứng khoán ra công chúng, giải toả sự tập trung quyền lực kinh tế của
các tập đoàn, song vẫn tập trung vốn cho phát trién kinh tế. Việc tăng
cuờng tầng lớp trung lưu trong xã hội, tãng cường sự giam sát của xã hội
đối với quá trình phân phối đã giúp nhiều nước tiến xa hơn tới một xã hội
công bằng và dân chù. Việc giải toả tập trung quyền lực kinh tế cũng tạo
điều kiện cạnh tranh công bằng hơn, qua đó tạo hiệu quà và tăng trưởng
kinh tế.

Thứ tư 77 CK lạo điều kiện cho việc tách biệt giữa sở hĩtv và
quan lý doanh nghiệp. Khi quy mô của doanh nghiệp tăng lên, môi
trường kinh doanh trơ nên phức tạp hơn, nhu cầu về quàn lý chuyên
trách cũng lảng theo TTCK tạo điều kiện cho việc tiết kiệm vốn và
chất xám, tạo điều kiện thúc đẩy quá trình cổ phần hoá doanh nghiệp
Nhà nước. Cơ chế thòng tin hoàn hảo tạo khả năng giám sát chặt chẽ
của TTCK đà làm giàm tác động của các tiêu cực trong quản lý, tạo
điều kiện kết hợp hai hoà giữa lợi ích của chù sở hữu, nhà quản lý và
những người làm công.

Thứ năm: TCCK làm tăng hiệu quả cùa quốc tế hoá. Việc mở cửa
TTCK làm tãng tính lỏng và cạnh ứanh trên thị trường quốc tế. Điều này
cho phép các công ty có thể huy động nguồn vốn rè hơn, tăng cuờng đầu
tư từ nguồn tiết kiệm bên ngoài, đồng thời tăng cường khả năng cạnh
tranh quốc tế và mờ rộng các cơ hội kinh doanh cùa các công ty trong
nước. Hàn Quốc, Singapore, Thailand, Malaysia là những minh chứng
điển hình về việc tận dụng các cơ hội do TTCK mang lại. Nhờ vào ưào
lưu quốc tế hóa TTCK quốc gia cho nên TTCK có vai trò như là người
dẫn vốn đầu tư cùa người nước ngoài vào trong nước, đồng thài dẫn vôn
đầu tư trong nước ra nước ngoài, những nước có cơ hội và môi trường
đầu tư có lợi hơn. Tuy nhiên, chúng ta cũng phải xem xét các tác động
tiêu cực có thể xày ra như việc tăng cung tiền quá mức, áp lực của lạm
phát, vấn đề chảy máu vốn, hoặc sự thâu tóm của người nước ngoài trên
TTCK.

Cuối cùng: 77( 'K là công cụ đánh giá hoạt động kinh doanh và là
phong vũ biếu cua nền kinh tế. TTCK phản ánh tình trạng của doanh
nghiệp và cua cá nền kinh tế quốc gia. Các thị giá chứng khoán được thể
33
hiện thường xuyên trên thị truờng đã phàn ánh giá trị phần tài sản có của
doanh nghiệp trên cơ sở đánh giá thực trạng doanh nghiệp, m ức độ đầu
tư và trạng thái nền kinh tế. Chi có những doanh nghiệp làm ăn lành
mạnh, hiệu quả cao, hứa hẹn triển vọng tuơng lai tốt đẹp thì giá trị thị
trường của chứng khoán công ty đó mới cao và ngược lại.

Ngoài việc phán ánh tình trạng của doanh nghiệp, TTCK còn đirợc
coi là phong vũ biểu của nền kinh tế, giúp cho những nhà đẩu tư \ a
những người quản lý có cơ sờ đánh giá thực trạng và dự đoán tuơng lai
của nền kinh tế. Kinh tế phát triển thì lợi nhuận đem chia cho các nhà
đầu tư tăng lên. Lợi nhuận tăng là một yếu tố làm cho giá cả chứng
khoán tăng lên, dung lượng mau bán chứng khoán do đó cũng tăng theo.
Ngược lại, kinh tế suy thoái sẽ dẫn đến sự hoạt động sút kém của thị
trường. Diễn biến của thị giá chứng khoán (chi số chứng khoán) đã phản
ánh thông tin đa dạng và nhiều chiều cho người đầu tư trước diễn biến
của các rủi ro tiền tệ và rủi ro tài chính. Việc thay đồi giá chứng khoán
có xu hướng đi trước chu kỳ kinh doanh cho phép Chính phủ cũng như
các công ty đánh giá kế hoạch đầu tư cũng như việc phân bổ các nguồn
lực của họ. TTCK còn phản ứng rất mạnh mẽ trước các chính sách kinh
tế vĩ mô và các biến động cùa nền kinh tế. Những nhà hoạch định chính
sách và quản lý thường thông qua TTCK đế phân tích và dự đoán, đê ra
các chính sách điều tiết nền kinh tế và phương pháp quản lý kinh tế thích
hợp nhằm thông qua TTCK để tác động đến các hoạt động của nền kinh
tế quốc dân hoặc ngược lại.

1.4.2. Tác động tiêu cực

Bên cạnh những tác động tích cực của TTCK đối vói nền kinh tế,
do tính phức tạp về tổ chức, mặt hàng và cơ chế vận hành của nó, TTCK
còn có những mặt hạn chế nhất định.

34
 Thứ nhất: Yếu tố đầu cơ. Đó là hiện tượng một hoặc nhiều người
cấu kết với nhau cùng mua hoặc bán liên tục một loại chứng khoán nào
đó dẫn tới khan hiếm hoặc thừa thãi một cách giả tạo về loại chứng
khcán đó trên thị trường, lam cho giá chứng khoán tăng lên hoặc giảm
xucng một cách khòniỉ hình thường. Theo Luật TTCK của các nước các
hoạt động như nâng gia. ep giá một cách giả tạo, tích trữ quá mức hoặc
mọ. sự cấu kết đầu cơ lùng đoạn thị trường sẽ bị phạt theo luật định.

Thứ hai: Mun han nội ịỊián. Đó là hiện tượng cá nhân lợi dụng
thông tin nội bộ đẽ thực hiện mục đích đầu cơ cùa mình gây ảnh hường
đến giá trị chứng khoán \ a gây bất lợi cho người khác. Ví dụ, khách hàng
móc nối thành viên Sớ giao dịch để mua vào hay bán ra chứng khoán của
doanh nghiệp nào đó để kiếm lời riêng hoặc tránh rủi ro, giảm thiểu lỗ
vốn. Cách mua bán này bị ngăn cấm trong Sở GDCK, bởi vì nó xóa bò
nguyên tắc của đầu tư chứng khoán là mọi người phải được hưởng cơ hội
đầu tư như nhau, không ai được phép mua bán hoặc ăn cắp thông tin
thương mại đã được đăng ký tại Sở GDCK để tạo ra lợi thế kinh doanh
riêng có cùa mình. Việc cam mua bán nội gián đã được đưa vào luật của
nhiéu nước như Mỹ, A nh,... và cả Việt Nam.

Thứ ba: Lũng đoạn doanh nghiệp. Nhìn chung luật các nước đều
quy định ti lệ sở hữu tài sàn của mỗi cổ đông, c ổ đông không được quyền
chicm hữu tài sản doanh nghiệp vượt quà ti lệ này. Mục đích quy định đó
là nhằm tránh lũng đoạn doanh nghiệp bời một vài cá nhân nào đó. Tuy
nhién, thông qua TTCK, người ta có thể mua chứng khoán doanh nghiệp
tới aiức có thể khống chế hoạt động của doanh nghiệp đó bằng vốn của
mộl người nhưng đứng tên nhiều người. Những cổ đông này là người nhà
của người có vốn hoặc là người chịu ảnh hưởng của người có vốn.

Thứ tư: Phao tin đồn không chính xác hoặc thông tin lệch lạc về
hoự động của một doanh nghiệp. TTCK hoạt động trên cơ sở thông tin
hoài hảo. Song ờ cac thị trường mới nổi, thông tin được chuyển tải tới
các nhà đầu tư không đầy đủ và không giống nhau. Việc quyết định giá
cả, mua bán chứng khoán cùa các nhà đầu tư không dựa ừ ên cơ sở thông
tin và xử lý thông tin. Như vậy, giá cả chứng khoán không phàn ánh giá
trị kinh tế cơ bản của công ty và không ừ ở thành cơ sở đề phân phối một
cách có hiệu quả các nguồn lực. Việc phao tin đồn không chính xác hoặc
thông tin lệch lạc về hoạt động của một doanh nghiệp gây tác động đến
tâm lý của người đầu tư dẫn tới thay đổi xu hướng đầu tư, gây ảnh hưởng
đến thị giá chứng khoán của doanh nghiệp trên thị trương và gây thiệt hại
cho đại đa số người đầu tư.

Như vậy, vai ữò của TTCK được thể hiện trên nhiều khía cạnh
khác nhau. Song vai trò tích cực hay tiêu cực của TTCK có thực sụ được
phát huy hay hạn chế phụ thuộc đáng kể vào các chủ thể tham gia thị
trường và sự quản lý của nhà nước. Nhiệm vụ của các nhà quản lý thị
truờng là tăng cường các tích cực và giảm thiểu các tiêu cực của thị
trường nhằm bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư và đàm bảo cho tính
hiệu quả của TTCK.

1.5. Co' chế điều hành và giám sát thị trường chứng khoán
1.5.1. Sự cần thiết phải điều hành và giám sát thị trưòvg chứng
khoán
Điều hành thị trường là các hoạt động được tiến hành nhằm duy trì
sự vận hành bình thường cùa thị trường, hoạt động này thuừng được tiến
hành bởi các chủ thể có quyền lực nhất định.

Giám sát thị trường là việc tiến hành theo dõi kiểm ứa các hoạt
động diễn ra ứên thị truờng, nhằm phát hiện và xử lý kịp thời các vi
phạm, đảm bảo tính công bàng và hiệu quả của thị trường.

TTCK luôn luôn tồn tại tính hai mặt của nó, đó là mặt tích cực và
mặt tiêu cực. Những mặt tiêu cực của nó có thề gây tác động xấu đến thị
trường và các hoạt động kinh tế - xã hội. Đó chính là các hành vi gian lận,

36
lua đảo trong giao dịch chứng khoán như đầu cơ, mua bán nội gián, thao
túng giá cả... Vì vậy cần phải có một cơ chế điều hành và giám sát chặt
chè mọi mặt hoạt động của TTCK.

TTCK là thị trường vốn dài hạn. tập tning các nguồn vốn cho đầu
tư và phát triển kinh tế, do đó có tác động rảt lơn đến môi trường đầu tư
nói riêng và nền kinh tế nói chung. Mặt khac. TTCK là một thị trường
cao cấp, nơi tập trung của nhiều đối tượng thain gia với các mục đích, sự
hiểu biết và lợi ích khác nhau; các giao dich các san phẩm tài chính được
thự: hiện với giá ừị rất lớn. Đặc tính đo khiển cho TTCK cũng là môi
trương dễ xảy ra các hoạt động kiếm lợi không chinh đáng thông qua các
hoạt động gian lận, không công bàng, gây tòn thất cho các nhà đầu tư;
tổn thất cho thị truờng và cho toàn bộ nền kinh tế.

Xuất phát từ vai trò quan trọng cũng như tính chất phức tạp như
vậy cùa TTCK, việc điều hành và giám sát thị trường là vô cùng cần thiết
để đảm bào được tính hiệu quà, công bằng, lành mạnh ứong hoạt động
của thị trường, bảo vệ quyền lợi chính đáng cùa các nhà đầu tư, dung hoà
lợi ích của tất cả những người tham gia thị trường, tận dụng và duy trì
được các nguồn vốn để phát triển kinh tế. Mỏi thị tnrờng có cơ chế điều
hành và giám sát thị trường riêng phù hợp với các tính chất và đặc điểm
của riêng nó.

1.5.2. Cơ chế điều hành và giám sát thị trư&ng chứng khoán
Tại mỗi nước, việc điều hành và giám sát TTCK được tổ chức theo
nhiều cấp độ khác nhau. Nhìn chung, các tổ chức tham gia quản lý và
giám sát TTCK gồm 2 nhóm: Các cơ quan quản lý của Chính phủ và các
tổ chức tự quản.

1.5.2.1. Các cơ quan quản lý của Chính phu

Đây là các cơ quan thực hiện chúc năng QLNN đối với hoạt động
của TTCK. Nhìn chung, các cơ quan quan lý thị trường của Chính phủ
chi thực hiện các chức năng quản lý chung chứ không trực tiếp điều hành
và giám sát thị trường. Các cơ quan này có thẩm quyền ban hành các quy
định điều chinh các hoạt động trên TTCK tạo nên cơ sở cho các tổ chức
tự quản trực tiếp thực hiện các chức năng điều hành và giám sát thị
trường của mình. Nhìn chung, các cơ quan quản lý thị trường của Chính
phủ gồm có uỷ ban chứng khoán và một số bộ, ngành có liên quan.

Uỷ ban chứng khoán là cơ quan quản lý chuyên ngành của nhà

nước ữong lĩnh vực chứng khoán, với các chức năng sau:

+ Thực hiện các quy định, quy chế về quản lý ngành chứng khoán
của Chính phủ, Bộ Tài chính; phối hợp với các tổ chức liên quan để điều
hành và giám sát có hiệu quà hoạt động của TTCK.

+ Kiểm soát và giám sát các hoạt động trên thị trường như đăng ký,
lưu ký chứng khoán, giám sát các công ty niêm yết và phát hiện, xử lý
các truờng hợp gian lận ữong hoạt động kinh doanh chứng khoán.

+ Quàn lý trực tiếp các tồ chức tự quản, giám sát hoạt động của các tổ
chức này, xừ lý các vi phạm nếu các tổ chức tự quản không tự xử lý đuợc.

+ Thanh fra đối với các cá nhân hay tổ chức để bảo vệ lợi ích chung
của công chúng ừong trường hợp có sự vi phạm pháp luật.

Bên cạnh uỷ ban chứng khoán, một số bộ, ngành cũng có chức năng
tham gia quản lý một số lĩnh vực có liên quan tới TTCK. Ví dụ: Bộ Tài
chính quản lý các vấn đề về kế toán, kiếm toán phục vụ phát hành và công
khai thông tin công ty, phát hành ứái phiếu quốc tế...; NHNN quản lý các
NHTM thực hiện kinh doanh chứng khoán, đề ra các nguyên tắc để phân
tách nghiệp vụ kinh doanh tiền tệ và kinh doanh chứng khoán; Bộ Tư pháp
có liên quan tới việc xừ lý các trường hợp gian lận trên TTCK...

1.5.2.2. Các tổ chức tự quản

Xét về mặt lịch sử, việc điều hành và giám sát TTCK được thực
hiện bởi các tổ chúc tự quản truớc, rồi sau đó mới có sự can thiệp của

38
Chính phù. Các tồ chức tự quản là các tổ chức hình thành cùng với sự
phá: fríen của TTCK, thực hiện chức năng điều hành và giám sát TTCK
nhằm bảo vệ lợi ích chung của toàn thị trường. Các tỏ chức tự quản thực
hiện quản lý và giám sát thị trường trên cơ sờ luân thu các quy định của
các tổ chức quàn lý và giám sát thị trường của Chinh phu

Một tồ chức tự quản hoạt động dựa trên 2 ngu> ẽn tảc:

- Các quyết định điều hành đưa ra phái đung đăn. phù hợp hoàn
canh thực tế, hoạt động giám sát thị trường phai co hiệu qua

- Chi phí điều hành, giám sát thị trường phai thu dược từ các hoạt
động trên thị trường chứ không phải do ngân sách câp

Hoạt động điều hành và giám sát TTCK cùa các tồ chức tự quản
bao gồm 3 bộ phận: quàn lý và giám sát các hoạt động giao dịch (bao
gồm cả việc phát hành); quản lý và giám sát công ty chứng khoán; giải
quyết các tranh chấp và tiến hành xừ lý các trường hợp vi phạm. Nhìn
chung, các tổ chức tự quản gồm có: sở giao dịch và hiệp hội các nhà kinh
doanh chứng khoán.

Sở giao dịch là tổ chức tự quản bao gồm các công ty chứng khoán
thành viên, trực tiếp điều hành và giám sát các hoạt động giao dịch chứng
khoán thực hiện trên Sở. Sở giao dịch thực hiện một số chức năng sau:

- Điều hành các hoạt động giao dịch diên ra trên Sờ thông qua việc
đưa ra và đảm bảo thực hiện các quy định cho các hoạt động giao dịch trên
thị trường Sở giao dịch.

- Giám sát, theo dõi các giao dịch giữa các công ty thành viên và
các khách hàng của họ. Khi phát hiện các vi phạm, Sờ giao dịch tiến
hành xử lý, áp dụng các biện pháp cưỡng chế thích hợp.

- Hoạt động điều hành và giám sát của Sở giao dich phải được thực
hiện fren cơ sờ phù hợp với các quy định pháp luật co liên quan đến
ngành chứng khoán.
39
 Hiệp hội các nhà kinh doanh chửng khoán là tổ chức cùa các công ty
chứng khoán được thành lập với mục đích tạo ra tiếng nói chung cho toàn
ngành kinh doanh chứng khoán và đảm bào các lợi ích chung của TTCK.
Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán thực hiện các chức năng điều
hành và giám sát TTCK như sau:

- Điều hành và giám sát thị trường giao dịch phi tập trung. Các
công ty muốn tham gia thị truờng này phải đăng ký với hiệp hội các
nhà kinh doanh chứng khoán và phải thực hiện các quy định do hiệp
hội đua ra.

- Đưa ra các quy định chung cho các công ty chứng khoán thành
viên trong các lĩnh vực kinh doanh chứng khoán và đảm bảo thực hiện
các quy định này.

- Thu nhận các khiếu nại của khách hàng và điều tra các công ty
chứng khoán thành viên để tim ra các vi phạm, sau đó chuyển các kết
quả điều ừ a tới công ty chứng khoán đó để giải quyết.

- Đại diện cho ngành chứng khoán, hiệp hội đưa ra các đề xuất và
gợi ý vói những cơ quan quản lý TTCK của Chính phủ về các vấn đề
tổng quát ứên TTCK.

Các tổ chức của Chính phủ và các tổ chức tự quản là hai hình thức
điều hành và giám sát TTCK. Ờ các nước khác nhau, sự áp dụng các
hình thức cũng khác nhau. Tuy nhiên, để đảm bảo cho TTCK được điều
hành và giám sát có hiệu quả, cần phải có sự kết hợp hai hình thức này
trên cơ sở phù họp với điều kiện của từng nước.

40
 Câu hỏi ôn tập và thảo luận

1. Trình bày khái niệm TTCK? Vị trí của TTCK trong hệ thống th|
trường tài chính?

2. Phân tích đặc điểm của TTCK?

3. Phân tích nhận định sau: “TTCK là thị trường hoàn hảo'"’

4. Trình bày chức năng của TTCK?

5. Phân tích vai ừò của TTCK đối với nền kinh tế?

6. Trình bày các tiêu chí phân loại TTCK?

7. TTCK hoạt động vì những mục tiêu nào?

8. Trinh bày các nguyên tắc hoạt động của TTCK?

9. Cơ chế điều hành và giám sát TTCK?

10. Tại sao nói “TTCK là phong vũ biểu cùa nền kinh tế”?

41
 Chương 2

HÀNG HÓA TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỬNG KHOÁN

Hàng hóa trên TTCK là các loại chứng khoán đại diện cho các
khoản vốn nhất định mà nguời đầu tư đã ứng ra nhàm mục tiêu thu được
những khoản thu nhập nhất định trong tương lai. Chứng khoán bao gồm
các loại chủ yếu như cổ phiếu, trái phiếu, chứng chi quỹ và các chứng
khoán phái sinh. Chương này sẽ trang bị cho người học những kiến thức
cơ bản nhất về chứng khoán và các loại chứng khoán cụ thể như khái
niệm, đặc điểm, phân loại TTCK; những đặc điểm và tính chất cơ bàn
của cổ phiếu, trái phiếu, chứng chì quỹ và các công cụ phái sinh. Những
nhận thức về hàng hóa trên TTCK sẽ giúp cho người học dễ dàng hơn
trong việc tiếp cận các kiến thức về phát hành và giao dịch chứng khoán
trên TTCK.

2.1. Khái niệm, đặc điểm và phân loại chứng khoán

2.1.1. K h á i niệm ch ứ n g khoán

Chứng khoán là hàng hoá của TTCK. Đây là loại hàng hoá đặc
biệt vì đó là những tài sản tài chính được mua bán, trao đổi, chuyển
nhuợng và lưu thông trên thị truờng riêng của nó - TTCK. Nó mang lại
thu nhập cho người sở hữu và khi cần, nguời sở hữu nó có thể bán nó
để thu tiền về.

Có nhiều khái niệm khác nhau về chứng khoán.

42
 Chứng khoán là chứng chì dưới dạng giấy tờ hoặc bản ghi, có giá
Ví có khá năng chuyển nhượng, xác định khoản đầu tư dài hạn cũng như
XcC nhận các quyền và lợi ích họp pháp của người sờ hữu chứng khoán
đu với tài sàn hoặc vốn cùa tổ chức phát hành.

Chứng khoán là những chứng chi có giá trị chuyển đổi thành tiền.
Ciímg chi ở đây có thể hiểu là các giấy chứng nhận phát hành cổ phiếu,
tni phiếu công ty hoặc dữ liệu điện tù trong máy tính cùa trung tâm xác
nlận bạn đã mua cổ phiếu của của một công ty nào đó.

Theo Luật Chứng khoán của Việt Nam năm 2010, “chứng khoán
là bàng chímg xác nhận quyền và lợi ích họp pháp cùa người sở hữu đối
vci tài sàn hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán được thê
hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao
g ần các loại sau đây:

a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chi quỹ;

b) Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn
bán, hợp đồng tương lai, nhóm chứng khoán hoặc chi số chứng khoán;

c) Hợp đồng góp vốn đầu tư;

d) Các loại chứng khoán khác do Bộ Tài chính quy định.”

N hư vậy, chứng khoán không phải là tài sàn thực như nhà cửa, đất
đai, máy móc, vàng bạc... mà là tài sàn tài chính tôn tại dưới dạng chứng
chi bằng giấy hoặc có thể chi là những dữ liệu ừong máy tính, sổ sách.
Những tài sản tài chính này có giá và có thể mua đi bán lại dễ dàng giữa
những nhà đầu tư với nhau. Mua tài sản tài chính đồng nghĩa với việc
đầu tư vốn vào tổ chức phát hành ra chúng. Ở các nền kinh tế phát triền,
loại chứng khoán nợ là thứ có tỷ trọng giao dịch áp đảo trên các TTCK.
Còn ờ những nền kinh tế nơi mà TTCK mới được thành lập, thì loại
chứng khoán cổ phần lại chiếm tỷ trọng giao dịch lớn hơn.

43
 2.1.2. Đặc điểm của chứng khoán
2.1.2.1. Chứng khoán luôn gan với khá năng sinh lợi (tính sinh lời)

Khi mua chứng khoán, người đầu tư phải bò ra một khoản vốn nhất
định của mình vào đầu tư. Chính vì vậy, họ mong muốn nhận được một
thu nhập lớn hơn ưong tương lai. Phần chênh lệch giữa kết quả thu được
sau một khoảng thời gian đầu tư và vốn gốc mà nhà đầu tư bỏ ra chính là
mức sinh lời của khoản đầu tư.

Đối vói các khoản đầu tư chứng khoán (cổ phiếu và trái phiếu), mức
sinh lời mà nhà đầu tư nhận được xuất phát từ hai nguồn. Thứ nhất, nhà
đầu tư có thể nhận được cổ tóc và/ hoặc ừái tức tà việc sở hữu cồ phiếu
và/ hoặc trái phiếu. Thứ hai, ngoài cổ tức và ưái tức, khi nhà đầu tư bán
chứng khoán thi có thể thu được mức chênh lệch giữa giá bán và giá mua
chứng khoán. Mức chênh lệch này được gọi là lãi vốn (hoặc lỗ vốn).

Mỗi loại chứng khoán có khả năng thu lợi khác nhau và khả nâng
này có mối quan hệ chặt chẽ vào tính rủi ro của chứng khoán, thể hiện
theo nguyên tắc: Mức độ chấp nhận rủi ro càng cao thì kỳ vọng về lợi
nhuận thu được càng lớn.

2.1.2.2. Chứng khoán có khả năng thanh khoản (tính lòng)

Sau khi phát hành, chứng khoán có thể mua đi bán lại nhiều lần trên
TTCK và các chứng khoán khác nhau thi có khà nang chuyển nhuựng là
khác nhau. Tính lỏng của tài sản là khả năng chuyển đổi tài sản đó thành
tiền mặt. Mỗi loại chứng khoán có khả năng thanh khoản khác nhau và
khả năng này cao hay thấp phụ thuộc vào khoảng thời gian, chi phí cần
thiết để chuyển đổi và rủi ro của việc giảm sút giá trị của tài sản đó do
việc chuyển đổi. Nếu khoảng thời gian càng dài và chi phí càng lớn để
chuyển đổi chứng khoán đó ra tiền mặt thì tính lỏng của chứng khoán đó
càng thấp và nguợc lại.

44
 2.1.2.3. Chímg khoán luôn gắn với rúi ro (tính rủi ro)

Theo quan điểm hiện đại, người ta cho rằng tất cả mọi yếu tố làm
cho mức sinh lời thay đổi so với dự tính, dù làm tăng hay giảm, đều được
gọi là rủi ro. Rủi ro ừong đầu tư chứng khoán là sự dao động của lợi
nhuận. Chứng khoán chịu tác động bởi hai loại rủi ro chính, đó là rủi ro
có hệ thống và rủi ro không có hệ thống.

- Trong đầu tư, những rủi ro do các yếu tố nằm ngoài công ty,
không kiểm soát được và có ành hường rộng rãi đến cả thị trường và tất
cà mọi loại chứng khoán được gọi là rủi ro hệ thống. Rủi ro hệ thống bao
gồm:

+ Rủi ro lãi suất: là khả năng biến động mức sinh lời do nhũng
thav đổi cùa lãi suất trên thị trường gây ra. Trong thực tế, các nhà đầu tư
thường coi tín phiếu kho bạc là không có rủi ro, vì vậy lãi suất của tín
phiếu thường dùng làm mức chuẩn để xác định lãi suất của các loại trái
phiêu công ty có kỳ hạn khác nhau.

+ Rui ro thị tnrờng: là sụ thay đổi mức sinh lời do sự đánh giá và ra
quyết định cùa các nhà đầu tư trên thị trường. Trên thị truờng, giá cả các
loại chứng khoán có thể dao động mạnh mặc dù thu nhập của công ty
vẫn không thay đổi. Nguyên nhân là do cách nhìn nhận, phản ứng của
các nhà đầu tư có thể khác nhau về từng loại hoặc nhóm cổ phiếu.

+ Rủi ro sức mua: là rủi ro do tác động của lạm phát đối với khoản
đầu tư. Yếu tố lạm phát hay giảm phát sẽ làm thay đổi mức lãi suất danh
nghĩa và từ đó sẽ tác động đến giá của các Chứng khoán ữên thị trường.

+ Rủi ro tỳ giá: là rủi ro do tác động cùa tỷ giá đối với khoản đầu
tư. Khi nhà đầu tư cho rằng đồng nội tệ có thể bị giảm giá trong tương lai
thì nhà đầu tư đó sẽ quyết định không đầu tư vào chứng khoán hoặc sẽ
tìm cách thay thế chứng khoán bằng tài sàn ngoại tệ vi khi đó giá trị
chứng khoán sẽ bị giàm.
 - Nguợc lại, những rủi ro do các yếu tố nội tại gây ra, nó có thể
kiểm soát được và chì tác động đến một ngành hay tới một công ty, một
hoặc một số chứng khoán, gọi là rủi ro không hệ thống. Rủi ro không có
hệ thống bao gồm:

+ Rủi ro kinh doanh', là rủi ro do sự thay đổi bất lợi về tinh hình
cung cầu hàng hoá hay dịch vụ của doanh nghiệp hay là sự thay đổi bất
lợi kinh doanh của doanh nghiệp. Kinh doanh là một môi truờng năng
động nên luôn luôn có rủi ro, một sản phẩm trở nên lỗi thời, một công ty
phá sản vì cạnh tranh hay lụn bại vì yếu kém quản trị. Phải tìm những
công ty có sụ phát triển bền vững nhất định để đầu tư thì mới mong giảm
thiểu mức rủi ro ừên.

+ Rủi ro tài chính: là rủi ro về khả năng thanh toán trái tức, cổ tức
và hoàn vốn cho người sở hữu chứng khoán. Rủi ro tài chính liên quan
đến sụ mất cân đối giữa doanh thu, chi phí và các khoản nợ của doanh
nghiệp.

+ Rủi ro quản lý: là rủi ro do tác động của các quyết định từ nhà
quản lý doanh nghiệp. Các nhà đầu tư thường quan tâm tới việc xem xét,
đánh giá các rủi ro liên quan, trên cơ sờ đó đề ra các quyết định trong
việc lựa chọn, nắm giữ hay bán các Chứng khoán.

2.1.3. Phân loại chứng khoán

Tùy theo cách chọn tiêu thức, người ta có thể phân loại chứng
khoán thành nhiều loại khác nhau. Sau đây là một số cách phân loại
chứng khoán.

2.1.3.1. Căn cứ vào tính chất huy động vốn

Căn cứ vào tính chất huy động vốn, chứng khoán có thể được phân
thành chứng khoán vốn, chứng khoán nợ, chứng chỉ quỹ đầu tư và chứng
khoán phái sinh.

46
 - Chímg khoán vốn (cổ phiếu): là chímg khoán xác nhận quyền sở
hữu một công ty cổ phần. Chứng khoán vốn do các công ty cổ phần phát
hành. Người sở hữu chứng khoán vốn không phải là chù nợ của công ty
mà là ngươi sở hữu công ty và có quyền được hưởng các quyền lợi của
công ty.

- Chímg khoán nợ (trái phiếu): là chứng khoán xác nhận một khoản
nợ của người phát hành đối với người nắm giữ chứng khoán. Chứng khoán
nợ thể hiện sự cam kết của người phát hành thanh toán những khoản tiền lãi
và khoản tiền gốc vào những thời hạn nhất định.

- Chứng khoán phái sình: là các chứng khoán thể hiện quyền được
mua hoặc bán cổ phiếu, trái phiếu theo các điều kiện nhất định đã được
thỏa thuận trước.

- Chứng chi quỹ đầu tư: là loại chứng khoán xác nhận quyền sở
hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp của quỹ đại chúng. Loại
chứng khoán này gắn với hoạt động huy động vốn của quỹ đầu tư
chứng khoán.

2.1.3.2. Căn cứ vào chù thề phát hành

Theo căn cứ này chứng khoán được chia thành ba loại đó là: Chứng
khoin Chính phủ và chính quyền địa phương; Chứng khoán doanh
nghiệp; Chứng khoán của NHTM và các tổ chức tài chính tín dụng.

- Chứng khoán Chính phù và chính quyền địa phương: là các chứng
khom do Chính phủ và chính quyền địa phương phát hành. Các chứng
khoín này thường là các trái phiếu được chính phủ hoặc chính quyền địa
phưjng bảo đảm thanh toán tiền gốc và tiền lãi.

- Chứng khoán doanh nghiệp: là các chứng khoán do doanh nghiệp

phái hành bao gồm cả cổ phiếu và trái phiếu doanh nghiệp.

47
 - Chứng khoán cùa NHTM và các tổ chức tài chính, là các chứng
khoán do các ngân hàng và các tổ chức tài chính tín dụng phát hành
nhằm phục vụ các hoạt động nghiệp vụ của mình. Các chứng khoán này
thuờng là trái phiếu, cổ phiếu hay một số hình thức khác như chứng chi
thụ hưởng.

2.1.3.3. Căn cứ vào lợi tức cùa chứng khoán

Căn cứ vào lợi tức của chứng khoán, có thể phân loại chứng
khoán thành chứng khoán có thu nhập cố định và chứng khoán có thu
nhập biến đồi.

- Chứng khoán có thu nhập cổ định: là các chứng khoán có thu nhập
được xác định truớc không phụ thuộc vào bất kỳ một yếu tố nào khác. Các
chứng khoán có thu nhập cố định như các trái phiếu có lãi suất cố định, các
cổ phiếu ưu đãi không tham dự,...

- Chímg khoán có thu nhập biến đổi: là các chứng khoán có thu
nhập thay đổi phụ thuộc vào các yếu tố nhất định. Các chứng khoán có
thu nhập biến đổi thường thấy ờ các cổ phiếu thuờng, cổ phiếu ưu đãi
tham dự, các loại chứng chỉ quỹ đầu tu ,...

2.1.3.4. Căn cứ theo hình thức chứng khoán

Dựa vào hình thức chứng khoán, có thể chia chứng khoán thành hai
nhóm: chứng khoán ghi danh và chứng khoán không ghi danh

- Chứng khoán ghi danh: là chứng khoán trên đó có ghi tên người
sở hữu. Các chứng khoán ghi danh thường bị hạn chế về khả năng
chuyển nhượng, thể hiện sự rằng buộc chặt chẽ giữa người sở hữu chứng
khoán và nguời phát hành. Chứng khoán ghi danh có thể là cổ phiếu
hoặc trái phiếu.

- Chứng khoán không ghi danh: là các chứng khoán không ghi tên
nguời sở hữu, các chứng khoán này đuợc tự do chuyển nhượng.

48
 2.1.3.5. Căn cứ theo thị íncờng nơi chímg khoán giao dịch

Căn cứ theo thị trường nơi chứng khoán được giao dịch, có thể chia
chứng khoán thành chứng khoán được niêm yết và chứng khoán không
đưọc niêm yêt.

- Chímg khoán được niêm yết: là các chứng khoán được chấp nhận
đủ tiêu chuẩn và được giao dịch tại Sở GDCK.

- Chứng khoán không được niêm yết: là các chứng khoán không
được niêm yết tại sở giao dịch và được giao dịch trên thị trường phi
tập trung.

2.2. Cổ phiếu
2.2.1. Khái niệm và đặc điểm của cổ phiếu
2.2.1.1. Khái niệm cô phiếu

Lịch sử ra đời cồ phiếu gắn liền với lịch sử hình thành công ty cồ
phần. Cổ phiếu chính là sản phẩm riêng của công ty cổ phần. Khi một
công ty cổ phần gọi vốn để thành lập, hoặc mở rộng, số vốn điều lệ được
chia thành nhiều phần bàng nhau gọi là cổ phần. Người mua cổ phần gọi
là cồ đông. Giấy xác nhận sờ hữu cổ phần được gọi là cổ phiếu.

Theo Luật Chứng khoán Việt Nam năm 2010, “cổ phiếu là loại
chứiig khoán xác nhận quyền và lợi ích hựp pháp của người sở liữu đối
với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành”. Như vậy, cổ đông là
người góp vốn để công ty hoạt động và là người chủ sở hữu của công ty.
Quyền sở hữu của cổ đông trong công ty cổ phần tương ứng với số lượng
cổ phần mà cồ đông nắm giữ.

2.2.1.2. Đặc điểm cùa cổ phiếu

Cổ phiếu có những đặc điểm sau đây:

49
 - c ổ phiếu là một tài sản thực sự do xác nhận quyền sở hữu đối với
tài sản và vốn cùa một công ty cổ phần. Đề đảm bảo an toàn đối với loại
tài sán duới dạng chứng khoán này, luật chứng khoán cùa các nước
thuờng quỵ dinh các cổ đông không được giữ cổ phiếu riêng mà phải ký
gửi tại công t> chứng khoán hoặc trung tâm lưu ký chứng khoán.

- Cò phiêu là một loại chứng khoán vĩnh viễn. Công ty cổ phần nào
khi thanh lập cùng phải quy định thời gian hoạt động của mình trong
điều lệ nết then hạn đó, nếu không đuợc kéo dài, công ty hay doanh
nghiệp đo phái giai thể. Các cổ đông sẽ được hoàn vốn. Do đó, thời hạn
của cồ phieu gản chặt với thời gian hoạt động của công ty đã phát hành
ra nó.

- Cổ phiếu có tính thanh khoản cao. c ổ phiếu có khả năng chuyển

hóa thành tiền mặt dễ dàng. Tuy nhiên, tính thanh khoản của cổ phiếu phụ
thuộc vào các yếu tố sau:

Thứ nhất, kết quả kinh doanh của tổ chức phát hành (công ty có cổ
phiếu niêm yết). Nếu tổ chức phát hành hoạt động kinh doanh có hiệu
quả, ừả cồ túc cao, cổ phiếu của công ty sẽ thu hút nhà đầu tư và cổ
phiếu thực sự dễ mua bán trên thị trường. Ngược lại nếu công ty làm ăn
kém hiệu quà không ttả cổ tức hoặc cồ tức thấp, cồ phiếu của công ty sẽ
giảm giá và khó bán.

Thứ hai, là mối quan hệ cung - cầu trên TTCK: Thị trường cổ phiếu
cũng như các loại thị trường khác đều chịu sự chi phối của qui luật cung
cầu. Giá cồ phiếu trên thị trường không chi phụ thuộc vào chất lượng
công ty mà còn phụ thuộc rất lớn vào nhu cầu của nhà đầu tư. Tuy một
loại cổ phiếu rất tốt nhưng thị truờng đang bão hòa nguồn cung (nhiều
hàng bán) thì cồ phiếu đó cũng khó tăng giá. Ngược lại, khi thị truờng
khan hiếm hàng hóa thì ngay cả những cổ phiếu chất lượng kém hcm
cũng có thẻ bán dễ dàng. Tuy nhiên, cũng cần chú ý đến sự đầu cơ trong

50
thị truòng, một số nhà đầu tư sở hữu một phần lớn lượng cổ phiếu trong
thị trường, đẩy giá lên xuống theo ý mình để trục lợi.

- Lợi tức của cổ phiếu: Gồm hai nguồn lợi tức tiềm năng là cổ tức
và lài vốn.

+ Cổ tức: Là một phần trong lợi nhuận cùa doanh nghiệp dành cho
cổ đông, được gọi là thu nhập của cổ đông. Trừ trường hợp cổ phiếu ưu
đãi, nói chung cổ tức là không ổn định. Tuy nhiên, mức độ cao thấp của
cổ tức cũng như tính chất ổn định tương đối của việc chi trả cổ tức giữa
các ngành và các công ty trong từng ngành là khác nhau.

+ Lãi vốn: Là khoản chênh lệch giữa giá thu được khi bán cổ phiếu
và giá đã mua vào. Lãi vốn cấu thành một phần quan trọng ừong tổng lợi
tức mà cổ phiếu đem lại cho cổ đông. Tuy nhiên, chi khi nào giá cổ phiếu
tăng lên thì mới có lãi vốn. Nếu giá cổ phiếu giảm thi sẽ gây lỗ. Nhà đầu
tư vi thế phải quan tâm tới khà năng tăng giá của cổ phiếu.

2.2.2. Phân loại cổ phiếu

2.2.2.1. Căn cứ vào tình trạng phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần

Cổ phiếu được chia thành: cổ phiếu được phép phát hành, cồ phiếu
đã phát hành, cổ phiếu quỹ, cổ phiếu đang lưu hành.

- Cổ phiếu được phép phát hành: là số cổ phiếu tối đa của một công
ty có thể phát hành từ lúc bắt đầu thành lập cũng như trong suốt quá trình
hoại động. Trường hợp cần có sự thay đổi số lượng cổ phiếu được phép
phát hành thi phải được đa số cồ đông bò phiếu tán thành và phải sửa đổi
điều lệ công ty.

- Cổ phiếu đã phát hành: là số cổ phiếu của công ty đã phát hành ra

ngươi đầu tư, nó nhỏ hơn hoặc tối đa là bằng với số cổ phiếu được phép
phát hành.

51
 - c ổ phiếu quỹ: là loại cồ phiếu của công ty đã phát hành ra nhưng vi
những lý do nhắt định, công ty bỏ tiền ra mua lại một số cồ phiếu của chính
công ty minh, c ồ phiếu quỷ không được tham gia vào việc chia lợi tức cổ
phần và không có qu> en bó phiếu.

- Cổ phiéu đang lưu hành: là cổ phiếu đã phát hành và đang được các
cổ đông nắm giữ

2.2.2.2. ( ủn cứ vào hình thức cổ phiếu

Cổ phiếu được phản ra thành: cổ phiếu ghi danh và cồ phiếu vô danh.

- Cổ phiếu ghi danh là cổ phiếu có tên người sờ hữu trên tờ cổ

phiếu. Việc chuyền nhuợng cổ phiếu ghi danh rất phức tạp, khi muốn
chuyển nhuợng cho người khác thông thường phải đăng ký tại cơ quan
phát hành và phải được hội đồng quản trị cùa công ty cho phép. Thông
thường cổ phiếu ghi danh thường là cổ phiếu của các sáng lập viên hoặc
các thành viên ứong hội đồng quản trị.

- Cổ phiếu vô danh là cổ phiếu không ghi tên người sở hữu. c ồ

phiếu vô danh được tụ do mua bán chuyển nhượng mà không cần phải có
thủ tục pháp lý.

2.2.2.3. Căn cứ vào quyền tham gia bò phiếu biểu quyết

- c ổ phiếu đơn phiếu: là cổ phiếu được phân bổ theo tỷ lệ một cồ

phiếu là một phiếu bầu. Loại cổ phiếu này thường được sử dụng cho các
doanh nghiệp ít cồ đông vì các cổ đông đều có thể và có điều kiện tham
dự đại hội cổ đông.

- Cổ phiếu đa phiếu: là loại cổ phiếu quy định một phiếu bầu phải bao
gồm nhiều cổ phiếu, do đó, loại cổ phiếu này thường dùng cho doanh
nghiệp có nhiều cổ đông.

- Cồ phiếu lường phiếu: là loại cổ phiếu mà cổ đông của cồ phiếu

này được phân bỏ hai phiéu bầu. Quyền lưỡng phiếu thường dành cho cổ

52
đông có uy tín, có danh phận trong xã hội hay trong ngành chuyên môn
mà công ty đó kinh doanh.

2.2.2.4. Căn cứ vào việc huy động vốn điều lệ

- Cổ phiếu sơ cấp: là loại cồ phiếu được phát hành lúc thành lập
doanh nghiệp hoặc cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, c ổ phiếu sơ cấp
thường là cổ phiếu ghi danh cồ đông, do đó việc mua bán phải gắn liền
với việc đăng ký lại tên cổ đông tại doanh nghiệp phát hành và tuân theo
luật lệ mua bán, ưao đổi và chuyển nhượng chứng khoán.

- Cồ phiếu thứ cấp: là loại cổ phiếu được phát hành ừong các đợt
phát hành bổ sung vốn điều lệ của công ty.

2.2.2.5. Căn cứ vào quyền lợi mà cổ phiếu đưa lại

- Cổ phiếu thuờng (cồ phiếu phổ thông): là chứng chi xác nhận
quyền sở hừu của cổ đông đối với công ty và xác nhận cho phép cổ đông
được huờng các quyền lợi thông thường ứong công ty.

- Cổ phiếu ưu đãi: là chứng chi xác nhận quyền sở hữu trong một
công ty, đồng thời cho phép người nắm giữ loại cổ phiếu này được
hưởng một số quyền lợi ưu tiên hơn so với cổ đông phổ thông.

Đây là cách phân loại phổ biến nhất. Khi nhắc đến cổ phiếu thường
người ta thuờng nhắc đến cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi.
2.2.3. C ồ p h iế u th irò n g

2.2.3.1. Khái niệm và đặc điếm cùa cổ phiếu thường

Cổ phiếu thường hay còn gọi là cổ phiếu phổ thông là chứng chi
xác nhận quyền sở hữu của cồ đông đối vói công ty và xác nhận cho
phép cổ đông được hưởng các quyền lợi thông thường trong công ty.
Trên cổ phiếu có ấn định mệnh giá. c ổ đông nắm giữ cổ phiếu thường là
một trong những người chủ doanh nghiệp nên là người trực tiếp thụ
hưởng kết quà sản xuất kinh doanh cũng như lãnh chịu mọi rủi ro trong
kinh doanh.

53
 c ổ phiếu thường có những đặc điểm sau:

- Cồ phiếu là chứng nhận góp vốn do đó không có kỳ hạn và không

hoàn vốn.

- Giá cổ phiếu biến động rất nhanh nhạy, đặc biệt là trên thị trường
thứ cấp, do nhiều nhân tố nhung nhản tố cơ bản nhất là hiệu quả kinh
doanh và giá thị truờng của cônũ ty

- Cổ tức của cổ phiếu thương tùy thuộc vào kết quả sản xuất kinh
doanh của doanh nghiệp, do đó khòng cố định, c ổ tức là một phần lợi
nhuận sau thuế được chia cho các cồ đỏng cùa một công ty cổ phần. Khi
doanh nghiệp làm ăn phát đạt cồ đỏnu cùng được hưởng lợi nhuận cao
hơn nhiều so với các loại chứng khoán có lãi khác có lãi suất cố định.
Nhưng nguợc lại, cổ tức có thể rất thấp hoặc hoàn toàn không có khi
công ty làm ăn thua lỗ.

- Rủi ro của cổ phiếu thường đầu tiên là khả năng không nhận được
cổ tức. Nếu công ty làm ăn thua lỗ, không có lãi công ty có quyền không
chia cổ tức. Công ty thuờng chi phân phối cổ tức cho cổ đông sau khi đã
thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ đối với các chứng khoán khác như trái
phiếu hay cồ phiếu ưu đãi. Rủi ro thứ hai là rủi ro khi công ty phá sản,
người nắm giữ cổ phiếu cũng là chủ cùa công ty nên khi công ty phá sản
họ sẽ là những người cuối cùng nhận những gì còn sót lại sau khi thanh
lý công ty. Rủi ro cuối cùng là rủi ro giảm giá, giá cổ phiếu không phái
lúc nào cũng tăng mà thường xuyên lên xuống nếu mua chứng khoán ờ
giá quá cao thi khả năng rất lớn khi bán chứng khoán đi sê phải bán ở giá
thấp hơn đã mua.

2.2.3.2. Quyền lợi và nghĩa vụ cùa cô đông thường

Người nắm giữ cổ phiếu thường của công ty cổ phần được gọi là cổ
đông phổ thông (cổ đông thường), c ỏ đỏng thuờng có những quyền lợi
và nghĩa vụ chủ yếu sau:
 a)Quyền lọi

(1) Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

- Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổđông và thực hiện
qiyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi
CC phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

- Được nhận cổ tức với mức theo quyết định cùa Đại hội đồng cổ
đcng;

- Được ưu tiên mua cồ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ
ptần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

- Được tự do chuyển nhượng cổ phần cùa mình cho cổ đông khác

và cho người không phải là cổ đông theo quy định của pháp luật;

- Xem xét, tra cứu và trích lục các thông túi trong danh sách cổ đông
có quyền biều quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên
bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ
đông;

- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sàn còn
lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty;

- Các quyền khác theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

(2) Cồ đông hoặc nhóm cồ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần
phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác
nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:

- Đề cừ người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);

- Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng
quàn trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng nãm theo quy định và các
báữ cáo của Ban kiểm soát;

55
 - Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp: Hội
đồng quản trị vi phạm nghiêm ừọng quyền cùa cổ đông, nghĩa vụ của
người quản lý hoặc ra quyết định vuợt qua thấm quyền được giao;
Nhiệm kỳ cùa Hội đồng quản trị đã vuợt qua sáu tháng mà Hội đồng
quản trị mới chưa được bầu thay thế (Yêu cầu tnệu tập họp Hội đồng cổ
đông phải được lập bằng văn bản, căn cứ và K do yêu cầu triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu phai co các tài liệu, chứng cứ
về các vi phạm của Hội đồng quàn trị, muc độ vi phạm hoặc về quyết
định vượt quá thẩm quyền).

- Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm ữ a từng vấn đề cụ thể liên quan đến
quàn lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu
phải bằng văn bản, vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra.

b) Nghĩa vụ

(1) Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua ữong thời hạn quy định,
kể từ ngày công ty được cấp Giấy chúng nhận đăng ký kinh doanh; chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sàn khác của công ty trong
phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Không được rút vốn đã góp bằng cồ phần phồ thông ra khỏi công ty
dirới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua
lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ
phần đã góp trái với quy định tại khoản này thi thành viên Hội đổng quàn
trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sàn khác của công ty trong
phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.

(2) Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.

(3) Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

(4) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và
Điều lệ công ty.

56
 (5) Cồ đông phổ thông phải chịu ừách nhiệm cá nhân khi nhân danh
cõng ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

- Vi phạm pháp luật;

- Tiên hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục
vụ lợi ich cua tổ chức, cá nhân khác;

- Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chinh có
thê xay ra đòi với công ty.

2 2.3 ỉ. Các loại cô phiếu thường

Phản lớn cổ phiếu của công ty của các công ty cổ phần là cồ phiếu
thường Dôi khi công ty cũng phát hành những loại cổ phiếu thường
khác, với những đặc điểm riêng từ sự khác biệt liên quan đến quyền bầu
cừ hay quyền được huờng cổ tức.

- Cổ phiếu thường loại A: là loại cồ phiếu phát hành ra công chúng

và được hưởng cồ tức nhưng không có quyền bầu cử. Do đó loại này có
giá hơi thấp hơn loại cổ phiếu thuờng được bỏ phiếu.

- Cồ phiếu thường loại B: Thường được gọi là cổ phiếu sáng lập

viên, có quyền bầu cử, nhưng chi được hường cổ tức khi khả năng sinh
lời cùa công ty đã đến một giai đoạn tăng trưởng nhất định.

- C ô phiếu thiròmg có gộp lãi: ngirời cẩm loại cố phiếu này sẽ

không được nhận cổ tức bằng tiền mặt mà sẽ được nhận cổ tức bằng
một số cổ phiếu - có giá trị tương đương - mới phát hành mà không
phải góp thêm vốn.

Ngoài ra tuỳ theo đặc điểm hoạt động của công ty mà còn có những
loại cổ phiếu khác như:

-C ỏ phiếu thượng hạng: Đây là loại cổ phiếu hạng cao của các công
ty lớn co l|ch sừ phát triển lâu đời, vừng mạnh về khả năng sinh lời và trả

57
cổ tức. Các cổ phiếu thường của các công ty có một lịch sù tài chinh tốt,
ổn định và phát triển là loại cồ phiếu có giá trị cao trên thị trường.

- Cổ phiếu tăng trưởng: c ổ phiếu này được phát hành bởi công ty
đang ữên đà tàng trường nhanh. Công ty này quan tâm đến việc đâu tư
mở rộng sản xuất, nghiên cứu chế tạo sàn phẩm mới, nó thường giữ lại
hầu hết tiền lời để dành vào việc đầu tư. Do đó trả cổ tức thương chi một
phần nhò hoặc không có.

- Cổ phiếu thu nhập: đây là cổ phiếu mà cổ tức thườnu được tra cao
hơn mức trung bình trên thị trường. Loại cổ phiếu này được nhừn^ người
hưu trí hoặc lớn tuồi ưu chuộng vì khả năng nhận thu nhập hiện tai cao
hơn trung binh. Hầu hết các công ty công cộng phát hành loại này.

- Cổ phiếu chu kỳ: là cồ phiếu của các công ty mà thu nhập cùa nó
dao động theo chu kỳ kinh tế. Khi điều kiện kinh tế phát triển ổn định,
công ty có thu nhập khá, tích luỹ nhiều, giá cổ phiếu cũng tăng cao trên
thị trương và ngược lại.

2.2.4. Cổ phiếu ưu đãi

2.2.4.1. Khái niệm và đặc điểm cùa cồ phiếu ưu đãi

Cổ phiếu ưu đãi là một loại chứng khoán có cả các đặc điêm cùa cồ
phiếu thường và đặc điểm cùa trái phiếu, c ổ phiếu ưu đãi là giấy chứng
nhặn cho phép cổ đông nắm giữ nó được hướng một số quyền ưu đâi về
tài chính (huởng cồ tức cố định, chia cổ tức và hoàn vốn truớc cổ đông
thuờng) nhimg lại bị hạn chế về một số quyền hạn đối với công ty góp
vốn (không có quyền biểu quyết và tham gia quyết định các vấn đề quan
trọng của công ty).

Cổ phiếu ưu đãi có một số đặc điểm sau:

- Đặc điểm giống cổ phiếu thường:

58
 Là chứng khoán vốn không có kỳ hạn và không hoàn vốn. c ổ phiếu
ưu đãi là vốn góp vĩnh viễn, người mua cổ phiếu ưu đãi không được
hoàn ừ à phần vốn đã góp. Khi cần cổ đông của cổ phiếu ưu đãi vẫn có
thể đem bán cổ phiếu ưu đãi fren TTCK để lấy tiền. Giá bán ròng tuỳ
thuộc vào mệnh giá cổ phiếu, tỷ suất cổ tức và giá trị thị trường cùa cổ
phiếu tại thời điểm bán.
- Đặc điểm giống trái phiếu:
+ Lợi tức của cổ phiếu ưu đãi: c ồ tức của cồ phiếu ưu đãi được ấn
định theo tỷ lệ cố định fren mệnh giá. Ngoài ra, công ty không bắt buộc
phải trả lợi tức cố định đúng hạn, mà có thể hoãn trà sang kì sau. Điều
này cho phép công ty tránh khỏi nguy cơ phá sản khi hoạt động kinh
doanh đang gặp khó khăn, không có khả năng ừà cồ tức đúng hạn. Công
ty không bị chia sè quyền phân chia lợi nhuận cao cho cồ đông ưu đãi;
tránh được việc chia sè quyền quản lý và kiểm soát hoạt động kinh doanh
cho các cổ đông ưu đãi; không phải cầm cố, thế chấp tài sàn, cũng như
lập quỹ thanh toán vốn gốc (như với ừái phiếu), nên việc sử dụng cổ
phiếu ưu đãi có tính chất linh hoạt, mềm dèo hơn so với sử dụng trái
phiếu dài hạn.
+ Rủi ro cùa cổ phiếu ưu đãi: Lợi tức cổ phiếu ưu đãi cao hơn lợi
tức ưái phiếu do mức độ rủi ro của việc đầu tư vào cổ phiếu ưu đãi cao
hcm so vói đẩu tư vào trái phiến Lợi túc cùa cố phiếu im đãi không được
trừ vào thu nhập chịu thuế khi xác định thuế thu nhập của công ty nên chi
phí sử dụng cổ phiếu ưu đãi lớn.
2.2.4.2. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi
a) Quyền lọi
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây:
+ Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ
đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại điều lệ của công.

59
 + Các quyền khác như cổ đông phổ thông, nhưng cồ đông sở hữu
cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cồ phần đó cho
người khác.

- Cổ đông sờ hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây :

+ Nhận cổ tức với mức nhất định. Mức cổ tức cố định cụ thể và
phương thức xác định cổ tóc thưởng đuợc ghi trên cổ phiếu cùa cổ phần
ưu đãi cổ tức;

+ Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần
góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ
phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

+ Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ việc cổ đông sở hữu
cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng
cồ đông, đề cử người vào Hội đồng quản fri và Ban kiểm soát.

- Cồ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại được hưởng các quyền sau:

+ Được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của
nguời sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cồ phiếu của cổ phần
ưu đãi hoàn lại;

+ Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như
cổ đông phổ thông, trừ quyền cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại
không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cô đông, đê cử người
vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

b) Nghĩa vụ: Nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi giống với nghĩa vụ của
cổ đông thường.

2.2.4.3. Các loại cổ phiếu ưu đãi

Một công ty cố thể phát hành nhiều loại cổ phiếu ưu đãi khác nhau.
Sau đây là một số loại cổ phiếu ưu đãi thường được các công ty cổ phần
ở nhiều nước sử dụng:

60
 - c ổ phiếu ưu đãi tích lũy và không tích lũy:

+ Cổ phiếu ưu đãi tích lũy là loại cổ phiếu ưu đãi có tính chất đàm
bào thanh toán cổ tức, nếu trong năm hoặc một số năm nào đó do tình
hinh tài chính của công ty gặp khó khăn công ty không thanh toán được
hoặc chi thanh toán được một phần thì số cổ tức chưa thanh toán đó được
tich lũy hay cộng dồn và công ty phải trà số cổ tức cho cổ đông thường.
Hầu hết cổ phiếu ưu đãi của các công ty là loại cổ phiếu ưu đãi tích lũy
\ à không tham dự.

+ Cồ phiếu ưu đãi không tích lũy là loại cổ phiếu ưu đãi mà khi công
ty gặp khó khăn không trà được cổ tức trong năm thì cổ đông ưu đãi cũng
mất quyền nhận số cổ tức trong năm đó.

- Cổ phiếu ưu đãi tham dự và cổ phiếu ưu đãikhông tham dự:

+ Cổ phiếu ưu đãi tham dự là loại cồ phiếu ưu đãi mà cổ đông nắm

giữ chúng, ngoài việc hưởng cổ tóc ưu đãi theo quy định còn được
huờng thêm phần lợi tức phụ trội theo quy định khi công ty kinh doanh
có lợi nhuận cao. Các công ty có thể quy định cách thức khác nhau về
việc trả thêm cổ tức cho cổ phiếu uu đãi tham dự.

+ Cổ phiếu ưu đãi không tham dự là loại cổ phiếu ưu đãi mà cổ đông

nắm giữ chúng chi được hưởng cổ tức ưu đãi cố định,ngoài ra không được
hưởng thêm bất cứ phần lợi nhuận nào.

- Cồ phiếu ưu đãi có thể mua lại:

Một công ty có thể phát hành loại cổ phiếu ưu đãi có thể mua lại hay
nói khác đi là loại cổ phiếu mà công ty có quyền thu hồi lại. Đây là loại cổ
phiếu ưu đãi mà công ty phát hành có quyền yêu cầu mua lại loại cổ phiếu
này vào bất kỳ lúc nào, khi công ty có khả năng về tài chính. Giá mua lại
được xác định từ thời điểm phát hành và giá này thường tính bằng mệnh

61
giá cổ phiếu ưu đãi cộng thêm một số tiền mặt nhất định có tính chất đền
bù cho các nhà đầu tư khi công ty mua lại cồ phiếu ưu đãi này.

- Cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi.

Cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi là loại cổ phiếu ưu đãi cho phép
người mua có quyền chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi này sang các loại chứng
khoán khác và thường là cổ phiếu thường của chính công ty đó. Ngay
vào thời điểm phát hành loại cổ phiếu ưu đãi này, công ty đã xác định hệ
số chuyển đổi cho phép mỗi cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi thành bao
nhiêu cổ phiếu thường. Loại cổ phiếu ưu đãi này có tính hấp dẫn cao, lôi
cuốn nhiều nhà đầu tư tham gia đầu tư.

Ngoài ra, theo luật doanh nghiệp 2010, cổ phiếu ưu đãi còn được
phân ra thành nhũng loại sau:

- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là cổ phần có số phiếu biểu quyết

nhiều hơn so với cổ phần phổ thông, số phiếu biểu quyết của một cổ
phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

- Cổ phần uu đãi cổ tức: là cổ phần được trả cồ tức với mức cao
hơn so với mức cồ tức của cổ phần phồ thông hoặc mức ổn định hàng
năm. Cổ tức đuợc chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng.
Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.
Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng đuợc
ghi trên cồ phiếu cùa cồ phần ưu đãi cồ tức.

- Cồ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp
bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện
được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

2.3. T rái phiếu

2.3.1. Khái niệm
Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích họp pháp
cùa nguời sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành.

62
 Trái phiếu là chứng chi vay nợ cùa Chính phủ hoặc của doanh nghiệp,
thể hiện nghĩa vụ của người phát hành trái phiếu (người vay nợ) phải trả cho
người nắm giữ trái phiếu số tiền lãi trái phiếu vào những thời điêm nhất
đinh và số tiền gốc khi trái phiếu đáo hạn.

Trái phiếu là loại chứng khoán trung và dài hạn, người mua trái
phiếu là người cho vay và được gọi là ưái chù. Nguời phát hành trái
phiếu với tư cách là người đi vay và được gọi là trái quyền.

2.3.2. Những đặc trưng của trái phiếu

Có nhiều loại trái phiếu khác nhau, nhưng tất cả các trái phiếu đều
có những đặc trưng chủ yếu sau:

- Trái phiếu có mệnh giá: Mệnh giá trái phiếu hay còn gọi là giá trị
danh nghĩa cùa trái phiếu là giá trị được ghi ữên trái phiếu. Giá trị này
được coi là số vốn gốc. Mệnh giá trái phiếu là căn cứ để xác định số lợi
tức tiền vay mà người phát hành phải trả. Mệnh giá cũng thể hiện số tiền
người phát hành phải hoàn trả khi trái phiếu đến hạn.

- Trái phiếu có thời hạn: Thời hạn của ừái phiếu là khoảng thòi gian
từ ngày phát hành đến ngày người phát hành hoàn trả tiền vốn lần cuối.
Ngày mà khoản vốn gốc trái phiếu được thanh toán lần cuối được gọi là
ngày đáo hạn của trái phiếu. Trái phiếu có thời hạn khác nhau, trái phiếu
trung hạn có thời hạn từ 1 năm đến 5 năm. Trái phiếu dài hạn, có thời
gian từ 5 năm trở lên.

- Trái phiếu có quy định lãi suất danh nghĩa: Lãi suất được ghi trên
trái phiếu hoặc nguời phát hành công bố được gọi là lãi suất danh nghĩa.
Lãi suất này được xác định theo tỷ lệ phần trăm so với mệnh giá của trái
phiếu và cũng là căn cứ để xác định lợi tức trái phiếu. Trong nền kinh tế
bình thường, thời hạn trái phiếu càng dài thỉ lãi suất càng cao. Loại trái
phiếu có độ tín nhiệm càng cao thì lãi suất lại càng thấp hơn các loại trái
phiếu có độ tín nhiệm thấp.

63
 - Trái phiếu có quy định kỳ trả lãi: Kỳ trả lãi là khoảng thời gian
người phát hành trả lãi cho người nắm giữ ứái phiếu. Ở nhiều nước, lãi
suất trái phiếu được xác định theo năm, nhưng việc thanh toán lãi trái
phiếu thường được thực hiện mỗi năm hai hoặc một lần.

- Trái phieu có quy giá phát hành: Giá phát hành là giá bán ra của
trái phiếu vao thời điềm phát hành. Thông thường giá phát hành được
xác định theo tỳ’ lệ phần trăm của mệnh giá. Tùy theo tình hình của thị
trường \ a cua người phát hành để xác định giá phát hành một cách thích
hợp. Giá phat hành có thể thấp hơn, bằng hoặc cao hơn mệnh giá.

2.3.3. Phân loại trái phiếu

2.3.3.1. Cản cứ vào chù thế phát hành

- Trái phiếu Chính phủ: là loại ứái phiếu do Bộ Tài chính phát hành
nhàm huy động vốn cho ngân sách nhà nuớc hoặc huy động vốn cho
trương trình, dự án đầu tư cụ thể thuộc phạm vi đầu tư của Nhà nuớc. Nó
đáp ứng nhu cầu chi tiêu của Chính phủ, chính phủ phát hành trái phiếu
để huy động tiền nhàn rỗi ừong dân và các tổ chức kinh tế, xã hội. Chính
phủ luôn đuợc coi là Nhà phát hành có uy tín nhất ứên thị trường. Vì
vậy, trái phiếu Chính phủ được coi là loại chứng khoán có ít rủi ro nhất.

- Trái phiếu chính quyền địa phương-, là loại trái phiếu do ủ y ban
nhân dân tinh, thành phố trực thuộc trung ucrng phát hành nhàm huy
động vốn cho công trình, dự án đầu tư ở địa phuơng.

- Trái phiếu cùa doanh nghiệp-, là những trái phiếu do doanh nghiệp
nhà nước, công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn phát hành đề
tâng vốn hoạt động. Trái phiếu doanh nghiệp có nhiều loại và rất đa
dạng, ví dụ như:

Trái phiếu có thế chấp: là loại trái phiếu được đảm bảo bằng tài sàn
của doanh nghiệp, có thể là tài sản cố định hoặc chứng khoán doanh

64
nghiệp. Cũng có trường họp doanh nghiệp phát hành chứng khoán dưới
sự bảo lãnh cùa một doanh nghiệp khác có uy tín và có danh tiếng.

Trái phiếu không thế chấp: Các doanh nghiệp nổi tiếng và có uy tín
lâu đời thường không cần phải phát hành trái phiếu có thế chấp vì chính
thế lực của họ trên thương trường đã là một đảm bảo cho ữái phiếu của
họ phát hành.

Trái phiếu có thể chuyển đổi là loại trái phiếu có thể chuyển đổi
thành cổ phiếu phổ thông với giá cả đã đuợc ấn định truớc. Loại này lãi
suất thường thấp.

Trái phiếu thu nhập: Người mua trái phiếu thu nhập chì được ữả lãi
khi doanh nghiệp làm ăn có lãi. v ề mặt này trái phiếu thu nhập giống
như cổ phiếu ưu đãi, nhưng nó khác ở chỗ tiền lãi ừả cho ưái phiếu thu
nhập được khấu trừ thuế (trả trước thuế), còn tiền lãi ữả cho cổ phiếu ưu
đãi thì không được khấu trừ (trả sau thuế).

- Trái phiếu của ngân hàng và các tổ chức tài chính', là ưái phiếu
do ngân hàng hoặc các tổ chức tài chính phát hành, các tổ chức này có
thể phát hành trái phiếu để tăng thêm vốn hoạt động.

2.33.2. Căn cứ vào hình thức trá lợi tức trái phiếu

- Trái phiếu có lãi suất cổ định, là loại ưái phiếu mà lợi tức được
xac đinh theo một tỳ lệ phần trãm (%) cố đinh tinh theo mệnh giá.

- Trái phiếu có lãi suất biến đôi (lãi suất thà nổi): là loại trái phiếu
mà lợi tức được trả ưong các kỳ có sự khác nhau và được tính theo một
lãi suất có sự biến đổi theo một lãi suất tham chiếu.

- Trái phiếu có lãi suất bằng không (trái phiếu chiết khấu) ', là loại
trái phiếu mà người mua không nhận được lãi, nhưng được mua với giá
thấp hơn mệnh giá (mua chiết khấu) và được hoàn trả bằng mệnh giá khi
trái phiếu đó đáo hạn.

65
 2.3.3.3. Căn cic vào mírc độ đàm bảo thanh toán cùa người phát hành

- Trái phiếu ban đám: là loại trái phiếu mà người phát hành dùng
một tài sản có giá tri làm vật đảm bảo cho việc phát hành. Khi nhà phát
hành mất khả năng thanh toán, thì trái chủ có quyền thu và bán tài sản đó
để thu hồi lại số tiền người phát hành còn nợ. Trái phiếu bảo đảm thường
bao gồm một số loại chu yếu sau:

+ Trái phiêu co tài san cầm cố: là loại ữái phiếu bảo đảm bằng việc
nguời phát hành cảm cố một bất động sàn để bào đảm thanh toán cho trái
chủ. Thường gia tri tài sán cầm cố lớn hơn tổng mệnh giá của các trái
phiếu phát hành đé đàm bào quyền lợi cho trái chủ.

+ Trái phiếu bào đám bằng chứng khoán ký quỹ: là loại trái phiếu
được bảo đảm bằng việc người phát hành thường là đem ký quỹ số
chứng khoán dễ chuyển nhượng mà mình sở hữu để làm tài sản bảo đảm.

- Trái phiếu không bảo đàm . là loại trái phiếu phát hành không có tài
sản làm vật bảo đảm mà chỉ bảo đảm bằng uy tín của người phát hành.

2.3.3.4. Cán cứ vào hình thức trái phiếu

- Trái phiếu vô danh', là loại trái phiếu không ghi tên của nguời mua
và trong sổ sách của người phát hành. Trái chủ là người được hường
quyền lợi.

- Trái phiếu ghi danh: là loại trái phiếu có ghi tên của người mua và
trong sổ sách của người phát hành.

2.3.3.5. Căn cứ vào điều khoản đi kèm

- Trái phiếu có thể chuyển đổi', là loại ưái phiếu của công ty cổ
phần mà trái chủ được quyền chuyền sang cổ phiếu của công ty đó. Việc
này được quy định cụ thể về thời gian và tỷ lệ khi mua trái phiếu.

- Trái phiếu cỏ quyền mua cổ phiếu: là loại ừái phiếu có kèm theo
phiếu cho phép trái chu được quyền mua một số luợng nhất định cồ
phiếu của công ty.

66
 - Trái phiếu cỏ thể mua lại\ là loại trái phiếu cho phép nhà phát
hành được quyền mua lại một phần hay toàn bộ trước khi trái phiếu đến
hạn thanh toán.

- Trái phiếu có thể bán lại'. Cho phép người nắm giữ trái phiếu
được quyền bán lại ừ ái phiếu cho bên phát hành trước khi trái phiếu đáo
hạn Quyền chù động trong truờng hợp này thuộc về nhà đầu tư, do đó lãi
suất cùa trái phiếu này có thể thấp hơn so với những trái phiếu khác có
cùng thời hạn.

2.3.3.6. Căn cứ vào vị trí

- Trái phiếu trong nước: là loại trái phiếu được phát hành trên thị
trường nội địa bời một đơn vị trong nước và thuờng có mệnh giá bằng
đồng nội tệ.

- Trái phiếu nước ngoài: là loại trái phiếu đuợc phát hành fren thị
truòng nội địa, bời một tổ chức nuớc ngoài và thường có mệnh giá bằng
đồng nội tệ.

- Trái phiếu phát hành ờ nước ngoài: là trái phiếu được phát hành
bởi một tập đoàn đa quốc gia ở tất cả các nước chứ không phải chì là một
nuớ: mà có đồng tiền làm cơ sở của trái phiếu. Những ứái phiếu này
không được buôn bán trên một thị trường trái phiếu quốc gia cụ thể.

- Trái phiếu toàn cầu: là trái phiếu được phát hành fren thị trường
đồng Euro và một vài thị trường khác cùng một lúc. Không giống với trái
phiếu phát hành ở nước ngoài, trái phiếu toàn cầu có thể được phát hành
bằng đồng tiền của nước phát hành.

2.3.4. Lọi tức và rủi ro của trái phiếu

2.3.4.1. Lợi tức

Trái phiếu có thề đem lại ba khoản lợi tức tiềm năng:

67
 - Tiền lãi định kỳ thường trả nữa năm một lần, được quy định bởi lài
suất cuống phiếu. Khoản này được ấn định từ đầu và không thay đổi cho
đến khi ừái phiếu đáo hạn.

- Chênh lệch giá khi trái phiếu đáo hạn, bị mua lại hoặc bị bán ra
truớc khi đáo hạn. Đây là khoản chênh lệch giữa mức giá mua ứái phiếu
và giá nhận được trong những trướng hợp trên, nó có thể là dương hoặc
âm tuỳ theo chiều hướng biến động cua giá trái phiếu, c ầ n lưu ý rằng giá
trái phiếu biến động theo chiều hương ngược lại vói biến động của lãi
suất mà thị trường đòi hỏi với trái phiêu đó

- Lãi của lãi, do tái đầu tư các khoan thanh toán lãi định kỳ. Bộ
phận này của tổng lợi tức phụ thuộc vào lài suất tái đầu tư, tức là thay đổi
theo lãi suất thị trường.

Tồng lợi tức tiềm năng này chi có thể tính toán được chính xác với
giả định về một mức lãi suất thị truờng xác định và ứái phiếu đirợc nắm
giữ cho tới khi đáo hạn. Nếu ừái phiếu bị bán ra hay bị mua lại trước khi
đáo hạn, và nếu lãi suất thị truờng thay đồi trong quá trinh nắm giữ hay tại
thời điểm bán ra, thi lợi suất thực tế mà trái phiếu đem lại cho nguời nắm
giữ nó sẽ cao hơn hoặc thấp hơn mức dự tinh với những giả định ứên. Vì
thế, để tính toán lợi tức của một trái phiếu cụ thể để so sánh với lợi tức của
các phương án đầu tir khác, cần phài dựa trên nhũng giả định về một kỳ
đầu tu cụ thể với một mức thay đổi lãi suất cụ thể ứên thị trường.

2.3.4.2. Rủi ro

Mặc dù là công cụ đầu tư an toàn hơn so với cổ phiếu, nhưng trái

phiếu vẫn có rủi ro. Những rủi ro điển hinh thường gặp ở trái phiếu là:

- Rủi ro lãi suất: là rủi ro giá của trái phiếu thay đổi khi lãi suất thị
trường dao động. Nếu ữái phiếu được nắm giữ tới khi đáo hạn thì không
có rủi ro này.
 - Rủi ro tái đầu tu: là rủi ro cũng bắt nguồn từ biên động của lãi
suất thị trường, nhung tác động tới lợi tức cùa các khoản tái đầu tư tiền
lãi nhận được từ trái phiếu.

- Rùi ro thanh toán: xảy ra khi phía người phát hành trái phiếu mất
khả năng thanh toán (tạm thời hoặc do phá sản).

- Rủi ro lạm phát: xảy ra khi các khoản thanh toán cố định của trái
phiếu bị giảm sức mua do tình trạng lạm phát trong nền kinh tế.

Tất cả những rủi ro này đều có nghĩa là khoản thu nhập dự kiến
nhận được từ một khoản đầu tư vào trái phiếu là không chắc chấn.

2.4. C hứng chỉ quỹ đầu tư

2.4.1. Khái niệm
Chứng chi quỹ là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà
đầu tư đối với một phần vốn góp trong quỹ đại chúng. Quỹ đại chúng là
quỹ đầu tư chứng khoán hình thành từ vốn góp của nhà đầu tư với mục
đích kiếm lợi nhuận từ việc đa dạng hóa đầu tư vào chứng khoán hoặc
các dạng tài sản đầu tư khác nhau nhằm phân tán rủi ro, ừong đó nhà đầu
tư không có quyền kiểm soát hàng ngày đối với việc ra quyết định đầu tư
của quỹ. Khi muốn thành lập quỹ thì các công ty quản lý quỹ phải phát
hành chứng chi quỹ, nhà đầu tư mua chứng chi quỹ tức là đã xác nhận sự
góp vốn của mình vào quỹ chung đó.

v ề bản chất, chứng chi quỹ cũng giống như cổ phiếu của một công
ty - đó là bằng chứng xác nhận quyền sở hữu, hưởng lợi nhuận ữên phần
vốn góp và đặc biệt đuợc niêm yết trên TTCK để mua bán giữa các nhà
đầu tư. Tuy nhiên, có ba điểm khác nhau giữa chúng. Thứ nhất, cổ phiếu
là phương tiện huy động vốn của một công ty kinh doanh một vài ngành
nghề cụ thể, còn chứng chỉ quỹ là phuơng tiện để thành lập quỹ của một
quỹ đầu tư chứng khoán, mà ngành nghề hoạt động chính là đầu tư

69
chứng khoán. Thứ hai, nếu người sở hữu cồ phiếu phổ thông có quyền
biểu quyết hay quản lý công ty thì nhà đầu tư sờ hữu chứng chỉ quỹ
không có quyền tương tự, mọi quyền hành đều do công ty quản lý quỹ
quyết định. Thứ ba, khi đầu tư riêng lẻ vào cỏ phiếu hay trái phiếu, nhà
đầu tư chủ yếu phải dựa vào sự đánh giá cua minh để ra quyết định đầu
tư và theo dõi khoản đầu tu, trong khi nếu mua chứng chi quỹ, những
điều này sê do công ty quàn lý quỷ thay mặt nhà đẩu tư thực hiện.

Chứng chi quỹ ngày càng trở thành một mặt hàng được mua bán
nhiều trên TTCK, thậm chí nhiều nhà đầu tư còn đánh giá nó hấp dẫn, ít
rủi ro hơn cổ phiếu và đặc biệt là có tính thanh khoán cao. Với ưu điểm
của quỹ đầu tư chứng khoán là đa dạng hóa đầu tư, phàn tán rủi ro và lại
có một đội ngũ quàn lý quỹ chuyên nghiệp đứng ra "chơi chứng khoán",
ít nhất độ an toàn và lợi nhuận kỳ vọng cũng cao hơn. Chi cần nắm
chứng chi quỹ trong tay, yên tâm làm các công việc khác, không cần phải
suy tính đầu tư vào chứng khoán nào, rồi đến kỳ bạn lấy lợi nhuận và bạn
có thể dễ dàng bán chứng chi quỹ này cho các nhà đầu tư khác ứên thị
truờng để thu lại tiền mặt, vậy có phải đó là loại chứng khoán này hấp
dẫn nhất không. Tuy nhiên, khi là người sờ hữu chứng chi quỹ đồng thời
bạn cũng là người đầu tư thụ động, gián tiếp vi không có quyền quyết
định đầu tư và mọi rủi ro hay thành công đều phụ thuộc vào trinh độ và
kinh nghiệm của người quản lý quỹ.

2.4.2. Lợi ích và rủi ro của chứng chi quỹ đầu tư

2.4.2.1. Lợi ích của chứng chi quỹ đầu tư

Chứng chi quỹ đầu tư là một công cụ tài chính đầu tư rất hữu ích
đỗi với công chúng vì:

- Phân tán rủi ro

70
 Với một số tiền nhò nếu nhà đầu tư muốn phân tán rủi ro sẽ rất khó
khăn do vấp phải vấn đề giá trị của các chứng khoán đầu tư hay độ lớn
của các dự án. Việc một quỷ đứng ra tập hợp những số tiền nhỏ này
thành một khoán lớn sẽ giúp mỗi người dù là chỉ có ít vốn vẫn được
tham gia chung vào tất cả các dự án đầu tư cùa quỹ, như vậy sẽ làm giảm
rủi ro và đam bào ổn định lợi nhuận. Quỹ đầu tư có thể đầu tư vào hàng
chục thậm chí hàng trăm loại chứng khoán của các ngành công nghiệp
khác nhau theo mục tiêu của quỹ. Việc sở hữu một nhóm các loại chứng
khoan khác nhau dù không loại bò hoàn toàn các rủi ro tiềm ẩn, nhung có
thể giúp hạn chế rủi ro do giá của mỗi loại chứng khoán khác nhau có thể
bù đắp cho nhau và tối ưu hóa lợi nhuận.

- Tăng cuờng tính chuyên nghiệp của việc đầu tư

Quản lý đầu tư đòi hòi phải tiêu tốn thời gian, nguồn lực và năng
lực chuyên môn cao, điều mà hầu hết những nhà đầu tư cá nhân không
có. Khi bạn đầu tư vào quỹ tức là bạn đang thuê những nhà quản lý
chuyên nghiệp thực hiện các công việc mua, bán và giám sát các khoản
đầu tư cùa bạn. Một quỹ đầu tư với đội ngũ chuyên viên có kiến thức, có
trình độ và chi chuyên sâu vào việc đầu tư sẽ dễ dàng phân tích được tình
hình và đánh giá dự án hơn các nhà đầu tư cá nhân rất nhiều.

- Giảm chi phí thông tin, nghiên cứu và giao dịch

Một trong những nhân tố quan ừọng khiến chứng chi quỹ đầu tư
hấp dẫn các nhà đầu tư, đó là chi phí đầu tư. Sự so sánh có thề khác
nhau, nhưng Nhà đầu tư vừa và nhỏ thường phải ữả chi phí đầu tư nhiều
hơn một quỹ đầu tư trong việc thực hiện việc mua bán chứng khoán
trong một danh mục đầu tư. Lý do là chi phí giao dịch trong hầu hết các
thị truớng tứ trước đến nay đều có liên quan chặt chẽ với quy mô giao

71
dịch. Chi phí giao dịch của các nhà đầu tư cá nhân đối với các khoản
mua bán nhò thường cao hơn nhiều vì giá trị của mỗi giao dịch họ thực
hiện nhò hơn nhiều so với các quỹ đầu tư khi họ giao dịch với số lượng
chứng khoán lớn hơn. So với tùng nhà đầu tư cá nhân thì quỹ đầu tu có
thể giúp giảm bớt được chi phí ứên một đồng vốn đầu tư do có kha nàng
tiếp cận với các dự án dễ dàng hơn và họ là những nhà đầu tư lom nên
luôn có khả năng được nhận những ưu đãi về chi phí giao dịch

- Bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư tốt hơn

Do có lợi thế về quy mô vốn mà tỷ lệ tham gia vốn vào một tồ chức
phát hành cùa quỹ đầu tư là lớn hơn nhiều so với khả năng đầu tư cua
nhà đầu tư nhỏ. Cộng với hiểu biết sâu về pháp luật công ty và quàn trị
công ty điều này giúp quỹ có thể gây ảnh hưởng trực tiếp một cách tích
cực đến việc bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư bên ngoài trước sự thao
túng của cổ đông trong nội bộ doanh nghiệp và ban giám đốc.

Hoạt động của quỹ được điều chinh và giám sát bởi ủ y ban chứng
khoán Nhà nuớc và Sở giao dịch Chứng khoán. Tài sản cùa Quỹ luôn
được giám sát bởi ngân hàng giám sát và báo cáo định kỳ. Tính minh
bạch được bào đảm nhờ hệ thống báo cáo rõ ràng, đầy đủ từ công ty quàn
lý Quỹ.

2.4.2.2. Rủi ro của chứng chi quỹ đầu tư

Sau đây là một số yếu tố rủi ro chủ yếu mà nhà đầu tư nên quan tâm
khi đầu tư vào Quỹ:

- Rủi ro thị truờng

Rủi ro này phát sinh khi các thị truờng tài sản mà quỹ đầu tư có sự
suy giảm từng phần hay toàn bộ trong một khoảng thời gian. Loại rui ro
này dẫn tới sự suy giảm của toàn bộ thị trường. Rủi ro này thuộc rũi ro
mang tính hệ thống nằm ngoài khả năng kiểm soát của công ty quản lý
quỹ. Việc tổ chức nghiên cứu kinh tế vĩ mô, đánh giá chính xác xu
hướng thị truờng từ hoạt động nghiên cứu đầu tư trong công ty quản lý
quỹ sẽ góp phần đanh giá và dự đoán kịp thời những tác động có thể có
nhằm đưa ra những giải pháp thích hợp trong hoạt động đầu tư, giảm
thiểu tác động bải lợi từ những rủi ro thị trường.

- R ủ i ro lài suât

Chứim chi Ọu\ đầu tư cũng là một công cụ đầu tư nên bị ảnh
hường bời yếu tố lăi suất. Lãi suất làm chi phí đầu vào các doanh nghiệp
tăng, mức lãi suầt mong đợi tâng sẽ làm giảm giá trị cổ phiếu, giảm giá
chứng chi quỹ cũng như giá trị đầu tư vào trái phiếu và ngược lại.

Để hạn chế nhừng rủi ro về lạm phát ảnh hưởng đến giá trị đầu tư,
công ty quản lý quỹ thường xuyên phân tích, đánh giá tác động từ xu thế
thay đổi lãi suất để có giải pháp theo tình hình biến động ảnh hưởng đến
ngành, doanh nghiệp và trái phiếu mà công ty đã đầu tư.

- Rùi ro lạm phát

Lạm phát làm tăng chi phí đầu vào, tăng lãi suất danh nghĩa do đó
ảnh hường đến giá cồ phiếu và chứng chi quỹ đầu tư. Rủi ro về lạm phát
ánh huớng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp mà
quỹ đầu tư vào, do vậy sẽ ảnh hưởng kết quả lợi nhuận v.v. và ảnh hưởng
đến giá trị doanh nghiệp và khoản đầu tư vào cổ phiếu của doanh
nghiệp.Tương tự như việc đánh giá rủi ro về lãi suất, hoạt động nghiên
cứu cùa công ty quàn lý quỹ cũng theo dõi chặt chẽ diễn biến của lạm
phát, dụ báo tác động ành hưởng trực tiếp và gián tiếp đến giá trị của các
khoản đầu tu.

73
 - Rủi ro mất khả năng thanh toán của tổ chức phát hành trái
phiếu/công cụ nợ

Rủi ro mất khả nãng thanh toán có thể xảy ra đối với các tồ chức
phát hành ứái phiếu hoặc công cụ nợ khác nếu có các khoản đầu tư cùa
quỹ. Rủi ro này phát sinh khi các bên phát hành công cụ nợ mất khả năng
thanh toán lãi suất hoặc tiền gốc đối với các khoản vay. Công ty quàn K
quỹ sẽ chủ động lựa chọn các công cụ nợ từ tổ chức phát hành có đinh
mức tín nhiệm cao nhằm hạn chế rủi ro này.

- Rủi ro về thiếu tính thanh khoản của chứng chỉ quỹ

Chứng chi quỹ giao dịch trên thị trường chứng khoán, vỉ vậy tính
thanh khoản của quỹ tùy thuộc vào nhu cầu thị trường. Neu như bạn
không có khá năng mua hay bán khoản đầu tư cùa mình theo giá thị
trường một cách nhanh chóng để đồi lấy tiền mặt, tức là khoản đầu tư
của bạn mất tính thanh khoản. Thiếu tính thanh khoản ảnh hường đến giá
cùa chứng chi quỹ.

- Rủi ro thiếu tính thanh khoản ứong danh mục đầu tư

Một trong nhũng yếu tố quan trọng của Quỹ là dành phần lớn tổng
tài sàn đầu tir vào các doanh nghiệp nhà mrớc và tư nhân cố phần hóa.
Chính vỉ vậy, các khoản đầu tư này chi có tính thanh khoản cao khi cổ
phiếu này có khả năng được giao dịch trên thị trường chứng khoán. Phần
lớn những doanh nghiệp nhà nuớc sẽ được nêm yết sau khi cổ phần hóa
theo quy định cùa Nhà nước, tuy nhiên khoảng thời gian giữa việc cổ
phần hóa và niêm yết là yếu tố khách quan mà công ty quản lý quỹ khó
có thể chủ động được.

74
 - Rủi ro pháp lý

Từ khi Việt Nam chính thức phát triển nền kinh tế theo hướng thị
trường vào đầu thập niên 90, Chính phú hoàn thiện dần khung pháp lý
cho các hoạt động chứng khoán và TTCK. Các hoạt động chứng khoán,
quỹ đầu tư chứng khoán và TTCK được Chính phù điều chinh trong các
văn bàn pháp lý ban hành vào nảm 1998 Năm 2006, trước sự bùng nổ
cùa thị trường chứng khoán và \ lệc gia nhập WTO của Việt Nam, nhiều
văn bàn pháp lý về thị trường chưng khoan đã được Chính phú ban hành
nhu Luật chứng khoán, các nghị đinh hướng dẫn, quy chế hoạt động...
Tuy nhiên, vẫn còn tồn tại những rui ro nhất định liên quan đến yếu tố
pháp lý như: sự phù hợp với các cam kết khi Việt Nam gia nhập WTO,
các quy định về thuế đối với các nhà đầu tư ữong lĩnh vực tài chính,
ngân hàng và chứng khoán, chế độ kế toán quản lý quỹ, các chính sách
khuyến khích đầu tư trong lĩnh vực chứng khoán và tài chính chưa đủ
mạnh để có thể thu hút nhiều hơn các khoản vốn nhàn rỗi trong công
chúng vào nền kinh tế.

- Rủi ro xung đột lợi ích

Công ty quàn lý quỹ cũng sẽ gặp phải những xung đột nhất định về
lợi ích giữa các quỹ đầu tư và các sán phẩm tài chính khác do công ty
quản lý quỹ điều hành. Công ty quản lý quỹ đã thiết lập quy chế kiểm
soát nội bộ chặt chẽ, quy trình đầu tư cũng như bộ phận quàn lý danh
mục đầu tư riêng biệt cho từng quỹ nhằm hạn chế xung đột lợi ích giữa
các quỹ. Bên cạnh đó, sự giám sát cùa ngân hàng giám sát cũng sẽ giúp
giảm thiểu rủi ro này.

- Rủi ro về tiến độ giải ngân

Quá trình phân bổ tài sản cùa quỳ vào các công ty đã nêm yết hoặc
chưa nêm yết sẽ phụ thuộc nhiêu vào tiên độ thực hiện của cổ phần hóa,

75
quyết định chấp thuận được niêm yết của các công ty theo chính sách của
Chính phủ và Nhà nước. Do vậy, nhà đầu tư cũng cần quan tâm đến khả
năng xảy ra đối vói rủi ro về tiến độ giải ngân của quỹ. Tuy nhiên, công
ty quản lý quỹ sẽ áp dụng chiến lược đầu tư năng động, linh hoạt thay
đồi cơ cấu phân bổ tài sản vào cổ phiếu niêm yết và chưa niêm yết nhằm
nấm bắt cơ hội thị trường mang lại hiệu quả tốt nhất cho quỹ.

2.5. C hứng khoán phái sinh

2.5.1. Hợp đồng kỳ hạn
2.5.1.1. Khái niệm

Hợp đồng kỷ hạn là một thỏa thuận mua hoặc bán một số lượng
nhất định chứng khoán tại một thời điểm nhất định ừong tương lai theo
một mức giá xác định ngay tại thòi điểm thỏa thuận hợp đồng.

Thòi điểm giao hàng trong tương lai gọi là ngày thanh toán hay
ngày đáo hạn hợp đồng. Thòi gian từ khi ký hợp đồng đến ngày thanh
toán gọi là kỳ hạn của hợp đồng. Giá xác định áp dụng trong ngày thanh
toán hợp đồng được gọi là giá kỳ hạn.

Tại thòi điểm ký kết hợp đồng kì hạn, không hề có sụ trao đổi tài
sản cơ sở hay thanh toán tiền. Hoạt động thanh toán được thực hiện vào
ngày đáo hạn của hợp đồng.

2.5.1.2. Đặc điểm cùa hợp đồng kỳ hạn

- Trong hợp đồng kỳ hạn chi có hai bên tham gia vào việc ký kết,
giá cả do hai bên tự thỏa thuận với nhau, dựa theo những ước tính mang
tính cá nhân. Giá hàng hóa đó trên thị trường giao ngay vào thời điểm
giao nhận hàng có thể thay đổi, tàng lên hoặc giảm xuống so với múc giá
đã ký kết trong hợp đồng. Khi đó, một trong hai bên mua hoặc bán sẽ bị

76
thiệt hại do đã cam kết một mức giá thấp hơn (đối với bên bán) hoặc cao
hơn (đối với bên mua) giá thị trường.

- Các hợp đồng kỳ hạn xác định một ngày thanh toán cụ thể hoặc
một thời điểm tiến hành giao dịch trên thực tẽ K.hi ngày thanh toán tới,
người mua ừ ả tiền để mua hàng hóa tại mức giá thòa thuận ban đầu và
người bán chuyển giao hàng với số lượniị! ản đinh ban đầu.

- Cả hai bên đều giới hạn đuợc nil ro tièm nảng cũng như hạn chế
lợi nhuận tiềm năng của mình bằng việc tham gia ký kết hợp đồng kỷ
hạn. Vì chi có hai bên tham gia vào hợp đồng, cho nên mỗi bên đều phụ
thuộc duy nhất vào bên kia trong việc thực hiện hợp đồng. Khi có thay
đổi giá cả trên thị truờng giao ngay, rủi ro thanh toán sẽ tăng lên khi một
trong hai bên không thực hiện hợp đồng. Ngoài ra, vì giá cả đặt ra mang
tính cá nhân và chủ quan nên rất có thể không chính xác.

- Hợp đồng kỳ hạn được giao dịch trên thị trường không chính thức
(OTC), thường là giữa hai tổ chức tài chính hoặc giữa tổ chức tài chính
và các khách hàng của họ. Vì là một thỏa thuận trên thị trường không
chính thức, hợp đồng kỳ hạn có tính mềm déo nhất định vì các điều
khoản và hàng hóa giao dịch ữong họp đồng kỳ hạn có thể được thay đổi
linh hoạt theo nhu cầu của các bên tham gia giao dịch nếu có được sự
đồng ý của hai bên.

2.5.2. Họp đồng tưovg lai

2.5.2.1. Khái niệm

Hợp đồng tương lai là một cam kết bằng văn bản về việc chuyển
giao một tài sản cụ thể hay chứng khoán vào một ngày nào đó trong
tương lai với mức giá đã được thòa thuận ớ thơi điểm hiện tại.

77
 Theo Luật Chứng khoán Việt Nam 2010, hợp đồng tương lai là cam
kết mua hoặc bán các loại chúng khoán, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số
chứng khoán nhất định vói một số lượng và mức giá nhất định vào ngày
xác định trước trong tương lai.

Hợp đồng tương lai là một thỏa thuận giữa hai bên tham gia về việc
mua và bán một tài sàn tại một thời điểm nhất định trong tương lai với
giá được xác định trước. Như vậy, khi tham gia vào hợp đồng tương lai,
bên mua và bên bán đều được biết trước về các vấn đề:

+ Loại hàng hóa (tài sản) sẽ mua - bán là gì;

+ Khối lượng hàng hóa (tài sản) sẽ mua - bán là bao nhiêu;

+ Thòi điểm diễn ra giao dịch đó;

+ Giá giao dịch.

2.5.2.2. Đặc điếm cùa hợp đồng tương lai

- Hợp đồng tương lai luôn có hai vị thế là vị thế mua và vị thế bán

Người ở vị thế bán phải giao hàng hóa tại thời điểm ký xác định
trước, trong khi đó người ở vị thế mua phải trà tiền mặt khi hàng hóa
được chuyển giao. Sẽ gặp rắc rối nếu người mua không đủ tiền hoặc
người bán không có hàng hóa để giao. Do đó mà hầu hết những người
giao dich trên thi trường tương lai chọn cách thanh toán khoản chênh
lệch này thay vì tiến hành giao nhận.

Đặc biệt là người ở vị thế mua có thể kết thúc quyền và nghĩa vụ
của họ vào bất cứ lúc nào trước ngày đáo hạn bằng một hợp đồng bán đối
ứng tương tự với hợp đồng mua. Những người ở vị thế bán có thể hủy bỏ
quyền và nghĩa vụ của họ bằng một hợp đồng mua đối ứng.

Khi tham gia vào một giao dịch hợp đồng tương lai, cả hai bên giữ
vị thế mua và bán của hợp đồng đều bị ràng buộc bời những quyền và
nghĩa vụ nhất định. Cụ thể, khi hợp đồng tuơng lai đáo hạn, bên bán của
họp đồng có nghĩa vụ giao một khối lượng tài sản cơ sở xác định cho bên
mua và có quyền được nhận tiền từ bên mua. Ngược lại, bẽn mua của
họp đồng có nghĩa vụ ữả tiền theo thỏa thuận trong hợp đồng và có
quyền nhận tài sản chuyển giao từ bên bán.

- Ngày thực hiện hợp đồng là một ngày chỉ định trước trong tương
lai. Tại ngày này cả hai bên đều phải có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng.
Các điều khoản và điều kiện của hợp đồng tương lai được xac đ)nh trươc,
được quy định cụ thể theo các nguyên tắc giao dịch và thõng nhắt ve số
lượng, chất luợng chứng khoán phải giao, địa điểm giao \a nhiều quy
định cụ thể khác.

- Các bên tham gia giao dịch hợp đồng tương lai phải đáp ímg yêu
cầu ký quỹ.

Trên thị trường hợp đồng tương lai, ký quỹ là biện pháp bảo đảm
việc thục hiện nghĩa vụ mang tính bắt buộc theo hợp đồng đối với cả bên
mua và bên bán khi hợp đồng được thanh toán. Nhà đầu tư tham gia thị
trường này phải đáp ứng các yêu cầu về ký quỹ do sở giao dịch và trung
tâm thanh toán bù trừ quy định cụ thể cho từng loại hợp đồng tương lai.
Số tiền này còn được gọi là tiền đặt cọc đảm bào thực hiện hợp đồng.
Mức ký quỹ ban đầu thường bằng khoảng 5 - 15% tổng giá trị mua bán
của hợp đồng.

Ký quỹ là khoản đảm bảo về tài chính cho việc thực hiện nghĩa
vụ trên của các bên tham gia trong hợp đồng tương lai. Thông thường, sở
giao dịch nơi niêm yết hợp đồng tương lai và trung tâm thanh toán bù trừ
sẽ cùng phối họp để xác định và tính toán mức ký quỹ cho các nhà đầu tư.
Tài khoản ký quỹ phải đuợc lập trước khi một giao dịch hợp đồng tương
lai có thể đuợc diễn ra. Nhà đầu tư mờ tài khoản ký quỹ tại công ty chứng
khoán; đến lượt mình, công ty chứng khoán có tài khoản ký quỹ tai Trung
tâm thanh toán bù trừ hoặc tại công ty thành viên của Trung tâm.

79
 Thông thường, có hai loại ký quỹ đuợc yêu cầu đối với nhà đầu tư,
bao gồm ký quỹ ban đầu và ký quỹ duy trì. Kỷ quỹ ban đầu là số tiền tối
thiểu phải có trên tài khoản của nhà đầu tư trước khi họ đuợc phép đặt
lệnh mua/ bán hợp đồng tương lai. Mỗi loại hợp đồng tương lai (đối với
một tài sản cơ sở cụ thể) có thể được áp dụng một mức ký quỹ khác
nhau. Kỷ quỹ duy trì là số tiền tối thiểu phải có trên tài khoản của nhà
đầu tư trong suốt quá trình duy trì vị thế. Nói cách khác, nhà đầu tư luôn
phải đảm bảo số tiền ừong tài khoản của mình cao hơn mức ký quỹ duy
trì. Trong trường hợp số du trên tài khoàn của nhà đầu tư bàng hoặc thấp
hơn múc ký quỹ duy tri, nhà đầu tư phải thực hiện ký quỹ bổ sung theo
yêu cầu của công ty chứng khoán.

- Cơ chế giao dịch hợp đồng tương lai:

Một hợp đồng tương lai là một thoả thuận pháp lý chắc chắn giữa
một người mua (hoặc người bán) và một sở giao dịch có uy tín hoặc
trung tâm thanh toán cùa sờ giao dịch đó, tại đó người mua (bán) đồng ý
sẽ nhận (hoặc giao) một mặt hàng nào đó tại một mức giá cụ thể vào lúc
kết thúc của một thời kỳ được xác định. Mức giá theo đó các bên thoả
thuận giao dịch ưong tương lai được gọi là giá hợp đồng tương lai. Thời
hạn được ấn định theo đó các bên phải tiến hành giao dịch được gọi là
thời hạn thanh toán hay thòi hạn giao nhận.

Hợp đồng tương lai, nhờ đặc tính linh hoạt cùa nó, đâ khác phục
được những nhược điểm của hợp đồng kỳ hạn và thường đuợc xem là
một phương thức tốt hơn để rào chắn rủi ro ừong kinh doanh. Bên cạnh
những đặc điểm tương tự như hợp đồng kỳ hạn, hợp đồng tương lai có
những điểm khác biệt cơ bản sau:

(1). Niêm yết trên sở giao dịch: Điểm khác biệt lớn nhất chính là
tồn tại một sờ giao dịch có tổ chức đối với hợp đồng tuơng lai, trong khi
đối với họp đồng kỳ hạn thì không. Sở giao dịch hợp đồng tuơng lai cho

80
phép các nhà giao dịch vô danh được mua và bán các họfp đồng tương lai
mà không phải xác định rõ phía đối tác trong một họp đồng cụ thể. Sờ
giao dịch hợp đồng tương lai cũng tập trung vào việc giao dịch các hợp
đồng tương lai cụ thể, giúp cho các bên mua và bán có thể tìm được nhau
trong một thời gian tương đối ngắn. Ngoài ra, sờ giao dịch còn tạo ra tinh
thanh khoản cao cho thị trường hợp đồng tương lai, giúp cho các đỏi tac
tham gia vào hợp đồng tương lai thực hiện các nghĩa vụ của họ co hiệu
quà hơn so với khi tham gia vào hợp đồng kỳ hạn.

(2). Tiêu chuẩn hóa: Không giống nhu các hợp đồng kỳ hạn, cac
hợp đồng tương lai được tiêu chuẩn hóa. Các hợp đồng kỳ hạn có thê
được lập ra cho bất kỳ loại hàng hóa nào, với bất kỳ số lượng và chảt
lượng như thế nào và đối với thời hạn thanh toán bất kỳ được hai bên
tham gia hợp đồng chấp thuận. Trong khi đó, các hợp đồng tương lai
niêm yết tại các sờ giao dịch quy định một số dạng hàng hóa cụ thề, với
một số lượng nhất định đáp ứng các yêu cầu tối thiểu về chất lượng và tại
một thời điểm giao hàng xác định.

(3). Kiểm soát rủi ro thanh toán: Với việc sử dụng các hợp đồng
tuơng lai được niêm yết trên sở giao dịch thay vì dùng các hợp đồng kỷ
hạn, hai bên tham gia vào hợp đồng tương lai sẽ kiểm soát được rủi ro
thanh toán. Trong các giao dịch hợp đồng tương lai, cả bên mua và bên
bán không hề biết ai là "phía đối tác bên kia". Công ty thanh toán bù trừ
sê thực hiện chức năng trung gian trong tất cả các giao dịch. Người bán
sẽ bán hợp đồng tương lai cho công ty thanh toán bù trừ và người mua sẽ
mua hợp đồng tà công ty. Việc thực hiện các hợp đồng tưong lai sẽ được
đảm bảo bằng sự công bằng và uy tín của các sờ giao dịch và của các
công ty thanh toán bù trừ. Đối với các hợp đồng kỳ hạn các khoản lỗ và
lãi sẽ chỉ được thanh toán khi hợp đồng đến hạn. Đối với các hợp đồng
tương lai, những thay đổi về giá fri của các tài khoản của các bên tham

81
gia hợp đồng được điều chinh hàng ngày theo mức giá thị trường và
được ghi nhận. Bên cạnh đó, các hợp đồng tương lai còn có một số yêu
cầu ký quỹ nhất định. Như vậy, sự kết hợp giữa việc thanh toán hàng
ngày và yêu cầu ký quỹ sẽ giúp công ty thanh toán bù trừ phòng ngừa
được rủi ro thanh toán của các hợp đồng tương lai.

(4). Tính thanh khoản: Sự tồn tại của công ty thanh toán bù trừ và
sự thuận lợi cùa việc giao dịch qua sở khiến cho tính thanh khoản của
các họp đồng tương lai cao hơn nhiều so với các hợp đồng kỳ hạn.

2.5.3. Hợp đồng quyền chọn

2.5.3.1. Khái niệm

Hợp đồng quyền chọn là một hợp đồng giữa 2 bên, bên mua và bên
bán, trong đó, bên mua quyền được quyền, chứ không phải là nghĩa vụ,
mua hoặc bán một loại tài sàn tại một thời điểm ừong tương lai theo mức
giá được ấn định trước.

Hợp đồng quyền chọn là một họp đồng cho phép người nắm giữ nó
đuợc mua (nếu là quyền chọn mua) hoặc đuợc bán (nếu là quyền chọn
bán) một khối lượng nhất định hàng hóa tại một mức giá xác định và
trong một thời hạn nhất định. Các hàng hóa cơ sở này có thể là cổ phiếu,
chỉ số cổ phiếu, trái phiếu, chi số ừái phiếu, thương phẩm, đồng tiền hay
hợp đồng tirơng lai.

Sự khác biệt lớn nhất giữa hợp đồng quyền chọn và hợp đồng kỳ
hạn cũng như hợp đồng tương lai là bên nắm giữ quyền không bắt buộc
phải thực hiện giao dịch tại thời điểm đáo hạn. N hu vậy, việc thực hiện
mua hoặc bán sẽ diễn ra nếu diễn biến thị truờng có lợi cho bên nắm giữ
quyền chọn, ữong trường hợp ngược lại, nếu việc thực hiện giao dịch sẽ
khiến cho bên nắm giữ quyền chọn bị lỗ, họ sẽ không thực hiện quyền.
Chính vi đặc điểm này, hợp đồng quyền chọn đuợc coi là hợp đồng “cắt
lỗ”. Mức tổn thất lớn nhất bên mua quyền phải gánh chịu cũng chính là

82
khoán phí mua quyền chọn. Ngược lại, bên bán quyền chọn sẽ được nhận
phí quyền chọn và buộc phài thực hiện giao dịch nếu đối tác của họ chọn
thực hiện họp đồng. Hợp đồng quyền chọn có thể được giao dịch trên cả
thị trường chính thức và thị trường OTC.

Theo luật chứng khoán 2010, quyền chọn bán, quyền chọn mua là
quyền được ghi trong họp đồng cho phép người mua lựa chọn quyền
mua hoặc quyền bán một số lượng chứng khoán được xác định trước.

2.53.2. Đặc điểm

Một họp đồng quyền lụa chọn bất kỳ đều bao gồm 4 đặc điểm cơ
bản sau:

- Loại quyền (quyền chọn bán hoặc chọn mua):

+ Quyền chọn mua: Người mua quyền chọn mua sẽ phải ưà cho
nguời bán quyền chọn mua một khoản phí gọi là phí quyền chọn. Người
mua quyền chọn mua sẽ có quyền được mua một lượng chứng khoán
nhất định theo mức giá thực hiện được thòa thuận ban đầu. Người mua
quyền sẽ chọn thục hiện quyền nêu tại thời điểm thực hiện hợp đồng,
mức giá tài sản trên thị trường cao hơn mức giá ấn định ứên thị trường,
họ sê thu về khoản lãi bằng chênh lệch giữa giá thị trường và giá mua
theo hợp đồng. Người bán quyền chọn mua nhận được tiền phí nên có
trách nhiệm phải bán một lượng cô phiêu theo giá đã thỏa thuận ban đâu
khi người mua quyền chọn mua yêu cầu thực hiện quyền.

+ Quyền chọn bán: Người mua quyền chọn bán sẽ phải trả cho
người bán quyền chọn bán một khoản phí gọi là phí quyền chọn. Nguời
mua quyền chọn bán sẽ có quyền được bán một lượng chứng khoán nhất
định theo mức giá thực hiện đã thỏa thuận ban đầu. Bên mua sẽ thực hiện
quyền trong trường hợp đến thời điểm thực hiện hợp đồng, mức giá tài
sản ưên thị trường thấp hơn mức giá ấn định trong hợp đồng quyền chọn,
và bàng việc bán tài sản theo cam kết ừong hợp đồng họ sẽ thu về được

83
một khoản lọi nhuận bằng chênh lệch giữa giá thực hiện hợp đồng và giá
thị trường. Nguời bán quyền chọn bán nhận được tiền phí nên có trách
nhiệm phải mua một luợng cổ phiếu theo giá đã thỏa thuận ban đầu khi
người mua quyền chọn bán yêu cầu thực hiện quyền.

- Tên hàng hóa cơ sở và khối lượng được mua hoặc bán theo quyền.
Các hàng hóa cơ sở này có thể là cổ phiếu, chi số cổ phiếu, trái phiếu, chi
số trái phiếu, thương phẩm, hợp đồng tương lai.

- Ngày hết hạn: Ngày mà sau đó quyền hết giá trị gọi là ngày hết
hạn. Tùy vào thời điểm thực hiện giao dịch, có thể chia hợp đồng quvền
chọn thành quyền chọn kiểu Mỹ và quyền chọn kiểu châu Âu.

+ Quyền chọn kiểu Mỹ: Bên nắm giữ quyền được quyền thực hiện
giao dịch vào bất kỳ thời điểm nào kể từ ngày mua quyền đến ngày đáo hạn.

+ Quyền chọn kiều châu Âu: bên nắm giữ quyền chi được quyền thực
hiện giao dịch vào đúng ngày đáo hạn đã thỏa thuận trong hợp đồng.

- Giá thực hiện: Mức giá mà tại đó công cụ này có thể được mua
hoặc bán gọi là mức giá thực hiện quyền. Mức giá liên quan tới một
quyền lựa chọn là mức giá thị trường hiện hành của hàng hóa cơ sở,
giá hàng hóa cơ sở thực hiện theo quyền và giá của bản thân quyền lựa
chọn. Các bộ phận cấu thành nên giá quyền bao gồm giá trị nội tại và
giá trị thời gian của quyền:

+ Giá trị nội tại của quyền:

Giá fri nội tại của quyền lựa chọn là giá trị mà nguời nắm giữ
quyền lựa chọn sẽ nhận được bằng cách thực hiện quyền ngay lập tức.
Do người mua quyền không bắt buộc phải thực hiện quyền và ữong thực
tế họ sẽ không làm điều đó nếu nhu không thu được hiệu quả kinh tế nào
từ việc thực hiện quyền, nên giá trị nội tại của quyền thấp nhất sẽ bằng 0.

84
 Đối với quyền lựa chọn mua, nếu giá thực hiện quyền thấp hơn giá
của chứng khoán cơ sờ, quyền chọn mua đó đuợc coi là lãi. Một quyền
chọn có mức giá thực hiện ngang bằng với giá hiện hành của chứng
khoán cơ sở được coi là hòa vốn, còn nếu thấp hơn giá hiện hành của
chứng khoán thì bị coi là lỗ. Cả hai loại quyền lỗ và hòa vốn đề có giá trị
nội tại bằng 0.

Đối với quyền chọn bán thì ngược lại, người thực hiện quyền sẽ có
lãi nếu giá thực hiện quyền cao hơn giá hiện hành của chứng khoán cơ sở
và sẽ bị lỗ nếu giá thực hiện quyền thấp hon giá trị thị trường cùa chứng
khoán cơ sở.

+ Giá trị thời gian của quyền:

Giá trị thời gian của quyền lựa chọn là khoản trội ra giữa giá của một
quyền so với giá trị nội tại cùa nó. Mức phụ trội cao hơn giá trị nội tại
được gọi là giá trị thời gian.

Quyền lựa chọn hết giá trị vào ngày kết thúc thòi hạn của nó.

Nếu trong thời gian hiệu lực, người chủ hợp đồng thực hiện hợp
đồng thi người viết quyền lựa chọn phải có nghĩa vụ thực hiện các điều
khoản trong hợp đồng mà không đuợc từ chối hoặc trì hoãn vì bất cứ lý
do gì. Nếu không muốn thực hiện quyền, người chủ có thể bán quyền lựa
chọn đó trên TTCK. Vì vậy, quyền lựa chọn cũng được coi là một loại
chửng khoán cùa TTCK. Hiện nay, ở các nước có nền kinh tế phát triển,
giao dịch quyền lựa chọn trên TTCK cũng tấp nập như giao dịch cổ
phiếu và ừái phiếu.

2.5.4. Quyền mua trước

2.5.4.1. Khái niệm

Quyền mua trước (hay quyền mua cổ phần) là quyền ưu tiên mua
trước dành cho các cổ đông hiện hữu của một công ty cổ phần được mua

85
một số lượng cổ phần ữong một đợt phát hành cổ phiếu phô thông mới
tương ứng với tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong công ty, tại một mức
giá xác định, thấp hơn mức giá chào mời ra công chúng và trong một
thời hạn nhất định, đôi khi chi vài tuần.

Quyền mua trước là một quyền lựa chọn mua có thời hạn rất ngan,
có khi chi vài tuần. Quyền này được phát hành khi các công ty tăng vốn
bằng cách phát hành thêm các cổ phiếu thường. Quyền cho phép một cổ
đông mua cổ phiếu mới phát hành với mức giá đã ấn định trong một
khoảng thời gian xác định.

Theo Luật Chứng khoán Việt Nam 2010, quyền mua cổ phần là loại
chứng khoán do công ty cổ phần phát hành nhàm mang lại cho cổ đông
hiện hữu quyền mua cổ phần mới theo điều kiện đã được xác định.

2.5.4.2. Đặc điểm

- Quyền m ua trước được phát hành kèm theo một đợt phát hành cổ
phiếu thường, dành cho cổ đông hiện hữu. Quyền mua có giá trị tách biệt
và có thể được giao dịch trên thị trương thứ cấp trong khoảng thòi gian
trước khi quyền mua được thực hiện. Mỗi cổ phần đang lưu hành được đi
kèm một quyền, s ố luợng quyền cần thiết để mua một cổ phần mới sẽ
được quy định tuỳ theo từng đợt phát hành. Các công ty thường sử dụng
một phương pháp đom giản để xác định số lượng quyền cần để mua một
cổ phần mói như sau:

Số luợng quyền cần để mua _ số lượng cổ phần cũ đang lưu hành

1 cổ phần mới s ố lượng cổ phần mói
Trong đó:

, I X Mức vốn cần huy động

Số lượng cố phân mới = ---------------------------------------------- -—
Giá đăng ký mua

86
 - Quyền mua trước là một công cụ ngắn hạn (thông thuờng chi 30 -
45 ngày). Trong thời hạn này, người nắm giữ quyền mua cổ phần có thể
sừ dụng chúng để mua cổ phiếu mới cùa đợt phát hành hoặc bán quyền
mua cổ phần cho người khác trên TTCK. Quá hạn, quyền mua cổ phần
mất giá trị và xem như bị hủy bỏ.

- Mức giá xác định là giá ưu đãi thấp hơn giá thị trường hiện hành.
Sở dĩ giữa giá thị trường và giá đăng ký có một sự chênh lệch đáng kể là
vì hai lý do. Thứ nhất, rủi ro có thể xảy ra khi giá thị trường giảm ứong
thời hạn phát hành quyền và điều đó có thể phá hoại sự thành công của
đợt phát hành. Thứ hai, mức chênh lệch đáng kể này làm tăng tính hấp
dẫn cùa đợt phát hành.

Ví dụ: Giả sừ một công ty có 1 triệu cổ phần đang lưu hành và

muốn phát hành thêm 50.000 cổ phần mới. Một triệu quyền sẽ đuợc phát
hành tương ứng và kèm theo một triệu cồ phần đó. Công ty không muốn
bán nhiều hơn 50.000 cổ phần. Vì vậy họ quyết định rằng để mua 1 cổ
phần mới các cổ đông cần phải có 20 quyền. Neu các cổ đông không
muốn thực hiện quyền, họ có thể bán chúng trên thị trường ứong thời
gian quyền chưa hết hạn. Giá quyền có thể lên hoặc xuống ứong khoảng
thời gian chào bán, do giá thị trường của cổ phiếu tăng hoặc giảm.

2.5.4.3. ư u điểm của việc phát hành quyển mua cô phần

Giá chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu có thể thấp hơn giá
thị trường (dành cho mọi đối tượng khác trong xã hội). Nghĩa là đề sở
hữu một lirợng cổ phần như nhau thì các cổ đông hiện hữu sẽ bỏ ra một
số tiền nhỏ hơn so vói những nguời khác phải mua theo giá thị trường, vỉ
giá mua cổ phần chào bán của các cổ đông hiện hữu thấp hơn giá mua cổ
phần (giá thị tniờng) của các chủ thể khác. Sự ưu tiên về giá mua cổ
phần mới chào bán của cồ đông hiện hữu chính là ờ điều này.
87
 Nếu xét dưới góc độ quản lý công ty, quyền ưu tiên trên của các cồ
đông hiện hữu góp phần bảo đảm cho công ty không bị xáo trộn trong
việc quán lý khi gọi thêm vốn cổ phần mới, bởi vì nếu không ưu tiên việc
mua cồ phần mói cho các cổ đông hiện hữu có thể dẫn đến việc một số
cổ đóng ban đầu mất quyền kiểm soát công ty bời các cổ đông mới có thể
mua \ 0 ri số lượng lớn cổ phần mới phát hành và có thể giành quyền chi
phối còng ty, làm thay đồi ứong bộ máy quản lý, ảnh hưởng đến hoạt
động binh thường của công ty và cũng không loại trừ trường hợp đối thủ
cạnh tranh của công ty nhảy vào thôn tính công ty.

Quyẻn ưu tiên này là để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông hiện hữu
của công ty cổ phần.

2.5.5. Chứng quyền

2.5.5.1. Khái niệm

Chứng quyền là một loại chứng khoán trao cho người nắm giữ nó
quyền được mua một số lượng xác định một loại chứng khoán khác,
thường là cổ phiếu thường, với một mức giá xác định và ưong một thời
hạn nhắt định. Quyền này được phát hành khi tổ chức lại các công ty,
hoặc khi công ty nhằm mục tiêu khuyến khích các nhà đầu tư tiềm năng
mua các trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi có những điều kiện kém thuận
lợi. Đe chấp nhận nhũng điều kiện đó, nhà đầu tư có được một lựa chọn
đối với sự lên giá có thể xảy ra của cổ phiếu thường.

Theo Luật chứng khoán 2010, chứng quyền là loại chứng khoán
được phát hành trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người sở hữu
chứng khoán được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo
mức gia được xác định trước.

88
 2.5.5.2. Đặc điếm của chứng quyển

- Chứng quyền cho phép người nắm giữ mua cổ phiếu thường với
một mức giá xác định và trong một thời hạn nhất định. Được phát hành
ra công chúng như một công cụ để tăng tính hấp dẫn của các loại chứng
khoán khác như trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đăi.

- Với tư cách là người sở hữu chứng quyền, nhà đầu tư không có

quyền cổ đông trong công ty, không được nhận cổ tức, và không có
quyền biểu quyết. Các điều khoản cùa chứng quyền được ghi rõ ứên tờ
chứng chỉ chứng quyền: số cổ phiếu đuợc mua theo mỗi chứng quyền
(thường là 1: 1); giá thực hiện (mua) đối với mỗi cổ phiếu và ngày hết
hạn hiệu lực của mỗi chứng quyền.

- Tại thời điểm phát hành chứng quyền, giá mua cổ phiếu ghi trong
chứng quyền bao giờ cũng cao hơn giá thị trường của cổ phiếu cơ sở
(thường khoảng 15%), và giá đó có thể cố định, có thề được tăng lên
định kỳ; phần lớn các chứng quyền có thời hạn từ 5 năm đến 10 năm, tuy
nhiên cũng có một vài dạng chứng quyền có thời hạn vĩnh viễn. Trong
thực tế, các chứng quyền được phát hành cùng với trái phiếu hoặc cổ
phiếu ưu đãi để giúp cho việc chào bán lần đầu những chứng khoán này
trở nên hấp dẫn hơn.

- Giá trị của chứng quyền:

Giá trị cùa chửng quyền được quyết định bởi hai yếu tố:

+ Yếu tố thứ nhất là giá trị đầu tư (giá trị nội tại). Ví dụ, nếu như
một chứng quyền cho phép mua 10 cồ phiếu tại mức giá 20.000 VND/cổ
phiếu, và giá fri thị trường của cổ phiếu hiện là 30.000 VND, chứng
quyền sẽ có giá trị nội tại là 100.000 VND (10 X 10.000VND) và sẽ đuợc
bán ở mức giá thấp nhất là 100.000 VND.

89
 + Yếu tố thứ hai là độ dài thời hạn cùa chứng quyền. Nói chung,
thời gian cho đển khi hết hạn càng dài thi giá trị của chứng quyền càng
cao. Nếu như một cổ phiếu đuợc bán duới mức giá thực hiện và chi còn
1 ngày nữa la hết hạn chứng quyền thì quyền đó sẽ bị coi là vô giá trị.
Tuy nhiẻn, neu giá trị của một cổ phiếu thấp hơn mức giá thực hiện,
nhimg thời hạn còn lại cùa chứng quyền là dài, thi giá trị thời gian sẽ góp
một phần đang kẽ Vào giá trị thị trường của chứng quyền.

Độ chinh xác để xác định giá trị của chứng quyền phụ thuộc vào rất
nhiều yeu tổ như thời hạn còn lại của chứng quyền, mức chênh lệch giữa
mức giá hiện tại cùa cổ phiếu thấp hơn so với mức giá thực hiện, sự xem
xét của công chung đầu tư đối với cồ phiếu này và việc trà cồ tức, các
mức lãi suất, và các điều kiện thị truờng nói chung.

về cơ bản, các mức giá chứng quyền sẽ có xu hướng tăng ữong

một thị trường giá lên và giảm trong một thị trường giá xuống.

90
 Câu hỏi ôn tập và thảo luận

1. Chứng khoán là gì? Trình bày các đặc điểm của chứng khoán9 Tại sao
nói chứng khoán luôn gan với rủi ro?

2. Cổ phiếu là gì? Trình bày các tiêu chí phân loại cổ phiếu?

3. Phân biệt các loại cổ phiếu sau: c ổ phiếu được phép phát hành, cổ
phiếu đã phát hành, cồ phiếu ngân quỹ và cổ phiếu đang lưu hành?

4. Phân biệt các loại cổ phiếu sau: cổ phiếu đơn phiếu và cổ phiếu đa
phiếu?

5. Phân biệt các loại cổ phiếu sau: cồ phiếu sơ cấp và cổ phiếu thứ
cấp.

6. Cổ phiếu thường là gì? Khái niệm và đặc điểm của cồ phiếu

thường?
7. Trình bày quyền lợi của cổ đông thường?

8. Cổ phiếu ưu đãi là gì? c ổ đông nắm giữ cổ phiếu ưu đãi được hưởng
các quyền nào?

9. Trình bày các phân loại cổ phiếu ưu đãi?

10. Trái phiếu là gì? Trình bày các đặc trưng của trái phiếu

11. Trình bày hiểu biết của em về trái phiếu Chính phủ và ứái phiếu
Doanh nghiệp?
12. Nói: “Trái phiếu là công cụ đầu tư an toàn hơn so với cổ phiếu” có
đúng không? Hãy chi ra những rủi ro thường gặp ở trái phiếu.

13. Chứng khoán phái sinh là gì? Đặc điểm của chứng khoán phái sinh?

14. Nêu hiểu biết của em về Chứng quyền?

15. Nêu hiểu biết của em về Quyền mua cổ phần?

16. Nêu hiểu biết của em về Hợp đồng ki hạn và Hợp đồng tương lai?

17. Nêu hiểu biết của em về Họp đồng quyền chọn?

91
 Chuơitg 3

CHỦ THẺ THAM GIA TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Chủ thề tham gia trên TTCK uóp phần quan trọng cho sự tồn tại
cũng nhu phát triển của TTCK Có nhiều loại chủ thề tham gia hoạt động
trên TTCK vói những mục đich khác nhau: chủ thể phát hành, chủ thể
đầu tư, các tổ chức kinh doanh trên TTCK và các tổ chức có liên quan
đến TTCK. Nội dung chương này sẽ cung cấp những kiến thức cơ bản
liên quan đến các chủ thể tham gia ữên TTCK trong nền kinh tế. Bên
cạnh đó, chương này cũng sẽ giới thiệu chi tiết các nghiệp vụ của các
công ty chứng khoán và các công ty quàn lý quỹ để giúp người đọc hiểu
rõ hơn về loại hình trung gian đặc biệt này trên TTCK.

3.1. Chủ thể phát hành chứng khoán

Chủ thể phát hành chứng khoán là những tổ chức cần vốn và thực
hiện huy động vốn bằng cách phát hành chứng khoán và bán chứng
khoán cho nhà đầu tư hoặc những người kinh doanh chứng khoán trên
TTCK. Chủ thể phát hành bao gồm: Chính phủ, các doanh nghiệp, các
quỹ đầu tu và các tổ chức tài chính.

3.1.1. Chính phủ

Chính phủ là một ừong những chủ thể phát hành trái phiếu nhiều
nhất của thị trường. Do thu hút được nguồn vốn khổng lồ của toàn nền
kinh tế và nguồn vốn từ nước ngoài qua việc phát hành ừái phiếu, TTCK
giúp Chính phủ giải quyết được các vấn đề thiếu hụt ngân sách, có thêm
vốn để thực hiện các dự án xây dựng cơ sở hạ tầng mà không phải phát

92
hành thêm tiền tạo ra sức ép về lạm phát. Chính vì lẽ đó, ngày nay, ở hầu
hết các quốc gia, việc Chính phủ phát hành tó i phiếu qua TTCK sơ cấp
để vay tiền của dân là hoạt động diễn ra rất thường xuyên, theo một kế
hoạch xác định nằm ữong kế hoạch tổng thể của chiến lược huy động
vốn của quốc gia. Tuy nhiên, việc phát hành ừái phiếu của Chính phù
không dừng lại ở mức bù đắp thâm hụt ngân sách. Việc phát hành trái
phiếu Chính phủ còn là một biện pháp bình ổn kinh tế. Do lãi suất của
trái phiếu Chính phủ có ảnh hưởng vô cùng lớn đối với lãi suất trên thị
trường nên việc phát hành trái phiếu sẽ ảnh hưởng lớn đến khả năng tiết
kiệm, đầu tư và tồng cung tiền tệ của nền kinh tế.

Chính phủ bao gồm Chính phủ trung ương, chính quyền địa phương
và các tổ chức của Chính phủ, tham gia TTCK với tu cách là người vay
nợ bằng cách phát hành các loại trái phiếu khác nhau nhàm đạt được mục
tiêu của Chính phú.

+ Chính phủ trung ương là chủ thể phát hành các chứng khoán: trái
phiếu Kho bạc, trái phiếu công trình,... nhằm mục đích tìm vốn tài ừợ
cho những công trình lớn như cơ sở hạ tầng, phát triển sự nghiệp văn hoá
giáo dục, y tế, hoặc bù đắp thiếu hụt ngân sách Nhà nước.

+ Chính quyền địa phương là chủ thể phát hành trái phiếu địa
phương, trái phiếu đô thị để vay nợ nhàm huy động vốn phát triển kinh tế
- xã hội của địa phương.
+ Các tồ chức của Chính phủ là chù thể phát hành trái phiếu,
thường là trung hạn, nhằm mục đích tìm vốn xây dựng các công trinh
công cộng có tính chất sản xuất kinh doanh như cảng, hệ thống bưu điện,
đuờng sắt... Nguồn thanh toán gốc và lãi của ừái phiếu là hiệu quả cùa
vốn đầu tư vào các công trình đó hoặc là sụ bảo đảm của Chính phù.

3.1.2. Các doanh nghiệp

Doanh nghiệp là chủ thể phát hành các cổ phiếu hoặc ừái phiếu
doanh nghiệp để tim vốn tài ttợ cho hoạt động sản xuất kinh doanh của

93
doanh nghiệp. Việc thiếu vốn ứong sản xuất, kinh doanh là điều thường
thấy trong hoạt động kinh doanh cùa một doanh nghiệp. Không phải lúc
nào doanh nghiệp cũng có thể dễ dàng giái quyết vấn đề thiếu vốn bằng
cách vay ngân hàng. Khi đã có TTCK, một cách khả đơn giản và mau lẹ
là huy động vốn ữên TTCK sơ cấp. Phat hanh cổ phiếu để mời cộng tác
làm ăn, hay phát hành trái phiếu đẻ \ ay \ òn là những cách phổ biến nhất.
Hơn nữa, khi muốn mở rộng sàn xuảt, đâu tư vào trang thiết bị, máy
móc, cơ sờ vật chất thì doanh nghiẽp phái cản những khoản vốn lớn và
thường phải mất rất nhiều năm đẻ thu hồi vòn. Trong những trường hợp
như vậy, ngân hàng thường ít mặn mà trong việc cho vay. Do vậy, vay
dài hạn trên TTCK là cách tốt nhất.
TTCK là một kênh rất quan trọng giúp cho doanh nghiệp có thể huy
động đuợc vốn trung và dài hạn với một số lượng vốn lớn. Tuy nhiên,
không phải tất cả các loại hình doanh nghiệp đều có thể huy động vốn
trên TTCK, chi có một số loại hình doanh nghiệp được pháp luật cho
phép được phát hành chứng khoán để huy động vốn.
Ờ Việt Nam, theo Luật doanh nghiệp ban hành năm 2014, có 5 loại
hình doanh nghiệp chính: Công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp
nhà nước, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân.
Trong các loại hình trên, chỉ có các công ty cổ phần là tổ chức doanh
nghiệp duy nhất được phép chào bán cà cổ phiếu lẫn ừái phiếu. Doanh
nghiệp nhà nước và các công ty trách nhiệm hữu hạn được phép huy
động vốn bằng việc phát hành trái phiếu. Các doanh nghiệp tư nhân và
công ty họp danh không được phép chào bán bất cứ loại chứng khoán
nào trên thị trường.
Theo Luật Chứng khoán của Việt Nam 2010, trong các loại hình
công ty cổ phần, công ty đại chúng là đơn vị được pháp luật cho phép
phát hành và chào bán chứng khoán ra còng chúng và niêm yết chứng
khoán tại Sở GDCK. Công ty đại chúng la công ty cổ phần thuộc một
trong ba loại hình sau đây:

94
 a) Công ty đã thục hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
b) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sờ GDCK hoặc Trung
tâm giao dịch chứng khoán;
c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu,
khòng kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã
gop tư muôi tỷ đồng Việt Nam trở lên.

3.1.3. Các quỹ đầu tư

3.1.3.1. Khái niệm

Quỹ đầu tư cũng là một chủ thề đóng vai trò rất lớn trên TTCK sơ
cảp Quỹ đầu tư chứng khoán là quỹ hình thành từ vốn góp cùa nhà đầu
tư với mục đích kiếm lợi nhuận từ việc đầu tư vào chứng khoán hoặc các
dạng tài sản đầu tư khác, kể cả bất động sản, trong đó nhà đầu tư không
có quyền kiểm soát hàng ngày đối với việc ra quyết định đầu tư của quỹ.
Các quỹ đầu tư - còn được hiểu là các phương tiện đầu tư tập thề -
là các cơ cấu tài chính nhàm phân bổ và quàn lý tiền của nhiều người đầu
tư để mua chứng khoán được niêm yết hoặc cổ phần tư nhân trong các
công ty cồ phần. Quỹ đầu tư tập hợp các khoản đầu tu tập hợp các khoản
đâu tư cá nhân thành khoản tiền lớn và đầu tư vào danh mục đầu tư được
xác lập theo chính sách cùa quỹ.
Người đầu tư qua quỹ có thể mua chứng khoán của các công ty, có
thé đa dạng hóa tài sản, phân tán rùi ro và giám chi phí đầu tư và hướng
được các nguồn lợi của việc nghiên cứu và quản lý chuyên nghiệp. Các
quỹ đầu tư được chuyên môn hóa có thể đáp úng được các hình thức lựa
chọn khác nhau của người đầu tư về rủi ro và lợi nhuận.
3.1.3.2. Đặc điểm quỹ đầu tif
Bản thân quỹ đầu tư chứng khoán chi thể hiện một lượng tiền do
các nhà đầu tư đóng góp chứ không phải là một pháp nhân, không có tổ
chưc bộ máy riêng. Vì vậy toàn bộ việc huy động vốn thành lập quỹ,
quàn lý và điều hành quỹ cho tới việc sử dụng vốn của quỹ đầu tư đề thu

95
lời đều do công ty quản lý quỹ đảm nhiệm. Chứng khoán được phát hành
để huy động vốn thành lập quỹ là chứng chi huởng lợi cho phép nhà đầu
tư sở hữu chúng được hường một phần thu nhập từ hoạt động đầu tư cùa
quỹ tuơng ứng với ti lệ vốn mà họ đã đầu tư vào quỹ. Người đầu tư vào
quỹ đầu tư chứng khoán không phải là cổ đông má chi la những người
hưởng lợi từ hoạt động của quỹ. Do đó:
Thứ nhất, quỹ đầu tư chứng khoán luôn dành đa số von đầu tư của
quỹ để đầu tư vào chứng khoán. Đặc điểm này phản biệt quỹ đầu tư
chứng khoán với các loại quỹ đầu tư khác. Quỹ co thé xây dựng danh
mục đầu tư đa dạng và họp lý theo quyết định cùa các nha đầu tư nhằm
tối đa hoá lợi nhuận và giảm thiểu rủi ro.
Thứ hai, quỹ đầu tư chứng khoán được quản lý và đầu tư một cách
chuyên nghiệp bởi công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Nói một
cách khác, các nhà đầu tư đã uỷ thác cho công ty quàn lý quỹ đầu tư
chúng khoán việc quản lý quỹ và tiến hành hoạt động đầu tư chứng
khoán từ số vốn của quỹ. Công ty quản lý quỹ có thể cừ ra một cá nhân
chịu trách nhiệm thực hiện việc quản lý quỹ gọi là nhà quản trị quỹ. Nhà
quản trị được chọn thường phải là người có thành tích và được sự ùng hộ
của đa số nhà đầu tư. Đề đảm bảo công ty quản lý quỳ đầu tư chứng
khoán tiến hành hoạt động đúng như mong muốn của các nhà đầu tư, quỹ
đầu tư chứng khoán cần phải có một ngân hàng giám sát. Ngân hàng này
sẽ thay mạt các nhà dầu tu dể giám sảt cùng như giúp dở quỹ đầu tu
chứng khoán hoạt động đúng mục tiêu mả các nhà đầu tu đã đề ra, ưánh
tình trạng công ty quàn lý quỹ tiến hành các hoạt động đi ngược lại lợi
ích của nhà đầu tư.
Thứ ba, quỹ đầu tư chứng khoán có tài sản độc lập với tài sản của
công ty quản lý quỹ và các quỹ khác do công ty này quàn lý. Đặc điểm
này đảm bảo việc đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán tuân thú đúng mục
đích đầu tư, không bị chi phối bời lợi ích khác của công ty quán lý quỹ.
Sự tách bạch về tài sản giữa công ty quản lý qu> và quỳ đẩu tư chúng

96
khoán nhẩm đàm bảo công ty quản lý quỹ hoạt động quàn lý vì lợi ích
của các nhà đầu tư vào quỹ chứ không vì mục đích của riêng mình. Từ
yêu cảu tách bạch về tài sàn đã chi phối rất lớn đến nội dung những quy
định pháp luật về quyền và nghĩa vụ cùa công ty quản lý quỹ.
J. I 3 3 Phân loại quỹ đầu tư
- Cản cứ vào cơ cấu tổ chức - điều hành, quỹ đầu tư được tổ chức
dươi hai hinh thức là Quỹ đầu tư dạng công ty và Quỹ đầu tư dạng tín
thác
Quỹ líưu tư dạng công ty: Theo mô hình này, quỹ đầu tư là một
pháp nhản đầy đủ được gọi là công ty đầu tư chứng khoán. Công ty đầu
tu chứng khoan gồm các loại sau:
Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng: là công ty đầu tư chứng
khoán chào bán cổ phiếu ra công chúng, c ổ phiếu của công ty được niêm
yết và giao dịch tại Sở GDCK.
Công ty đầu tư chứng khoán phát hành riêng lẻ: Công ty này chi
được chào bán cổ phiếu trong phạm vi giới hạn một số lượng các nhà đầu
tư nhất định theo quy định của pháp luật.
- Quỹ đầu tir dạng tín thác: Khác với mô hình quỹ đầu tir dạng
công ty, trong mô hình này, quỹ đầu tư không phải là một pháp nhân.
Quỹ đầu tư hầu như thuần túy là một quỹ tiền tệ do các nhà đầu tư đóng
góp hình thành nên quỹ và ủy thác cho nhà đầu tư chuyên nghiệp quản lý
và thực hiện đầu tư thông qua đó các nhà đầu tư góp vốn được hưởng lợi
nhuận từ kết quả hoạt động của quỹ.
- Căn cứ vào quy mô, cách thức và tính chất góp vốn, có Quỹ đầu
tư dạng đóng và Quỷ đầu tư dạng mở
+ Quỳ đầu tư dạng đóng-, là quỹ đầu tư huy động vốn thông qua
phát hành chứng chi quỹ qua duy nhất một lần. Nhà đầu tư không mua
được chứng chi quỹ ở các lần phát hành tập trung thi chi có thể mua lại ờ
TTCK thư cáp từ những cổ đông hiện tại giống như giao dịch các cổ

97
phiếu. Quỹ đầu tư dạng đóng có thể phát hành cổ phiếu thường, cổ phiếu
ưu đãi và trái phiếu. Quỹ này thường không phát hành thêm chứng chi
quỹ đầu tư, cũng không mua lại các cổ phiếu đã phát hành của minh.
Chứng chi quỹ đóng có thể đuợc niêm yết trên Sở GDCK hoặc chi được
giao dịch trên TTCK phi tập trung OTC và đuợc giao dịch giống như cồ
phiếu thường.
Quỹ đóng có cơ cấu vốn ổn định nên có lợi thế frone \ ICC đáu tư
vào các dự án dài hạn và các chứng khoán có tính thanh khoan thấp. Tu\
vậy, chứng chi quỹ đóng không có tính thanh khoản cao nên thi gia
thường thấp và thời gian thu hồi vốn lâu.
+ Quỹ đầu tư dạng mớ: Phát hành chứng chi liên tục đé huy động
vốn và sẵn sàng mua lại chứng chi mà quỹ đã phát hành theo giá trị tài
sản ròng. Việc mua bán chứng chi quỹ có thể thực hiện trực tiếp giữa
người đầu tư và công ty quàn lý quỹ, không phải thông qua TTCK với
giá mua bàng giá trị tài sản ròng cùa quỹ cộng phí bán.
Do cơ cấu vốn không ổn định vi nguời đầu tư có thể rút vốn bất kỳ
lúc nào nên quỹ mở phải đầu tư vào rất nhiều loại chứng khoán khác
nhau. Vì vậy, góp vốn vào quỹ mờ, người đầu tư có thể nắm giữ một
danh mục đầu tư hết sức đa dạng. Nguời đầu tư có thể nhận cổ tức hoặc
tái đầu tư vào quỹ bằng cách yêu cầu được mua thèm chứng chi mới.
Quỹ mở thường được gọi phố biến là quỹ hô tương.
- Căn cứ vào nguồn vốn huy động, có Quỹ đầu tư tập thể và Quỹ
đầu tư tư nhân
+ Quỹ đầu tư tập thể (quỹ công chúng): là quỹ huy động vốn bằng
cách phát hành rộng rãi chứng chi quỹ đầu tư ra công chúng. Những người
đầu tư vào quỹ này có thể đa số là các thể nhân, các tổ chức kinh tế nhưng
đa phần là các nhà đầu tư cá nhân, ít có kiến thức về TTCK. Quỹ tập thể
cung cấp cho các nhà đầu tư nhỏ phương tiện đầu tư đảm bảo đa dạng hóa

98
đầu tư, giám mức độ rủi ro. chi phí đầu tư thấp và hiệu quả đầu tư đảm bào
do tính chuyên nghiệp cùa đầu tư mang lại.
+ Quỹ đầu tư tư nhân (quỹ thành viên): Quỹ huy động vốn bàng
phương thức phát hành nẻng lè cho một số nhóm nhô nhà đầu tư có thể
được lựa chọn trước, là cao ihé nhân, các đinh chế tài chính hoặc các tập
đoàn kinh tế lớn. Cac nha đâu tư vào quỹ này thường góp vốn với quy
mô lớn nhưng họ cũng đòi hoi các yêu cầu về quản lý quỹ rất cao. Họ
sẵn sàng chấp nhận khá nãng thanh khoản thấp nhưng các quỹ này
thường tham gia kiêm soát hoạt động của các công ty nhận vốn đầu tư.
Việc kiểm soát này có thẻ dưới hình thức là thành viên hội đồng quản trị,
cung cấp tư vấn hoặc có anh hướng đáng kể tới các thành viên hội đồng
quản trị của công ty nhận vốn đầu tư.
- Căn cứ theo mức độ chủ động trong quản lý, có Quỹ đầu tư cố
định và Quỹ đầu tư linh hoạt.
+ Quỹ đầu tư cố định: Quỹ cố định không cho phép người quản lý
(hay nguời tư vấn đầu tư) được quyền thay đồi các chứng khoán trong
danh mục đầu tư của quỹ, ngoại trừ trường họp người phát hành chứng
khoán chịu sự thay đồi tính chất hay quyền hạn pháp lý.
Thông thuờng danh mục đầu tư được xác định ngay từ lúc thành lập
quỹ và không thay đổi trong suốt thời gian tồn tại của quỹ.
Các quỹ cố định rất bất lợi trong trường hợp có sự giảm sút lớn giá
cả cùa những chứng khoán trong danh mục đầu tư, bởi lúc đó người quản
lý hầu như bất lực khó có thể cứu vãn được sự sụt giảm giá trị thuần ừên
cổ phiếu hay chứng chi cùa quỹ.
Tuy nhiên, quỹ cố định cũng mang lại những lợi ích nhất định cho
người đầu tư, chẳng hạn người đâu tư có thể xác định được bản chất các
chứng khoán đang nắm giừ trong danh mục.
+ Quỹ đầu tư linh hoạt: Cho phép nguời quản lý có thể thay đổi
các chứng khoán trong danh mục đầu tư của quỹ theo tính toán của họ
trong trường hợp cản thiết đé tránh tồn thất cho quỹ. Tất nhiên nguời
quản lý cần phải tuân theo những ràng buộc nhất định, nhu họ không thể
tự ý thay đổi chiến lược đầu tư của quỹ hay sự tập trung đầu tư của quỹ.
Ngày nay, các quỹ đầu tư linh hoạt ngày càng chiếm ưu thế so với
các quỹ cố định. Chính những sự tự do nhất định trong công tác quản lý
quỹ đã tạo thuận lợi cho việc quản lý chuyên môn của các chuyên gia,
cho phép họ kiểm ữ a những suy giảm ừong giá trị tài sản thuần ừên cổ
phiếu hay chứng chi của quỹ, làm cho các quỹ linh hoạt trờ nên hấp dẫn
hơn các quỹ cố định.
3.1.3.4. Hoạt động cùa quỹ đầu tư
Một quỹ đầu tu chúng khoán dù đuợc thiết lập theo mô hình nào đều
thực hiện các hoạt động nhằm thoả mãn một cách tốt nhất những yêu cầu
của nhà đầu tư đã tham gia góp vốn hình thành nên quỹ. Một cách tồng
quát có thể thấy các quỹ đầu tư tìm cách thu hút tiền của người đầu tu,
những người mua chứng chi quỹ đầu tư, cân đối tỷ lệ đóng góp của họ
trong tổng số tiền được đầu tư vào quỹ đầu tư. Mỗi người đầu tư có quyền
đối với sự tăng truởng vốn và thu nhập của quỹ đầu tư, căn cứ vào tỳ lệ sở
hữu của họ đối với quỹ. Các quỹ đầu tư có số luợng lớn người đầu tư góp
vốn và đầu tư khoản tiền đó thay mật người đầu tư. Việc đầu tư do các
chuyên gia lựa chọn và quản lý, họ là những người làm việc cho công ty
quản lý quỹ, phù hợp với mục tiêu của quỹ; vi thế, nguời đầu tư không
phải hàng ngày theo dõi, quản lý các khoản tiền đầu tư của mình.
Hoạt động cùa quỹ đầu tu chứng khoán bao gồm nhiều nội dung
khác nhau, ừong đó năm nhóm hoạt động chính là huy động vốn, phân
bổ vốn vào các tài sản khác nhau trên thị trường hay hoạt động đầu tư,
bảo quản tài sản và giám sát hoạt động của quỹ, thiết lập cơ chế thoát
vốn cho các chủ thể đầu tu vào quỹ, công bố thông tin.
a. Huy động vốn đầu tư
Để thực hiện một cách hiệu quả nhất hoạt động đầu tư của quỹ, quỹ
đầu tư chứng khoán cần tạo cho minh một tiềm lực tài chính mạnh thông
qua quá trinh thu hút một luợng tiền vốn lớn từ công chúng đầu tư.

100
 Với các quỹ đầu tư theo mô hình công ty, quỹ đầu tư thực hiện huy
động vốn thông qua việc phát hành cổ phiếu.
Với các quỹ đầu tư theo mỏ hinh tín thác hoặc họp đồng, nguồn
vốn cùa quỹ đầu tư được hình thanh qua phát hành các chứng chi thụ
hường được gọi là chứng chi quỳ đâu tư.
Cổ phiếu của công ty đẩu tư hoặc chứng chi quỹ đầu tư là bằng
chứng xác nhận quyền sở hữu một phản tài sản của quỹ đầu tư chứng
khoán và các lợi ích phát sinh lư phản sơ hữu đó của người đầu tư.
Để thực hiện hoạt động phat hành, các quỹ đầu tư đều phải phát
hành bản cáo bạch nhằm quàng bá về dợt phát hành và cung cấp những
thông tin cần thiết để các nhà đầu tu co thể đưa ra quyết định phù hợp.
Hoạt động phát hành cồ phiếu hoặc chứng chi quỹ đầu tư được thục
hiện bằng nhiều phương thức khác nhau, trong đó có hai phương thức
chủ yếu là phát hành trực tiếp hoặc phát hành thông qua các tổ chức bảo
lãnh. Tương ứng với mồi phương thức phát hành, cổ phiếu hoặc chứng
chi quỹ đầu tư sẽ được phân phối đến các nhà đầu tư một cách trực tiếp
hoặc thông qua mạng lưới các chi nhánh của nhà bảo lãnh hoặc tổ họp
bào lãnh.
b. Phân bổ tài sản, thực hiện hoạt động đầu tư
Đây là hoạt động cơ bản cùa một quỹ đầu tư nói chung và quỹ đầu
tư chứng khoán nói riêng. Hoạt động đầu tư của quỹ được thực hiện chủ
yếu qua hoạt động công ty quản lý quỹ đầu tư. Hoạt động của công ty
quản lỹ quỹ đuợc thực hiện với mục đích cao nhất là không ngừng gia
tăng giá trị tài sản của quỹ thông qua quá trình đầu tu vào nhiều loại tài
sản khác nhau theo chiến lược đầu tư cùa quỹ, điều lệ quỹ, các quy định
của pháp luật về quàn lý hoạt động cùa quỹ đầu tư và các cam kết khác
có liên quan.
Thông thường quy trình đầu tư cùa quỹ đầu tư chứng khoán bao
gồm một số bước cơ bản sau:

101
 - Nghiên cứu: Thông qua các bộ phận chuyên môn và các chuyên
gia về chứng khoán và TTCK của công ty quản lý quỹ, tiến hành phân
tích, đánh giá tổng hoà các nhân tố có ảnh huởng đến hoạt động đầu tư
trên thị truờng như phân tích các yếu tố kinh tế vĩ mô, phân tích thị
trường, phân tích ngành, lĩnh vực kinh tế,... từ đó đưa ra các dự đoán làm
cơ sở xây dựng các quyết định phân bổ vốn đầu tư của quỹ.
- Phân tích rủi ro - lợi nhuận: Nhằm mục đích dự đoán mức độ thu
lời tà các hướng đầu tư khác nhau trong mối quan hệ với rủi ro đầu tư
nhằm thiết lập phương án phân bổ vốn với mức thu nhập - rủi ro phù hợp
yêu cầu của nhà đầu tu.
- Lựa chọn mục tiêu của quỹ: trên cơ sở kết quả của bước nghiên
cứu và phân tích lợi nhuận - rủi ro phải xác định rõ mục tiêu hoạt động
của quỹ theo những kì hạn nhất định, cụ thể hoá được mức sinh lời kỉ
vọng và mức rủi ro chấp nhận đối với danh mục đầu tư của quỹ.
- Phân bố tài sản, lựa chọn chứng khoán đầu tư và xây dựng danh
mục đầu tư: trên cơ sờ kết quả của các bước đã được tiến hành trước đó,
công ty quản lý quỹ tiến hành phân bổ vốn đầu tư của quỹ vào những rổ
tài sản đầu tư. Từ đó đưa ra quyết định lựa chọn chứng khoán cụ thể để
tiến hành hoạt động đầu tư theo tỷ trọng vốn đã được phân bổ.
Kết quả của các bước đầu tư trên chinh là việc hình thành được một
danh mục đầu tư của quỹ mà các nhà đầu tư tham gia góp vốn hình thành
quỹ đã xác định. Đồng thời, cũng theo mục tiêu đầu tư đã xác đinh, danh
mục đầu tư của quỹ cũng cần được quản lý, điều chinh phù hợp với
những biến động của thị trường để mục tiêu mà các nhà đầu tư đã xác
định đạt được ờ mức độ tốt nhất.
- Cơ cấu lại danh mục đầu tu: thị trường luôn biến động, các biến
động này dù đã được quỹ dự báo song rủi ro vẫn xảy ra, do đó, để có thề
gia tăng tài sản của quỹ, khi cần thiết sẽ điều chinh và cơ cấu lại danh
mục đầu tư cho phù hợp với tình hình mới.

102
 C. Bảo quản tài sản và giám sát hoạt động của quỹ
Tài sản cùa quỹ do người lưu giữ (hoặc ngân hàng giám sát) kiểm
soát đàm báo công ty quản lý quỹ thực hiện đúng tôn chì, điểu lệ quỹ
nhằm bảo vệ những quyền lợi của nhà đầu tu. Trach nhiệm quản lý tài
sản quỹ được giao cho ngân hàng giám sát hoặc ngân hang lưu kí. Giám
sát hoạt động của quỹ cũng như hoạt động của cònị: t> quan lý quỹ thuộc
trách nhiệm của ngân hàng giám sát. Ngân hanị! giám sát có thể thực
hiện đồng thời cả hai nhiệm vụ bảo quản tài san \ à giám sát hoạt động
của quỹ đầu tư chứng khoán.
d. Thiết lập cơ chế thoát vốn cho các nhà đầu tư
Đầu tư vào các quỹ đầu tư chứng khoán cùa các nhà đầu tư nhàm
mục tiêu tối đa hoá lợi ích của bản thân các nhà đầu tư. Chính vì vậy,
đồng vốn đầu tư của họ phải thường xuyên được luân chuyển, vận động.
Vì vậy, hoạt động của các quỹ đầu tư phải thiết lập được cơ chế phù hợp
để các nhà đầu tư có thể rút vốn, thu hồi vốn đầu tư đã góp vào quỹ.
Đe nhà đầu tư có thể đánh giá đúng đắn giá trị khoản đầu tư của
mình trong quỹ đầu tư chứng khoán, từ đó đua ra quyết định tiếp tục đầu
tư hoặc thu hồi vốn, các quỹ đầu tư chứng khoán luôn phải tiến hành quá
trình đánh giá giá trị tài sản của quỹ quỹ đầu tư và giá trị của chứng chi
quỹ đầu tư hoặc giá trị cổ phiếu.
Việc đánh giá giá fri tài sản của quỹ được thực hiện thông qua chi
tiêu giá trị tài sản thuần của quỹ (NAV). Giá trị tài sản thuần của quỹ
được xác định bằng hiệu số của tổng giá trị tài sản cùa quỹ bao gồm tiền
mặt, giá trị các chứng khoán, các tài sản khác cùa quỹ và giá trị các
khoản nợ phải trả của quỹ. Giá trị này thường được xác định định kỳ
(thông thường là hàng ngày, hàng tuần) ứên cơ sở giá trị thị trường của
các thành tố cấu thành NAV.
NAV = Tổng giá trị tài sản của quỹ - Giá trị các khoán nợ

103
 Nhu vậy giá trị tài sản thuần của quỹ đầu tư chứng khoán phụ thuộc
trước hết và chủ yếu vào giá trị thị truờng của danh mục đầu tư của quỹ.
Các khoản nợ của quỹ bao gồm các khoản nợ vay của quỹ và tổng các
khoản chi phí cộng dồn.
Trên cơ sở giá trị tài sản thuần của quỹ, có thể xác định giá trị tài
sản thuần một cổ phiếu hoặc một chứng chi quỷ (giá tri tài sản thuần cho
một đơn vị quỹ đầu tư)
„ T4, r . . N A V q u ỹ đ ầ u tư
NAV một đơn vị _____ ^ _________ ______
quỹ đầu tư = Tông sô chứng chỉ/ cô phiêu quỹ đâu tư
đang lưu hành

Tuỳ theo mô hình tổ chức hoạt động của quỹ đầu tư mà người đầu
tư có thể trực tiếp rút vốn khỏi quỹ đầu tư hay không.
Đối với quỹ đầu tư dạng đóng dù được thiết lập theo mô hình pháp
lý nào (mô hình công ty, tín thác hay hợp đồng) thì người đầu tư không
thể trực tiếp rút vốn khòi quỹ đầu tư trù truờng hợp quỹ đầu tư đến thời
điểm giải thể, thanh lý theo điều lệ quỹ. Điều này có nghĩa là quỹ đầu tu
dạng đóng không có nghĩa vụ mua lại chứng chi quỹ hoặc cổ phiếu do
quỹ phát hành khi quỹ đang hoạt động.
Để có thể thực hiện được yêu cầu rút vốn, thu hồi vốn đầu tư, nhà
đầu tư tiến hành giao dịch chứng chi quỹ, cổ phiếu quỹ đầu tư trên
TTCK thú cấp mà thường là Sở GDCK như các loại chứng khoán niêm
yết thông thường khác. Giá giao dịch do cung cầu trên thị trường về cồ
phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đó quyết định. Giá giao dịch này thường thoát
ly giá trị tài sản thuần mỗi cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ, nó có thể cao
hơn (gọi là giao dịch tại mức giá ừên giá trị), bằng hoặc thấp hơn giá trị
giá trị tài sản thuần mỗi cổ phiếu hoặc chứng chi quỹ (gọi là chào bán tại
mức giá chiết khấu).

104
 Đối với quỷ đầu tư chứng khoán dạng mở, quỹ đầu tư phai có nghĩa
vụ liên tục mua lại chứng chi quỹ đồng thời cũng liên tục phát hành chứng
chi quỹ theo mức giá dựa trên giá trị tài sản thuần mỗi cô phiếu hoặc
chứng chi quỹ đầu tư được xác định tại thời điểm mua lại hoặc phát hành.
Tuỳ theo quỹ đầu tư chứng khoán có hoặc không tính phi giao dịch mà giá
giao dịch cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ sẽ được điều chinh phu hợp
Nếu quỹ đầu tư có tính phí chào bán thì giá của mỏi cò phiêu hoặc
chứng chi quỷ do quỹ đầu tư bán ra sẽ bằng giá trị tài san thuần trẽn mỗi
cổ phiếu, chứng chỉ quỹ tại thời điểm bán cộng với chi phi bán.
Tỷ lệ phí bán là tỷ lệ phần trăm của mức chênh lệch giá chào bán
chứng chi (đơn vị) quỹ đầu tư (POP) và giá trị tài sản thuần (NAV) một
đơn vị quỹ đầu tu so với giá chào bán.
POP - NAV
Tý lệ phí bán = ----------------- --------------- xl00%
y y POP
Khi đó giá chào bán công khai chứng chi (đơn vị) quỹ đầu tư có thể
được xác định bằng giá trị tài sản thuần đom vị quỹ cộng với phi bán.
Nếu ti lệ phí bán được xác định truớc thi giá chào bán đơn vị quỹ đầu tư
sẽ được xác định bằng công thức:
NAV
POP = --------------------------------- — — — —------------------------
1 - Tỷ lệ phí bán
Nếu quỹ đầu tư không tính chi phí bán thi giá chào bán công khai
bằng giá trị tài sản thuần đơn vị quỹ, NAV = POP.
Ngược lại, nếu quỹ đầu tư có tính phí mua lại thị giá mua lại mỗi cồ
phiếu hoặc chứng chì quỹ sẽ bằng giá trị tài sản thuần mỗi cổ phiếu, chứng
chỉ quỹ trừ đi phí mua lại.
e. Công bố thông tin
Mục đích trước hết của hoạt động công bố thông tin là nhầm giúp
cho người đầu tư đánh giá đúng thực trạng các khoản đầu tu. khả năng
chuyên môn cùa những người quàn lý quỹ, từ đó mà đánh gia mi ro và
lợi nhuận khi đầu tư vào quỹ đầu tu chứng khoán. Đồng thời, việc công
105
bố thông tin cũng góp phần nâng cao uy tín của công ty quản lý quỹ đầu
tư hoặc người quản lý khi quỹ hoạt động hiệu quả; góp phần tạo điều
kiện thu hút vốn đầu tư cho quỹ, thu hút các nhà đầu tư mới tham gia góp
vốn vào quỷ hoặc các quỹ đầu tư do công ty quản lý quỹ hình thành
trong tương lai.
Hoạt động cung cấp thông tin phải tuân thủ theo các quy định cùa
cơ quan QLNN, cơ quan tổ chức thị trường. Trách nhiệm công bố thông
tin tuỳ thuộc vào mô hình pháp lý của quỹ đầu tư, đó là hội đồng quản trị
nếu là quỹ đầu tư dạng công ty hoặc công ty quản lý quỹ nếu là dạng hợp
đồng.
Nội dung công bố thông tin: các báo cáo tài chính, báo cáo tình
hình tài chính, tình hình đầu tư của quỹ; các báo cáo của công ty quàn lý
quỹ; báo cáo của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu kí;...
Hình thức công bố thông tin thường là sừ dụng các báo cáo của
công ty quản lý quỹ hoặc hội đồng quản trị của quỹ gửi cho người hưởng
lợi hoặc cổ đông của quỹ hoặc các kênh công bố thông tin của sở giao
dịch. Ngoài ra, thông tin còn được công bố tại trụ sở các công ty quản lý
quỹ hoặc tại các đại lý của công ty. Tại các nước có ngành quỹ đầu tư
phát triển thì thông tin được công bố trên các tạp chí tài chính hoặc các
phuơng tiện thông tin đại chúng. Với các quỷ mở NAV của quỹ được
công bố định kì, thường là 2 tuần/lần.

3.1.4. Các tổ chức tài chính

Các tồ chức tài chính là nhà phát hành các công cụ tài chính như
trái phiếu, chứng chi thụ hường,... .phục vụ cho mục tiêu huy động vốn
và phù hợp vói đặc thù hoạt động của họ theo Luật định.

3.2. Nhà đầu tư

Nhà đầu tư là những người thực sự mua bán chứng khoán ứên
TTCK với mục đích tìm kiếm lợi nhuận. Nhờ có các nhà đầu tu mà TTCK
trở lên sôi động và tăng tính thanh khoản của chứng khoán, hỗ trợ tốt cho

106
sự phát triển của nền kinh tế nói chung và cho các doanh nghiệp. Thông
thường, lợi nhuận càng cao thi rủi ro càng lớn và ngược lại. Do đó, khi đầu
tư, nhà đầu tư phải xem xét kỹ các nhân tố như khả năng lợi nhuận, tính ổn
định và khả năng thị trường để đưa ra khuynh hướng đầu tư khác nhau.

Nhà đầu tư có thể chia làm hai loại: nhà đầu tư cá nhân và nhà đầu tư
có tổ chức.

3.2.1. N hà đầu tư cá nhân

Nhà đầu tư cá nhân là những cá nhân và các hộ gia đình tham gia
mua bán chứng khoán trên TTCK với mục đích kiếm lợi nhuận là chù
yếu. Nhà đầu tư cá nhân là những người có vốn tạm thời nhàn rỗi muốn
đầu tư để kiếm lời. Họ cũng là nguời bán chứng khoán cùa mình trên
TTCK thứ cấp để rút vốn khi cần thiết. Khi nền kinh tế yếu kém thì họ
thường đưa vốn đầu tư vào bất động sản hoặc những tài sản có khả năng
dự trữ giá trị cao, ít mất giá. Khi nền kinh tế tăng trường tốt, thì họ lại
chọn TTCK đề đầu tư.

Trong đầu tư rủi ro luôn tiềm ẩn. Lợi nhuận càng cao thì rủi ro càng
lớn và ngược lại. Chính điều này khiến các nhà đầu tư phải lựa chọn hình
thức đầu tư phù họp với mình. Nhìn chung có hai bộ phận các nhà đầu tư
cá nhân có thái độ khác nhau đối với rủi ro: nhà đầu tư chấp nhận rủi ro
và nhà đầu tư không chấp nhận rủi ro.

- Nhà đầu tư cá nhân chấp nhận rủi ro luôn nhằm mục tiêu tối đa
hóa lợi nhuận. Họ thường tập trung đầu tư vào các chứng khoán có độ rủi
ro cao nhưng có khả năng thu lợi nhuận lớn. Họ thường là những nhà đầu
tư lớn và đầu tư ngắn hạn.

- Nhà đầu tư không thích rủi ro thường tìm kiếm lợi nhuận từ
những chứng khoán có rủi ro thấp. Họ thường đa dạng hóa đầu tư để
giảm thiểu tổn thất, hoặc đầu tư dài hạn vào số chứng khoán nhất định.
Họ thường là nhà đầu tư nhỏ.

107
 3.2.2. Nhà đẩu tư có tổ chức
Nhà đầu tư có tổ chức (còn gọi là các nhà đầu tư chuyên nghiệp) là
các định chế đầu tư, thường xuyên mua bán chứng khoán với số lượng
lớn trên thị trường. Đầu tư thông qua các tổ chức đầu tư có ưu điểm là có
thể đa dạng hoá danh mục đầu tư và các quyết định đầu tư được thực
hiện bởi các chuyên gia có chuyên môn và có kinh nghiệm. Nhìn chung,
có một số nhà đầu tư có tổ chức chù yếu trên TTCK như sau:

3.2.2.1. Công ty đầu tư (Quỹ đầu tư)

Một trong những định chế tài chính trung gian có ảnh hưởng nhiều
tới các hoạt động đầu tư ừong nền kinh tế, đó chính là loại hình công ty
đầu tư hay còn gọi là quỹ đầu tư. Công ty đầu tư là một mô hình định chế
tài chính trung gian tập trung những nguồn vốn nhò bé, lẻ tè của nhiều
người lại đề đầu tư vào TTCK. Nguồn hình thành vốn của công ty đầu tư
rất phong phú, đa dạng như tò các tập đoàn tư bản, các doanh nghiệp,
dân chúng,... có vốn nhàn rỗi dù nhiều hay ít đều có thể ừở thành các
chủ sở hữu công ty đầu tư bằng việc mua bán cổ phiếu hoặc chứng chi
thụ hưởng do công ty đầu tư phát hành. Việc đầu tư vào các công ty đầu
tư giống như là việc mua một dịch vụ quàn lý, các nhà đầu tư bỏ tiền
mua các cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ của công ty đầu tư và có các
chuyên gia nhận điều hành số vốn đó. Các chuyên gia quản lý công ty
đầu tư phải nghiên cứu thị trường và ra các quyét định dầu tư. Do vậy,
các công ty đầu tu vừa là tổ chức phát hành chứng khoán vừa là tổ chức
đầu tư chứng khoán.

3.2.22. Công tỵ bảo hiếm

Ngày nay, các công ty bảo hiểm là hình thức điển hình của dạng
công ty tài chính ở hầu khắp các nước công nghiệp trên thế giới. Hoạt
động bảo hiểm rất rộng, nó đi vào từng lĩnh vực của cuộc sổng kinh tế -
xã hội. Ở các nước phát triển, hầu nhu mọi tài sản và hoạt động đều được
bảo hiểm.

108
 Các công ty bảo hiêm đóng vai ứò cung ứng tài chính rất quan trọng
ch) TTCK. Ngoài mục đích nhân đạo (huy động sự đóng góp cùa nhiều
ngiời để bồi thường cho mỗi người), các tổ chức bảo hiểm còn đảm
nh.ệm chức năng môi giói tài chính quan ừọng. Với nguồn vốn huy động
dồ: dào từ sự đóng góp tự nguyện của các thân chủ, các doanh nghiệp đã
nhinh chóng dùng vốn ấy đem đầu tư để tạo ra lãi. Do tập trung được một
nguồn vốn lớn từ tất cả các pháp nhân và thể nhân trong xã hội, ngoài
nghĩa vụ để lại một số vốn cần thiết để chi trà bảo hiểm thường xuyên, các
công ty bào hiểm tích cực tham gia vào các hoạt động mua bán tín phiếu,
cổ phiếu, trái phiếu, gửi ngân hàng và cho vay. Nhưng để đảm bảo khả
năng sinh lời và tính ổn định trong quản lý bảo hiểm, tỷ trọng các khoản
đầu tư trong các công ty bào hiểm được quy định rất chặt chẽ.

3.2.2.3. Các công ty tài chính

Các công ty tài chính, các tập đoàn kinh doanh, khi đã đủ lớn mạnh
thường thành lập cho chính mình một công ty tài chính. Các công ty tài
chính này ngoài nhiệm vụ huy động tài chính cho công ty mẹ, còn có thể
sử dụng nguồn vốn của mình để đầu tư vào chứng khoán nhàm mục đích
thu lợi.

3.2.2.4. Các loại hình khác (Quỹ hiru trí, Quỹ Bào hiểm xã hội...)

Quỹ liưu trí và các quỹ bảo hiểm xã hội kliác thu plú đỏng góp định
kỳ cùa các tác nhân để sau này trả cho lương hưu hay các khoán ừ ợ cấp
khác. Nguyên tắc hoạt động của các quỹ này là huy động từng phần
trong thời gian lao động và có thu nhập để trả từng phần khi về hưu hoặc
mất sức lao động. Do vậy, về phương diện cung cấp vốn tài chính, các
quỹ này đóng vai trò rất quan trọng vì ừong quá trinh huy động vốn thì
số tiền đóng góp vượt quá số tiền phải ừ ả lương hưu trí, các quỹ này sẽ
còn một khoản vốn dự trữ có thể được các nhà quản lý đầu tu vào chứng
khoán mà cụ thể là các trái phiếu có độ an toàn cao.

109
 Bên cạnh đó, các công ty chứng khoán và các NHTM cũng có thê
trờ thành nhà đầu tư chuyên nghiệp khi họ mua bán chứng khoán cho
chính mình.

3.3. Các tổ chức kinh doanh trên thị trường chứng khoán
Tổ chức kinh doanh chứng khoán là các tổ chức trung gian giữa
người mua và người bán chứng khoán. Trên thế giới, các tổ chức kinh
doanh chứng khoán có nhiều loại hình tổ chức như công ty cổ phần, doanh
nghiệp góp vốn, doanh nghiệp tu nhân, doanh nghiệp nhà nước hay doanh
nghiệp liên doanh. Mỗi loại hình này có những ưu thế và bất lợi riêng của
minh, song đa số các nước quy định loại hình tổ chức kinh doanh chứng
khoán phù hợp với TTCK là công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu
hạn với những lợi thế về quyền sờ hữu, quản trị điều hành, huy động vốn,
tư cách pháp lý ... rất phù hợp với nghiệp vụ chứng khoán.

Ở Việt Nam, tổ chức kinh doanh chứng khoán bao gồm công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán. Các tổ
chức kinh doanh chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty cổ
phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định của Luật doanh
nghiệp và UBCK Nhà nuớc cấp giấy phép thực hiện một, một số hoặc
toàn bộ nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán. Riêng công ty quàn lý quỹ
chì được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần để đầu tư chứng khoán.
NHTM được phép kinh doanh chứng khoán thông qua việc thành lập các
công ty con hoặc các công ty chứng khoán độc lập.

3.3.1. Công ty chứng khoán

3.3.1.1. Khái niệm và đặc điểm của công ty chímg khoán

Công ty chứng khoán (CTCK) là một tổ chức tài chính trung gian
thực hiện các hoạt động kinh doanh chứng khoán như ngành nghề kinh
doanh chính trên TTCK. Ở Việt Nam, theo khoản 1 điều 2 thông tư
210/2012/TT-BTC, CTCK là doanh nghiệp hoạt động kinh doanh chứng
khoán, thực hiện một, một số hoặc toàn bộ các nghiệp vụ: môi giới

110
chứng khoán, tự doanh chửng khoán, bào lãnh phát hành chứng khoán,
tư vấn đầu tư chứng khoán.

Từ khái niệm trên cho thấy công ty chứng khoán có một số đặc
điểm sau:

(1) Công ty chímg khoán là ínm ggian tài chính

- Tài sản của CTCK phần lớn là các chứng khoán. Những chứng
khoán này hình thành chù yếu từ hoạt động tự doanh và bào lãnh phát
hành. Nét đặc trưng cùa loại tài sàn này là giá trị của chúng biến động một
cách thường xuyên theo giá chứng khoán trên thị trường. Sự biến động
này tất yếu sẽ tạo ra nhừng rủi ro tiềm năng đối với CTCK. Do vậy, các
chúng khoán ừong tài sàn của CTCK phải có tính thanh khoản rất cao.

- Là một chủ thể kinh doanh, CTCK cũng tạo ra sản phẩm. Sản
phẩm của CTCK chính là các dịch vụ phục vụ các nhà đầu tư, các công
ty cổ phần và cà Chính phú. Đặc trưng của loại sản phẩm này là tính thay
đổi, dễ bị bắt chước. Điều này đòi hòi các CTCK phải luôn chú ừọng
phát triển, đổi mới không ngừng các dịch vụ.

- CTCK là tổ chức trung gian giao dịch. Đặc điểm này thể hiện rõ
nhất ở hoạt động môi giới. CTCK giúp kết nối giữa người cần bán chứng
khoán và người muốn mua chứng khoán

- CTCK là tồ chức trung gian rủi ro. Trên TTCK luôn luôn tiềm ẩn
mọi rủi ro, vì vậy tất cả các thành viên tham gia thị trường đều có thể gặp
nhiều rủi ro. Công ty chứng khoán trong phạm vi hoạt động của mình
cũng có thể gặp nhiều rủi ro. Khi các nhà đầu tư gặp rủi ro nhiều thì họ
sẽ đầu tư ít đi hoặc có thể sẽ không tham gia nữa mà chuyển sang hình
thức đầu tư khác. Điều này sẽ ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của
công ty.

111
 (2) Công ty chímg khoán là tổ chức kinh doanh có điểu kiện

- Có phương án hoạt động kinh doanh phù hợp với mục tiêu phát
triển kinh tế, xã hội và phát triền ngành chứng khoán.

- Có trụ sở, có trang bị, thiết bị phục vụ hoạt động kinh doanh
chứng khoán, đối với nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán và tu
v ấn đầu tư chứng khoán thì không phải đáp ứng điều kiện về trang bị,
thiết bị.

- Có vốn pháp định theo từng loại hình kinh doanh. Trường hợp
CTCK muốn thực hiện cấp giấy phép cho nhiều nghiệp vụ kinh doanh,
vốn pháp định là tồng số vốn pháp định tương ứng với từng nghiệp vụ
xin cấp phép.

- Công ty còn phải chịu một khoản lệ phí (nếu có).

- Giám đốc, Phó Giám đốc (Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc),
các nhân viên kinh doanh của CTCK phải đáp ứng đầy đủ điều kiện để
được cấp chứng chi hành nghề kinh doanh chứng khoán.

Ở Việt Nam, Công ty chứng khoán là tổ chức kinh doanh áp dụng

theo điều luật 62, Luật Chứng khoán Việt Nam năm 2006 và Nghị định
58/2012 NĐ-CP, điều kiện cấp giấy phép thành lập và hoạt động của
công ty chứng khoán.

3.3.1.2. Vai trò và chức năng cùa công ty chứng khoán

Hoạt động của TTCK trước hết cần những người môi giới trung
gian, đó là các công ty chứng khoán - một định chế tài chính trên TTCK,
có nghiệp vụ chuyên môn, đội ngũ nhân viên lành nghề và bộ máy tổ
chức phù hợp để thực hiện vai ừò trung gian môi giới mua - bán chứng

112
khoán, tư vấn đầu tu và thực hiện một số dịch vụ khác cho cả người đầu
tư lẫn tổ chức phát hành.

Công ty chứng khoán là tác nhân quan ừọng thúc đẩy sự phát fríen
của nền kinh tế nói chung và của TTCK nói riêng. Nhờ các công ty
chứng khoán mà chứng khoán được lưu thông từ nhà phát hành tới người
đầu tư và có tính thanh khoản, qua đó huy động nguồn vốn từ nơi nhàn
rỗi đề phân bổ vào những nơi sử dụng có hiệu quà.

a. Chức năng cơ bản của công ty chứng khoán

- Tạo ra cơ chế huy động vốn linh hoạt bằng cách nối những người
có tiền nhàn rỗi (như nhà đầu tư) với những nguời muốn huy động vốn
thông qua cơ chế phát hành và bảo lãnh phát hành.

- Cung cấp cơ chế giá cả cho giá trị của các nhà đầu tư (thông qua
hệ thống khớp giá hoặc khớp lệnh).

b. Vai trò của công ty chứng khoán

Khi thực hiện hoạt động của mình, các công ty chứng khoán cũng
tạo ra sản phẩm vì họ là đại lý hay ủy thác trong quá trình mua bán
chứng khoán, dịch vụ tư vấn đầu tư cho các cá nhân đầu tư, công ty và cả
chính phủ. Vai ữò của công ty chứng khoán được thể hiện thông qua một
số nội dung như huy động vốn, hình thành giá cả chímg khoán, tir vấn
đầu tư va tạo ra sán phẩm mới.

- Vai trò huy động vốn:

Mục tiêu khi tham gia vào TTCK cúa các tổ chức phát hành là huy
động vốn thông qua việc phát hành các chứng khoán. Vì vậy, thông qua
hoạt động đại lý phát hành, bảo lãnh phát hành, các công ty chứng khoán
có vai trò tạo ra cơ chế huy động vốn phục vụ các nhà phát hành.

Một trong những nguyên tắc hoạt động cùa TTCK. là nguyên tắc
trung gian. Nguyên tắc này yêu cầu những nhà đầu tư và những nhà phát

113
hành không đuợc mua bán trực tiếp chứng khoán mà phải thông qua các
trung gian mua bán. Các công ty chứng khoán là các trung gian tài chính
có vai ưò huy động vốn, tức là họ là các kênh chuyển vốn từ nơi dư thừa
sang nơi có nhu cầu sừ dụng vốn. Các công ty chứng khoán thường đảm
nhiệm vai trò này qua các hoạt động về nghiệp vụ ngân hàng đầu tư và
mỏi giơi chứng khoán.

- [ 'ơi trò hình thành giá cả chứng khoán:

Giá cá chứng khoán là do thị truờng quyết định. Tuy nhiên, để đưa
ra mức giá cuối cùng, người mua và người bán phải thông qua các công
ty chưng khoán vì họ không được tham gia trực tiếp vào quá trình mua
bán. Cac công ty chứng khoán là những thành viên của thị trường, do vậy
họ cũng góp phần tạo lập giá cả thị trường thông qua đấu giá. Trên thị
trường sơ cấp, các công ty chứng khoán cùng với các nhà phát hành đưa
ra mức giá đầu tiên. Chính vì vậy, giá cả của mỗi loại chứng khoán giao
dịch đều có sự tham gia định giá của các công ty chứng khoán.

Trên thị trường sơ cấp, khi thực hiện hoạt động bảo lãnh phát hành
chứng khoán cho các tổ chức phát hành, công ty chứng khoán thực hiện
vai trò hình thành giá cả chứng khoán thông qua việc xác định và tư vấn
cho tồ chức phát hành mức giá phát hành hợp lý đối với các chứng khoán
trong đợt phát hành. Thông thường mức giá phát hành thường do các
công ty chứng khoán xác định trên cơ sở tiếp xúc, tìm hiểu và thỏa thuận
với các nhà đàu lư tiềm nãiig 1Ứ11 trong đựt pliát liàiili đó và tư vấn cho lổ
chức phát hành.
Trên thị trường thứ cấp, dù là thị trường đấu lệnh hay thị trường
đấu giá, công ty chứng khoán luôn có vai trò giúp các nhà đầu tư đánh
giá đúng thực tế và chính xác về giá trị các khoản đầu tư của mình.

Công ty chứng khoán còn có chức nàng quan trọng là can thiệp vào
thị trường, góp phần điều tiết giá cà chứng khoán. Theo quy định của các
nươc, công ty chứng khoán bắt buộc phải dành ra một tỷ lệ giao dịch

114
nhất định của minh để mua chúng khoán vào khi giá chứng khoán trên
thị trường đang giảm và bán ra khi giá chứng khoán cao.

- Vai trò cung cấp một cơ chế chuyến ra tiền mặt:

Các nhà đầu tư luôn muốn có một khả năng chuyển tiền mặt thành
chứng khoán và ngược lại trong một môi trường đầu tư ổn định. Các
công ty chứng khoán đảm nhận được chức năng chuyển đổi này, giúp
cho nhà đầu ít phải chịu thiệt hại nhất khi tiến hành đầu tư. Trong hầu hết
các nghiệp vụ đầu tư ở Sở GDCK và thị truờng phi tập trung, một nhà
đầu tư có thể hàng ngày chuyển đổi tiền mặt thành chứng khoán và
ngược lại mà không phải chịu thiệt hại đáng kể đối với giá trị khoản đầu
tư của mình (ít nhất thì không chịu thiệt hại đáng kể do cơ chế giao dịch
chứng khoán gây nên). Nói cách khác, có thể có một số nhân tố bên
ngoài ảnh hưởng đen giá trị đầu tư, nhưng giá trị khoản đầu tư nói chung
không giảm đi do cơ chế giao dịch của thị trường.

- Thực hiện tư vấn đầu tư:

Các công ty chứng khoán không chi thực hiện mệnh lệnh của khách
hàng mà còn tham gia vào nhiều dịch vụ đầu tư khác thông qua việc
nghiên cứu thị trường rồi cung cấp các thông tin đó cho các công ty và
các cá nhân đầu tư. Dịch vụ tư vấn có thể bao gồm:

+ Thu thập thông tin phục vụ cho mục đích của khách hàng.

+ Cung cấp thông tin về các khả năng đầu tư khác nhau cũng như
triển vọng ngắn và dài hạn của các khoản đầu tư đó trong tương lai.

+ Cung cấp thông tin về chính sách tài chính tiền tệ của Chính phủ
có liên quan đến các khoản đầu tư mà khách hàng đang cân nhắc.

- Tạo ra các sàn phẩm mới:

Các sản phẩm đầu tư hiện nay phát triển rất mạnh do yếu tố dung
lượng thị trường và biến động thị trường ngày càng lớn, nhận thức rõ
ràng hơn của khách hàng đối với thị trường tài chính, sự nỗ lực ưong
115
tiếp thị của các công ty chứng khoán. Các công ty chứng khoán có các
dịch vụ yểm ừ ợ rất to lớn đối với thị trường, vì mỗi loại sản phẩm tài
chính có những quy trinh riêng biệt và nhu cầu của khách hàng là đa
dạng khác nhau.

3.3.1.3. Nguyên lúc hoạt động cùa công ty chứng khoán

Công ty chưng khoán hoạt động theo hai nhóm nguyên tắc cơ bản
đó là nhóm ngu> ên tắc mang tính đạo đức và nhóm nguyên tắc mang tính
tài chính.
a.Nhóm nguyên tắc đạo đức
- CTCK phái dam bào giao dịch trung thực và công bằng vi lợi ích của
khách hàng.

- Kinh doanh có kỹ năng, tận tụy, có tinh thần trách nhiệm.

- Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng truớc khi thực hiện lệnh
của công ty.

- Có nghĩa vụ bảo mật cho khách hàng, không tiết lộ các thông tin
về tài khoản khách hàng khi chưa được khách hàng đồng ý bằng văn bản
trừ khi có yêu cầu cùa cơ quan QLNN.

- Công ty chứng khoán khi thực hiện nghiệp vụ phải cung cấp
thông tin đầy đú cho khách hàng và giái thích rồ ràng về các rủi ro mà
khách hàng có thể phái gánh chịu, đồng thời họ không đirợc khẳng định
về lợi nhuận các khoản đầu tư.

- Công ty chứng khoán không được phép nhận bất cứ khoản thù lao
nào ngoài các khoản thù lao thông thuờng cho dịch vụ tư vấn của minh.

- Nghiêm cấm thực hiện các hành vi giao dịch nội gián, các công ty
chứng khoán không được phép sử dụng thông tin nội bộ để mua bán
chứng khoán cho chinh minh, gây thiệt hại đến lợi ích của khách hàng.

116
 - Các công ty chứng khoán không được tiến hành các hoạt động
có thể làm cho khách hàng và công chúng hiểu lầm về giá cả, giá trị và
bàn chất của chửng khoán hoặc các hoạt động khác gây thiệt hại cho
khách hàng.

b. Nhóm nguyên tắc tài chính

- Đảm bảo các yêu cầu về vốn, cơ cấu vốn và nguyên tắc hạch toán,
báo cáo theo quy định của UBCKNN. Đảm bảo nguồn tài chính trong
cam kết kinh doanh chứng khoán với khách hàng.

- Công ty chứng khoán không đuợc dùng tiền của khách hàng làm
nguồn tài chính để kinh doanh, ngoại trừ trường họp số tiền đó dùng đề
phục vụ cho giao dịch của khách hàng.

- Công ty chứng khoán phải tách bạch tiền và chứng khoán của
khách hàng với tài sản của mình. Công ty chứng khoán không được dùng
chứng khoán cùa khách hàng làm vật thế chấp để vay vốn trừ trường hợp
được khách hàng đồng ý bàng văn bản.

Ờ Việt Nam, nguyên tắc hoạt động của công ty chứng khoán được
áp dụng theo Thông tư số 210/2012/TT-BTC của Bộ Tài chính: Hướng
dẫn về thành lập và hoạt động công ty chứng khoán.

3.3.1.4. Mô hình hoạt động của công ty chímg khoán

Hoạt động của CTCK rất đa dạng và phức tạp, khác hắn với các
doanh nghiệp sản xuất và thương mại thông thường vì công ty chứng
khoán là một định chế tài chính đặc biệt. Vì vậy, vấn đề xác định mô
hình tổ chúc kinh doanh của công ty chứng khoán cũng có những điểm
khác nhau và vận dụng cho các khối thị trường có mức độ phát fríen khác
nhau (thị trường cổ điển; thị trường mới nổi; thị trường các nuớc chuyển
đổi). Tuy nhiên, có thể khái quát mô hình tồ chức kinh doanh chứng
khoán của CTCK theo 2 nhóm sau:

117
 - M ô hình chứng khoán chuyên doanh: Theo mô hình này, hoạt
động kinh doanh chứng khoán sẽ do các công ty độc lập và chuyên môn
hoá trong lĩnh vực chứng khoán đàm trách, các ngân hàng không được
tham gia kinh doanh chứng khoan.

Ưu điểm của mô hinh nay là hạn chế được rủi ro cho hệ thống ngân
hàng, tạo điều kiện cho các công ty chứng khoán đi vào chuyên môn hoá
sâu trong lĩnh vực chứng khoán đê thúc đẩy thị truờng phát triển. Mô
hình này được áp dụng kha rộng rài ớ các thị trường Mỹ, Nhật và các thị
trường mới nổi nhu Hàn Quốc. Thai Lan...w.

Tuy nhiên, do xu thế hình thành nên các tập đoàn tài chính khổng lồ
nên ngày nay một số thị trường cũng cho phép kinh doanh trên nhiều lĩnh
vực tiền tệ, chúng khoán, báo hiềm, nhưng được tổ chức thành các công
ty mẹ, công ty con và có sự quản lý, giám sát chặt chẽ và hoạt động
tuơng đối độc lập với nhau.

- M ô hình công ty chímg khoán đa năng: Theo mô hình này, công

ty chứng khoán được tổ chức dưới hình thức một tổ hợp dịch vụ tài chính
tổng hợp bao gồm kinh doanh chứng khoán, kinh doanh tiền tệ và các
dịch vụ tài chính. Theo đó, các NHTM hoạt động với tư cách là chù thể
kinh doanh chứng khoán, báo hiểm và kinh doanh tiền tệ. Mô hình này
được biểu hiện dưới 2 hình thức sau:

+ Loại đa năng một phần: theo mô hình này các ngân hàng muốn
kinh doanh chứng khoán, kinh doanh bảo hiểm phải thành lập công ty
con hạch toán độc lập và hoạt động tách rời với hoạt động kinh doanh
tiền tệ. Mô hình này còn được gọi là mô hình ngân hàng kiểu Anh.

+ Loại đa năng hoàn toàn: các ngân hàng đuợc phép trực tiếp kinh
doanh chứng khoán, kinh doanh bào hiểm và kinh doanh tiền tệ cũng như
các dịch vụ tài chính khác. Mỏ hinh này còn được gọi là mô hình ngân
hàng kiểu Đức.

118
 ư u điểm của mô hình này là các ngân hàng có thề kết hợp nhiều
lĩnh vực kinh doanh, nhờ đó giảm bớt rủi ro trong hoạt động kinh doanh
bàng việc đa dạng hoá đầu tư. Ngoài ra, mô hình này còn có ưu điểm là
tăng khả năng chịu đựng của ngân hàng trước những biến động trên thị
trường tài chính. Mặt khác, các ngân hàng sẽ tận dụng được lợi thế của
minh là tổ chức kinh doanh tiền tệ có vốn lớn, cơ sở vật chất hiện đại và
hiểu biết rõ về khách hàng cũng như các doanh nghiệp khi họ thực hiện
nghiệp vụ cấp tín dụng và tài trợ dự án.

Tuy nhiên, mô hình này cũng có những hạn chế, đó là do vừa là tổ

chức tín dụng là vừa là tổ chức kinh doanh chứng khoán, do đó khả năng
chuyên môn không sâu như các công ty chứng khoán chuyên doanh.
Điều này sẽ làm cho TTCK kém phát triển vì các ngân hàng thường có
xu hướng bảo thù và thích hoạt động cho vay hơn là thục hiện các nghiệp
vụ cùa TTCK như: bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng
khoán, quàn lý danh mục đầu tư.

Đồng thòi, do khó tách bạch được hoạt động ngân hàng và hoạt
động kinh doanh chứng khoán, trong điều kiện môi trường pháp luật
không lành mạnh, các ngân hàng dễ gây nên tinh trạng lũng đoạn thị
truờng, và khi đó các biến động trên TTCK sẽ tác động mạnh tới kinh
doanh tiền tệ, gây tác động dây chuyền và dẫn đến khủng hoảng thị
trường tài chính. Bên cạnh đó, do không có sự tách biệt rõ ràng giữa các
nguồn vốn, nên các ngân hàng có thể sử dụng tiền gửi tiết kiệm của dân
cư để đầu tư chứng khoán, và khi TTCK biến động theo chiều hướng xấu
sẽ tác động tới công chúng thông qua việc ồ ạt rút tiền gửi, làm cho ngân
hàng mất khả năng chi trả. Do những hạn chế như vậy, nên sau khi
khủng hoàng thị trường tài chính 1929- 1933, các nước đã chuyển sang
mô hình chuyên doanh, chi có một số thị trường (như Đức) vẫn còn áp
dựng mô hỉnh này.

119
 3.3.1.5. Các nghiệp vụ cùa công ty chimg khoán

a) Nghiệp vụ môi giói chứng khoán

* Khái niệm:

Môi giới chứng khoán là hoạt động kinh doanh của CTCK trong đó
CTCK đại diện cho khách hàng tiến hành giao dich mua hoặc bán chứng
khoán cho khách hàng để hưởng hoa hồng Mỏi giới chứng khoán là hoạt
động trung gian mua bán chứng khoán cho khách thõng qua cơ chế giao
dịch tại SGD Chứng khoán hoặc thị truờne OTC mà chính khách hàng
phải chịu trách nhiệm đối với kết quả giao dich cùa mình. Như vậy,
quyết định mua bán là do khách hàng đưa ra \ a công ty phải thực hiện
theo lệnh đó. Công ty chứng khoán đứng tên minh đề thực hiện các giao
dịch theo lệnh của khách hàng. Việc hạch toán các giao dịch phải được
thực hiện trên các khoản thuộc sở hữu của khách hàng. CTCK chi được
thu phí dịch vụ theo thỏa thuận trong hợp đồng.

Để thực hiện nghiệp vụ môi giới đòi hỏi công ty chứng khoán phài
có túi nhiệm, phải đirợc khách hàng tin cậy, phài có năng lực kinh
nghiệm nghề nghiệp, phải có khả năng phân tich tài chính các doanh
nghiệp để tu vấn cho các khách hàng của minh. Thực hiện nghiệp vụ
này, công ty chứng khoán thu phí môi giới từ khách hàng. Phí môi giới
thường được tính theo tỷ lệ phần trăm của tổng giá fri giao dịch.

* Đặc điểm

Khác với các hoạt động tài chính khác, môi giới có những đặc
điểm riêng biệt. Đó là:

- Hoạt động môi giới dẫn đến xung đột lợi ích giữa công ty chứng
khoán, người môi giói và khách hàng. CTCK làm trung gian giữa các nhà
đầu tu mua và bán chứng khoán, khi công ty chứng khoán tham gia vào
việc kinh doanh với mục tiêu cũng vì lợi nhuân, với khả năng xử lý thông

120
tin và nghiệp vụ chuyên môn, chắc chắn sẽ xảy ra mâu thuẫn giữa công ty
và nhà đầu tư. Do vậy, CTCK cần phải tách biệt giữa 2 hoạt động tự
doanh và môi giới, tách biệt giữa nguồn vốn của khách hàng với công ty;
luòn phải đặt lợi ích của khách hàng lên hàng đầu, nghĩa là cung cấp thông
tin cho khách hàng một cách trung thực, chính xác và kịp thời nhất; đàm
bao ưu tiên lệnh của khách hàng.

- Đối với nhân viên môi giới, đạo đức nghề nghiệp luôn phải đặt lên
hàn£ đầu. Người môi giới không đơn giàn chỉ là trung gian giao dịch
mua bán chứng khoán cho khách hàng, họ còn là người tư vấn, giải thích
dung đắn mọi đặc điểm, tình hình, khuynh hướng biến động giá của mỗi
loại chứng khoán, họ có những lời khuyên giá trị bằng vàng cho nhà đầu
tư. Giữa một người môi giới và nhà đầu tư, lòng tin chính là nền tàng cho
những lời tư vấn. Nếu chỉ vì lợi ích cá nhân, nhân viên môi giới có thể
lợi dụng kiếm lợi cho mình trước khi cho khách hàng, xúi giục khách
hàng mua, bán chứng khoán đề kiếm hoa hồng. Vì vậy, người môi giới
cần phải tuân theo các quy tắc ứng xử và đạo đức nghề nghiệp trong hoạt
động môi giới. Đó là:

+ Phải cẩn trọng khi hành nghề: Phải hiểu rõ khách hàng về thông
tin cá nhân cơ bàn, về tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư; trên cơ sở đó
phái tư vấn phù hợp cho khách hàng.

+ Phái trung thực, công bằng ừong hoạt động môi giới: Phái ưu tiên
lợi ích cùa khách hàng; phải tôn ữọng tài sàn cùa khách hàng, bảo vệ
quyền lợi của khách hàng; phải cung cấp thông tin đầy đủ và chính xác
cho khách hàng.

+ Hoạt động phải mang tính chuyên nghiệp: Nhân viên thực hiện
theo đúng yêu cầu của khách hàng, tuân theo quy định về nghiệp vụ, quy
đinh khác của công ty. Đặc biệt người môi giới cần phải thường xuyên
học tập nâng cao kiến thức về chuyên môn nghiệp vụ.

121
 + Phải bảo mật: Bào quản hồ sơ, tài liệu của khách hàng; không
được thảo luận bất kỳ thông tin nào về khách hàng với nguời không có
liên quan; không sử dụng thông tin của khách hàng dưới bất cứ hình
thức nào để tác động tới các giao dịch vỉ lợi ích cua nhản viên môi
giới, của công ty hay của khách hàng khác.

- Bên cạnh đạo đức nghề nghiệp, nhân viên mòi giới cẩn phải trang
bị cho mình những kĩ năng tay nghề vững vàng như kỹ nảng tìm kiếm
khách hàng, kỹ nàng truyền đạt thông tin, kỹ năng bản hàng, kỹ năng
khai thác thông tin. Thành công của một công ty chứng khoan với hoạt
động môi giới chứng khoán phụ thuộc phần lớn vào sự linh thông nghiệp
vụ cá nhân của nhân viên môi giới. TTCK là nơi đối đầu về tri tuệ và tiền
bạc, chỉ cần chậm vài giây hay ngừng lại để tim hiểu rõ vấn đề thi đã có
thể thua bạc ti. Chính vi vậy, nghề môi giới chứng khoán chì thích hợp
vói những ai thích cảm giác mạnh, chịu được áp lực cao trong công việc
và đặc biệt là khả năng đưa ra những quyết định nhanh nhất.

- Đến với nhân viên môi giới, nhà đầu tư phải tự chịu trách
nhiệm về hiệu quả đầu tư. Nhân viên môi giới chi chịu trách nhiệm về
mặt uy tín. Lời khuyên, lời tư vấn dành cho khách nhưng khách hàng
vẫn là người tự ra quyết định đầu tư.

* Yêu cầu của công ty chứng khoán:

- Tuân thủ tuyệt đối quy định của khách hàng uỷ thác được ghi cụ
thể trẽn các lệnh giao dịch.

- CTCK phải hoàn toàn chịu trách nhiệm do sai phạm hay sai sót
của mình.

- Khi các giao dịch được thực hiện (tức khi được khớp giá trên
SGD Chúng khoán), công ty chứng khoán phải thông báo ngay cho
khách hàng và chuyển ngay Chứng khoán sang sờ hữu cua khách hàng.

122
 - Công ty chứng khoán phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trước
khách hàng uỷ thác về trách nhiệm thực thi (hoàn tất) các giao dịch của
đối tác thứ ba.

- Theo quỵ đinh của Việt Nam, vốn pháp định cho nghiệp vụ môi
giới chứng khoan 25 tỳ đồng Việt Nam

* Vai trò cùa hoạt động môi giới chứng khoán:

Môi giơi chứng khoán không chi là kết quả của quá trinh phát triển
nền kinh te th| truờim mà đồng thời nó còn có vai trò ngược lại là thúc
đẩy sự phát trién cua nền kinh tế và cải thiện môi trường kinh doanh. Cụ
thề hoạt động mỏi giới có vai ữò:

- Đối với nhà đầu tư:

+ Góp phần làm giàm chi phỉ giao dịch:

Do lợi thế chuyên môn hóa hoạt động trong ngành chứng khoán lên
hoạt động môi giới của các CTCK giúp giảm thiểu chi phí giao dịch.
Chúng ta thừ cùng tìm hiểu một giao dịch. Cũng như bất kỳ một thị
trường nào khi có một giao dịch được diễn ra giữa người mua và người
bán thì điều tnrớc tiên là họ phải gặp được nhau. Tiếp đến là các chi phí
phát sinh, bời khi muốn mua một loại hàng hóa nào đó thì người mua
cũng cần phái xác định xem mình mua cái gì, mua như thế nào và mua
lúc nào? Đó là những chi phi náy sinh ra và có nhiều khi nó cán ướ các
giao dịch được thực hiện. Còn ở trên TTCK khi nhà đầu tu muốn giao
dịch thì họ cũng cần phải có những hiểu biết như thế về loại hàng hóa mà
mình định mua. Nhưng TTCK là một thị trường bậc cao và hàng hóa ở
đâv cũng đặc biệt, nó là hàng hóa tài chính. Và do vậy mà việc thẩm định
về chất luợng và giá cả của hàng hóa, người ta cần đến một khoản chi phí
khổng lồ để phục vụ cho việc thu thập, xù lý thông tin, đào tạo kỹ năng
phán tích. Những chi phí này không phải bất cứ một nhà đầu tư nào cũng
có thể có được. Và ớ đây chi có những công ty chứng khoán hoạt động

123
chuyên nghiệp trén quy mô lớn mới có khả năng trang trài do được
hưởng lợi ích kinh tế nhờ quy mô lớn. Quá trình tìm kiếm đối tác giữa
người mua và người bán cũng được tỏ ra dễ dàng hơn khi có hoạt động
môi giới. Nhà đầu tư khi tham gia TTCK rất cần giảm thiểu những chi
phí về tìm kiếm thông tin và họ đã được giúp đỡ từ những sản phâm cua
hoạt động môi giới. Có thể nói hoạt động môi giới là người bạn khòni>
thể thiếu đuợc của các nhà đầu tu.

+ Cung cấp thông tin và tư vấn cho khách hàng:

Trên TTCK, thông tin đóng vai trò đặc biệt quan trọng, nó góp
phần ảnh hưởng tới giá cả của chứng khoán. Các nhân viên môi giới tha\
mặt CTCK cung cấp cho khách hàng các thông tin liên quan đến tình
hình thị trường, các chứng khoán niêm yết và các thông tin khác có liên
quan đến chứng khoán. Dựa trên các thông tin này, nhà đầu tư tiến hành
phân tích và đua ra các quyết định về việc mua bán chứng khoán cũng
như giá cả sao cho hợp lý. Người môi giới luôn là người nắm bắt được
các thông tin cập nhật về chứng khoán do có các mối quan hệ rộng rãi,
hơn nữa họ lại là người biết cách tiếp cận các thông tin từ nhiều nguồn
khác nhau và tiến hành sàng lọc trước khi cung cấp cho khách hàng. Do
vậy, thông tin mà nhà đầu tư có đuợc do nhà môi giới cung cấp có giá tri
bằng vàng.

Đến với các nhân viên môi giới nhà đầu tu không chi dưực cung
cấp các thông tin có giá trị mà còn được nghe những lời tư vấn để từ đó
có thể đưa ra các quyết định đầu tư đúng đắn. Để giúp khách hàng đua ra
các quyết định đầu tư, nhà môi giới phải tiến hành xem xét các yếu tố
như: chi số giá/thu nhập (chi số P/E), những hình mẫu về tình hình thu
nhập và giá, tinh ứạng chung về nhóm ngành, cổ phiếu và tình trạng tổng
thể của thị trường. Từ các biểu đồ, các báo cáo tài chính và các số liệu
nghiên cứu nhà môi giới phải quyết định những khoản đầu tu nào phu
hợp nhất cho từng khách hàng của mình. Hơn nữa, tuỳ từng lúc nha môi
124
giới có thể là người bạn tin cậy, nhà tâm lý lắng nghe những câu hỏi liên
quan đến tình trạng tài chính của khách hàng, ừong một chừng mực có
thê đưa ra các lời khuyên chinh đáng. Đối với khách hàng ngoài nhu cầu
được tư vấn về tài chính, những nhu cầu tâm lý liên quan đến vấn đề tài
chính cũng quan trọng không kém, đôi khi họ gọi điện cho nhà môi giới
chi là để chia sè, giai toa những căng thẳng về tâm lý.

+ Cung cấp nhùng san phàm và dịch vụ tài chính, giúp khách hàng
thực hiện được nhiniỊ! Ịỉiao dịch theo yêu cầu và vì lợi ích cùa họ:

Nhà môi giới nhận lệnh tù khách hàng và thục hiện giao dịch của
họ. Quá ừình này gồm hang loạt các công việc: nhận lệnh từ khách hàng,
thực hiện lệnh giao dịch cua họ, xác định giao dịch và chuyển kết quả
giao dịch cho khách hàng. Không những vậy khi giao dịch được hoàn tất
nhà môi giới phải tiếp tục theo dõi tài khoản của khách hàng, đưa ra các
khuyến cáo và cung cấp thông tin; theo dõi tài khoản để nam bắt những
thay đồi từ đó kịp thời thông báo cho khách hàng mà có thể dẫn đến tinh
ừạng thay đổi tài chính và mức độ chấp nhận rủi ro của khách hàng để từ
đó đưa ra những khuyến cáo hay những chiến lược phù hợp.

- Đối với công ty chứng khoán:

Bất kỳ công ty chứng khoán nào cũng có đội ngũ nhân viên đông
đảo. Hoạt động cùa các nhân vicn môi giới cũng đcm lại nguồn thu nhập
đáng kể cho các công ty chứng khoán. Các kết quả nghiên cứu cho thấy,
ở những thị trường phát triền, 20% trong tổng số những nhà môi giới đã
tạo ra 80% nguồn thu từ hoa hồng cho ngành. Chính đội ngũ nhân viên
này đã nâng cao khá năng cạnh tranh của công ty, thu hút khách hàng, đa
dạng hoá sản phẩm cùa công ty, tạo nên uy túi, hình ảnh tốt của công ty
nếu họ được khách hàng tin nhiệm và uỷ thác tài sàn cùa mình. Từ đó
góp phần đem lại thành còng cho công ty.

125
 - Đối với thị trường:

+ Phát triển dịch vụ và sản phẩm trên thị trường:

Trong quá trình hoạt động, nhân viên môi giói thường xuyên phải
tiếp xúc với khách hàng. Và cũng chính trong những hoạt động nghiệp
vụ cùa minh mà nhân viên môi giới có thể hiểu biết được tường tận
những suy nghĩ của những khách hàng. Đấy có thể là những thông tin
quý báu dành cho công ty hay các doanh nghiệp. Bởi khi một sản phẩm
mới đuợc hình thành và đua vào triển khai thì những thông túi phản hồi
thường đuợc thông qua các nhân viên môi giới do tính chất làm việc
thường xuyên tiếp xúc với khách hàng. Có thể nói hoạt động môi giới
chính là một ứong những nguồn cung cấp những ý tưởng thiết kế sản
phẩm và dịch vụ theo yêu cầu của khách hàng. Kết quả của quá trình đó,
xét ữong dài hạn là cải thiện được tính đa dạng của sản phẩm và dịch vụ,
nhờ đó mà đa dạng hóa được cơ cấu khách hàng, thu hút được ngày càng
nhiều nguồn vốn nhàn rỗi trong xã hội cho đầu tu tăng trường.

+ Cài thiện môi trường kinh doanh:

(1) Góp phần hình thành nền văn hoá đầu tư: Trong những nền kinh
tế mà môi trường đầu tư còn thô sơ thì người dân chưa có thói quen sử
dụng số tiền nhàn rỗi cùa mình để đầu tư vào các tài sản tài chính, trong
khi đó nguồn vốn cần cho phát triển kinh tế lại thiếu ừầm ữọng. Để thu
hút được đông đáo công chúng đầu tu, nhà môi giới tiếp cận với những
khách hàng tiềm năng và đáp ứng nhu cầu của họ bằng các tài sản tài
chính phù hợp, cung cấp cho họ những kiến thức thông tin cập nhật để
thuyết phục khách hàng mở tài khoản. Khi đó người có tiền nhàn rỗi sẽ
thấy được lợi ích từ sàn phẩm đem lại, họ sẽ tham gia đầu tư.

(2) Tăng chất lượng và hiệu quả dịch vụ nhờ cạnh ửanh: Để thành
công ứong hoạt động môi giói chứng khoán, điều quan ừọng là phải
ngày càng thu hút được nhiều khách hàng tim đến m ở tài khoản tại công

126
ty, giữ chân khách hàng đă có và quan trọng hơn cả là việc gia tăng tài
sản cho khách hàng trên số vốn mà khách đã uỷ thác cho công ty. Với
một thực tế là ngày càng có nhiều CTCK thành lập, áp lực cạnh tranh
tăng lên gấp bội, muốn tồn tại các công ty chứng khoán phải không
ngừng cung cấp các sản phẩm, dịch vụ tôt cho khách hàng, nhờ đó chất
luơng và hiệu quà dịch vụ ngày cànu gia tảng

* Quy trình môi giới chững khoán:

- Bưức 1: Họp đồng mỏ* tài khoán giao dịch chứng khoán

Hợp đồng là cơ sờ pháp lý được k\ két uiừa khách hàng (nhà đầu
tư) và CTCK trên cơ sờ nguyên tác giao d |íh cùa CTCK và quy định của
cơ sở pháp luật.

+ M ở tài khoản: Để thực hiện giao dịch mua, bán chứng khoán cho
khách hàng, công ty chứng khoán thực hiện hoạt động môi giới phải làm
thủ tục mờ tài khoản giao dịch cho từng khách hàng ừên cơ sở giấy đề
nghị mở tài khoản của khách hàng và hợp đồng ký với khách hàng có nội
dung quy định tại các mẫu mà các công ty chứng khoán soạn sẵn cho
khách hàng.

Công ty chứng khoán có nghĩa vụ giài thích nội dung họp đồng mờ
tài khoản giao dịch và các thủ tục có liên quan khi thực hiện giao dịch
chứng khoán cho khách hàng, tìm hiểu khá năng tài chính, khả năng chịu
đựng rúi ro và kỳ vọng lợi nhuận thu được cùa khách hàng.

+ Kỷ quỹ: Trước khi giao dịch, khách hàng phải ký quỹ giao dịch
tại CTCK theo tỷ lệ quy định trước. Ký quỹ được đưa ra đối với người
đầu tư tu nhân khi đật lệnh mua chứng khoán nhằm đảm bảo an toàn trong
thanh toán. Mức ký quỹ có thể dao động trong từng thòi kỳ.

+ Hợp đồng lưu ký và tài khoán ¡mi ký: Đe mở tài khoản lưu ký,
khách hàng phải ký hợp đồng lưu ký chưng khoản và công ty chứng

127
khoán sẽ mờ tài khoản lưu ký cho khách hàng. Mọi tác nghiệp do công ty
chứng khoán tự đảm nhiệm.

- Bước 2: Đặt lệnh giao dịch

Lệnh giao dịch là chi thị của khách hàng cho CTCK. Lệnh giao
dịch phải bao gồm đầy đù các nội dung quy định theo mẫu của công ty
chứng khoán. Đối với mỗi lần giao dịch, khách hàng phải điền vào phiếu
lệnh theo mẫu in sẵn. Khách hàng có thể đua ra đơn đặt hàng bằng cách
điền vào mẫu đơn, hoặc gọi điện thoại, fax...

Nội dung của lệnh bao gồm:

+ Chiều giao dịch: Một lệnh chi có một chiều giao dịch: mua hay bán

+ Số luợng chứng khoán cần mua hay bán

+ Loại chứng khoán, tên chứng khoán, mã chứng khoán. Nếu

chứng khoán là ừái phiếu thì trên tờ lệnh phải có thời hạn và lãi suất của
trái phiếu.

Công ty chứng khoán kiểm ừa lại các mục do khách hàng điền, khi
có sự tẩy xóa nhất thiết phải có xác nhận của khách hàng. Sau khi nhận
lệnh giao dịch của khách hàng, công ty chứng khoán phải kiểm fra các
thông tin sau:

+ Kiểm fra số dư tài khoản lưu ký chứng khoán của khách hàng đối
vói những lệnh phiếu bán chứng khoán.

+ Kiểm fra số dư tài khoản tiền gửi giao dịch chứng khoán của
khách hàng phải đủ 100% giá trị chứng khoán đặt mua.

Tổ chức kinh doanh chứng khoán kiểm fra tài sản ký quỹ (tiền hoặc
chứng khoán). Nếu đủ theo quy định thì nhận lệnh và truyền vào cho đại
diện của mình tại sàn giao dịch chứng khoán. Công ty có thể yêu cầu
khách nộp thêm tiền (nếu đặt mua) hoặc điều chinh số chứng khoán đặt

128
bán. Nếu khách hàng không đủ tiền hoặc chứng khoán, công ty sẽ phong
tỏa số tiền hoặc chứng khoán cho đến hết phiên giao dịch.

- Bước 3: Thực hiện họp đồng

+ Sau khi đã kiểm fra tính chính xác, hợp lệ cua phiếu lệnh, nhân
viên môi giới của CTCK chuyển lệnh tới dai diện giao dịch đồng thời
thông báo cho phòng thanh toán bù trừ. Đại diC'11 công ty chứng khoán tại
sàn nhập đầy đủ lệnh vào hệ thống theo thư tự thời gian của lệnh. Neu
giao dịch trực tuyến thì lệnh sẽ tự động được nhảp vào hệ thống.

+ Khớp lệnh tại Sở giao dịch.

- Bước 4: Quyết toán giao dịch

+ Thông báo cùa Sở Giao dịch'. Kết thúc phiên giao dịch, hệ thống
giao dịch in kết quả giao dịch theo từng thành viên môi giới và tên CTCK
theo từng lệnh giao dịch của thành viên.

Cuối ngày giao dịch, SGDCK tổng hợp kết quà giao dịch trong ngày
theo từng tên công ty chửng khoán, từng thành viên giao dịch, chúng khoán
giao dịch, giá giao dịch, tổng giá trị, phí giao dịch và chuyển kết quả giao
dịch ừong ngày cho các thành viên môi giới. Bản danh mục giao dịch trong
ngày là cơ sở pháp lý xá nhận các giao dịch đã được thực hiện.

+ Quyết toán giao dịch: Người môi giới tại sàn sau khi nhận được kết
quả giao dịch sẽ thông báo về phòng giao dịch cùa công ty chứng khoán.
Phòng giao dịch của CTCK tổng họp kết quà giao dịch và chuyển đến
phòng thanh toán để tiếp tục làm thủ tục thanh quyết toán giao dịch. Ket quả
giao dịch được chuyển tới Trung tâm lưu ký chứng khoán để thực hiện
thanh toán. Còng ty chứng khoán cũng thông báo kết quả giao dịch cho
khách hàng.

+ Thanh quyết toán với khách hàng: Thanh quyết toán với khách
hàng là việc thanh toán giá trị giao dịch chứng khoán, lệ phí, phí giao dịch

129
và phụ phí (nếu có). Tại ngày giao dịch, CTCK đã lập hóa đon thanh quyết
toán giao dịch và gửi tới khách hàng.

Giá trị giao dịch chứng khoán là giá mua bán chứng khoán được xác
định theo giá giao dịch chính thức khi khớp lệnh.

Lệ phí là chi phí hành chính với mức rất thấp và đuợc quy định cố
định cho một giao dịch.

Phí giao dịch gồm phí môi giới của CTCK quy định, phí môi giới lập
giá do Sờ giao dịch hoặc Trung tâm giao dịch quy định và thuế giao dịch
chứng khoán.

Việc thanh toán đuợc thực hiện theo phương thức chuyển khoản

+ Chuyến giao và chuyển nhượng quyền sở hữu: Hệ thống phần

mềm sau khi đọc xong các lệnh được ghép sẽ tự động ghi trả lại số dư
chứng khoán, tiền ký quỹ của khách hàng đối với phần lệnh không đirợc
khớp và đã hết hiệu lực. Phòng kế toán lưu ký dựa trên bàng kê giao dịch
sê theo dõi số dư tiền và chứng khoán của khách hàng.

* Các loại môi giới chứng khoán:

Tùy theo quy định của mỗi nurớc, cách thức hoạt động của từng Sờ
GDCK mà người ta có thề phân chia thành nhiều loại mối giới khác nhau
như sau:

- M ôi giới dịch vụ: Là loại môi giới có thể cung cấp đầy đủ dịch vụ
nhu mua bán chứng khoán, giữ hộ cổ phiếu, thu cồ tóc, cho khách hàng
vay tiền, cho vay cổ phiếu để bán trước, mua sau và nhất là có thể cung
cấp tài liệu, cho ý kiến cố vấn trong việc đầu tư.

- M ôi giới chiết khấu: Là loại mối giới chi cung cấp một số dịch vụ
nhu mua bán hộ chứng khoán. Đối với môi giói loại này thi khoản phí và
hoa hồng nhẹ hơn môi giới toàn dịch vụ vì không có tư vấn, nghiên cứu
thị truờng.

130
 - M ôi giới úy nhiệm hay môi giới thừa hành: Đây là những nhân
viên của một công ty chứng khoán thành viên của một sở giao dịch, làm
việc hường lương cùa một công ty chứng khoán và được bố trí đè thực
hiện các lệnh mua bán cho các công ty chứng khoán hay cho khách hang
của công ty fren sàn giao dịch. Vì thế họ có tên chung là môi giới trẽn
sàn. Các lệnh mua bán được chuyển đến cho các nhà môi giới thưa hanh
này có thể từ văn phòng công ty, cũng có thể từ các môi giới đại diện.

- Môi giới độc lập hay môi giới 2 đô la: Môi giới độc lập chính là
các môi giới làm việc cho chính họ và hưởng hoa hồng hay thù lao theo
dịch vụ. Họ là một thành viên tự bỏ tiền ra thuê chỗ tại sàn giao dich
giống như các CTCK thành viên.

Họ chuyên thực thi các lệnh cho các công ty thành viên khác của sờ
giao dịch. Sở dĩ có điều này là tại các sở giao dịch nhộn nhịp, lượng lệnh
phải giải quyết cho khách hàng của công ty chứng khoán đôi khi rất
nhiều, các nhân viên môi giới của các công ty này không thể làm xuể
hoặc vỉ một lý do nào đó vắng mặt. Lúc đó các công ty chứng khoán sẽ
hợp đồng với các nhà môi giới độc lập để thực hiện lệnh cho khách hàng
cùa mình và trà cho nguời môi giới này một khoản tiền nhất định. Ban
đầu các nhà môi giới độc lập sẽ được trả 2 đô la cho một ô tròn chứng
khoán (100 cổ phần) nên người ta quen gọi là môi giới 2 đô la.

Môi giới độc lập cũng được gọi là môi giói trên sàn, họ đóng vai trò
không khác gì một môi giới thừa hành, chi khác là họ có tư cách độc lập
- tức họ không đại diện cho bất kỳ một công ty chứng khoán nào cả.

- M ôi giới chuyên môn: Các Sở GDCK thường quy định mỗi loại
chứng khoán chi được phép giao dịch tại một điểm nhất định gọi là quầy
giao dịch, các quầy này được bố trí liên tiếp quanh sàn giao dịch. Trong
quầy giao dịch có một số nhà môi giới chuyên môn hay chuyên gia. Các
chuyên gia này chỉ giao dịch một số loại chúng khoán nhất định. Nhà
131
môi giới chuyên môn thực hiện hai chúc năng chủ yếu là thực hiện các
lệnh giao dịch và lệnh thị trường.

b) Nghiệp vụ tự doanh chứng khoán

* K hái niệm:

Tự doanh là việc công ty chứng khoán tự tiến hành các giao dịch
mua, bán Chứng khoán cho chính mình, rủi ro từ hoạt động này do chính
công ty chịu.

Hoạt động tự doanh của công ty chúng khoán được thực hiện thông
qua cơ chế giao dịch trên SGD Chứng khoán hoặc thị trường OTC. Tại
một số thị trường vận hành theo cơ chế khớp giá, hoạt động tự doanh của
công ty chúng khoán được thực hiện thông qua hoạt động tạo lập thị
trường. Lúc này, công ty chứng khoán đóng vai ừò là nhà tạo lập thị
trường, nắm giữ một số lượng chúng khoán nhất định của một số loại
chứng khoán và thực hiện mua bán chứng khoán với các khách hàng để
hưởng chênh lệch giá.

* Phương thức giao dịch:

Giao dịch tự doanh được thực hiện theo hai phương thức: giao dịch
trực tiếp và giao dịch gián tiếp.

- Giao dịch trực tiếp: là các giao dịch ừao tay giữa khách hàng và
công ty chứng khoán theo giá thoả thuận trực tiếp. Thời gian giao dịch
thường được thực hiện ừong và ngoài giờ giao dịch của sở giao dịch.
Chứng khoán giao dịch rất đa dạng, chủ yếu là chứng khoán không niêm
yết, chứng khoán mới phát hành. Các đối tác giao dịch thường trực tiếp
thực hiện các thủ tục thanh toán và chuyển giao, chuyển nhượng chứng
khoán. Vì vậy, trong giao dịch này không có bất kỳ một loại phí nào;
riêng phí thanh toán do bên thụ hưởng chịu, phí chuyển khoản chúng
khoán đo bên chuyển nhượng chịu.

132
 - Giao dịch gián tiếp: là các giao dịch mà công ty chứng khoán
không thể thực hiện được bằng giao dịch trực tiếp để bào đảm an toàn
khi thị giá có biến động lớn và đôi khi có thể vì mục đích can thiệp vào
giá thị truờng. Do giao dịch qua sở giao dịch nên công ty chứng khoán
phải chịu các chi phi môi giới lập giá, chi phí thanh toán bù trừ và lưu ký
chứng khoán.

* Mục đích của hoạt động tự doanh:

- Thu lợi nhuận cho chính công ty qua hành vi mua, bán chintịỉ
khoán với khách hàng:

Nghiệp vụ này hoạt động song hành với nghiệp vụ môi giới, vừa
phục vụ lệnh giao dịch cho khách hàng đồng thời cũng phục vụ cho
chính mình, vì vậy trong quá trình hoạt động có thể dẫn đến xung đột lợi
ích giữa thực hiện giao dịch cho khách hàng và cho bản thân công ty. Do
đó, luật pháp các nuớc đều yêu cầu tách biệt rõ ràng giữa các doanh
nghiệp môi giới và tự doanh, công ty chứng khoán phải ưu tiên thực hiện
lệnh khách hàng trước khi thực hiện lệnh của minh. Thậm chí luật pháp ờ
một số nước còn quy định có 2 loại hình công ty chứng khoán là công ty
môi giới chứng khoán chi làm chức năng môi giới và công ty chứng
khoán có chức năng tự doanh.

- Góp phần bình ổn thị trường:

Các công ty chứng khoán hoạt động tự doanh nhàm góp phần bình
ổn giá cả thị truờng. Trong trường hợp này, hoạt động tự doanh được
tiến hành bắt buộc theo luật định. Luật các nước đều quy định các công
ty chứng khoán phải giành một tỷ lệ % nhất định các giao dịch của mình
(ở Mỹ là 60%) cho hoạt động bình ồn thị trường. Theo đó, các công ty
chứng khoán có nghĩa vụ mua vào khi giá chứng khoán bị giảm và bán ra
khi giá chứng khoán tăng nhằm giữ giá chứng khoán ổn định.

133
 Khi giá chứng khoán bị biến động bất lợi do tình hình hoạt động
chung cùa thị trường, các CTCK thực hiện các giao dịch mua bán nhằm
ổn định lại thị trường theo yêu cầu can thiệp cùa cơ quan quản lý và tự
bảo vệ mình hay khách hàng của mình khi thực hiện các đợt bào lãnh
phát hành. Tuy nhiên để làm được việc này các CTCK phải hợp lực với
nhau để tự phát hành dưới hình thức “tổ chức bảo trợ thị giá”, các Hiệp
hội chứng khoán.

- D ự trữ đàm bào khả năng thanh toán, cung ímg:

Các CTCK, ngân hàng đều là tổ chức kinh doanh trên thị trường
tiền tệ và thị trường vốn. Do đó, phạm vi kinh doanh phụ thuộc vào
nguồn vốn và mức dự trữ đảm bảo khả năng thanh toán. Chứng khoán là
một công cụ tài chính có chức năng thanh khoản cao và khả năng tạo lọi
nhận lớn.

Luật kinh doanh chứng khoán ở một số nước quy định, các công ty
môi giới, các chuyên gia chứng khoán và những nhà tạo lập thị trường c ó
trách nhiệm đàm bảo tính thanh khoản của thị trường. Các nhà tạo lập thị
trường có ừách nhiệm đảm bảo trách nhiệm mua chứng khoán kích cầu
khi thị trường kém sôi động, và ừong truờng hợp ngược lại phải bán ra
để tăng cung. Để hoàn thành các trọng trách này, các nhà tạo lập thị
trường, các CTCK phải tính toán để xác định khối lượng các chíniỊg
khoán cần mua đẻ dự trử nhàm báo đám khá nâng cung ứng trong nhữnịg
trường hợp cần thiết, đồng thời đảm bảo khả năng sinh lời họp lý tiìr
những hoạt động này.

- Hoạt động tạo thị trường:

Khi được phát hành, các chứng khoán mới chưa có thị trường giaio
dịch. Để tạo thị trường cho các chứng khoán này, các công ty chứrụg
khoán thực hiện tự doanh thông qua việc mua và bán chứng khoán, tạio
tính thanh khoản ừên thị trường cấp hai. Trên những TTCK phát triểm,

134
các nhà tạo lập thị trường sừ dụng nghiệp vụ mua bán chứng khoán ứên
thị trường OTC để tạo thị trường. Theo đó, họ liên tục có những báo giá
đề mua hoặc bán chứng khoán với các nhà kinh doanh chứng khoán
khác. Như vậy, họ sẽ duy tri một thị trường liên tục đối với chứng khoán
mà họ kinh doanh.

Khác với nghiệp vụ môi giới, công ty chứng khoán chỉ làm trang
gian thực hiện lệnh cho khách hàng để hưởng hoa hồng, trong hoạt động
tự doanh công ty chứng khoán kinh doanh bằng chính nguồn vốn công
ty. Vì vậy, công ty chứng khoán đòi hòi phải có nguồn vốn rất lớn và đội
ngũ nhân viên có trình độ chuyên môn, khả năng phân tích và đưa ra các
quyết định đầu tư hợp lý, đặc biệt là trong trường hợp đóng vai trò là nhà
tạo lập thị trường.

* Yêu cầu đối với công ty chứng khoán:

- Tách biệt quản lý:

Các công ty chứng khoán phải có sự tách biệt giữa nghiệp vụ tự

doanh và nghiệp vụ môi giới để đảm bào tính minh bạch, rõ ràng trong
hoạt động. Sự tách biệt này bao gồm tách biệt về: Yếu tố con người, quy
trình nghiệp vụ, vốn và tài sản của khách hàng và công ty.

Các công ty chứng khoán phải có đội ngũ nhân viên riêng để thực
hiện nghiệp vụ tự doanh. Các nhân viên này phải hoàn toàn tách biệt với
nhân viên của bộ phận môi giới. Công ty chứng khoán thực hiện hoạt
động tự doanh còn phải tuân thủ nguyên tắc phân chia ranh giới một cách
rõ ràng. Các nhân viên của bộ phận này không được phép trao đổi thông
tin hay sang khu vục làm việc của bộ phận khác. Bên cạnh đó, công ty
chứng khoán phải đàm bảo sự tách biệt về tài sản của khách hàng với các
tài sản của chính tổ chức mình.

135
 - ư u tiên khách hàng:

Pháp luật hầu hết các nước đều yêu cầu các tổ chức kinh doanh
chứng khoán phải tuân thủ nguyên tắc ưu tiên cho khách hàng khi thực
hiện nghiệp vụ tự doanh. Điều đó có nghĩa là lệnh giao dịch của khách
hàng phải được xử lý trước lệnh tự doanh của công ty. Nguyên tắc này
đảm bảo sự công bằng cho các khách hàng trong quá ừình giao dịch
chứng khoán. Do có tính đặc thù về khả năng tiếp cận thông tin và chủ
động ừên thị trường nên các tổ chức kinh doanh chứng khoán có thể sẽ
dự đoán trước được diễn biến của thị trường và sẽ mua hoặc bán tranh
của khách hàng nếu không có nguyên tắc trên.

- Bình ổn thị trường:

Do tính đặc thù của TTCK, đặc biệt là các TTCK mới nổi, bao gồm
chủ yếu là các nhà đầu tư cá nhân, nhỏ lẻ thì tính chuyên nghiệp trong
hoạt động đầu tư không cao. Điều này rất dễ dẫn đến nhừng biến động
bất thường trên thị trường. Vì vậy, các nhà đầu tư lớn, chuyên nghiệp là
rất cần thiết để làm tín hiệu hướng dẫn cho toàn bộ thị trường. Bên cạnh
hoạt động của các quỹ đầu tư chứng khoán, các CTCK, với khả năng
chuyên môn và nguồn vốn lớn của minh, có thể thông qua hoạt động tự
doanh góp phần rất lớn ừong việc điều tiết cung cầu, bình ổn giá cả cùa
các loại chứng khoán trên thị trường.

Thông thường, chức nàng binh ốn giá cả không phải là một quy
định bắt buộc ừong hệ thống pháp luật cùa các nước, tuy nhiên đây
thường là nguyên tắc nghề nghiệp do hiệp hội chứng khoán đặt ra trên thị
trường và các CTCK phải tuân thủ trong quá trình hoạt động.

Ngoài ra, các CTCK phải tuân thủ một số quy định khác như các
giới hạn về đầu tư, lĩnh vực đầu tư. Mục đích của các quy định này là
nhằm đảm bảo độ an toàn nhất định cho các CTCK trong quá trinh hoạt
động, tránh những sự đổ vỡ gây thiệt hại chung cho cả thị trường.

136
 * Quy trình nghiệp vụ tự doanh chửng khoán:

Cũng nhu các nghiệp vụ khác, hoạt động tự doanh chứng khoán
không có một quy trình chuẩn hay bắt buộc nào. Các CTCK, tùy vào cơ
cấu tổ chức cùa mình, tự xây dựng quy ừình nghiệp vụ riêng, phù hợp.
Tuy nhiên, trên giác độ chung nhất, quy trình hoạt động tự doanh có thể
được chia ra thành một số giai đoạn sau:

- Giai đoạn 1: Xây dụng chiến lược đầu tư

CTCK phải xây dựng được chiến lược đầu tư của mình, có thề là
chiến luợc đầu tư chủ đông, thụ động, hoặc kết hợp, hoặc tối đa hóa lợi
nhuận... Chiến lược kinh doanh đầu tư của các công ty chứng khoán,
ngân hàng phụ thuộc vào các yếu tố sau:

+ Thực trạng nền kinh tế

+ Khả năng nấm bắt và xử lý thòng tin

+ Trình độ phân tích tài chính (doanh nghiệp, quốc gia, quốc tế),
chính trị

+ Xã hội và khả năng phân tích tâm lý

+ Khả năng điều hành của ban lành đạo công ty

- G ia i đ oạn 2: K h a i thác, tìm kiếm cá c c a h ộ i đần Ue

Sau khi xây dựng được chiến lược đầu tư cùa công ty, bộ phận tự
doanh sẽ triển khai tìm kiếm các nguồn hàng hóa, cơ hội đầu tư trên thị
trường theo mục tiêu đã định, xây dựng nên danh mục đầu tư. Việc tìm
kiếm cơ hội đầu tư áp dụng đối với cả chứng khoán niêm yết và chua
niêm yết, trên cả thị tniờng sơ cấp và thứ cấp.

- Giai đoạn 3. Phân tích đánh giá chất lượng cơ hội đầu tư

137
 Trong giai đoạn này, bộ phận tự doanh có thể kết họp với bộ phận
phân tích ừong công ty tiến hành thẩm định, đánh giá chất lượng của các
khoản đầu tư. Kết quả của giai đoạn này sẽ là những kết luận cụ thể về
việc quyết định đầu tư của công ty và đầu tư với số luçmg, giá cả bao
nhiêu là hợp lý.

+ Thu thập thông tin từ nhiều nguồn khác nhau nhu báo cáo tài
chính của doanh nghiệp từ 2-3 năm trước đó, báo cáo tài chính thuờng
niên của các doanh nghiệp có tham gia tự doanh, các thông tin liên quan
trực tiếp như tình hình kinh tế ngành, các chi tiêu phát triền kinh tế
chung, dự án đầu tư.

Đối với trái phiếu: Theo dõi biến động lài suất thị trường trong và
ngoài nước (lãi suất đấu thầu tín phiếu kho bạc, lãi suất huy động vốn
VND và ngoại tệ, lãi suất ữong khu vực...), mục đích phát hành và dự án
sử dụng vốn phát hành, hùứi thức đảm bảo trái phiếu.

+ Phân tích đánh giá:

Đối với cổ phiếu: Công ty tập trung phân tích từng loại cổ phiếu
với những mục đích khác nhau. Phương pháp phân tích là dựa vào phân
tích cơ bản là chủ yếu để chọn ra công ty tốt, chứng khoán tốt. Bên cạnh
đó, công ty phải thường xuyên phân tích lựa chọn thời điểm tăng giá
hoặc giảm giá để đi đến quyết định đặt lệnh giao dịch.
Đối vói trái phiếu: Công ty đánh giá chung về tổ chức phát hành, xem
xét mức độ xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chúc phát hành và trái phiếu của
họ, xác định lãi suất dự đoán đối với loại trái phiếu tự doanh dựa vào lãi
suất huy động của các tổ chức tín dụng, lãi suất của các loại tín dụng có kỳ
hạn. Công ty phải tính toán số lượng trái phiếu tự doanh căn cứ vào khả
năng vốn của công ty, chiến lược đầu tư của công ty sau đó xây dựng
phương án tự doanh. Việc này tùy thuộc vào tổ chức của công ty. Sau khi

138
phương án này được phê duyệt nhân viên tự doanh sẽ thực hiện giao dịch
theo quyết định cuối cùng của lãnh đạo.
- Giai đoạn 4: Thực hiện đầu tư

Sau khi đã đánh giá, phân tích các cơ hội đầu tư, bộ phận tự doanh sẽ
triền khai thực hiện các hoạt động giao dịch mua, bán chứng khoán. Cơ chế
giao dịch sẽ tuân theo các quy định cùa pháp luật và các chuân mực chung
trong ngành.

Nếu thực hiện mua chứng khoán ữên thị trương sơ cấp, bộ phận tự
doanh phải tuân thủ đúng quy trinh đấu thầu hoặc bảo lãnh phát hành, hoặc
thỏa thuận với tổ chức phát hành trong các công đoạn chuẩn bị phát hành
chứng khoán.

Nếu thực hiện trên thị tniờng thứ cấp, bộ phận tự doanh đặt lệnh
giao dịch theo phương thức khớp lệnh hoặc giao dịch thòa thuận (trên
SGDCK) hoặc khớp giá (ứên OTC). Sau đó nhân viên tự doanh phối hợp
với bộ phận kế toán đề xác nhận kết quả giao dịch, hoàn tất các thủ tục
thanh toán, chứng khoán và tiền. Lệnh giao dịch tự doanh sẽ được
chuyển từ bộ phận tự doanh của công ty sang phòng môi giới như lệnh
của một khách hàng, trừ việc kiểm fra ký quỹ. Nếu lệnh tự doanh và lệnh
của khách hàng cùng được chuyển cho phòng môi giới cùng một lúc thì
lệnh cùa khách hàng được ưu tiên truyền đi trước.

- Giai đoạn 5: Quàn lý đầu tư và thu hồi vốn

Sau khi thực hiện kinh doanh chứng khoán, bộ phận tự doanh sẽ có
trách nhiệm theo dõi các khoản đầu tư, đánh giá tình hình và thực hiện
nhũng hoán đổi cần thiết, hợp lý. Sau khi thu hồi vốn, bộ phận tự doanh
sẽ tổng kết, đánh giá lại tình hình thực hiện và lại tiếp tục chu kỳ mới.

c) Nghiệp vụ bảo lãnh p h át hành chứ ng khoán

* K hái niệm:

139
 Để thực hiện thành công các đợt chào bán chứng khoán ra công
chúng, hầu hết các tổ chức phát hành phải cần đến các công ty chứng
khoán tư vấn cho đợt phát hành và thực hiện bảo lãnh, phân phối chứng
khoán ra công chúng. Đây chính là nghiệp vụ bảo lãnh của các công ty
chứng khoán và là nghiệp vụ chiếm tỷ lệ doanh thu khá cao trong tổng
doanh thu của công ty chứng khoán.

Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với
tồ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán,
nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để
bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết cùa tổ
chức phát hành hoặc hỗ ứợ tổ chức phát hành trong việc phân phối
chứng khoán ra công chúng. Tổ chức bảo lãnh phát hành được hường phí
bảo lãnh hoặc một tỷ lệ hoa hồng nhất định ừên số tiền thu được từ đợt
phát hành.

* Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán:

- Nghiên cứu và tư vấn cho tổ chức phát hành về các thủ tục và
phương pháp phát hành, cơ cấu giá. Việc tư vấn và các thủ tục pháp lý
trước khi chào bán như lập hồ sơ phát hành, xác định giá giữa tổ chức
phát hành và tổ chức bảo lãnh là vấn đề quan trọng và phức tạp.

- Thỏa thuận với các nhà bảo lãnh khác trong việc tiếp thị, phân phối
chào bán chứng khoán. Hoạt động giới thiệu về đợt chào bán thường được
thực hiện đối với đợt chào bán lần đầu chứng khoán ra công chúng.

- Quản lý, phân phối và thanh toán chứng khoán.

- Thực hiện các công việc hỗ trợ cho thị trường và dịch vụ sau khi
phát hành.

140
 * L ợi ích và hạn ch ế của việc phát hành chứng khoán thông qua
người bảo lãnh:

- Lợi ích việc phát hành chứng khoán thông qua người bào lãnh:
Bảo lãnh phát hành chứng khoán mang lại nhiều lợi ích thiết thực đối vói
nhà phát hành, thể hiện:

Thứ nhất, qua hoạt động tư vấn tài chính, tổ chức bảo lành giúp tổ
chức phát hành xem xét lại công tác quàn lý tài chính, phát hiện ra các
mặt tích cực cũng như các yếu kém, từ đó tư vấn cho tổ chức phát hành
các biện pháp hoàn thiện công tác quàn lý tài chính, nâng cao hiệu quà sử
dụng số vốn huy động được tò đợt phát hành. Mặc khác, vói các doanh
nghiệp đang muốn niêm yết chứng khoán trên Sờ GDCK hay phát hành
chứng khoán ra công chúng thuờng được áp dụng mô hình quản trị kinh
doanh hiện đại, trong đó có quản trị tài chính doanh nghiệp, do đó, kết
quà hoạt động tư vấn tài chính không chi là tài liệu hữu ích giúp cải thiện
tình hình tài chính hiện tại mà còn giúp ích cho việc hoạch định chiến
lược tài chính dài hạn của tổ chức phát hành.

Thứ hai, đàm bào mức độ thành công cao hơn cùa đợt phát hành.
Các nhân viên của tổ chức bảo lãnh phát hành là những người có kiến
thức chuyên môn về kinh tế, tài chính, cộng vói việc họ là các nhà kinh
doanh chứng khoán chuyên nghiệp, được chuyên môn hoá cao trong việc
báo lãnh phát hành chưng khoán nẻn họ nám rồ các nhu cầu cùa thị
trường, để có thể đưa ra các tư vấn cho tổ chức phát hành loại chứng
khoán nào là vừa phù hợp với nhu cầu huy động vốn, vừa phù hợp vói
nhu cầu đầu tư trên thị trường. Trong quá trinh phân phối chứng khoán,
do là nhà phân phối chuyên nghiệp, tổ chức bảo lãnh phát hành có sẵn
m ột mạng lưới phân phối và các mối quan hệ từ trước với các đại lý phát
hành, với các nhà đầu tư, nhất là các nhà đầu tư lớn, do vậy việc phân

141
phối chứng khoán chắc chắn sẽ có nhiều thuận lợi hơn so vói trường hợp
tự phân phối (không thuê tổ chức báo lãnh mà phát hành trực tiếp).

Thứ ba, thực hiện phát hành chứng khoán qua tổ chức bào lãnh góp
phần chia sè rủi ro. Neu phát hành trục tiếp, tổ chức phát hành sẽ gánh
chịu rủi ro của đợt phát hành, còn nếu phát hành qua tổ chức bảo lãnh sẽ
có sự chia sẻ rủi ro giữa hai bên khi có rủi ro. Các đơn vị bảo lãnh trong
tồ hợp cũng có thề chia sẻ rủi ro cho nhau.

- Hạn chế việc phát hành chứng khoán thông qua người bảo lãnh:

Tuy nhiên, phát hành chứng khoán thông qua tổ chức bảo lãnh cũng
tồn tại một số nhuợc điểm, đó là:

+ Nhà phát hành phải trả cho các nhà bảo lãnh phát hành một khoản
phí bảo lãnh, phí này thuờng khá lớn và trong một số trường hợp, tuỳ
thuộc vào hợp đồng ký kết, phí bảo lành không phụ thuộc vào số huy
động được từ đợt phát hành.

+ Hiệu quả của đợt bảo lãnh phát hành phụ thuộc nhiều vào nhà bảo
lành, nếu trình độ chuyên môn nghiệp vụ của tổ chức bảo lành phát hành
không tốt, đợt phát hành không thành công có thể gây thiệt hại cho tổ
chức phát hành thậm chí là bị lũng đoạn bởi nhà bảo lãnh.

+ Do không trực tiếp phân phối chứng khoán nên tổ chức phát hành
khó kiểm soát được thành phần cổ đông mới.

+ Neu chào bán theo mức giá thoả thuận với nhà bảo lãnh thì
mức giá này thường thấp hơn giá trị thực của chứng khoán, không
phản ánh đúng nhu cầu của thị trường. Do vậy, doanh nghiệp có thể
thu được ít tiền hơn.

d) Nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán

* K hái niệm:

142
 Tư vấn đầu tư chứng khoán là việc công ty chứng khoán thông qua
hoạt động phân tích để đưa ra các lời khuyên, phân tích các tinh huống và
có thể thực hiện một số công việc dịch vụ khác liên quan đến phát hành, đầu
tư và cơ cấu tài chính cho khách hàng.

Hoạt động tư vấn đầu tư là việc cung cấp các thông tin, cách thức,
đối tượng chứng khoán, thòi hạn, khu vực... và các vấn đề có tính chất
quy luật của hoạt động đầu tư chứng khoán. Nghiệp vụ này đòi hỏi nhiều
kiến thức và kỹ năng chuyên môn mà không yêu cầu nhiều vốn. Tính
trung thực của công ty tư vấn có tầm quan trọng đặc biệt. Ngoài dịch vụ
tư vấn đầu tư, các công ty chứng khoán có thể sử dụng kỷ năng đề tư vấn
cho các công ty về việc sáp nhập thâu tóm, tái cơ cấu vốn của công ty để
đạt hiệu quà hoạt động cao.

* Phân loại hoạt động tư vẩn chững khoán:

- Theo hình thức cua hoạt động tir vấn:

+ Tư vấn trực tiếp: Khách hàng có thể gặp gỡ trực tiếp với nhà tư
vấn hoặc sử dụng các phương tiện truyền thông như: điện thoại, fax để
hỏi ý kiến.

+ Tư vấn gián tiếp: Tư vấn gián tiếp là cách người tư vấn xuất bản
các ấn phẩm hay đưa ra thông tin lên những phương tiện truyền thông
như: Internet để bất kỳ khách hàng nào cũng có thể tiếp cận được nếu
muốn.

- Theo mức độ uỷ quyền cùa hoạt động tư vấn:

+ Tư vấn gợi ý: người tư vấn chi có quyền nêu ý kiến cùa mình về
những diễn biến trên thị trường, gợi ý cho khách hàng về những phương
pháp, cách thức xừ lý nhưng quyền quyết định là cùa khách hàng.

+ Tư vấn uỷ quyền: nhà tư vấn tu vấn và quyết định hộ khách hàng

theo mức độ uỷ quyền của khách hàng. Tư vấn ủy quyền thục chất là

143
quàn lý danh mục đầu tư. Khi sử dụng các phương pháp phân tích này,
nhà tư vấn cần nấm bắt nhu cầu và thị hiếu của khách hàng. Trên cơ sở
nắm được nhu cầu cùa khách hàng, nhà tư vấn sẽ tư vấn về (1) lựa chọn
đối tượng đầu tư cụ thể, về giá giao dịch (mua bán) và dự kiến hiệu quả
của việc thực hiện giao dịch; (2) Thời điềm giao dịch (thời điểm đầu tư
phù hợp, thời điểm cần thiết giải tỏa đầu tư) có lợi nhất và phuơng thức
giao dịch: Đây là vấn đề có ý nghĩa quyết định thành bại của đợt đầu tu;
(3) Rủi ro tiềm ẩn khi thực hiện đầu tư và các giải pháp. Cuối cùng nhà
tu vấn ủy quyền sẽ quản lý danh mục đầu tư.

- Theo đối tượng cùa hoạt động tư vấn:

+ Tư vấn cho tổ chức phát hành: Hoạt động tư vấn cho tổ chức phát
hành tương đối đa dạng, từ việc phân tích tình hình tài chính đến đánh
giá giá trị của doanh nghiệp, tư vấn về loại chứng khoán phát hành hay
giúp công ty phát hành cơ cấu lại nguồn vốn, thâu tóm hay sáp nhập với
công ty khác.

+ Tư vấn đầu tư: Tư vấn đầu tư là hoạt động tư vấn cho người đầu
tu về thời gian mua bán, nắm giữ giá trị của các loại chứng khoán, về giá
chứng khoán, định hướng đầu tư vào các loại chứng khoán và các diễn
biến của thi tnrờng

* Nguyên tắc cơ bản của hoạt động tư vẩn:

Hoạt động tư vấn là việc nguời tư vấn sử dụng kiến thức, đó chính
là vốn chất xám mà họ đã bò ra để kinh doanh nhằm đem lại lợi nhuận
(hiệu quả) cho khách hàng. Nhà tư vấn đòi hỏi phải hết sức thận trọng
ừong việc đưa ra các lời khuyên đối với khách hàng, vì vói lời khuyên đó
khách hàng có thể thu về lợi nhuận lớn hoặc thua lỗ, thậm chí phá sản,
còn người tu vấn thu về cho mình khoản thu phí về dịch vụ tư vấn (bất

144
kê tư vấn đó thành công hay không). Hoạt động tư vấn đòi hỏi phải tuân
thủ một số nguyên tắc cơ bán sau.

+ Không đàm bảo chắc chắn về giá trị chứng khoán: giá trị chứng
khoán không phải là một số cố định, nó luôn thay đổi theo các yếu tố
kinh tế, tâm lý và diễn biến thực tiễn của thị trường.

+ Luôn nhắc nhở khách hàng rằng những lời tu vấn cùa mình dựa
trên cơ sở phân tích các yếu tố lý thuyết và những diễn biến trong quá
khứ, có thể là không hoàn toàn chính xác và khách hàng là người quyết
định cuối cùng trong việc sù dụng các thông tin từ nhà tư vấn để đầu tư,
nhà tư vấn sẽ không chịu trách nhiệm về những thiệt hại kinh tế do lời
khuyên đưa ra.

+ Không được dụ dỗ, mời chào khách hàng mua hay bán một loại
chứng khoán nào đó, những lời tư vấn phải được xuất phát từ nhũng cơ
sở khách quan là quá trình phân tích, tổng hợp một cách khoa học, logic
các vấn đề nghiên cứu.

* Tác dụng của dịch vụ tư vấn:

- Thu nhập thông tin phục vụ mục đích cùa khách hàng, ví dụ như
thông tin về thu nhập, hiệu quả sử dụng vốn, tiền nộp thuế...

- Cung cấp thông tin về khà năng đầu tư khác nhau, triển vọng ngắn
và dài hạn của cóc khoản đâu tư đó trong tương lai.

- Tư Vấn về các xu hướng đầu tư và phát triển TTCK.

- Cung cấp thông tin về báo cáo tài chính, tiền tệ của chính phủ có
liên quan đến các khoản đầu tư mà khách hàng đang cân nhấc.

- Tư vấn đầu tư phù hợp với môi trường đầu tư và nhu cầu của
khách hàng.

Xét về phương diện khách hàng, hoạt động tư vấn đầu tư là điều
cần thiết do:

145
 - Khi khả năng tích lũy tiết kiệm tiền ngày một gia tăng thì nhu cầu
đầu tư sinh lời từ đồng tiền tiết kiệm ngày càng lớn.

- Đồng tiền đầu tư là đồng tiền tích lũy, nên đòi hỏi an toàn đối với
hoạt động đầu tư rất được coi trọng.

- Khách hàng đầu tu không thể có đủ những điều kiện cần thiết để
mình tự hoạch định chiến lược đầu tư như:

+ Thiếu hiểu biết về các loại hình đầu tư.

+ Không thể bao quát hết về các thông tin và thông lệ trên thị
trường tiền tệ cũng như thị trường vốn.

+ Không có điều kiện tiếp cận trực tiếp với các nguồn thông tin
doanh nghiệp cũng như khả năng phân tích đánh giá về tình hình tài
chính và sản xuất kinh doanh của các nhà phát hành.

+ Không thể nắm bắt hết các chi phí thuế đối với từng loại hình đầu
tư cũng như không tận dụng được những ưu đãi từ các chính sách khuyến
khích đầu tư tích lũy của nhà nước.

e) Nghiệp vụ lưu ký chứng khoán

* Khái niệm:

Lưu ký chứng khoán là việc lưu giữ, bảo quản chứng khoán của
khách hàng thông qua các tài khoản lưu ký chứng khoán. Đây là quy
định bắt buộc ừong giao dịch chúng khoán, bởi vi giao dịch chứng khoán
trên thị truờng tập trung là hình thức giao dịch ghi sổ, khách hàng phải
mở tài khoản lưu ký chứng khoán tại các công ty chứng khoán (nếu
chứng khoán phát hành dưới hình thức ghi sổ) hoặc ký gửi chứng khoán
(nếu phát hành dưới hỉnh thức chứng chi vật chất).

Khi thực hiện dịch vụ lưu ký chửng khoán cho khách hàng, CTCK
sẽ nhận được các khoản thu phí lưu ký chứng khoán, phí gừi, phí rút và
phí chuyển nhượng chứng khoán.
146
 CTCK đuợc cấp giấy chứng nhận hoạt động lưu ký được cung cấp các
dịch vụ sau:

- Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký chứng khoán cho khách hàng.

- Thực hiện thanh toán các giao dịch chứng khoán trên SGDCK cho
khách hàng.

- Cung cấp dịch vụ quàn lý sổ cổ đông, đại lý chuyển nhượng theo

yêu cầu cùa tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng.

* Quyền và nghĩa vụ của công ty chứng khoán hoạt động lưu kỷ:

- Mở tài khoàn lưu ký cho khách hàng tại công ty chứng khoán,
quản lý tài khoản lưu ký chứng khoán của khách hàng theo đúng quy
định của pháp luật.

- Tài khoản lưu ký chửng khoán của khách hàng phải tách biệt với
tài khoán lưu ký chứng khoán của chính công ty.

- Ghi chép chính xác, đầy đủ và cập nhật thông tin về khách hàng
mở tài khoản lưu ký và chứng khoán sở hữu của khách hàng đã lưu ký tại
công ty.

- Bào quản, lưu trữ, thu nhập và xử lý số liệu liên quan đến hoạt
động lưu ký, thanh toán bù trừ chứng khoán của khách hàng.

- Xây dựng các quy trình đăng ký, lưu ký, thanh toán bù trừ,
quản lý sổ cổ đông, đại lý chuyển nhượng và quy trình kiểm soát nội
bộ nhằm quản lý và bào vệ quyền lợi của khách hàng hoặc người sở
hữu chứng khoán.

- Thu phí hoạt động đăng ký, lưu ký chứng khoán và các loại phí
khác theo quy định của pháp luật.

147
 * Nguyên tắc quản lý tài khoản lưu k ý chứng khoán của
khách hàng:
- Mỗi khách hàng chỉ được phép mở một tài khoản lưu ký chứng
khoán và mọi bút toán thanh toán được thực hiện qua tài khoản này;

- Tài khoản lưu ký chứng khoán cùa khách hàng phải tách biệt với
tài khoản lưu ký chứng khoán của chính công ty đó;

- Công ty không được sử dụng chứng khoán trong tài khoản lưu ký
chứng khoán của khách hàng vi lợi ích của bên thứ ba hoặc vi lợi ích của
chính thành viên lưu ký;

- Công ty không được sừ dụng chứng khoán của khách hàng để

thanh toán các khoản nợ của chính mình hoặc của tổ chức, cá nhân khác.

f) Nghiệp vụ tư vấn tài chính

Các công ty chứng khoán với dịch vụ tổng hợp không chi thực hiện
lệnh của khách hàng mà còn tham gia vào nhiều dịch vụ tư vấn, cung cấp
các thông tin đa dạng, nghiên cứu thị trường cho các công ty cổ phần và
cá nhân đầu tư.

Các công ty chứng khoán được thực hiện các hoạt động tư vấn tài
chính như: tư vấn tái cơ cấu, sáp nhập, hợp nhất, tổ chức lại, mua bán
doanh nghiệp; tư vấn quản trị, tư vấn chiến lược doanh nghiệp; tư vấn
chào bán, niêm yết chứng khoán; tư vấn cổ phần hóa, xác định giá trị
doanh nghiệp; và tư vấn tài chính khác phù hợp với quy định pháp luật.

Riêng đối với hoạt động tư vấn chào bán, niêm yết chứng khoán,
CTCK phải tuân thủ các nguyên tắc sau:

- Phải ký hợp đồng với tổ chức được tư vấn. Hợp đồng phải quy
định rõ ràng quyền, nghĩa vụ của bên tu vấn và bên được tư vấn trong

148
việc chuẩn bị hồ sơ tư vấn chào bán, niêm yết và các vấn đề khác có
liên quan.

- Có trách nhiệm hướng dẫn tổ chức chào bán, tồ chức niêm yết về
quyền, nghĩa vụ khi thực hiện niêm yết chứng khoán.

- Liên đới chịu trách nhiệm về nội dung trong hồ sơ chào bán, niêm yết
chứng khoán.

Ngoài ra, đề thực hiện tốt nghiệp vụ tư vấn tài chính, CTCK và
nhân viên của công ty phải thực hiện các nghĩa vụ sau:

- Tuân thủ đạo đức nghề nghiệp;

- Bảo đàm tính độc lập, trung thực, khách quan và khoa học của hoạt
động tư vấn;

- Không được cung cấp thông tia sai sự thật về công ty mà mình cung
cấp dịch vụ;

- Bảo mật thông tin nhận được từ tổ chức sử dụng dịch vụ tư vấn trong
quá trình cung ứng tư vấn trừ trường hợp được khách hàng đồng ý hoặc khách
hàng có quy định khác;

- Chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại cho bên
sử dụng dịch vụ tư vấn khi vi phạm các cam kết trong hợp đồng tư vấn.

g) Một số nghiệp vụ khác của công ty chứng khoán

- Quàn lý thu nhập của khách hàng (quản lý cổ tức):

Xuất phát từ việc lưu ký chứng khoán cho khách hàng, CTCK sẽ theo
dõi tinh hình thu lăi, cổ tức của khách hàng và đứng ra làm dịch vụ thu nhận
và chi trả cồ tức cho khách hàng thông qua tài khoản của khách hàng.

- Nghiệp vụ tín dụng (cho vay ký quỹ):

149
 Đây là một hoạt động thông dụng tại các TTCK phát triển. Còn ở
các thị trường mới nổi, hoạt động này bị hạn chế, chi các định chế tài
chính đặc biệt mới được phép cấp vốn vay. Thậm chí một số nước còn
không cho phép thực hiện cho vay ký quỹ.

Cho vay ký quỹ là hình thức cấp tín dụng của công ty chứng khoán
cho khách hàng của minh để họ mua chứng khoán và sử dụng các chứng
khoán đó làm vật thế chấp cho khoản vay đó. Khách hàng chi cần ký quỹ
một phần, số còn lại sẽ do công ty chứng khoán ứng trước tiền thanh toản.
Đen kỳ hạn đã thoả thuận, khách hàng phải hoàn trà đủ số chênh lệch cừng
với lãi cho công ty chứng khoán. Trường hợp khách hàng không ừà đư ợc
nợ, thi công ty có quyền sờ hữu số chứng khoán đã mua.

Rủi ro xảy ra đối với công ty chứng khoán là chứng khoán thế c h ip
có thể bị giảm giá tới mức giá trị của chúng thấp hơn giá fri khoản v:ay
ký quỹ. Vì thế khi cấp khoản vay ký quỹ, công ty chứng khoán phải <có
những nguyên tắc riêng về đàm bảo thu hồi vốn và ừánh tập trung qiuá
mức vào một khách hàng hay một loại chứng khoán nhất định.

Nghiệp vụ này thường đi kèm với nghiệp vụ môi giới ừong miột
công ty chứng khoán. Vì vậy quy trình giao dịch về căn bản là giốmg
nhau. Có điểm khác là: Neu giao dịch môi giới thường sử dụng tài khoiàn
tiền mặt thì giao dịch cho vay ký quỹ lại sừ dựng tài khoản ký quỹ.

3.3.2. Công ty quản lý quỹ

3.3.2.1. Khái niệm

Còng ty quản lý quỹ là tổ chức có tư cách pháp nhân, hoạt độmg

cung cấp dịch vụ quàn lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục điầu
tư chứng khoán.

Hoạt động kinh doanh của công ty quản lý quỹ được thực hitện
thông qua quá trinh cung cấp dịch vụ quản lý quỹ đầu tư, quản lý qiuỹ
150
đầu tư chứng khoán, quàn lý danh mục đầu tư chứng khoán do các tô
chức hoặc cá nhân ủy quyền.

Hoạt động kinh doanh cung cấp các dịch vụ của công ty quản lý
quỹ thường là những hoạt động kinh doanh có điều kiện. Muốn được
thành lập công ty quàn lý quỹ phải thỏa mãn những điều kiện nhất định
như về vốn kinh doanh, về cơ sở vật chất công nghệ, về trình độ nhân lực
công ty, về điều kiện của các thành viên góp vốn, của cô đông cùa công
ty. Ngoại trừ công ty quản lý quỹ được cấp phép, các tổ chức kinh tế
khác không được cung cấp dịch vụ quàn lý quỹ đầu tư chứng khoán và
quản lý danh mục đầu tư. Người hành nghề quản lý quỹ phải có chứng
chi hành nghề.

Công ty quản lý quỹ hoạt động dựa ữên cơ chế ủy thác tài sản, gắn
liền với sự xuất hiện, phát triển của các quỹ đầu tư trên thị truờng. Một
công ty quàn lý quỹ có thể đồng thời quản lý nhiều quỹ đầu tu khác nhau
nhưng phải đảm bảo nguyên tắc tránh xung đột các lợi ích.

3.3.2.2. Nghiệp vụ kinh doanh của công ty quàn lý quỹ

Công ty quản lý quỹ được thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh sau
đây: Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và quản lý danh mục đầu tư
chứng khoán.

a) Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

Nhìn chung, công ty quản lý quỹ trên thị trường thực hiện một số
hoạt động chủ yếu sau:

* H oạt động M arketing, huy động vốn

Phạm vi hoạt động này của công ty quản lý quỹ là khá rộng thường
bao gồm một số nội dung chủ yếu sau:

151
 - Nghiên cứu thị tnrcmg: bao gồm nghiên cứu môi trường đầu tư,
tìm kiếm cơ hội đầu tư, cơ hội của các quỹ đầu tư, tim hiểu nhu cầu của
các nhà đầu tư...

- Tạo lập quỹ đầu tư: tùy thuộc mô hình quỹ đầu tư, quỹ đầu tư
chứng khoán mà công ty quản lý quỹ có thể trực tiếp hoặc gián tiếp tham
gia quá trinh thiết lập quỹ đầu tư. Nếu quỹ đầu tư được thiết lập theo mô
hình công ty thi sự tham gia tạo lập quỹ đầu tư chủ yếu chi là gián tiếp
trên cơ sờ họp đồng thuê quản lý đầu tư của hội đồng quản trị công ty
đầu tư. Nếu là quỹ đầu tư được hình thành theo mô hình tín thác, công ty
quản lý quỹ chính là chủ thể trực tiếp thực hiện các thủ tục theo quy định
của pháp luật để thiết lập quỹ đầu tư.

- Quảng cáo quỹ: hướng đến người đầu tư tiềm năng, đặc biệt là
công chúng đầu tư, các nhà đầu tư chiến luợc và các nhà đầu tư cá nhân.

- Bán cổ phiếu/ chứng chi quỹ cho người đầu tư: tại thời điểm hình
thành quỹ đầu tư, tùy thuộc vào mô hình pháp ký của quỹ đầu tư mà
công ty quàn lý quỹ đầu tư tham gia ở các mức độ khác nhau vào hoạt
động bán cổ phiếu/ chứng chi quỹ ra công chúng đầu tư. Trong quá trình
hoạt động của quỹ, nếu quỹ đầu tư được thiết lập theo dạng mờ, công ty
quản lý quỹ thường là chủ thể chịu ừách nhiệm chính thực hiện giao dịch
đơn vị quỹ với các nhà đầu tu.

- Giao tiếp với người đầu tư: Các công ty quàn lý quỷ thường
xuyên giao tiếp vói công chúng đầu tư cả nước, ưong và sau quá trình
quản lý quỹ đầu tư. Trong mô hình hoạt động tín thác của quỹ đầu tư,
công ty quản lý quỹ chính là nguời chịu ừách nhiệm công bố thông tin về
các hoạt động của quỹ đầu tư đang quản lý cho các nhà đầu tư.

* Hoạt động quản trị:

Quản trị bao gồm hai phạm vi hoạt động khác nhau: thứ nhất, là
quàn trị bên ngoài, đó là hoạt động phục vụ người đầu tư vào quỹ; thứ

152
hai, là quản trị bên trong, đó là hoạt động quản trị quỹ và kế toán. Các
hoạt động này thường bao gồm:

- Quản trị bên ngoài bao gồm:

+ Quản lý luồng tiền vào ra cùa quỷ

+ Tạo lập và duy trì các tài khoản cá nhân cho người đầu tư vào quỹ

+ Khẳng định các chi tiết của hợp đồng giữa người đầu tư và quỹ
đầu tư

+ Ghi nhận tất cà các khoản thanh toán cho và từ người đầu tư

- Quàn trị bên trong bao gồm:

+ Đánh giá và định giá giá trị tài sản của quỹ đầu tư

+ Thực hiện tái đầu tư hoặc phân bồ cổ tức cho người đầu tư theo
chiến lược đầu tư và điều lệ hoạt động cùa quỹ đầu tư

+ Xây dựng các báo cáo về các khoản tiền sẵn có (hoặc không có)
đề đầu tư

+ Ghi nhận các giao dịch trong danh mục đầu tư cùa quỹ

+ Vận hành tài khoản của quỹ bao gồm cả khoản thu nhập và lãi
hoặc lỗ vốn của quỹ đầu tư.

+ Liên lạc vói ngân hàng lưu ký và công ty kiêm toán.

Các hoạt động quản trị này lặp lại thuờng xuyên liên tục trong suốt
chu trình quản lý quỹ đầu tư.

* Hoạt động quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

Quàn lý quỹ đầu tư nói chung sẽ bao gồm các hoạt động sau:

- Nghiên cứu, đánh giá thị trường

153
 - Xác định mục đích và loại hình đầu tư: thị tnrờng luôn biến động,
công ty quản lý quỹ phải xác định mục đích và loại hình đầu tư phù hợp
với từng giai đoạn phát triển thị trường trên cơ sở các mục tiêu đầu tư và
mô hình quỹ đầu tư được xác lập.

- Phân tích đầu tư: đây là hoạt động có tính chuyên nghiệp cao, thể
hiện được ưu thế của hoạt động quản lý quỹ đầu tư của quỹ đầu tư ừên
thị trường. Công ty quàn lý quỹ phải xác lập được một quy trình phân
tích phù hợp, có tính chuyên môn hóa cao kể từ đó đưa ra những quyết
định đầu tư đúng đắn.

- Lựa chọn, quản lý và đánh giá danh mục đầu tư và cơ cấu lại danh
mục đầu tư: Các hoạt động ừên của công ty quản lý quỹ đuợc lặp lại liên
tục một phần hoặc toàn bộ dựa trên những họp đồng ban đầu vói quỹ đầu
tư, các nhà đầu tư hoặc thông qua các hợp đồng phụ với các đối tác có
liên quan như tổ chức kiểm toán, tổ chức định giá, ngân hàng giám sát,
ngân hàng lưu ký.

b) Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán

* K hái niệm:

Danh mục đầu tư là một tập hợp nhiều loại chứng khoán, hàng hóa,
bất động sản, công cụ tương đương tiền mặt và các tài sản khác để thòa
mãn sự ưa thích của nhà đầu tu. Đa dang hóa đầu tu là để giảm bớt rủi ro
của các hoạt động đầu tu trên thị truờng.

Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán là việc quản lý theo ủy thác
cùa từng nhà đầu tư trong mua, bán, nắm giữ chứng khoán và các tài sản
khác. Quản lý danh mục đầu tư là quá trình quản lý tiền do khách hàng
ủy thác đầu tư hoặc tiền thu đuợc từ các nhà đầu tư vào các quỹ đầu tư
phù hợp với mục đích đầu tư đã đirợc xác định hoặc đã đuợc công bố
ửong bản cáo bạch của quý.

154
 Nhà quản lý danh mục đầu tư chịu trách nhiệm về danh mục đầu tư
cho cá nhân hoặc tồ chức nhằm đạt được lợi nhuận tốt nhất vào bất cứ
thời điểm nào. Như vậy, thực chất của quàn lý danh mục đầu tư là quá
trình nghiên cứu, lựa chọn cách thức kết họp các loại chứng khoán riêng
lè với các mức bù rủi ro khác nhau vào một danh mục đầu tư để giảm rủi
ro đầu tu hoặc để tăng lợi nhuận kỳ vọng cho danh mục đầu tư mà không
làm tăng rủi ro tương ứng.

* Quy trình quản lý danh m ục đầu tư:

Việc quyết định đầu tư một cách khôn ngoan cho phép nhà đầu tư
tự xếp loại, đánh giá, kiếm soát lợi nhuận và rủi ro dựa vào lý thuyết
quàn lý danh mục đầu tư. Theo đó, bắt đầu từ việc phân tích chúng
khoán, nhà phân tích xác định mối tương quan giữa từng loại chứng
khoán trong toàn danh mục. Quản lý danh mục đầu tư là một quá trinh
liên tục, bao gồm 4 giai đoạn:

- Đánh giá chứng khoán: mô tả toàn bộ tài sản trong phạm vi rủi ro và
lợi nhuận

- Phân bổ tài sản

- Tối ưu hóa danh mục đầu tư qua điều hòa rủi ro và lợi nhuận

- Đo lường hiệu quả: chia mức hiệu suất của mỗi chứng khoán
thành các loại liên quail đến thị trường và ngành kinh tế.

Quy trình quản lý danh mục đầu tư chứng khoán theo hướng này
gồm có các bước sau:

- Nghiên cứu: Các công ty quản lý quỹ luôn có bộ phận và chuyên

gia để nghiên cứu và phân tích tình hình, từ đó đua ra các dự đoán.
Thông thường, công việc này tập trung vào phân tích và dự đoán các yếu
tố kinh tế vĩ mô như tỷ giá, lãi suất, tương lai của các ngành kinh tế.

155
 - Phân tích rủi ro lợi nhuận liên quan đến phương án, chiến lược
đầu tư, dự đoán thu nhập và đánh giá rủi ro.

- Lựa chọn mục tiêu: Mục tiêu này phải cụ thể hóa được tỷ lệ sinh lời
kỳ vọng và rủi ro chấp nhận đối với sản phẩm đầu tư. Có thể đó là một
ữong các mục tiêu ban đầu như thu nhập, lãi vốn, thu nhập và lãi vốn.

- Xây dựng chiến lược phù hợp vói các mục tiêu xác lập: việc này
thực hiện theo những tiêu chuẩn, hướng dẫn đuợc sử dụng trong việc
phân bổ tài sản và lựa chọn chứng khoán trong danh mục. Phân bổ tài
sản là sự phân chia riêng của quỹ vào các rổ đầu tư theo các mục tiêu cụ
thể phù hợp với quan điểm và phán đoán đầu tư của người quàn lý quỷ.
Việc lựa chọn chứng khoán cho danh mục đầu tư là việc quyết định đầu
tu vào từng loại chứng khoán đã được phân bồ cân đối với tỷ trọng vốn
của quỹ.

- Xây dụng danh mục đầu tư: danh mục đa dạng, tốt là danh mục có
trên 40 loại chứng khoán trong một số ngành khác nhau.

- Đo luờng và định giá kết quả đầu tu, tà đó công ty quản lý quỹ
cập nhật, thay đổi, bổ sung chính sách và chiến luợc đầu tư phù hợp với
sự thay đổi ừên thị trường và điều kiện của khách hàng.

3.3.3. Các ngân hàng thưovg mại

Tại một số nước, các NHTM có thể sử dựng vốn tự có để tăng và đa
dạng hoá lợi nhuận thông qua đầu tư vào các chứng khoán. Tuy nhiên,
các ngân hàng chi được đầu tư vào chứng khoán ứong những giới hạn
nhất định để bảo vệ ngân hàng truớc những biến động của giá chứng
khoán. Một số nuớc cho phép NHTM thành lập công ty con độc lập để
kinh doanh chứng khoán và thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh.

156
 Hoạt động cùa các NHTM trong lĩnh vực kinh doanh chứng khoán
là tùy theo điều kiện và pháp luật của mỗi nước quy định. Trên thế giới,
có hai kiểu mẫu về vấn đề này:
Kiểu thứ nhất là “Ngân hàng đa năng” như ở Hà Lan, Đức, Thụy
Sĩ. Theo kiểu mẫu này, không có sự tách biệt giữa công nghiệp ngân
hàng và công nghiệp chứng khoán. Trong một hệ thống ngâng hàng vạn
năng, các NHTM hoạt động cung cấp một loạt đầy đủ các dịch vụ ngân
hàng, chứng khoán, bảo hiểm.
Kiều thứ hai là có sự tách biệt pháp lý giữa ngành công nghiệp
ngân hàng và công nghiệp chứng khoán mà điển hỉnh là ờ Mĩ và Nhật
Bản. Tuy nhiên, trong những năm gần đây, xu huớng ở các nước này là
nới lỏng hàng rào tách biệt bằng cách cho phép các NHTM được phép
hoạt động kinh doanh chứng khoán thông qua việc thành lập các công ty
con là công ty chứng khoán chuyên hoạt động trong lĩnh vực này với tài
sản và hạch toán riêng và ngược lại các công ty chứng khoán cũng được
hoạt động kinh doanh ngân hàng theo cách ừên. Đây cũng là xu hướng
khá phổ biến hiện nay ở các nước đang phát triển. Ở Việt Nam, theo quy
định của pháp luật thị các tổ chức tính dụng, công ty bảo hiểm và các
tồng công ty muốn tham giam gia kinh doanh chứng khoán phải thành
lập công ty chứng khoán độc lập.

3.4. Các tổ chức có liên quan đến thị trường chứng khoán
3.4.1. Các tổ chức hỗ trợ thị trưỉmg
a) Cơ quan quản lý N hà nước đối với thị trường chửng khoán
Sự QLNN đối với TTCK là nhân tố rất quan ừọng để đảm bảo cho
TTCK hoạt động trật tự, công bằng, đúng pháp luật. Do đó mà các cơ
quan nhà nước quàn lý TTCK có quyền hạn và nhiệm vụ cơ bản sau:

157
 (1) Soạn thào các văn bản pháp luật về chứng khoán , TTCK và tổ
chức hướng dẫn thực hiện các văn bản đó.

(2) Cấp, đình chi, thu hồi giấy phép hoạt động đối với các công ty
chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán, công ty bảo lãnh phát hành.
(3) Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, đình chi hoạt
động hoặc giải thể Sở GDCK.
(4) Kiểm ừa, giám sát hoạt động của Sở GDCK và các tổ chức có
liên quan đến việc phát hành, kinh doanh chứng khoán.
(5) Tổ chức đào tạo, nâng cao chuyên môn nghiệp vụ cho đội ngũ
cán bộ quản ký, kinh doanh chứng khoán và TTCK...

Tuy nhiên, mô hình QLNN đối với TTCK ở các nirớc có những
điểm khác nhau. Ở Việt Nam, UBCKNN đã được thành lập theo Nghị
định của Chính phủ số 75-CP ngày 28/11/1996. ủ y bàn chứng khoán
Nhà nước là cơ quan trực thuộc Chính phủ thực hiện chức năng tồ chức
QLNN về chứng khoán và TTCK.

b) S ở giao dịch chứng khoán

Sở GDCK là một pháp nhân được thành lập theo quy định của pháp
luật thực hiện việc tồ chức giao dịch chứng khoán cho chứng khoán của
tổ chức phát hành đủ điều kiện niêm yết ừên Sở GDCK. Sờ giao dịch
thực hiện vận hành thị trường thông qua bộ máy tổ chức bao gồm nhiều
bộ phận khác nhau phục vụ các hoạt động trên sờ giao dịch. Ngoài ra, Sở
giao dịch cũng ban hành những quy định điều chinh các hoạt động giao
dịch chứng khoán trên cơ sờ phù hợp với các quy định của luật pháp và
của UBCK.

c) Các tồ chức lưu kỷ và thanh toán chứng khoán

Là các tổ chức nhận lưu giữ, bảo quản các chứng khoán cho khách
hàng và tiến hành các nghiệp vụ thanh toán cho các giao dịch chứng

158
khoán. Thời kỳ đầu của TTCK, các nhà đầu tư phải tự giữ và bảo quản
chứng khoán cùa mình. Điều này đã phát sinh nhiều khó khăn:

- Thứ nhất, các nhà đầu tu phải bảo quàn chứng khoán trước nguy
cơ hư hòng, mất cắp, thất lạc.

- Thứ hai, các nhà đầu tư phải thường xuyên theo dõi những thông
tin về chứng khoán mà mình đang nam giữ như thông tin về giá cả, thời
điểm chi trả cổ tức.

- Thứ ba, tốn nhiều chi phí cho việc vận chuyển và đảm bảo an toàn
cho chứng khoán mà mình nắm giữ.

Trước những khó khăn như vậy, các NHTM và các công ty chứng
khoán đã cung cấp dịch vụ mới cho các nhà đầu tư chứng khoán, các
dịch vụ này một mặt giải quyết được những bất lợi cho các nhà đầu tư,
mặt khác tạo nguồn thu cho các tổ chức này.

d) Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán

Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán là tổ chức cùa các công
ty chímg khoán và một số thành viên khác hoạt động trong ngành chứng
khoán được thành lập với mục đích bảo vệ lợi ích cho các công ty chứng
khoán thành viên nói riêng và cho toàn ngành chứng khoán nói chung.

Có nhiều loại hình hiệp hội chứng khoán, đó là: Hiệp hội tự quản
và Hiệp hội thuơng mại. Xu hướng chung ờ nhiều nước là phát triển loại
hình Hiệp hội tự quàn.

Mục tiêu của hiệp hội là ban hành, quản lý và cùng cố các quy tắc,
thực hiện đúng đắn các giao dịch ừên thị trường. Hiệp hội có quyền
khiển trách, tước bỏ, phạt tiền hoặc đình chi hoạt động của các thành
viên - các công ty chứng khoán nếu sự vi phạm của thành viên đó là
nghiêm ưọng.

159
 e) Công ty dịch vụ máy tính chứng khoán
Là tổ chức phụ trợ, phục vụ cho các giao dịch chứng khoán. Công
ty này cung cấp hệ thống máy tính với các chương trinh để thông qua đó
có thề thục hiện được các lệnh giao dịch một cách chính xác, nhanh
chóng. Thông thường, công ty dịch vụ máy tính chứng khoán ra đời khi
TTCK đã phát triển đến một trinh độ nhất định, bắt đầu đi vào tự động
hóa các giao dịch.

f ) Các tổ chức tài trợ chứng khoán

Là tổ chức được thành lập với mục đích khuyến khích, mở rộng và
tăng trường của TTCK thông qua các hoạt động cho vay tiền để mua
chứng khoán, cho vay chứng khoán để bán trong các giao dịch chứng
khoán,... Các tổ chức tài trợ chứng khoán ở các nước khác nhau có đặc
điểm khác nhau, một số nuớc không có loại hình này.

g) Công ty đánh giá h ệ số tin nhiệm

Công ty đánh giá hệ số túi nhiệm là công ty chuyên cung cấp dịch
vụ đánh giá năng lực thanh toán các khoản vốn gốc và lãi theo kỳ hạn và
những điều khoản đã cam kết của công ty phát hành đối với một đợt phát
hành cụ thể dưới dạng hệ số tín nhiệm. Các nhà đầu tư có thể dựa vào
các hệ số tín nhiệm do các công ty đánh giá hệ số tín nhiệm cung cấp để
cân nhắc đưa ra quyết định đầu tư của mình.

3.4.2. T ổ ch ứ c quản lý và giám sát th Ị trư ờ ng ch ứ n g khoán

a) Cơ quan quản lý nhà nước

TTCK là một trò chơi phức tạp, tinh vi và đầy phiêu lưu mạo hiểm.
Những thủ đoạn, mánh khóe để tim cách thắng cuộc bằng cách vi phạm
luật chơi thường gây thiệt hại rất lớn cho thị trường. Do đó, cần thiết
phải có người điều hòa để điều chinh và quản lý. Chức năng của người
điều hòa trên TTCK cũng được thể hiện ứên hai mặt. Một mặt là đặt ra
luật lệ, tức là xây dựng quy tắc cho trò chơi, mặt khác, là tổ chức kiểm

160
tra, giám sát các hoạt động ưên thị trường, kịp thời xử lý mọi hành vi sai
phạm.

Vai trò của nguời điều hòa thuộc về Nhà nuớc. Để thục hiện vai trò
này, trước hết Nhà nước phải xây dựng một khung pháp lý cho thị
truờng, tức là ban hành các luật lệ, quy tắc, tiêu chuẩn. Sau đó là sự nhập
cuộc của Chính phù, bằng cách hình thành một cơ quan quàn lý thị
trường. Cơ quan quàn lý và giám sát TTCK được hình thành dưới nhiều
mô hình tổ chức hoạt động khác nhau, có nước do các tổ chức tự quản
thành lập, có nước cơ quan này trực thuộc Chính phủ, nhưng có nước lại
có sự kết họp quàn lý giữa các tồ chức tự quàn và Nhà nuớc. Cơ quan
QLNN về TTCK do Chính phù cùa các nước thành lập với mục đích báo
vệ lợi ích của người đầu tư và bảo đảm cho TTCK hoạt động lành mạnh,
an toàn và phát triển bền vững.

Cơ quan này thường gọi là UBCK quốc gia vói các thành viên là
những quan chức của Bộ Tài Chính, Ngân hàng Trung uơng, BộThuơng
m ại,... và một bộ máy trợ giúp. UBCK quốc gia có các nhiệm vụ và
quyền hạn chủ yếu sau:

- Nghiên cứu, vạch kế hoạch, dự thảo các văn bản luật và các thể
chế, chế độ để trình lên các cơ quan có thẩm quyền ban hành.

- Cấp giấy phép cho các công ty chứng khoán.

- Cho phép niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch

- Giám sát các hoạt động giao dịch chứng khoán.

- Kiểm fra, thanh fra các công ty kinh doanh chứng khoán và các
công ty lưu giữ chứng k hoán...

- Giám sát hoạt động cùa các hiệp hội và các tổ chức của những
người kinh doanh, môi giới chứng khoán.

ƯBCK quốc gia thuờng có từ 5 đến 9 thành viên. Giúp việc cho ư ỷ
ban cho nhiều nhà chuyên môn như luật sư, chuyên gia tài chính, ngân

161
hàng, chuyên gia kế toán, kiểm toán... ủ y ban có văn phòng chính và
văn phòng đại diện ờ các khu vực, bảo đàm có đù mạng lưới để kiểm
soát các hoạt động giao dịch chứng khoán trong cả nước. Các thành viên
của UBCK quốc gia do Chính phủ bồ nhiệm, trừ một số thành viên
chuyên trách cố định, các thành viên khác là thành viên kiêm nhiệm
thường có nhiệm kỳ là 3 năm.

Các thành viên kiêm nhiệm của ủ y ban không được nhận lương,
nhung được thanh toán các khoản chi phí có liên quan đến hoạt động
theo chức năng, nhiệm vụ được giao.

Các quyết định của ủ y ban chì có hiệu lực khi đuợc trên Vỉ số
người có mặt trong cuộc họp của ủ y ban chấp thuận, nhưng nhất thiết
phải có sự đồng ý cùa Chủ tịch (hoặc Phó chủ tịch khi Chủ tịch vắng
mặt). Trường hợp số phiếu ngang nhau, thì quyền quyết định là Chủ tịch
(hoặc Phó chủ tịch). Định kỳ theo quy định, Chủ tịch ủ y ban phải báo
cáo hoạt động của ủ y ban cho Thủ tướng Chính phủ.

b) S ở giao dịch C hứng khoán

Sở GDCK là một pháp nhân đuợc thành lập theo quy định của pháp
luật thực hiện việc tổ chức giao dịch chứng khoán cho chứng khoán của
tổ chức phát hành đủ điều kiện niêm yết tại Sở GDCK.

Sở GDCK thực hiện vận hành thị trường thông qua bộ máy tồ chúc
bao gồm nhiều bộ phận khác nhau phục vụ cho các hoạt động giao dịch
ừên Sở giao dịch. Ngoài ra, Sở giao dịch cũng ban hành những quy định
điều chinh các hoạt động giao dịch chứng khoán trên Sờ, phù họp với các
quy định của luật pháp và Uỷ ban chứng khoán.

c) Hiệp h ộ i các nhà kinh doanh C hứng khoán

Hiệp hội các nhà kinh doanh Chứng khoán là tổ chức của các công ty
chứng khoán và một số thành viên khác hoạt động trong ngành Chứng

162
khoán, được thành lập vói mục đích bào vệ lợi ích cho các công ty chứng
khoán nói riêng và cho toàn ngành Chứng khoán nói chung.

Hiệp hội các nhà kinh doanh Chứng khoán thường là một tồ chức
tự quản, thực hiện một số chúc năng chính như sau:

* Giám sát: Các công ty thành viên phải giám sát toàn diện nhân sự
cùa họ. Để việc giám sát phù họp với hoạt động và nhân sự của mình,
công ty thành viên phải tuân thủ các yêu cầu sau:
- Quản lý và bảo tồn các báo cáo cho việc thực hiện các thủ tục
giám sát.

- Xem xét về chứng khoán (dưới dang giấy tờ) tất các các giao dịch
và tất cả các thù tục của người đại hiện đăng ký có liên quan đến việc
giao dịch chứng khoán.

- Xem xét về chứng khoán (dưới dạng giấy tờ) tất cả các giao dịch
và tất cà các thù tực của người đại diện đãng ký có liên quan đến việc
giao dịch chứng khoán.

- Chấp nhận các tài khoản cùa khác hàng và kiểm ừ a chúng theo
định kỳ để phát hiện và ngăn chặn sự lạm dụng.

- Tìm hiểu các đặc điểm tốt trong kinh doanh, phẩm chất và kinh
nghiệm cúa bất cứ cá nhân hay tổ chức nào được chứng nhận đăng ký
vào thị trường để theo dõi lợi thế của họ một cách liên tục.
* P hối hợp với Chính p h ủ : Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng
khoán đưa ra ý kiến và đề xuất với Chính phù về các vấn đề trên
TTCK như bổ sung và hoàn thiện luật pháp có liên quan đến giao dịch
chứng khoán.
* Điều hành thị trường p h i tập trung: Các chứng khoán muốn
được giao dịch tại thị trường phi tập trung phải đăng ký với Hiệp hội các
nhà kinh doanh chứng khoán. Trên thị trường này mỗi nhà giao dịch môi
giới chuyên mua bán một loại chứng khoán nhất định. Những nhà giao
dịch môi giới này đuợc gọi là những người môi giới lập giá. Để “lập
163
giá”, nhà môi giới đưa ra giá đặt mua cao nhất và giá chào bán thấp nhất
và gọi là giá yết của giao dịch. Giá được thể hiện tại mà hình yết giá tự
động của Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán. Hiệp hội này cung
cấp những thông tin cần thiết về đầu tư trên thị trường và tạo mọi điều
kiện cho các giao dịch thực hiện.

Câu hỏi ôn tập và thảo luận

1. Các chủ thể tham gia TTCK? Liên hệ với thực tiễn TTCK Việt Nam?

2. Trinh bày các chủ thể phát hành chứng khoán? Liên hệ thực tiễn ờ
Việt Nam?

3. Trình bày các mô hình tổ chức kinh doanh chứng khoán? Mô

hình tổ chức kinh doanh chứng khoán áp dụng tại Việt Nam?

4. Các loại hình tổ chức của công ty chứng khoán? Liên hệ thực tế
Việt Nam?

5. Nguyên tắc hoạt động của công ty chứng khoán? Hãy liên hệ
thực tiễn áp dụng tại Việt Nam?

6. Tóm tắt các nghiệp vụ của công ty chứng khoán? Liên hệ thực
tiễn hoạt động của các công ty Việt Nam?

164
 C hương 4

HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH CHỬNG KHOÁN

TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỬNG KHOÁN

Hoạt động phát hành chứng khoán đuợc thực hiện trên TTCK sơ
cấp. Phát hành chứng khoán là điều kiện quyết định sự thành công ữong
quá trình huy động vốn của các chủ thể phát hành chứng khoán. Với mục
đích tạo vốn cho các chủ thể phát hành, chứng khoán lần đầu tiên được
bán ứên TTCK, gọi là chứng khoán phát hành lần đầu. Các đợt phát hành
tiếp theo của cùng một chủ thể phát hành gọi là phát hành bổ sung nhằm
tăng vốn. Chương này cung cấp những kiến thức cơ bản về phát hành
chứng khoán và các hoạt động phát hành chứng khoán ừên TTCK. Các
phương thức phát hành chứng khoán được giới thiệu kỹ hơn nhàm giúp
người đọc có thể vận dụng những kiến thức lý luận vào thực tiễn trên
TTCK.

4.1. Khái niệm và phân loại phát hành chứng khoán

4.1.1. Khái niệm phát hành chứng khoán
Phát hành chứng khoán là việc chào bán chứng khoán mới phát
hành. Tổ chức phát hành có thể sù dụng phương thức phát hành riêng lẻ
hoặc phát hành ra công chúng.Việc sử dụng phương thức phát hành nào
tùy thuộc vào khả năng thòa mãn điều kiện phát hành, khả năng huy
động vốn, mong muốn thay đổi cơ cấu sở hữu của tồ chức phát hành.

165
 Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa một loại chứng khoán cùa một
tồ chức lần đầu tiên ra công chúng thi gọi là phát hành lần đầu ra công
chúng.

Neu việc phát hành đó là việc phát hành bồ sung bởi tổ chức đã có
chứng khoán cùng loại lưu thông ứên thị trường thì gọi là đợt phát hành
chímg khoán bổ sung. Tuy nhiên, không phải mọi đối tuợng đều đuợc
phát hành chứng khoán mà chi những chủ thể phát hành mới có được
quyền này.

4.1.2. Phản ¡oại hoạt động phát hành chứng khoán

TTCK đã trờ thành một kênh huy động vốn quan trọng cho đầu tư
phát triển kinh tế - xã hội. TTCK không chi khơi thông dòng vốn trong
nước, mà còn thu hút dòng vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài. Với các cơ
chế, chính sách ngày càng được hoàn thiện theo hướng cời mở, thông
thoáng, thân thiện hơn trong bối cảnh toàn bộ nền kinh tế hội nhập sâu
rộng với thế giới, TTCK tiếp tục thu hút được sự quan tâm của các nhà
đầu tư nước ngoài. Do đó, việc phân loại hoạt động phát hành chứng
khoán rất quan ừọng giúp nhà nước, UBCK, các công ty chứng khoán
quản lý, phân tích thị trường, tạo mọi điều kiện để các doanh nghiệp có
cơ hội huy động vốn nhờ thị trường này cũng như đa dạng hóa các hoạt
động đầu tư trong nền kinh tế. Hoạt động phát hành chứng khoán được
phân loại dựa vào các căn cứ sau:

4.1.2.1. Căn cứ vào đối tượng mua bán chứng khoán

Theo đối tượng mua bán chứng khoán, hoạt động phát hành chứng
khoán được phân chia thành phát hành riêng lẻ và phát hành ra công
chúng (hay còn gọi là chào bán công khai). Đây là hai phương thức phát
hành chủ yếu trên TTCK.

166
 - Phát hành riêng lẻ: là hình thức bán riêng cho các nhà đầu tư lớn
hoặc là chứng khoán của các công ty nhỏ không đủ điều kiện bán rộng
rãi ra công chúng. Theo luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật chứng
khoán Việt Nam năm 2010, “chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc tô
chức chào bán chứng khoán cho dưới một trăm nhà đầu tư, không kể nhà
đầu tư chứng khoán chuyên biệt và không sử dụng phương tiện thông túi
đại chúng hoặc internet” .

- Phát hành ra công chúng: là việc phát hành rộng rãi các chứng
khoán có thể chuyển nhượng được cho tất cả các nhà đầu tư với quy mô
và số lượng lớn. Theo Luật chứng khoán Việt Nam, “chào bán chứng
khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các
phuoag thức sau đây:

a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet;

b) Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư ữ ờ lên,
không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

c) Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.”

Nhìn chung, người ta phân biệt ranh giới giữa phát hành riêng lè và
chào bán ra công chúng các chứng khoán bằng cách quy định giới hạn
nhất định về số lượng người mua chứng khoán. Việc quy định giới hạn
nhất dịnh về số luợng người mua là để bảo vệ người đầu tư, tạo thuận lợi
trong việc thực thi tinh thanh khoản cùa chứng khoán.

4.1.2.2. Căn cứ vào đợt phát hành chímg khoán

■Phát hành lần đầu: là hoạt động chào bán một loại chứng khoán
mói lằn đầu tiên ra thị trường. Hoạt động này nhằm hình thành nên vốn
điều lệ của công ty khi mới thành lập hoặc cổ phần hóa.Việc phát hành
các cằứng khoán lần đầu này do các công ty hay các cơ quan Chính phú
đảm rhiệm.

167
 - Phát hành bổ sung: là đợt phát hành bổ sung thêm chứng khoán
mới. Việc phát hành bồ sung nhằm đáp ứng nhu cầu tăng vốn của công
ty và sử dụng nguồn vốn huy động này dài hạn và ồn định.
4.1.2.3. Căn cứ vào phương pháp phát hành chứng khoán

- Phát hàng trực tiếp (tự phát hành): Các tổ chức phát hành trực tiếp
bán chứng khoán cho những người đầu tư. Cách phát hành này đòi hỏi nhà
phát hành phải am hiểu thị trường, có hệ thống bán hàng khá ổn định và
nhu cầu vốn huy động không cấp bách.

- Phát hành gián tiếp. Tồ chức phát hành thực hiện bán chứng
khoán thông qua các tổ chức đại lý hoặc bảo lãnh là ngân hàng hoặc các
công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành. Phương pháp này tạo ra khả
nâng bán chứng khoán tốt bời các tổ chức bảo lãnh phát hành này có hệ
thống bán hàng, có kinh nghiệm và khả năng về vốn tốt.

4.1.2.4. Căn cứ vào phương thức phân phối chứng khoán

- Phát hành chào bán toàn phần: Phát hành chào bán chứng khoán
trong các trường hợp các tổ chức phát hành bán toàn bộ một lúc số chứng
khoán mà họ đã đăng ký phát hành ngay khi được phép.

- Phát hành chào bán từng phần: là một phát hành mói, nhưng
không phải bán toàn bộ chứng khoán ngay một lúc, mà bán từng phần
theo từng đợt phát hành.

4.1.2.5. Căn cứ vào phưcmg pháp định giá chứng khoản

- Phát hành với giả cố định: là phương pháp bán chứng khoán
theo một giá cố định trực tiếp tới nhà đầu tư hoặc gián tiếp thông qua
bảo lãnh.

- Phát hành bằng phương pháp đấu giá: Tổ chức phát hành hay
người bảo lãnh phát hành sẽ ấn định giá tối thiểu và tổ chức bán chứng
khoán theo nguyên tắc ưu tiên về giá dựa trên các đơn đặt hàng.

168
 4.2. Các phưong thức phát hành chứng khoán
Thông thường ở những nước có TTCK phát triển, việc phát hành
chứng khoán để huy động vốn được thực hiện theo hai phương thức:
Phát hành riêng lè và phát hành ra công chúng. Phân biệt hai phương
thức phát hành riêng lè và chào bán ra công chúng nhằm bảo vệ quyền
lợi cùa các nhà đầu tư, để phục vụ cho công tác quản lý phát hành chứng
khoán. Đồng thời sự phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và cháo bán ra
công chúng nhằm xác định phạm vi thị trường của các loại chứng khoán.

4.2.1. Phát hành riêng lẻ (chào bán chứng khoán riêng lẻ)
4.2.1.1. Khái niệm

Phát hành riêng lé là hình thức phát hành chứng khoán cho một số
nhà đầu tư nhất định (thông thường là các nhà đầu tư có tổ chức) với
nhừng điều kiện hạn chế và không tiến hành một cách rộng rãi ra công
chúng.

Phát hành riêng lẻ thủ tục thường đơn giản hơn so với phát hành ra
công chúng. Công ty thường lựa chọn phát hành riêng lè bởi một số
nguyên nhân sau:

- Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng.

- Số lượng vốn cần huy động thấp, số lượng chứng khoán phát hành
không nhiều. Do đó, ncu phát hành dưới hình thức ra công chúng thì chi
phí trên mỗi đồng vốn huy động sẽ trở nên quá cao.

- Công ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy trì các mối quan hệ
kinh doanh.

- Phát hành cho cán bộ công nhân viên chúc của công ty. Tại Việt
Nam. việc phát hành cho cán bộ công nhân viên chức vẫn được coi là
phát hành riêng lè. Tuy nhiên, ở các nước khác để phân biệt giữa phát
hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng người ta ít sử dụng đến tiêu chí

169
này. Người ta chi sử dụng hai tiêu chí chủ yếu là tồng giá trị đợt phát
hành và số lượng người mua.

Theo quy định của Việt Nam, đối tượng chào bán cổ phiếu riêng lẻ
là công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo Luật doanh nghiệp
và các vàn bản pháp luật liên quan và công ty trách nhiệm hữu hạn chào
bán cổ phiếu riêng lè để chuyển đổi thành công ty cồ phần.

4.2.1.2. Điều kiện phát hành riêng lẻ

Việc chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không
phải là công ty đại chúng được thực hiện theo quy định của Luật Doanh
nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Chứng khoán
phát hành của các công ty này không phải là đối tượng được niêm yết và
giao dịch trên TTCK tập trung.

Ở Việt Nam, Theo Nghị định 58/2012 NĐ-CP có quy định rõ về

quy định chào bán chứng khoán riêng lè.

a) Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần chưa
đ ạ i chúng

- Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án
chào bán cổ phiếu riêng lè và phương án sử dụng số tiền thu được tà đợt
chào bán;

- Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên
ngành trong trường hợp tồ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh
vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

b) Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đỗi từ công ty

trách nhiệm hữu hạn thành công ty cỗ phần

- Có quyết định của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên thông
qua đề án chào bán cổ phiếu riêng lè để chuyển đổi;

170
 - Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên
ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh
vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

c) Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng

- Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quàn trị
thông qua phương án chào bán và sừ dụng số tiền thu được từ đợt chào
bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư;

- Việc chuyển nhượng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi chào bán
riêng lè bị hạn chế tối thiểu một năm, kể từ ngày hoàn thành đợt chào
bán, trừ trường hợp chào bán riêng lé theo chương trình lựa chọn cho
người lao động trong công ty, chuyển nhượng chứng khoán đã chào bán
của cá nhân cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, chuyển nhượng
chứng khoán giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, theo
quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;

- Các đợt chào bán cổ phần hoặc trái phiếu chuyển đổi riêng lè phải
cách nhau ít nhất sáu tháng.

- Chính phủ quy định cụ thể hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán
riêng lè. UBCK quản lý hoạt động chào bán riêng lẻ chứng khoán.

- Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của Luật chuyên ngành
trong trường hựp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực
ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

4.2.1.3. Thủ tục phát hành riêng lẻ

M uốn thực hiện chào bán chứng khoán riêng lè, công ty phải thực
hiện cảc thủ tục sau:

- Lập hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ:

+ Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ;

171
 + Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào
bán và phương án sử dụng số tiền thu được tò đợt chào bán;

+ Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí và danh sách
lựa chọn đối tượng được chào bán trong trường hợp đuợc Đại hội đồng
cồ đông uỷ quyền;

+ Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư;

+ Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia cùa nhà đầu tư nước
ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán
cho nhà đầu tư nuớc ngoài;

+ Các văn bản có liên quan khác.

- Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ:

+ Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổphiếu riêng lẻ

tới cơ quan nhà nuớc có thẩm quyền theo quy định.

+ Trường họp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 10ngày
kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ, cơ quan
nhà nước có thẩm quyền phải có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức
phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ
được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa
đổi hồ sơ.
- Công bố việc phát hành rà phát hành chímg khoán: Trong thời
hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, cơ
quan nhà nước có thẩm quyền thông báo cho tổ chức đăng ký và công bố
trên trang thông tin điện tử về việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ
chức đăng ký.

- Báo cáo kết quả đợi phát hành: Trong vòng 10 ngày kể từ khi
hoàn thành đợt chào bán, tồ chức phát hành gửi báo cáo kết quả đợt chào
bán cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

172
 4.2.1.4. Nghĩa vụ của tổ chức phát hành cổ phiếu riêng lẻ

+ Tồ chức phát hành và các tổ chức, cá nhân có liên quan khác không
được quảng cáo việc chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng.
Việc công bố thông túi không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng
cáo h:>ặc mời chào mua cổ phiếu đuợc chào bán riêng lè.

+ Sửa đổi, bổ sung, giải trình các hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan
nhà r.uớc có thẩm quyền.

+ Tổ chức thực hiện việc chào bán theo phương án đã đăng ký.

+ Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định của Hội đồng
quản trị theo uỷ quyền của Đại hội đồng cồ đông về việc thay đổi phương
án sử dụng số tiền thu được tò đợt chào bán cổ phiếu riêng lè, tổ chức phát
hành phải báo cáo cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc thay đổi phương
án sù dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cồ phiếu riêng lè phải được
báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất. Trường hợp tổ chức phát hành cồ
phiếu riêng lẻ là công ty đại chúng thi phải đồng thòi công bố báo cáo kết
quả diào bán, quyết định thay đổi phương án sử dụng vốn trên trang thông
tin điện tử cùa tổ chức phát hành và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ công bố
thông tin theo quy định cùa pháp luật về chứng khoán và TTCK đối với
công ty đại chúng.

4.2.2. Phát hành ra công chúng (Chào bán chứng khoản ra công
chúng)
4.2.2.1. Khái niệm

Phát hành chứng khoán ra công chúng là quá trình trong đó chứng
khoán được chào bán rộng rãi cho tất cả các nhà đầu tư: gồm cà nhà đầu
tư cá nhân và nhà đầu tu chuyên nghiệp với nhũng điều kiện và thòi gian
như nhau.

173
 Chào bán ra công chúng thường được áp dụng cho những đợt phát
hành có lirợng vốn huy động lớn và lượng chứng khoán phát hành phải
đạt một mức độ nhất định. Việc chào bán chửng khoán ra công chúng
phải chịu sự điều chinh của Luật Chứng khoán. Thủ tục chào bán chứng
khoán ra công chúng phức tạp hơn nhiều so với phương thức phát hành
riêng lẻ. Việc chào bán chứng khoán ra công chúng phải bỏ ra một khoản
chi phí phát hành cao hơn so với việc phát hành riêng lè. Chi có các
chứng khoán được phát hành rộng rãi ra công chúng mới được giao dịch
trên thị trường thứ cấp tập trung và những chứng khoán này mới có tính
thanh khoản cao. Các công ty chào bán chứng khoán ra rộng rãi ra công
chúng được gọi là công ty đại chúng.

Các công ty chào bán chứng khoán rộng rãi ra công chúng và được
niêm yết trên TTCK tập trung có lợi thế lớn trong việc quảng bá tên tuổi
của công ty. Đe chào bán chứng khoán ra công chúng, các doanh nghiệp
phát hành phải có đù những điều kiện nhất định và đó là những công ty
có tiềm lực tài chính, phát triển ổn định. Điều đó tạo điều kiện thuận lợi
cho các công ty trong quá trình tìm kiếm bạn hàng và ký kết các hợp
đồng kinh doanh. Đồng thòi, chào bán chứng khoán ra công chúng còn
giúp công ty có thể thu hút, duy trì đội ngũ nhân viên giỏi; làm tăng chất
lượng và độ chính xác của các báo cáo của công ty do các báo cáo phải
được lập theo nhùng quy đụih cúa cơ quan pháp lý.

Việc chào bán chửng khoán ra công chúng với sự tham gia đông
đảo của các nhà đầu tư giúp các công ty bán đuợc chứng khoán với giá
hợp lý. Cho nên, trên thị trường giá của những chứng khoán chào bán ra
công chúng thuờng cao hơn giá của các chứng khoán phát hành riêng lè.

Chào bán chứng khoán ra công chúng được phân biệt giữa phát
hành cổ phiếu và phát hành trái phiếu và chứng chi quỹ.

174
 - Trường hợp phát hành cổ phiếu, chứng chi quỹ ra công chúng,
việc phát hành được thực hiện theo một trong hai phương thức sau:

+ Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO): là hình thức chào bán
mà trong đó cổ phiếu, chứng chi quỹ lần đầu tiên được bán rộng rãi ra
công chúng. Nếu cổ phiếu, chứng chi quỹ bán lần đầu ra công chúng
nhằm mục đích tăng vốn gọi là IPO sơ cấp, còn cổ phần được bán lần
đầu tư số cổ phần hiện hữu được gọi là IPO thứ cấp.

+ Phát hành bổ sung: là hình thức bán thêm cổ phiếu, chứng chi
quỹ ra công chúng, bao gồm:

* Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc
chào bán quyền mua cồ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ.

* Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng để thay
đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng thêm vốn điều lệ.

* Công ty quản lý quỷ chào bán thêm chứng chỉ quỹ đóng ra công
chúng, công ty đầu tư chứng khoán chào bán thêm cổ phiếu ra công
chúng.

- Trường hợp phát hành ưái phiếu ra công chúng, việc phát hành
được thực hiện bằng một phương thức duy nhất, đó là phát hành bổ sung.

4.2.2.2. Diều kiện phát hành chứ ng khoán ra công chúng

Tại hầu hết các nước trên thế giới, các công ty khi thực hiện phát
hành chứng khoán ra công chúng đều phải đảm bảo những điều kiện nhất
định. Các công ty phát hành phải tuân theo những thủ tục phát hành
nghiêm ngặt theo yêu cầu của UBCKNN.

Các công ty muốn chào bán chứng khoán ra công chúng phải đạt được
các điều kiện nhất định theo quy định của pháp luật. Thông thuờng bao hàm
ừong các điều kiện chù yếu sau:

175
 - Điều kiện về quy mô vốn: Công ty phải có mức vốn điều lệ
nhất định.

- Điều kiện về tính hiệu quà: Hoạt động kinh doanh có hiệu quả
nhất định trong một số năm liên tục trước khi xin phép chào bán chứng
khoán ra công chúng.

- Điều kiện về tính khả thi: Có phương án khả thi về việc sử dụng
vốn huy động được thông qua phát hành chứng khoán.

Theo Luật Chứng khoán Việt Nam và Thông tư 162/2015/TT-

BTC, điều kiện chào bán cổ phiếu, trái phiếu và chứng chi quỹ ra công
chúng như sau:

- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký
chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá fri ghi trên sổ kế
toán;

- Hoạt động kinh doanh của năm liền truớc năm đăng ký chào bán
phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;
không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm;

- Có phương án phát hành và phuơng án sừ dụng vốn thu được từ

đợt chào bán và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được thông qua;

- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tồ chức phát hành đối với nhà
đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp
pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

4.2.23. Thủ tục phát hành ra công chúng

Chào bán chứng khoán ra công chúng có liên quan đến lợi ích của
đông đảo công chúng đầu tư. Để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư, luật
chứng khoán và quy chế phát hành chứng khoán của các nước đều quy
định chặt chẽ các điều kiện và thu tục phát hành, yêu cầu người phát
hành phải tuân thủ một cách nghiêm ngặt.

176
 Tô chức phát hành muốn chào bán ra công chúng phải đăng ký và
được sự đồng ý của UBCKNN. Muốn thực hiện chào bán chứng khoán
ra công chúng, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục chù yếu sau:

- Lập hồ sơ đăng ký chào bán chímg khoán ra công chúng:

+ Giấy đãng ký chào bản cổ phiếu ra công chúng;

+ Bàn cáo bạch: phải có thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành,
thông tin về đợt chào bán chứng khoán, thông tin về tinh hình hoạt động
kinh doanh, các chi tiêu tài chính của công ty và phải có chữ ký của
người có thấm quyền cùa tổ chức phát hành.

+ Điều lệ của tổ chức phát hành;

+ Quyết định cùa Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị
hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án
phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được tò đợt chào bán cổ
phiếu, trái phiếu ra công chúng;

+ Cam kết bào lãnh phát hành;

+ Các văn bản liên quan khác.

- Nộp hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán cho UBCK:

Sau khi hoàn thành việc chuẩn bị hồ sơ, nhà phát hành nộp hồ sơ
lên ƯBCKNN. Trong thời hạn nhất định kể từ ngày nhận được hồ sơ,
UBCK sẽ xem xét và quyết định cấp hoặc tự chối cấp giấy chứng nhặn
chào bán chứng khoán ra công chúng.

Trường hợp khi xem xét nếu thấy ưong hồ sơ có những thông tin
chưa đầy đủ, chưa rõ ràng, UBCKNN có thể yêu cầu người phát hành bồ
sung, sửa đổi. Các sửa đổi, bổ sung phải bằng văn bản và gửi đến UBCK.

Trong thời gian UBCKNN xem xét hồ sơ xin cấp giấy phép phát
hành, người phát hành cũng nhu như người bào lãnh phát hành (nếu có)
không đuợc thực hiện các hoạt động mang tính chất quảng cáo, chào

177
mời. Không được tiết lộ những thông tin về chứng khoán, triển vọng
của tổ chức phát hành. Tuy nhiên, người phát hành có thể sử dụng các
thông tin trong bản cáo bạch đã gửi đến UBCKNN để thăm dò nhu cầu
thị trường.

Nếu hồ sơ đăng ký phát hành đầy đủ và hợp lệ, UBCK sẽ chấp

nhận việc cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng.
Việc chấp nhận cấp giấy chi là sự xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán
những chứng khoán ra công chúng đáp ứng được đủ điều kiện và thủ
tục theo quy định của pháp luật mà không hàm ý đảm bảo giá trị của
chứng khoán.

Nguời phát hành phải nộp lệ phí cấp chúng nhận chào bán chứng
khoán cho UBCKNN theo quy định cùa pháp luật.

- Công bố việc phát hành:

Sau khi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu
lực, người phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên các
phương tiện thông tin đại chúng theo quy định của pháp luật. Việc công
bố nhằm phổ biến rộng rãi thông tin tới công chúng, tạo sự bình đẳng
cho công chúng có cơ hội đầu tư như nhau.

Ở Việt Nam, việc công bố chào bán được quy định như sau:

Trong vòng 5 ngày sau khi nhộn được giấy phép chào bán do
UBCKNN cấp, tổ chức bảo lãnh phải phối hợp vói tổ chức phát hành để
công bố việc chào bán trên một tờ báo trung ương hoặc một tờ báo địa
phương nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở.

Chuyển các bản cáo bạch (đầy đủ hoặc tóm tắt) tới tất cả các chi
nhánh, đại lý phân phối hoặc những nơi công cộng để các nhà đầu tư dễ
dàng tiếp cận.

178
 - Chào bán và phân phối chímg khoán ra công chúng:

Việc phân phối chứng khoán chi được thực hiện sau khi tổ chức
phát hành đàm bảo cho người mua chứng khoán tiếp cận Bản cáo bạch
trong hồ sơ đãng ký chào bán có hiệu lục tại các địa điểm nếu trong Bản
thông báo phát hành.

Tổ chức phát hành, tổ chức bào lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý
phải phân phối chứng khoán một cách công bằng, công khai và phải đàm
bảo thời gian đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu ứong
một số ngày nhất định.

Tổ chúc phát hành phải hoàn thành đợt phân phối chứng khoán
trong thời hạn tối đa là 90 ngày kể tò ngày hồ sơ đăng ký chào bán chứng
khoán có hiệu lực. Truông hợp tồ chức phát hành không thể hoàn thành
việc phân phối chứng khoán ra công chúng trong thời hạn quy định trên,
UBCKNN xem xét gia hạn việc phân phối chứng khoán nhưng tối đa
không quá 30 ngày.
Trường họp đăng ký chào bán chứng khoán cho nhiều đợt thì
khoảng cách giao bán giũa các đợt chào bán không quá 12 tháng.

Trong quá trình thực hiện việc phân phối chứng khoán nếu cơ quan
quản lý phát hiện người phát hành có những hành vi vi phạm quy định
phát hành chứng khoán ra công chúng thì có thể đình chi đợt phát hành
hoặc thu hồi giấy phép phát hành.
- Báo cáo kết quà đợt phát hành:
Kết thúc đợt phát hành, người phát hành phài chuyển giao chứng
khoán cho nguời đầu tư và hoàn thành việc thanh toán, chuyển tiền.
Đồng thời, trong một thời gian nhất định sau khi kết thúc đợt phát hành
theo quy định, nguời phát hành phải báo cáo kết quả đợt phát hành vói
UBCKNN.

Tại Việt Nam, các tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phải chuyển
giao chứng khoán cho người mua trong thời hạn 30 ngày, kể tò ngày kết

179
thúc đợt chào bán. Tiền thu được từ việc phân phối chứng khoán phải
được chuyển vào tài khoản phong tỏa tại một ngân hàng.
Trong thời gian 10 ngày sau khi kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát
hành phối họp với tổ chức bảo lãnh lập báo cáo kết quả phân phối chứng
khoán theo mẫu quy định.
4.2.2.4. Các phương pháp phát hành chứng khoán ra công chúng
Việc chào bán chứng khoán ra công chúng có thể đuợc thực hiện
theo các phương thức chủ yếu sau:
a) Phưong pháp phát hành trực tiếp

Đây là phương pháp mà doanh nghiệp phát hành tụrc tiếp chào bán
chứng khoán ra công chúng theo giá chào bán đã xác định (phương pháp
này còn gọi là chào bán qua bản cáo bạch). Theo phương pháp này,
doanh nghiệp phát hành tự lo liệu các thủ tục phát hành và trực tiếp bán
chứng khoán ra công chúng.
Phát hành theo phương pháp này có iru điểm là chi phí phát hành
tương đối thấp. Tuy nhiên, thời gian tập trung vốn thường kéo dài và khả
năng gặp rủi ro khi doanh nghiệp không bán hết được chứng khoán để
huy động vốn theo dự kiến do thị trường vốn phát triển, có nhiều người
phát hành, doanh nghiệp khó có thể nắm được tình hình thị trường và
người đầu tư.
b) Phưong pháp uỷ thác phát hành (phư ong pháp bảo lãnh
phát hành)

* Khái niệm bảo lãnh phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành:
Đây là phương pháp phát hành gián tiếp, doanh nghiệp thông qua
một tổ chức được gọi là tổ chức bảo lãnh phát hành để chào bán chứng
khoán ra công chúng.
Bảo lãnh phát hành đuợc xem là phương pháp phát hành gián tiếp.
Bảo lãnh phát hành là công việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với
tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán,

180
nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán cùa tổ chức phát hành đê
bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hêt của tô
chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối
chứng khoán ra công chúng. Quá trình này bao gồm: Tư vấn tài chính,
định giá chứng khoán, chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành, phân phối
chứng khoán và điều hòa chứng khoán.
Tổ chức bảo lành phát hành hay còn gọi là người bảo lãnh thường là
các tổ chức kinh doanh chứng khoán hoặc các tồ chức tài chính có tiềm
lực tài chính mạnh. Nguời bào lãnh đóng vai trò quan trọng tạo điều kiện
giúp người phát hành chứng khoán bán chứng khoán ra công chúng để huy
động vốn thuận lợi. Vai trò đó được thể hiện trong các hoạt động sau:

- Vai trò tư vấn: Với kinh nghiệm trong hoạt động chứng khoán của
mình, người bảo lãnh sẽ tư vấn cho doanh nghiệp về loại chứng khoán nên
phát hành, thời điểm phát hành nhằm giúp cho việc phát hành của doanh
nghiệp được thực hiện thuận lợi.

- Vai trò phán phổi chímg khoán: Người bảo lãnh là người am hiểu
thị tnrờng và thường có sẵn mối quan hệ rộng răi với khách hàng là những
người đầu tư. Do đó, người bảo lãnh có thể thực hiện hiệu quả hơn việc
phân phối chứng khoán mới ra công chúng.

- Vai trò bảo hiểm rùi ro trong phát hành'. Một hình thức bảo lành
phổ biến là người bào lãnh mua toàn bộ chứng khoán mới phát hành của
doanh nghiệp hoậc một phần chứng khoán mà doanh nghiệp chua bán
hết do không có ai mua, sau đó bán các chứng khoán đó ra công chúng.
Như vậy, người bảo lãnh đã nhận gánh lấy rủi ro thay cho doanh nghiệp
phát hành khi không bán được chứng khoán hoặc phải bán chứng khoán
với giá thấp.

* Các hình thức bào lãnh ph á t hành chứng khoán:

- Bào lãnh chắc chắn: là hình thức bảo lãnh phát hành mà người
bảo lãnh nhận mua toàn bộ số chứng khoán mới phát hành theo giá thỏa

181
thuận với người phát hành và bán trứng khoán ra công chúng. Nếu người
bào lãnh không bán hết thì họ sẽ là nguời mua cho chính mình. Như vậy,
nguời bào lãnh là người bảo đàm tiêu thụ toàn bộ số chứng khoán cho
người phát hành dùng họ có bán hết số chứng khoán đó hay không và họ
cũng là người gánh chịu rủi ro trong việc phát hành, số tiền mà người bảo
lãnh phát hành nhận được là khoản chênh lệch giữa giá chào bán chứng
khoán ra công chúng với giá thỏa thuận vói người phát hành. Hình thức bào
lãnh chắc chắn thường được áp dụng đối với những người phát hành có uy
tín, có hiệu quà kinh doanh tốt, ổn định.

- Bảo lãnh dự phòng: là hình thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh cam
kết mua số chứng khoán còn lại mà người phát hành chưa bán hết để bán
ra công chúng. Hình thức này thuờng được áp dụng khi một công ty phát
hành bổ xung thêm cồ phiếu thường. Khi đó cần phải bảo vệ quyền lợi cho
các cổ đông hiện hành, công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho các cổ
đông hiện hừu truớc khi bán cổ phiếu ra công chúng, tất nhiên sẽ có m ột
số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty. Do vậy, công ty
cần có một tổ chức sẵn sàng mua những quyền mua không được thực kiện
và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra công chúng.

- Báo lãnh toi đa: là hình thức bảo lãnh mà tồ chức bảo lãnh mà
người bảo lãnh đóng vai trò đại lý cho người phát hành. Họ sẽ cố gắn g
tới mức cao nhất để bán số chứng khoán mới phát hành, số chứng klhíoán
không bán hết sẽ được trà lại cho người phát hành. Người bảo lãnh (đurợc
nhận hoa hồng trên số chứng khoán bán ra.

- Báo lãnh tất cả hoặc không: Hình thức này được áp dụng k li tổ
chức phát hành chứng khoán cần một số vốn nhất định để đáp ứng mhu
cầu vốn kinh doanh. Theo hình thức này, yêu cầu người đảm bảo ltiuy
động đủ số vốn tối thiểu, nếu không thực hiện được, đợt phát hànli p)hái
bị hủy.

182
 * Chu thê tham gia hoạt động bao lãnh phát hành:

Trong đợt bảo lănh phát hành, các chù thể tham gia bao gồm: Tổ
hợp bào lãnh phát hành, người bảo lãnh, nhóm đại lý phân phối.

- Tổ hợp bảo lãnh phát hành', là người mua hoặc chào bán chứng
khoán của tổ chức phát hành để thực hiện việc phân phối chứng khoán ra
công chúng. Do bào lãnh phát hành là một nghiệp vụ có nhiều rủi ro nên
các tổ chức bảo lãnh thường lập ra tổ hợp bảo lãnh phát hành để việc phân
phối chứng khoán được nhanh chóng, có hiệu quà cao và chia sè rủi ro.

- Ngirời bao lãnh chính: Người phát hành lựa chọn trong tô hợp bảo
lãnh người quàn lý chính (người bảo lành chính). Người bào lãnh chính
được phép thay mặt các thành viên ừong tổ hợp bảo lãnh để giải quyết
các vấn đề liên quan đến đợt phân phối chứng khoán. Quyền hạn và
nghĩa vụ cùa người bào lãnh chính đuợc quy định ưong hợp đồng giữa
các tổ chức bảo lãnh tham gia đợt phát hành.

- Nhỏm đại ¡ý phân phổi: là các công ty mà tổ chức bảo lãnh chính
giành cho các công ty này quyền phân phối chứng khoán ra công chúng.
Các tổ chức bảo lãnh mua chứng khoán trực tiếp từ tổ chức phát hành, còn
các đại lý phân phối mua chứng khoán từ tổ chức bảo lãnh chính hoặc của
các thành viên rồi thực hiện bán chứng khoán ra công chúng. Đại lý phân
phối không đóng vai trò của một tổ chức bảo lãnh Một tổ chức bảo lãnh
có thể là một đại lý phân phối và là thành viên của nhóm đại lý phân phối.

* Quy trình bào lãnh phát hành chímg khoán:

- Chọn tổ chức báo lãnh chính: Người phát hành lựa chọn một tổ
chức bảo lãnh cho việc phát hành chứng khoán mới của mình.

- Ký kết hợp đồng bảo lãnh: Trên cơ sở thương lượng với nguời
phát hành, người bảo lãnh chính sẽ ký hợp đồng bảo lãnh với người
phát hành. Sau khi ký kết hợp đồng bào lãnh, người bảo lãnh sẽ giúp tổ

183
chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán ra
công chúng.

- Thành lập tổ hợp bào lãnh: Thông thường, để phân tán rủi ro và
tăng khả năng bán chứng khoán ra công chúng, người bào lành chính
thành lập tổ hợp bảo lãnh bàng việc mời các tổ chức khác tham gia bảo
lãnh với tư cách là thành viên.

c) Phưoug pháp chào bán chứng khoán qua đấu thầu hay đấu giá

* Khải niệm chào bản chím g khoán qua đấu thầu:

Chào bán chứng khoán qua đấu thầu hay đấu giá là một trong
những phương pháp chào bán chứng khoán mới. Đấu thầu là sự cạnh
tranh giữa các nhà đầu tư và tổ chức đấu thầu chủ yếu về giá chứng
khoán. Chào bán chứng khoán qua đấu thầu có hai hình thức:

- Đấu thầu không cạnh tranh: là đấu thầu khối lượng theo mức giá
hoặc lãi suất chi đạo. Đấu thầu khối lượng là việc xác định khối lượng
trúng thầu chứng khoán của người giao địch fren cơ sờ khối luợng dự
thầu của mỗi thành viên và khối lượng chứng khoán cần bán của tổ chức
đấu thầu.

Đấu thầu khối lượng là phương thức đấu thầu cho phép người mua
đăng ký khối luợng chứng khoán sẽ mua. Căn cứ vào khối lượng dự thầu
đăng ký của các thành viên và khối luợng chứng khoán cần bán trong từng
đợt thông báo, tổ chức đấu thầu xác định khối lượng trúng thầu cho mỗi
thành viên đấu thầu theo lãi suất đã được thông báo (lãi suất cố định).

- Đau thầu cạnh tranh: là đấu thầu về giá (hoặc lãi suất). Giá trúng
thầu là giá dự thầu thấp nhất (đối với cổ phiếu) hoặc lãi suất dự thầu cao
nhất (đối với trái phiếu) mà tại đó tổ chức phát hành đạt được số vốn cần
huy động. Các đơn vị dự thầu đặt giá lớn hơn hoặc bằng giá này thì sẽ
trúng thầu.

184
 * Quy trình chào bán chímg khoán qua đấu thầu hay đấu giá:

Nội dung cơ bản của phương pháp này thể hiện ở những điểm sau:

- Công bố thông tin thông báo đấu thầu hay đau giá: Sau khi người
phát hành đã chuẩn bị xong các công việc phát hành và bản đăng ký phát
hành đã được UBCK chuẩn y, người phát hành thông báo và mời các nhà
đầu tư tham gia đấu thầu. Trong thông báo cần cung cấp các thông tin
cần thiết về đợt đấu thầu hay đấu giá: tổng số vốn cần huy động, đặc
điểm của loại chứng khoán phát hành, phương thức đấu thầu, thời hạn
đăng ký đấu thầu, ngày mở đấu thầu và địa điểm tổ chức đấu thầu, hình
thức thanh toán khối lượng chứng khoán đấu th ầu ,...

- Đăng ký tham gia đấu thầu hay đấu giá và đật cọc tiền: Sau khi
nhận được thông tin các tổ chức và cá nhân muốn tham gia đấu thầu hay
đấu giá phải làm thủ tục đăng ký tham gia đấu thầu hay đấu giá gửi tới tồ
chúc đấu thầu và nộp tiền đặt cọc. Đối tượng tham gia đấu thầu thường
là các doanh nghiệp, các tồ chức tín dụng, công ty tài chính, công ty bảo
hiểm và quỹ đầu tư. Họ phải có đủ tư cách pháp nhân, có tài khoản tại
Ngân hàng hoặc kho bạc, nộp tiền ký quỹ vào cơ quan tổ chức đấu thầu
theo quy định, khối luợng đặt thầu tối thiểu theo quy định và thực hiện
đầy đủ các thù tục và quy định cùa tổ chức đấu thầu.

- Gừi hồ sơ dự thầu hay bò phiếu tham gia đấu thầu: Trường họp đấu
thầu trái phiếu, nguời tham gia nộp hồ sơ dự thầu cho tổ chức đâu thâu.

Trường hợp tham gia đấu giá cổ phiếu, nhà đầu tư có thể lựa chọn bò
phiếu trực tiếp tại nơi đấu giá hoặc tại đại lý nơi mình đăng ký tham gia đấu
giá hoặc gửi qua bưu điện.

Tổ chức đấu thầu hay đấu giá sẽ quy định thời hạn cuối cùng kết
thúc việc nhận hồ sơ hay phiếu tham gia đấu giá.

- Thực hiện mở thầu hay thực hiện đấu giá: Vào ngày giờ đã quy
định, Ban đấu thầu hay đấu giá tiến hành m ờ hòm phiếu. Căn cứ vào

185
phương thức đã công bố, ban đấu thầu hay đấu giá xác định giá đấu
thành công và lập báo cáo kết quả đấu giá, lập biên bàn đấu giá và tiếp
đó công bố công khai kết quả.

- Thông báo kết quà: Kết quả đấu thầu hay đấu giá chung được
công bố công khai trên phương tiện thông tin đại chúng. Nội dung thông
báo gồm số lượng đặt thầu, số phiếu trúng thầu, tổng khối lượng chứng
khoán trúng thầu, lãi suất trúng thầu. Tất cả các đon vị trúng thầu được
cấp giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu hoặc chứng chi trái phiếu. Họ phải
thanh toán một lần toàn bộ khối lượng chứng khoán đã trúng thầu trong
thời gian quy định. Neu quá 5 ngày chưa thanh toán thì coi nhu đơn vị
đặt thầu đã từ bỏ khối lượng trúng thầu và toàn bộ số tiền ký quỹ của đơn
vị được nộp cho ngân sách nhà nước.

- Thanh toán tiền và phân phổi chúng khoản: Trong một thòi gian
nhất định theo quy định sau ngày công bố kết quả, nhà đầu tư thanh toán
tiền mua chứng khoán, tổ chức đấu thầu hay đấu giá và chuyển chứng
khoán cho nhà đầu tư đồng thòi ứả lại tiền đặt cọc cho số nhà đầu tư đã
đăng ký và tham dự đấu thầu hay đấu giá hợp lệ nhimg không mua đuợc
chứng khoán.

Chào bán bằng cách đấu thầu hay đấu giá đuợc coi là “cơ chế phát
hiện giá”, có sự cạnh tranh. Điều đó có lợi cho người phát hành. Tuy
nhiên, để tham gia đấu thầu hay đấu giá đòi hỏi những người tham gia
phải nam vững được tình hình của người phát hành. Vì thế, người ta
thường chỉ sử dụng phương pháp này cho những đợt phát hành chứng
khoán cần huy động một lượng vốn lớn.

4.3. Quản lý Nhà nước đối vói việc phát hành chứng khoán
Phát hành chứng khoán ra công chúng là một hình thức phát hành
phổ biến mà các tổ chức phát hành áp dụng vỉ có nhiều thuận lợi hơn so
với hình thực phát hành riêng lè. Trong phương thức phát hành này, nội
dung quản lý của Nhà nuớc bao gồm:

186
 - Quản lý cấp giấy phép phát hành (Thông thường là do cơ quan
quàn lý và giám sát TTCK quản lý. Ờ Việt Nam và phần lớn các nước
khác, cơ quan đó là UBCKNN).

- Quyết định đinh chi, thu hồi giấy phép khi tổ chức phát hành
không tuân thù các quy định trước, ừong và sau khi phát hành chửng
khoán ra công chúng.

- Quản lý và giám sát việc công bố thông tin của tổ chức phát hành.

- Ban hành các văn bản liên quan đến việc phát hành và chào bản
chứng khoán ra công chúng.

Hiện tại trên thế giới, có hai trường phái quản lý trên TTCK sơ cấp
được gọi là truờng phái “quản lý theo chất lượng” và trường phái “công
bố thông tin đầy đù”.

Theo trường phái quản lý theo chất lượng thì các cơ quan quản lý
về chứng khoán đặt ra rất nhiều tiêu chuẩn để đảm bảo các công ty tham
gia vào thị trường là các công ty có chất lượng và có sự ổn định hợp lý.

Theo trường phái công bố thông tin đầy đù thi cơ quan quản lý về
chứng khoán ít đưa ra các tiêu chuẩn cho các công ty tham gia vào thị
trường mà chú trọng vào việc đàm bảo các thông tin liên quan tới mọi mặt
hoạt động cùa các công ty nêu trên được công bố rộng rãi ra công chúng.

Tại các nước đã phát triển, các cơ quan quản lý về chứng khoán
thirờng có xu hướng quàn lý thị trường theo trường phái công bố thông
tin đầy đủ. Còn tại các quốc gia đang phát triển, việc quàn lý TTCK sơ
cấp thường áp dụng trường phái quàn lý theo chất lượng. Sự lụa chọn
này phụ thuộc vào sự phát triển của TTCK mỗi nước.

187
 Câu hỏi ôn tập và thảo luận
1. Trình bày các chủ thể phát hành chứng khoán. Liên hệ thực tiễn
ở Việt Nam

2. Các phương thức phát hành chứng khoán?

3. Bằng việc phát hành chứng khoán ra công chúng, công ty sẽ có

những lợi ích cũng như khó khăn gì?

4. Tại sao cần phải QLNN về phát hành chứng khoán? Liên hệ thực
tế tại Việt Nam?

5. Trình bày những hiểu biết của minh về nghiệp vụ bào lãnh phát
hành ? Liên hệ thực tế tại Việt Nam?

6. Phân biệt giữa phát hành chứng khoán riêng lè và phát hành ra
công chúng?

188
 Chương 5
HOẠT ĐỘNG GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Hoạt động giao dịch chứng khoán được thực hiện ữên TTCK thứ
cấp. Chứng khoán sau khi được phát hành trên TTCK sơ cấp sẽ tiếp tục
được các nhà đầu tư mua, bán, trao đổi trên TTCK. thứ cấp nhàm mục
tiêu tìm kiếm lợi nhuận. Việc mua bán, trao đổi chứng khoán được thục
hiện chù yếu thông qua cạnh tranh. Giá chứng khoán được hình thành
trên cơ sở cung cầu chứng khoán. Chuơng này cung cấp những kiên thức
cơ bản về hoạt động giao dịch chứng khoán trên TTCK tập trung và
TTCK phi tập trung. Các hoạt động giao dịch niêm yết chứng khoán và
phương thức giao dịch chứng khoán trên TTCK tập trung và TTCK phi
tập trung được giới thiệu kỹ hơn nhàm giúp người đọc có thể vận dụng
những kiến thức lý luận vào thực tiễn trên TTCK.

5.1. Giao dịch chứng khoán trên thị trưòng tập trung
Thị trường giao dịch chứng khoán tập trung là TTCK nơi các giao
dịch chứng khoán được tổ chức tập trung theo một địa điểm vật chất dưới
dạng các Sở Giao dịch chứng khoán (SGDCK), tại đó người mua và người
bán (hay đại diện và những nhà môi giới của họ) gặp nhau để tiến hành
giao dịch. Vì vậy, người ta còn gọi SGDCK là thị trường tập trung, nơi
giao dịch mua bán, trao đổi các chứng khoán của các công ty lớn, hoạt
động có hiệu quả. Giá cả của chứng khoán tại thị trường giao dịch tập
trung được xác lập chủ yếu qua cơ chế đấu lệnh tập trung.

189
 5.1.1. Một số vắn đề Cữ bản về Sớ giao dịch chứng khoán
5.1.1.1. Khái niệm Sở giao dịch chímg khoán

Sở GDCK là một pháp nhân đuợc thành lập theo quy định của pháp
luật thực hiện việc tổ chức giao dịch chứng khoán cho chứng khoán của
tổ chức phát hành đù điều kiện niêm yết tại Sở GDCK.

Sở GDCK là TTCK tập trung, trong đó việc giao dịch mua bán
chứng khoán được thực hiện tại một địa điểm tập trung là sàn giao dịch
hoặc thông qua hệ thống máy tính điện tử do các thành viên giao dịch
của Sở thực hiện. Các chứng khoán được niêm yết giao dịch tại Sở
GDCK thông thường là chứng khoán của các công ty có uy túi, công ty
lớn, có danh tiếng và đáp ứng đủ điều kiện hay các tiêu chuẩn niêm yết
(định tính, định lượng) do Sở GDCK đặt ra.

Sở GDCK thực hiện vận hành thị trường thông qua bộ máy tổ chức
bao gồm nhiều bộ phận khác nhau phục vụ cho các hoạt động gÌEO dịch
trên Sở giao dịch. Ngoài ra, Sở giao dịch cũng ban hành những quy định
điều chinh các hoạt động giao dịch chứng khoán trên Sở, phù hợp với các
quy định của luật pháp và Uỷ ban chứng khoán.

5.1.1.2. Chức năng cùa Sở giao dịch chứng khoán

Sở GDCK tạo ra một thị trường mua bán chứng khoán và iuy trì
hoạt động của thị trường đó diễn ra một cách trật tự và công bằng Chức
năng của Sở giao dịch được thể hiện ở nội dung chủ yếu sau:

- Việc thiết lập một thị tnrờng giao dịch chứng khoán có tc chức,
vận hành liên tục với các chứng khoán được chọn lựa là một trong những
chức năng quan ừọng nhất của Sở GDCK. Mặc dù hoạt động lùa Sở
GDCK không mang lại vốn trực tiếp cho tổ chức phát hành, nhưng thông
qua nó các chứng khoán phát hành đuợc giao dịch liên tục, làm tăig tính
thanh khoản và khả mại chi các chứng khoán. Các tổ chức phát hình có

190
thề phát hành để táng vốn qua TTCK, các nhà đầu tư có thể dễ dàng mua
hoặc bán chứng khoán niêm yết một cách dễ dàng và nhanh chóng.

- Chức năng xác định giá cả công bằng là cực kỳ quan trọng trong
việc tạo ra một thị trường liên tục. Giá cả không do Sở GDCK hay thành
viên Sở GDCK áp đặt mà được Sở GDCK xác định dựa trên cơ sở so
khớp các lệnh mua và bán chửng khoán. Giá cà chi được chốt bới hiệu
quà cung - cầu từ các nhà đầu tư và các tổ chức phát hành chứng khoán.
Qua đó, Sờ GDCK mới có thể tạo ra được một thị truờng tự do, cởi mờ
và công bằng. Hơn nữa, Sở GDCK mới có thề đua ra đuợc các báo cáo
một cách chính xác và liên tục về các chứng khoán, tình hình hoạt động
của các tồ chức niêm yết, các công ty chứng khoán.

- Cung cấp, đảm bảo cơ sở vật chất kỹ thuật cho việc giao dịch
chứng khoán: cung cấp địa điểm và hệ thống giao dịch. Đàm bảo cho
việc giao dịch diễn ra thông suốt, tuân thủ đúng các quy định của quy
chế, pháp luật về giao dịch chứng khoán và giá cả giao dịch được thể
hiện công khai.

- Tổ chức niêm yết và giám sát các chứng khoán niêm yết, các tổ
chức niêm yết: Sờ giao dịch thiết lập và duy trì các chuẩn mực cao đối
với chứng khoán được niêm yết, thường xuyên giám sát các hoạt động
của các công ty, tổ chức niêm yết và yêu cầu các tổ chức này thực hiện
công bố thõng tin đầy đù, chính xác, kịp thời và công bàng theo quy địiili
của pháp luật nhằm bảo vệ lợi ích cùa nhà đầu tư.

- Tổ chức và giám sát chặt chẽ quá trình giao dịch chứng khoán: Sở
GDCK tổ chức hoạt động giao dịch chứng khoán đồng thời giám sát chặt
chẽ đảm bảo cho các giao dịch thực hiện đúng quy chế, công bằng, công
khai, minh bạch và làm cho giá cả chứng khoán được hình thành, được
xác định công khai, hợp thức. Mặt khác phải kịp thời phát hiện và ngăn
chặn các hành vi, hoạt động giao dịch phi pháp.

191
 - Giám sát chặt chẽ những nguời tham dự vào quá trình giao dịch:
Sở GDCK thường xuyên giám sát chặt chẽ các thành viên của Sở giao
dịch và các tổ chức khác liên quan đến quá trình giao dịch đảm bảo cho
thị trường hoạt động an toàn và hiệu quả nhằm duy trì sụ tin tường của
nhà đầu tư với thị trường.

5.1.1.3. Hình thức sở hữu và cơ cấu tô chức cùa Sở giao dịch

chimg khoán

a) Hình thức sở hữu

Sở GDCK là một tổ chức có tư cách pháp nhân được thành lập

theo quy định của pháp luật. Theo Liên đoàn các SGDCK thế giới
(WFE), lịch sử phát triển Sở GDCK các nước đã và đang trải qua ba hình
thức sở hữu SGDCK phổ biến. Mỗi hình thức có những ưu điểm và
nhược điểm nhất định, được các nước áp dụng tuỳ theo từng giai đoạn
phát triển nhất định cùa thị trường, bao gồm:

- Hình thức sở hữu thành viên (còn gọi là mô hình thành viên): Sở
GDCK do các thành viên là các công ty chứng khoán sở hữu, đuợc tồ
chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, có hội đồng quản trị
do các công ty chứng khoán thành viên bầu ra theo từng nhiệm kỳ.
Thành viên vừa là nguời tham gia giao dịch, vừa là người quản lý
SGDCK, ncn có thể phát huy tối ưu vai trò tự quảii, chi phí tliấp, nâng
cao tính hiệu quả và nhanh nhạy trong việc xử lý các vấn đề phát sinh
của thị truờng. SGDCK theo mô hình thành viên thường hoạt động vì
mục tiêu phi lợi nhuận, chủ yếu là mang tính chất phục vụ cho hoạt động
giao dịch cho chính các thành viên tại SGDCK. Nhà nước không can
thiệp vào hoạt động của SGDCK. SGDCK không chịu nghĩa vụ nộp
thuế. Những lợi ích kinh tế gắn bó với tư cách thành viên được phân chia
một cách công bằng hoặc trên cơ sở phần đóng góp của thành viên vào
SGDCK. Sở GDCK Hàn Quốc, Thái Lan, Indonesia, Sri Lanka và nhiều
192
nước khác được tồ chức theo hình thức sở hữu thành viên. Tuy nhiên,
trong điều kiện hiện nay, Sở giao dịch ở các nước đang phải đối mặt với
cuộc cạnh tranh cao trong ngành kinh doanh chứng khoán ữẽn phạm vi
toàn cầu, mô hình sở hữu thành viên tỏ ra thiếu tính linh hoạt cần thiết.

- Hình thức công ty cồ phần: Tổ chức, hoạt động của Sở GDCK

theo luật công ty và chạy theo mục tiêu lợi nhuận, chịu nghĩa vụ nộp thuế
cho Nhà nước và chịu sự giám sát của UBCK. Các thành viên bầu ra Hội
đồng quản trị và Hội đồng quản trị cừ ra Ban điều hành. Thông thường,
ữong thời kỳ đầu chuyển đổi mô hình sở hữu, nhiều Sở GDCK được tổ
chức dưới hình thức công ty cổ phần nội bộ. Theo hình thức này, cồ đông
của Sở giao dịch thuờng chỉ giói hạn trong phạm vi là các tồ chức tài
chính lớn như các công ty chứng khoán, các NHTM, các công ty bảo
hiểm và công ty tài chính... Khi Sở giao dịch đã hoạt động ổn định và
phát triền ở mức độ nhất định sẽ chuyển sang hình thức công ty cổ phần
niêm yết (công ty niêm yết đại chúng) và khi đó, SGDCK thực hiện phát
hành cổ phiếu rộng rãi ra công chúng và niêm yết trên chính SGDCK do
mình quản lý. Ưu điểm chù yếu của mô hình này là phát huy cao được
tính độc lập, năng động của Sở giao dịch; thúc đẩy nâng cao trình độ
quản lý, năng lực cạnh tranh và hiệu quả hoạt động của sở. Tuy vậy, tổ
chức Sở giao dịch theo mô hình này thì cơ chế quản lý Sở GDCK sẽ
phírc tạp hon, nhiều nhà kinh tế cũng đã cành báo tổ chức theo mô hình
này nếu thực hiện việc quàn lý không tốt có thể xảy ra sự xung đột lợi
ích giữa Sở GDCK và nhà đầu tư.

- Hình thức sở hữu nhà nước hoàn toàn hoặc một phần: Thực chất
mô hình này là Chính phủ hoặc một cơ quan của Chính phủ đứng ra
thành lập, quản lý và sở hữu một phần hay toàn bộ vốn của Sở GDCK.
Kinh phí để xây dựng và vận hành SGDCK do Chính phủ cung cấp. Ví
dụ: SGDCK Warsava, Istanbul, Việt N am ... Hình thức sở hữu này có ưu
điểm là không chạy theo mục tiêu lợi nhuận, nên bảo vệ được quyền lợi
193
của nhà đầu tư; các chi phí cho giao dịch thấp, đảm bào đuợc tính định
hướng trong quá trinh phát triển TTCK và dung hoà được lợi ích của các
chủ thể trên thị trường. Ngoài ra, trong những trường hợp cần thiết, nhà
nước có thể can thiệp kịp thời để giữ cho thị trường được hoạt động ổn
định, lành mạnh. Tuy nhiên, mô hình này cũng có những hạn chế nhất
định là thiếu tính độc lập, cứng nhắc, chi phí lớn và kém hiệu quà.

b) Cơ cấu tổ chức của Sở giao dịch chứng khoán

Mặc dù TTCK cùa các quốc gia trên thế giới có thời điểm ra đời
khác nhau, theo mô hình cổ điển (classical) hay mô hình mới nổi
(emerging) và hình thức sờ hữu khác nhau (cổ phần, thành viên, nhà
nước), nhưng các Sở GDCK đều có cơ cấu tồ chức như sơ đồ sau:

Sơ đồ 2: Cơ cấu tổ chức của Sở giao dịch chứng khoán

Ngiiồn: ủy ban chúng khoán Nhà nước

194
 * H ội đồng quản trị:

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý và là cơ quan quyền lục cao
nhất của Sở GDCK. Thông thuờng, ở các nước hội đồng quàn trị có
quyền đưa ra các quyết định liên quan đến quản trị hoạt động của
SGDCK như: Đình chi và rút giấy phép thành viên; chấp nhận, đinh chì
và hủy bò niêm yết các chứng khoán; quàn lý kế hoạch và ngân sách
hàng năm cùa SGDCK; ban hành và sửa đổi các quy chế hoạt động của
Sờ giao dịch; giám sát hoạt động của các thành viên và xử phạt các hành
vi vi phạm quy chế cùa Sở giao dịch. Ngoài ra, Hội đồng quản trị có thể
trao một số quyền cho Tổng Giám đốc Sờ GDCK để điều hành công việc
kịp thời.

Hội đồng quàn trị có một Chủ tịch; một hay một số Phó chù tịch và
các thành viên đại diện là những người có liên quan trực tiếp hoặc gián
tiếp đến TTCK. Thành viên Hội đồng quản trị gồm đại diện cùa công ty
chứng khoán thành viên và một số đại diện không phải là thành viên nhu
tổ chức niêm yết, giới chuyên môn, nhà kinh doanh, chuyên gia luật, và
thành viên đại diện cho Chính phủ. Thông thường, ở các nước, trong
thành phần cùa Hội đồng quản trị được cơ cấu nhu sau:

- Các thành viên Hội đồng quản trị đại diện cho các công ty thành
viên. Số thành viên Hội đồng quản trị này được bầu chọn tại Đại hội
đồng thành viên của Sử GDCK.

- Các thành viên Hội đồng quản trị đại diện cho công chúng, số
thành viên này không phải là nguời của các công ty chứng khoán thành
viên và do các công ty chứng khoán thành viên bầu chọn tại Đại hội
đồng thành viên, số thành viên đại diện cho công chúng trong Hội đồng
quản trị cần có kiến thức, kinh nghiệm cũng như quan tâm đến sự phát
triển của TTCK. Việc cơ cấu các thành viên đại diện cho công chúng
trong Hội đồng quản trị nhằm bào vệ người đầu tư và lợi ích công cộng,

195
đảm bảo tính độc lập và công bàng của quá trình ra quyết định của Hội
đồng quản trị.

- Các thành viên của Hội đồng quàn fri là Giám đốc điều hành, số
thành viên này do chủ tịch Hội đồng quản trị lựa chọn bổ nhiệm và được
sự chấp nhận của các thành viên khác trong Hội đồng quản trị hay các
Đại hội đồng thành viên của Sờ giao dịch theo quy định trong Điều lệ
của Sở giao dịch.

Đối với Sở GDCK do Chính phủ đứng ra thành lập, Chủ tịch và
phó Chủ tịch Hội đồng quản trị là người do Chính phủ bổ nhiệm, ngoài
ra ữong Hội đồng quản trị còn có một số thành viên khác đại diện cho
Chính phủ.

* Ban Giám đốc điều hành:

Ban Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trực tiếp về tổ chức,
quản lý và hoạt động của Sở GDCK, giám sát các hành vi giao dịch cùa
các thành viên, dự thảo các quy định và quy chế của Sở GDCK nhằm
duy tri sự ổn định và hiệu quả của SGDCK. Ban Giám đốc hoạt động
một cách độc lập nhưng chịu sự chi đạo trực tiếp từ Hội đồng quản trị.
Ban Giám đốc điều hành, bao gồm người đứng đầu là Tồng Giám đốc và
các Phó tổng giám đốc điều hành phụ trách các lĩnh vực khác nhau.

* Các Phòng, Ban của S ở GDCK:

Để thực hiện chức nàng của mình, SGDCK phân chia ra các Ban,
Phòng chức năng. Tuy nhiên, không có một phương pháp phân chia
chung nào cả, mà phần lớn các Sở GDCK dựa trên cơ sở đặc thù của
minh để phân chia thành các nhóm sao cho đạt được hiệu quả tối ưu
trong hoạt động của minh. Khi mới thành lập Sở GDCK sẽ chi có một số
phòng nhất định liên quan đến các hoạt động thành viên, niêm yết, giao
dịch, giám sát và công bố thông tin. v ề sau thị trường phát triển và có
thêm các phòng ban khác nhằm giúp điều hành các công việc, như phòng

196
các công cụ phái sinh, phòng quốc tế hoá thị trường... Tuy nhiên, các
phòng ban đuợc xây dựng trên cơ sở 3 khối công việc sau:

(1) Các phòng chuyên môn:

+ Phòng giao dịch

+ Phòne niêm yết, giám sát thị trường

+ Phòng thành viên

(2) Các phòng phụ trợ:

+ Phòng kế hoạch và nghiên cứu

+ Phòng hệ thống điện toán.

+ Phòng tổng hợp - đối ngoại

(3) Các phòng về kiểm soát và thư ký.

Chức năng cùa một số phòng, ban chính như sau:

- Phòng kế hoạch và nghiên cứu: Hoạt động trên 3 lĩnh vực: lập k
hoạch, nghiên cứu, quan hệ đối ngoại.

Lĩnh vực lập kế hoạch: Bao gồm các vấn đề liên quan đến việc thiết
lập mục tiêu quản lý, kế hoạch dài hạn và kế hoạch kinh doanh hàng
năm, đồng thời phân tích việc thực hiện kế hoạch; cơ cấu tổ chức nội bộ
và kế hoạch to chức dài hạn; thu, chi và phân hồ ngân sách tài chính;
phát triển các dịch vụ sản phẩm mới; xem xét các quy định và quy chế...

Lĩnh vực nghiên cứu: Bao gồm: nghiên cứu và phân tích xu hướng
của nền kinh tế, các ngành kinh tế và các thị trường vốn trong nuớc và
quốc tế, xuất bản các tài liệu báo cáo nghiên cứu định kỳ; nghiên cứu và
thống kê hoạt động cùa hệ thống thị tnrờng vốn nội địa.

Lĩnh vực quan hệ quốc tế: Bao gồm: trao đổi thông tin với nuớc
ngoài; thu thập các túi về các TTCK quốc tế qua các nguồn thông túi

197
nhằm theo dõi xu hướng thị truờng; hợp tác với các Sờ GDCK, uỷ ban
chứng khoán, các tổ chức quốc tế khác về TTCK; xuất bản các ấn phẩm
bằng tiếng Anh.

- Phòng giao dịch : Hoạt động ừên các lĩnh vực sau:

+ Phân tích và báo cáo về biến động của thị trường.

+ Đảm bảo duy tri sàn giao dịch và các hệ thống khác tại sàn.

+ Thay đổi thòi gian giao dịch, biên độ giá, giá tham chiếu...

+ Quản lý giao dịch các chứng khoán (cảnh báo; kiềm soát; đinh chi...).

- Phòng niêm yết, giám sát thị trường:

+ Xây dụng hệ thống tiêu chuẩn niêm yết (lần đầu, bố sung, tái niêm
yết, tách gộp...).

+ Kiểm ưa, chấp thuận hoặc huỷ bò niêm yết chứng khoán.

+ Nhận và phân tích các báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết.

+ Phân loại niêm yết theo nhóm ngành, xây dựng mã số chứng
khoán niêm yết.

+ Đề nghị chúng khoán đưa vào diện cảnh báo, kiểm soát, đmh chỉ
hoặc huỷ bỏ niêm yết.

+ Thu phí niêm yết lẩn đẩu và phí quản lý niêm vết hàng năm

- Phòng thành viên:

+ Chấp thuận thành viên, đình chi và bãi miễn tư cách cách thành vỉên.

+ Phân loại các thành viên.

+ Quản lý thu phí thành viên và các quỹ khác. Phân tích, đáih giá
hoạt động thành viên

- Phòng công nghệ tin học:

198
 + Các vấn đề liên quan đến nghiên cứu, lập kế hoạch và phát triển hệ
thống điện toán.

+ Các vấn đề liên quan đến quản lý và vận hành hệ thống điện toán.

+ Các vấn đề liên quan đến việc quàn lý thông thị trường qua hệ
thống bàng điện từ, thiết bị đầu cuối, mạng Internet...

- Văn phòng: Bao gồm các công việc sau:

+ Các vấn đề liên quản đến các hợp đồng ký kết với bên ngoài.

+ Tài liệu, lưu trừ, in ấn, huý công văn, giấy tờ...

+ Các vấn đề liên quan đến người lao động, lương và quyền lợi
người lao động.

+ Lập kế hoạch, đào tạo và bồi dưỡng cán bộ.

+ Các vấn đề liên quan đến kế toán, quản lý vốn và thuế.

+ Mua sắm trang thiết bị, tài sản.

+ Xây dựng công trình trụ sở, quản lý thuê và cho thuê khác.

5.1.1.4. Thành viên của Sở giao dịch chứng khoán

Thành viên SGDCK là các công ty chứng khoán, các N H TM ... đáp
ứng đủ các tiêu chuẩn thành viên do SGDCK đưa ra. Đặc điểm và thành
phân cùa các thành viên do Luật Chửng khoán hay quy chè cùa SGDCK
quy định.

a) Tiêu chuẩn thành viên

Các Sở GDCK đều đề ra quy định về tiêu chuẩn thành viên của
mình dựa ừên đặc điểm lịch sử phát triển, đặc thù của công ty chứng
khoán, thực trạng nền kinh tế cũng như mức độ tự do hoá và phát fríen
thị trường tài chính. Tuy nhiên, tiêu chuẩn mang tính xuyên suốt là thành
viên Sờ GDCK phải có một thực ừạng tài chính, trang thiết bị tốt và đội

199
ngũ cán bộ có chuyên môn cao, đủ khả năng thực hiện việc kinh doanh
chứng khoán trên thị trường. Nhìn chung, tiêu chuẩn là thành viên của sờ
giao dịch chứng khoán được xem xét trên các khía cạnh sau:

- Yêu cầu về tài chính: v ố n góp cổ dông, vốn điều lệ và tổng tài sản
có thể được quy định như là các yêu cầu tài chính chủ yếu đối với các
thành viên Sở GDCK. Tiêu chí này sẽ đảm bào cho thành viên có tình
hình tài chính lành mạnh, có đủ cơ sở vật chất kỹ thuật để tiến hành hoạt
động một cách bình thường. Ngoài ra, khi cấp phép thành lập công ty
chứng khoán, uý ban chứng khoán thường căn cứ vào quy mô thị trường
và các nghiệp vụ đề quy định vốn tối thiểu cho các nghiệp vụ.

Ví dụ, Sở GDCK Hàn Quốc quy định nghiệp vụ môi giới phải có
vốn tối thiểu 10 tỷ won; nếu hoạt động gồm môi giới, tự doanh và bảo
lãnh phát hành là 50 tỷ won. Tại Nhật Bản, công ty thành viên có vốn từ
100 - 300 triệu yên, nếu tham gia bảo lănh phát hành thì phải có 500 triệu
yên, và nếu muốn ừờ thành nhà bảo lành phát hành chính thì phải có vốn
10 tỷ yên. Tại Hoa Kỳ, vốn tối thiểu cho nhà tạo lập thị trường phải là 1
triệu USD, 250.000 USD đối với hoạt động môi giới và tự doanh, và
100.000 USD cho các hoạt động tự doanh, ờ Việt Nam, đối với các
nghiệp vụ môi giói: 25 tỷ đồng, đối với hoạt động tự doanh: 100 tỷ đồng,
đối với bảo lãnh phát hành: 165 tỷ đồng, đối với hoạt động tư vấn đầu tư:
10 tỷ đồng, đối với hoat động quản lý danh m\ic đầu tư: 25 tỷ đồng

Ngoài ra, tỷ lệ nợ ứên vốn cổ phần và tỷ lệ thu nhập trên vốn cổ

phần cũng như các chi báo kinh doanh của công ty phải bình thường. Các
tỷ lệ này phải được thẩm fra để đảm bảo thực ừạng tài chính tốt và khả
năng sinh lời của công ty!

- Quy định về nhân sự: số lượng và chất lượng của ban điều hành,
các nhà phân tích chứng khoán và các chuyên gia khác phải được quy
định trong quy chế về nhân sự. Do chứng khoán là một công cụ tài chính

200
phức tạp, đòi hòi người quàn lý phải có hiểu biết chuyên môn về hoạt
động kinh doanh chứng khoán, phân tích được sự biến động của giá cả
nên các công ty chứng khoán phải có một đội ngũ cán bộ có đủ trình độ
để đàm đương các trách nhiệm của mình. Sự kết họp hài hoà giữa lợi ích
của công ty và lợi ích công cộng (giao dịch công bằng, bảo vệ người đầu
tư, huy động vốn cho công ty một cách có hiệu quả) phải được quán
xuyến thường xuyên nhằm ổn định và phát triển TTCK. Người làm công
tác quàn lý phải là người vừa có trình độ hiểu biết trong kinh doanh
chứng khoán vừa có tư cách đạo đức tốt. số lượng nhân viên tối thiểu
phài có trình độ học vấn hay kinh nghiệm nhất định được đề ra trong quy
chế về nhân sự đối với công ty chứng khoán thành viên.

Ngoài ra, vấn đề đạo đức trong kinh doanh chứng khoán cũng được
xem xét kỹ ừong tuyển chọn nhân sự cho công ty thành viên (như: người
có năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không có tiền
án, tiền sự, không là chù của các doanh nghiệp đã phá sản trước đó...).
Tiêu chuẩn này góp phần tránh được các hiện tượng giao dịch nội gián
(cung cấp thông tin ra bên ngoài để trục lợi). Các nhân viên nghiệp vụ
không được yêu cầu hoặc nhận bất cứ một khoản thù lao nào trái với
nghĩa vụ của mình trong hoạt động kinh doanh, không được tư vấn cho
khách hàng bằng mọi giá để thực hiện được dịch vụ và hường hoa hồng,
có trách nhiệm cung cấp các thông tin được công bố cho mọi nhà đầu tư
và bảo mật các thông tin cùa khách hàng.

- Điều kiện về cơ sở vật chất kỹ thuật: Công ty xin làm thành viên
phải có trụ sở chính, các chi nhánh, văn phòng giao dịch cũng như cơ sờ
vật chất, trang thiết bị phải đáp ứng được yêu cầu của kinh doanh, như
các trạm đầu cuối để nhận lệnh, xác nhận lệnh, các bảng hiển thị điện từ.

b) Thủ tục kết nạp thành viên

Quy định và thủ tục kết nạp thành viên bao gồm các bước sau:

201
 - Thào luận sơ bộ: Thảo luận sơ bộ được thực hiện nhằm tránh các
sai sót về thủ tục xin làm thành viên. Sở giao dịch chứng khoán có thể
cung cấp các thông tin cần thiết về các quy định tiêu chuẩn thành viên,
phương pháp hoàn tất nội dung đơn và phí gia nhập. Công ty nộp đơn
cũng phải thảo luận về ngày nộp đơn cho Sở GDCK.

- Nộp đơn: Công ty xin làm thành viên của Sở GDCK phải nộp đơn
xin theo mẫu chung cho Sở GDCK cùng với các tài liệu bổ sung khác
trong hồ sơ làm thành viên. Nội dung hồ sơ xin làm thành viên bao gồm:

(1) Đon xin làm thành viên;

(2) Tóm tắt về công ty chứng khoán (lịch sử công ty, mục tiêu kinh
doanh, vốn cổ phần, số lượng chi nhánh, nhân viên, cơ cấu sở hữu, tình
trạng công ty, khả năng kinh doanh, trang thiết bị phục vụ cho kinh
d o an h ...);

(3) Các hoạt động giao dịch chứng khoán đã thực hiện truớc khi XÚI
làm thành viên;

(4) Tình trạng tài chính và quản lý công ty trong năm qua và định
hướng ừong những năm tới.

- Thấm định và chấp thuận thành viên: Sở giao dịch chứng khoán
thẩm định chất lượng của công ty nộp đơn dựa trên cơ sở quy định về
thành vicn. Quá trinh thẩm định, Sở GDCK có thể ycu cầu công ty bổ
sung thêm các tài liệu cần thiết khác hoặc tiến hành thẩm định tại chỗ.
Hội đồng quản trị Sờ GDCK sẽ quyết định chấp nhận hay không chấp
nhận tư cách thành viên, trường hợp được chấp nhận phải có tối thiểu 2/3
số thành viên Hội đồng quản trị đồng ý.

- Thanh toán các khoản ph í gia nhập và p h í khác: Nếu việc chấp
thuận kết nạp thành viên của công ty có hiệu lực, công ty thành viên phải
có nghĩa vụ đóng góp các khoản phí gia nhập và các khoản phí khác cho

202
Sở GDCK. Phí gia nhập do hội đồng quàn trị quyết định, bao gồm: phi
gia nhập cơ sở dựa ữên tổng tài sản của Sở giao dịch chứng khoán chia
cho số lượng các thành viên tham gia hiện tại; p h í gia nhập đặc biệt là
mức phí trả cho đặc quyền giao dịch được tính dựa trên hoa hồng thu
được hàng năm nhân với một số năm thành lập hoặc tái cơ cấu sở hữu Sở
GDCK cho đến thời điểm gia nhập; p h í thành viên thường niên là mức
phí quy đổi theo từng năm giá trị của phí gia nhập cơ sở.

Trong trường hợp công ty nộp đơn bị yêu cầu phải mua lại chỗ
hoặc cổ phiếu cùa Sở GDCK trước khi nộp đơn, công ty phải thực hiện
việc mua lại chỗ và cổ phiếu này từ thành viên sắp chấm dứt kinh doanh.

c)Quyền và nghĩa vụ của thành viên

- Quyển của thành viên:

Cân cứ vào loại hình thành viên thông thuờng hay thành viên đặc
biệt m à các Sở GDCK quy định quyền hạn của từng thành viên. Thông
thường các thành viên đều có quyền tham gia giao dịch và sử dụng các
phương tiện giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán để thực hiện quá
trình giao dịch. Tuy nhiên chi thành viên chính thức mới được tham gia
biểu quyết và nhận các tài sản từ Sở GDCK khi tổ chức này giải thể. Đối
với các Sở GDCK do nhà nước thành lập và sờ hữu thì các thành viên
đều có quyền như nhau, và ý kiến đóng góp có giá trị tham khảo chứ
không mang tính quyết định, vì các thành viên không đóng góp vốn đé
xây dựng Sở GDCK.

- Nghĩa vụ của thành viên:

Nghĩa vụ báo cáo: Hầu hết các Sở GDCK hoạt động như một tổ
chức tự quàn trong TTCK. Sờ giao dịch chứng khoán phải thực hiện đầy
đù các nghĩa vụ của mình, bất kỷ một sự thay đổi nào về các thành viên
đều phải thông báo cho sở giao dịch chứng khoán. Khi thực hiện các báo
cáo định kỳ, Sở GDCK có thể ngăn chặn các tình trạng có vấn đề của các
203
thành viên trước khi các thành viên đó có khùng hoảng và bảo vệ quyền
lợi cho công chúng đầu tư. Các báo cáo định kỳ do các thành viên thực
hiện sẽ làm tăng tính công khai của việc quản lý các thành viên.

Thanh toán các khoản phí: Bao gồm phí thành viên gia nhập, phí
thành viên hàng năm được tính toán khi tiến hành gia nhập và các khoản lệ
phí giao dịch được tính dựa trên doanh số giao dịch của từng thành viên.

Ngoài ra, các thành viên còn phải có nghĩa vụ đóng góp vào các
quỹ hỗ trợ thanh toán, nhằm đảm bảo cho quá trinh giao dịch được nhanh
chóng và các khoản bảo hiểm do hoạt động môi giới chứng khoán.

5.1.2. Niêm y ế t chứng khoán

5.1.2.1. Khải niệm và mục đích niêm yết chứng khoán

a) Khái niệm

Niêm yết chứng khoán là việc đua các chứng khoán có đủ tiêu
chuẩn vào đăng ký và giao dịch tại thị trường giao dịch tập trung
(SGDCK). Đây là quá trình mà Sở GDCK chấp thuận cho công ty phát
hành có chứng khoán được phép đăng ký và giao dịch trên Sở GDCK
nếu công ty đó đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn về định luợng cũng như
định tính mà Sờ GDCK đề ra. Thông thuờng, có hai quy định chính về
niêm yết là yêu cầu về công bố thông tin của công ty và tính khả mại cùa
các chứng khoán. Các nhà đầu tư và công chúng phải nắm được đầy đủ
các thông tin và có cơ hội nắm bắt thông tin do công ty phát hành công
bố ngang nhau, đảm bảo sự công bằng trong tiếp nhận thông tin, kể cả
các thông tin mang tính chất định kỳ hoặc thông tin thức thời có tác động
đến giá cả, khối lượng chứng khoán giao dịch.

Tổ chức niêm yết là tồ chức phát hành có chứng khoán được phép
niêm yết chứng khoán tại thị trường giao dịch tập trung.

204
 b) M ục đích của việc niêm yết chứng khoán

- Thiết lập quan hệ hợp đồng giữa SGDCK với tổ chức phát hành
có chứng khoán niêm yết, từ đó quy định trách nhiệm và nghĩa vụ của tổ
chức phát hành trong việc công bố thông tin, đảm bảo tính trung thực,
công khai và công bằng.

- Nhằm mục đích hỗ trợ thị trường hoạt động ổn định, xây dựng
lòng tin cùa công chúng đối với TTCK bằng cách lựa chọn các chứng
khoán có chất lượng cao để giao dịch.

- Cung cấp cho các nhà đầu tư các thông tin về các tổ chức niêm yết.

- Giúp cho việc xác định giá chứng khoán được công bằng trên
thị trường đấu giá vì thông qua việc niêm yết công khai, giá chứng
khoán được hình thành dựa trên sự tiếp xúc hiệu quả giữa cung và cầu
chững khoán.

c) Ưu nhưực điểm của việc niêm yết chứng khoán

* ư u điểm:

- Công ty d ễ dàng trong huy động vốn và với chi ph í huy động thấp'.
Niêm yết nhằm mục đích huy động vốn thông qua phát hành chứng
khoán. Công ty được niêm yết có thể thu hút vốn dài hạn thông qua phát
hành chứng khoán với chi phí thấp. Thông thường, công ty niêm yết
đuợc công chúng tín nhiệm hơn công ty không được mêm yết, bởi vậy
khi trở thành một công ty được niêm yết thì họ có thể dễ dàng trong việc
huy động vốn và với chi phí huy động thấp hơn.

- Tác động đến công chúng'. Niêm yết tô vẽ thêm hình ảnh cùa công
ty trong các nhà đầu tư, các chủ nợ, người cung ứng, các khách hàng và
những người làm công, nhờ vậy công ty được niêm yết có thể đón nhận
sự thân thiện hon mà các nhà đầu tư dành cho họ.

205
 - Nâng cao tính thanh khoán cho các chímg khoán: Khi các chứng
khoán được niêm yết, chúng có thể được nâng cao tính thanh khoản, mở
rộng phạm vi chấp nhận làm vật thế chấp, và dễ dàng được sử dụng phục
vụ cho các mục đích về tài chính, thừa kế và các mục đích khác. Hơn nữa
các chứng khoán được niêm yết có thể được mua với một số lượng tiền
rất nhỏ, do đó các nhà đầu tư có vốn nhỏ vẫn có thể dễ dàng trở thành cổ
đông cùa công ty.

- ư u đãi về thuế:

+ Thông thường ở các thị truờng mới nổi công ty tham gia niêm yết
được hường chính những chính sách ưu đãi về thuế trong hoạt động kinh
doanh như miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp ừong một số năm
nhất định.

+ Nhà đầu tư mua chứng khoán niêm yết thi được huờng các chính
sách ưu đãi về thuế thu nhập (miễn, giảm) đối với cổ tức, lãi hoặc chênh
lệch mua bán chứng khoán (lãi vốn) từ các khoản đầu tư vào TTCK.

* Hạn chế:

- Tổ chức niêm yết phải công khai thông tin về bản thân mình:
Công ty niêm yết phải có nghĩa vụ công bố thông tin một cách đầy đù,
chính xác và kịp thời liên quan đến các mặt hoạt động của công ty cũng
như các biến động có ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán niêm yết.
Nghĩa vụ công bố thông tin đại chúng trong một số trường họp làm ảnh
huờng đến bí quyết, bí mật kinh doanh và gây phiền hà cho công ty.

- Những cản trở trong việc thâu tóm và sáp nhập: Niêm yết bộc lộ
nguồn vốn và quyền biểu quyết của công ty cho những nguời mua là
những người có thể gây bất tiện cho những cổ đông chù chốt và công
việc quản lý điều hành hiện tại của công ty. Công ty có thể gặp nhiều cản
trờ ữong việc thực hiện mục tiêu thâu tóm hay sát nhập của mình.

5.1.2.2. Phân loại niêm yết chứng khoán

206
 - Niêm y ế t lần đầu: Niêm yết lần đầu là việc cho phép chứng khoán
của tổ chức phát hành được đăng ký và giao dịch chứng khoán lần đầu
tiên sau khi phát hành ra công chúng, khi tổ chức phát hành đó đáp ứng
được các tiêu chuẩn về niêm yết.

- Niêm yết bổ sung: Niêm yết bồ sung là quá trình chấp thuận của
sớ giao dịch chứng khoán cho một tổ chức phát hành được niêm yết các
cổ phiếu mới phát hành với mục đích tăng vốn hay vỉ các mục đích khác
như sáp nhập, chi trả cổ tức, thực hiện các trái quyền hoặc thực hiện các
trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu...

- Thay đôi niêm yết: Thay đồi niêm yết phát sinh khi một tổ chức
niêm yết thay đổi tên giao dịch, khối lirợng, loại, mệnh giá hoặc tồng giá
trị chứng khoán được niêm yết của mình.

- Niêm yết lại: là việc cho phép một tổ chức phát hành được tiếp tục
niêm yết trờ lại các chứng khoán trước đây đà bị huỷ bò niêm yết vì các
lý do không đáp ứng được các tiêu chuẩn duy trì niêm yết.

- Niêm yết cửa sau: là trương hợp một tổ chức niêm yết chính thức
sáp nhập, liên kết hoặc tham gia vào hiệp hội với một tổ chức, nhóm
không niêm yết và kết quả là các tổ chức không niêm yết đó lấy được
quyền kiểm soát tổ chức niêm yết.

- Niêm y ế t toàn phần và niêm y ế t tùvg phần:

+ Niêm yết toàn phần: là việc niêm yết tất cà các cồ phiếu sau khi
đã phát hành ra công chúng ừên một Sở GDCK trong nước hoặc nước
ngoài.

+ Niêm yết từng phần: là việc niêm yết một phần trong tổng số
chứng khoán đã phát hành ra công chúng của lần phát hành đó, phần còn
lại không hoặc chưa được niêm yết. Niêm yết từng phần thường diễn ra ở
các công ty lớn do chính phủ kiểm soát, phẩn chứng khoán phát hành ra
thị trường do các nhà đầu tư cá nhân nắm giữ được niêm yết, còn phần

207
nắm giữ của chính phủ hoặc tổ chức đại diện cho chính phủ nắm giừ
không được niêm yết.

- Niêm yết chéo: là hình thức chứng khoán của một tổ chức phát
hành vừa được niêm yết và giao dịch trẽn SGDCK trong nước vừa được
niêm yết và giao dịch trên SGDCK nước ngoài.

5.1.2.3. Điều kiện niêm yết chứng khoán

Tiêu chuẩn niêm yết thông thường do Sở GDCK của mỗi quốc gia
quy định, dựa trên cơ sờ thực trạng của nền kinh tế. Tiêu chuẩn này bao
gồm các điều kiện về tài chính của công ty, chính sách khuyến khích hay
hạn chế niêm yết... Nội dung và sự thắt chặt cùa các quy định niêm yết
của mỗi nước hay mỗi sở giao dịch chửng khoán được quy định khác
nhau. Thông thuờng ở các quốc gia phát triển có TTCK hoàn thiện thì
các tiêu chuẩn niêm yết chặt chẽ hơn các thị trường mới nổi.

- Thời gian hoạt động từ khi thành lập công ty: Công ty niêm yết
phải có một nền tảng kinh doanh vừng chắc và thời gian hoạt động liên
tục trong một số năm nhất định tính đến thời điểm xin niêm yết. Thông
thường, đối với các thị trường truyền thống, công ty niêm yết phải có
thời gian hoạt động tối thiểu 3-5 năm, hoặc cổ phiếu đã từng đuợc giao
dịch trên thị truờng phi tập trung.

- Quy mô và cơ cấu sở hữu cổ phần công ty: Ọuy mô của một công
ty niêm yết phải đủ lớn để tạo nên tính thanh khoản tối thiểu cho chứng
khoán cùa công ty.

- Kha năng sinh lời từ vốn cổ phần: Xét đến mức sinh lời trên vốn
đầu tư (cổ tức) phải cao hơn lãi suất tiền gửi ngân hàng kỳ hạn 1 năm.
Hoặc số năm hoạt động kinh doanh có lãi tính đến thòi điểm xin niêm yết
là 2-3 nãm.

208
 - Tỳ lệ nợ: Xét đến tỷ lệ nợ trên tài sản ròng của công ty, hoặc xét
vốn khả dụng điều chinh trên tổng tài sản nợ cùa công ty ở mức cho
phép, nhàm báo đàm duy trì tỉnh hình tài chính lành mạnh cùa công ty.

- Sự phân bổ cổ đông: Xét đến số lượng và tỷ lệ cổ phiếu do các

cổ đông thiều số nắm giữ (thông thường 1%) và các cổ đông lớn (5%); tỷ
lệ cổ phiếu do cổ đông sáng lập và cổ đông ngoài công chúng nắm giữ
múc tối thiểu.

Ngoài ra, các quy định về niêm yết cũng được quy định cụ thể ở
một số ngành nghề, lĩnh vực nhất định về vốn kinh doanh, thòi gian hoạt
động, lãi ròng hàng năm, số lượng cổ đông tối thiểu và một số điều kiện
định tính khác.

Ờ Việt Nam, Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm

2012 của Chính phù quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều
của Luật Chứng khoán và Luật sừa đổi, bổ sung một số điều cùa Luật
Chứng khoán và Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 06 năm
2015 cùa Chính phù Sứa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số
58/2012/NĐ-CP quy định điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK
Thành phố Hồ Chí Minh và SGDCK Hà Nội như sau:

a) Điều kiện niêm yết chứng khoán tại SGDCK Thành phố Hồ
C hí M inh
(1) Điểu kiện niêm y ế t cổ phiếu:

- Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký

niêm yết từ 120 tỷ đồng Việt Nam trờ lên tính theo giá trị ghi trên sổ
kế toán;

- Có ít nhất 02 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính
đến thời điểm đăng ký niêm yết (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ
phần hóa gắn với niêm yết); tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu
năm gần nhất tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của hai năm liền
trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả
209
quá hạn trên 01 năm; không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm yết;
tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chinh;

- Công khai mọi khoản nợ đối với công ty cùa thành viên Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó
Tổng Giám đốc), Kế toán trường, cồ đông lớn và những người có liên
quan;

- Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất
ba ữăm (300) cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp
doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định
của Thủ tướng Chính phủ;

- Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội

đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc
(Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán truởng của công ty; cồ đông lớn là
người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát,
Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế
toán trường của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do minh
sở hữu ừong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu
này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cồ phiếu thuộc sở
hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;

- Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định.

(2) Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp:

- Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn điều lệ
đã góp tại thòi điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ đồng Việt Nam trở lên
tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Hoạt động kinh doanh cùa 02 năm liền truớc năm đăng ký niêm
yết phải có lãi, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm và
hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước;

210
 - Có ít nhất một ữăm (100) nguời sở hữu trái phiếu cùng một đợt
phát hành;

- Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn;

- Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định.

(3) Điều kiện niêm yết chím g chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu cùa
công ty đầu tư chửng khoán đại chúng:

- Là quỹ đóng, quỹ đầu tu bất động sản, quỹ hoán đồi danh mục
hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

- Thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán hoặc thành viên
Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tồng Giám đốc, Phó
Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cồ đông lớn là
người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát,
Giám đốc hoặc Tồng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc
và Ke toán trưởng (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán cam kết nắm
giữ 100% số chứng chi quỹ hoặc cồ phiếu do mình sở hữu trong thời
gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và tối thiểu 50% số chứng chi quỹ
hoặc cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;

Trường họp quỹ đầu tu bất động sản tiếp nhận vốn góp là bất động
sản với giá trị chiếm từ 30% trờ lên số lượng chứng chi quỹ đã phát
hành, thỉ các Ìilià đàu lư gủp vón bàng bất động sản phải nám giữ tối
thiểu 30% số lượng chứng chi quỹ đang lưu hành trong ba (03) năm, kể
tà thời điểm góp bất động sản vào quỹ và nắm giữ tối thiểu 15% chứng
chi quỹ đang lưu hành trong ba (03) năm tiếp theo. Truờng hợp các nhà
đầu tư góp vốn bằng bất động sàn sờ hữu chưa tới 30% chứng chỉ quỹ đã
phát hành thì phải nắm giữ 100% chứng chi quỹ đang sở hữu trong ba
(03) năm, kể từ thời điểm góp bất động sản vào quỷ và nắm giữ tối thiểu
15% ứong ba (03) năm tiếp theo. Trường hợp các nhà đầu tư góp vốn
bằng bất động sản sở hữu chưa tới 15% chứng chỉ quỹ đã phát hành thi
211
phải nắm giữ 100% chứng chỉ quỹ đang sờ hữu ừong sáu (06) năm, kể từ
thời điểm góp bất động sản vào quỹ;

- Có ít nhất 100 người sở hữu chứng chi quỹ của quỹ đại chúng
hoặc ít nhất 100 cổ đông nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tư chứng
khoán đại chúng không bao gồm nhà đầu tu chứng khoán chuyên nghiệp.
Quy định này không áp dụng đối với quỹ hoán đổi danh mục;

- Có hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chi quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu
cùa công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp lệ theo quy định.

(4) Đối với trương hợp đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức
túi dụng là công ty cổ phần, ngoài các điều kiện quy định, phải được sự
chấp thuận của NHNN Việt Nam.

b) Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng
khoán Hà Nội

(1) Điều kiện niêm yết cổ phiếu:

- Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm
yết từ 30 tỷ đồng Việt Nam trờ lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Có ít nhất 01 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính
đến thời điểm đăng ký niêm yết (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ
phần hóa gắn với niêm yết): tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hĩm
năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5%; không có các
khoản nợ phải trà quá hạn trên 01 năm, không có lỗ lũy kế tính đến thời
điểm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán
báo cáo tài chính;

-T ố i thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít

nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh

212
nghiệp nhà nước chuyển đồi thành công ty cổ phần theo quy định của
Thù tướng Chính phù;

- Cồ đông là cá nhân, tồ chức có đại diện sờ hữu là thành viên Hội

đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc
(Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trường cùa công ty; cồ đông lớn là
người có liên quan với thành viên Hội đồng quàn trị, Ban kiềm soát,
Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Ke
toán trưởng của công ty phải cam kết nam giữ 100% số cô phiếu do mình
sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu
này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cồ phiếu thuộc sở
hữu Nhà nước do các cá nhân trẽn đại diện nam giữ;

- Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định.

(2) Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp:

- Là công ty cổ phần, công ty ừách nhiệm hữu hạn có vốn điều lệ

đã góp tại thời điểm đãng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên
tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký niêm yết
phải có lãi;

- Các trái phiéu cúa một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn;

- Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định.

(3) Trái phiếu Chính phù, trái phiếu được Chinh phủ bảo lành, trái
phiếu chính quyền địa phương được niêm yết ừên Sở GDCK theo quy
định của Bộ Tài chính.

213
 (4) Đối với trường hợp đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức
tín dụng là công ty cổ phần, ngoài các điều kiện quy định tại Khoản 1 và 2
Điều này, phải được sự chấp thuận cùa NHNN Việt Nam.

c) Điều kiện niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành nước
ngoài trên Sở giao dịch chứng khoán tại Việt Nam

(1) Là chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài đã được chào
bán ra công chúng tại Việt Nam theo quy định pháp luật về chứng khoán
Việt Nam.

(2) Số lượng chứng khoán đăng ký niêm yết tương ứng với số
lượng chứng khoán được phép chào bán tại Việt Nam.

(3) Đáp úng các điều kiện niêm yết quy định tạiĐiều 53 hoặc
Điều 54 Nghị định này.

(4) Có cam kết thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ cùa tổ chức niêm yết
theo quy định cùa pháp luật Việt Nam.

(5) Được một (01) công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại
Việt Nam tham gia tư vấn niêm yết chứng khoán.

(6) Tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về quàn lý
ngoại hối.

5.1.2.4. Thù tục niêm yết chứng khoán

a) về phía tổ chức niêm yết

Công ty phát hành muốn niêm yết và giao dịch chứng khoán của
mình trên Sở GDCK phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán lên
Sở GDCK, và ký hợp đồng niêm yết với Sở GDCK.

* Hồ sơ đáng ký niêm yết cổ phiếu

- Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu;

214
 - Quyết định của Đại hội đồng cổ đông kỳ gần nhất thông qua việc
niêm yết cổ phiếu;

- Sổ đăng ký cồ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong
thời hạn 01 tháng truớc thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;

- Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;

- Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quàn trị, Ban Kiểm
soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc),
Kế toán trường và cam kết của cồ đông lớn là người có liên quan với
thành viên Hội đồng quàn trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám
đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Ke toán trường cùa công ty
nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kề từ
ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này ừong thời gian 06 tháng tiếp theo;

- Họp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);

- Giấy cam kết hạn chế tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy
định cùa pháp luật đối với lĩnh vực kinh doanh đặc thù (nếu có);

- Danh sách những nguời có liên quan đến các thành viên Hội đồng
quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát và Ke toán trường;

- Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc cổ
phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung;

- Văn bản chấp thuận cùa NHNN đối với tổ chức tín dụng cổ phần.

* Hồ sơ đăng kỷ niêm yết trái phiếu

- Giấy đăng ký niêm yết trái phiếu;

- Quyết định thông qua việc niêm yết ứái phiếu của Hội đồng quản
trị hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cồ đông (đối với công ty
cồ phần), niêm yết trái phiếu cùa Hội đồng thành viên (đối với công ty

215
TNHH từ hai thành viên trờ lên) hoặc Chủ sờ hữu công ty (đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên);

- Sổ đăng ký chủ sở hữu trái phiếu cùa tổ chức đăng ký niêm yết;

- Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;

- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chúc đăng ký niêm yết đối với
nhà đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh toán, ti lệ nợ trên vốn chủ sở
hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) và
các điều kiện khác;

- Cam kết bào lành thanh toán hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản
bảo đảm, kèm tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và hợp
đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản đó trong trường hợp niêm yết
trái phiếu có bảo đảm. Tài sản dùng để bảo đảm phải được đăng ký với
cơ quan có thẩm quyền;

- Hợp đồng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái
phiếu;

- Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc trái
phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung;

- Văn bản chấp thuận của NHNN đối vói tổ chức tín dụng cổ phần.

* Hồ sơ dũng ký mém yết chứng chi quỹ đại chúng và cỏ phiéu cua
công ty đầu tư chímg khoán đại chúng

- Giấy đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc Giấy đăng
ký niêm yết cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

- Sổ đãng ký nhà đầu tư nắm giữ chứng chỉ quỹ đại chủng hoặc sổ
đăng ký cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

216
 - Điều lệ Quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
theo mẫu do Bộ Tài chính quy định và Họp đồng giám sát đà được Đại
hội nhà đầu tư hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua;

- Bàn cáo bạch theo mẫu cùa Bộ Tài chính;

- Danh sách và lý lịch tóm tắt cùa thành viên Ban đại diện quỹ; cam
kết bằng văn bàn của các thành viên độc lập trong Ban đại diện quỹ về sự
độc lập của minh đối với công ty quàn lý quỹ và ngân hàng giám sát;

- Cam kết của thành viên Ban đại điện quỹ đầu tư chứng khoán
hoặc cùa cổ đông là thành viên Hội đồng quàn trị, Ban kiểm soát, Giám
đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Ke toán
truờng, cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản
trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng
Giám đốc) và Kế toán trưởng (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán
đại chúng về việc nắm giữ 100% số chứng chi quỹ hoặc cổ phiếu do
minh sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số
chứng chi quỹ hoặc cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;

- Báo cáo kết quả đầu tư của quỹ và công ty đầu tư chứng khoán đại
chủng tính đến thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng
giám sát;

- Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc
chưng chi quỹ cua quỹ đại chúng hoặc cổ phiéu cùa công ty dằu tư chứng
khoán đại chúng đã đăng ký, lưu ký tập trung.

Hợp đồng niêm yết là hợp đồng giữa Sở GDCK và công ty xin
niêm yết ữong đó quy định các nghĩa vụ của công ty niêm yết. Mẩu hợp
đồng ờ thị trường khác nhau đều có sự khác nhau, tuy nhiên tựu trung
đều có các nội dung sau:

(1) Đảm bảo việc công bố thông tin theo định kỳ;

217
 (2) Đảm bảo việc công bố các bản báo cáo tài chính theo tiêu chuẩn
nguyên tắc kế toán chung một cách thường xuyên và theo định kỳ;

(3) Cung cấp cho Sở GDCK thông tin theo định kỳ nhằm giúp họ
thực hiện tết chức năng duy trì một thị trường có trật tự cho các chứng
khoán của công ty;

(4) Ngăn chặn công ty thực hiện kinh doanh thiếu lành mạnh.

b) v ề phía sở giao dịch chứng khoán

Sờ GDCK thực hiện một số bước sau đối với niêm yết lần đầu:

- Kiếm tra sơ bộ trước khi niêm yết chứng khoán: Sở giao dịch
chứng khoán kiểm ư a các tài liệu do công ty xin niêm yết nộp và thu
thập thêm các thông tin cần thiết cho việc thẩm định niêm yết chính
thức về các nội dung như: công ty niêm yết phải có một nền tảng hoạt
động có lãi và ữong tương lai phải có khả năng sinh lời tốt; công ty xin
niêm yết phải có ban lãnh đạo có cơ cấu cùa một công ty đại chúng; Tổ
chức công bố thông tin thường xuyên; các cồ phiếu phải đạt được mức
độ thanh khoản nhất định theo thú bậc do sở giao dịch quy định và công
ty niêm yết không được vi phạm quyền lợi của công chúng đầu tư đại
diện cho quyền lợi của các bên tham gia nhu các cổ đông kiểm soát hay
công ty mẹ.

Sau khi kiểm tra, Sờ giao dịch chứng khoán đưa ro quyết định cuối
cùng và thông báo quyết định này cho công ty niêm yết.

- Đệ trình các đăng ký lên uỳ ban chímg khoán'. Bàn đăng ký niêm
yết miêu tả bản chất của chứng khoán xin niêm yết nhu mệnh giá chứng
khoán, cơ cấu vốn cùa tồ chức đăng ký niêm yết, thông tin chung về tổ
chức đăng ký niêm yết, mẫu chứng khoán niêm yết, bản cáo bạch, việc
chào bán chứng khoán xin niêm yết và các thông tin liên quan khác.

218
 - Kiêm tra niêm yết chính thức: SGDCK kiểm tra chính thức về sự
chính xác của các chi tiết được đệ trình, từ đó đánh giá xem liệu việc
niêm yết này có cần thiết cho mục đích lợi ích công chứng và bảo vệ
người đầu tu không.

- Chấp thuận niêm yết: Việc chấp thuận niêm yết do SGDCK hay
ƯBCK quyết định theo quy định của Luật Chứng khoán.

- Niêm yết: SGDCK chính thúc đưa tên chứng khoán và công ty
được niêm yết vào danh sách niêm yết cùa Sở.

5.1.2.5. Quan lý chimg khoán được niêm yết

Việc quản lý các chứng khoán niêm yết là công việc cùa hệ thống
quản lý tại Sở GDCK với mục đích duy trì một thị trường hoạt động
công bằng và ừật tự. Giống như một tổ chức tự quàn, Sở GDCK cần thiết
phải đề ra các nghĩa vụ cho các công ty niêm yết và các biện pháp trừng
phạt đối với các công ty niêm yết không thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ
của mình.

- Quy định báo cáo dành cho việc quán lý các chứng khoán được
niêm yết: Các tổ chức niêm yết có nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ
(năm, 6 tháng, quý) và thông tin theo yêu cầu của Sờ GDCK trẽn các
phương tiện thông tin đại chúng, fren Sở GDCK, các thiết bị đầu cuối và
tại trụ sở của tổ chức niêm yết. Các vấn đề phải báo cáo lên Sờ GDCK có
liên quan đến việc quản lý các cổ phiếu niêm yết bao gồm: cuộc họp đại
hội đồng cồ đông, thay đồi về cơ cấu sở hữu cổ phần của các cổ đông
chính, thay đổi chủ tịch điều hành, văn phòng chính hoặc tên công ty,
thay đổi hợp đồng với cơ quan chuyển nhượng hoặc công ty kiểm toán...
Sở GDCK nhận và công khai các thông tin tài chính về công ty theo từng
giai đoạn cho người đầu tu.

219
 - Tạm ngimg giao dịch chứng khoản: Mục đích cùa ngừng giao
dịch là dành thời gian cho các nhà đầu tư có đầy đủ thông tin để đánh giá
về thực trạng của chứng khoán và công ty niêm yết giải trình các lý do
dẫn đến phải ngừng giao dịch. Giao dịch chứng khoán có thể bị ngừng
trong các trường hợp sau: (1) Công ty niêm yết thuộc diện bị thuyên
chuyển hay bị huỷ bỏ niêm yết; (2) Khi công ty phát hiện ra các chứng
chi già mạo hay có sửa chữa; (3) Công ty yêu cầu các cổ đông phải đệ
trình các chứng chi cổ phần nhằm mục đích chia nhỏ hay gộp cổ phiếu;
(4) Sở giao dịch chứng khoán thấy rằng cần phải bảo vệ quyền lợi cho
công chúng đầu tư. về nguyên tắc, thời gian ngừng giao dịch càng ngắn
càng tốt. Tuy nhiên, ừong trường hợp chia nhỏ hay gộp cổ phiếu, thời
gian ngừng giao dịch kéo dài từ khi thu hồi xong các chứng chỉ cổ phiếu
cũ đến khi các cổ phiếu mới thay thế được niêm yết. Ngoài ra việc ngừng
giao dịch chi kéo dài cho đến khi các nguyên nhân ngừng giao dịch được
giải quyết.

- Chứng khoán bị kiếm soát: Khi các chứng khoán không duy trì
được các tiêu chuẩn về duy trì niêm yết, nhưng chưa đến mức độ phải
huỳ bỏ niêm yết, thì sẽ được liệt vào nhóm chứng khoán bị kiểm soát.
Chứng khoán thuộc diện bị kiểm soát được tách riêng và quản lý chặt
chẽ theo các quy định riêng của Sờ GDCK về: biên độ dao động giá,
giao dịch ký quỹ, tý lệ nắm g iữ ... Sớ giao dịch chứng khoán phái đưa
ra lời cảnh báo (chứng khoán thuộc diện bị cảnh báo) tnrớc cho công ty
niêm yết là chứng khoán của họ có thể bị trục xuất khỏi thị trường giao
dịch, trừ khi các nguyên nhân chứng khoán bị liệt vào dạng chứng
khoán bị kiểm soát này đuợc khắc phục trước thời hạn trục xuất. Trong
thời gian đó, Sở GDCK thông báo các vấn đề liên quan đến thời hạn
trục xuất và lý do quyết định coi chứng khoán này là chứng khoán
thuộc diện bị kiểm soát.

220
 - Huy bò niêm yết: Việc huỷ bò niêm yết sẽ xảy ra khi công ty được
niêm yết không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn niêm yết. Tổ chức có
chứng khoán bị hủy bò niêm yết chi được đăng ký niêm yết lại ít nhất 12
tháng sau khi bị hủy bỏ niêm yết nếu đáp úng các điều kiện niêm yết quy
định.

- Phí niêm yết: Là các khoản phí liên quan đến niêm yết và duy tri
các tiêu chuẩn niêm yết mà các công ty niêm yết phải trả cho Sở GDCK
để được niêm yết và giao dịch chứng khoán của minh trên Sở GDCK.
Phí này là một trong những nguồn thu chủ yếu cùa Sở GDCK và được
chia làm 2 loại: Phí đăng ký niêm yết lần đầu là mức thu phí tiếp nhận hồ
sơ, thẩm định quá trình niêm yết lần đầu của tổ chức phát hành khi tham
gia vào Sở GDCK và nó được thu một lần khi tham gia niêm yết; và phí
quản lý niêm yết hàng năm nhằm duy trì các tiêu chuẩn về quản lý niêm
yết trong suốt quá trinh tồn tại của cổ phiếu được niêm yết trên Sở
GDCK và nó được thu hàng năm. Mức thu phí cũng phụ thuộc vào từng
thị trường hoặc nhóm ngành nghề ưu tiên hay không ưu tiên và tính ừên
tổng trị giá cổ phiếu niêm yết.

- M ã chứng khoán: Để nhận biết các chứng khoán một cách dễ dàng
và quản lý chúng có hiệu quà, cần phải dùng loại chứng khoán có mã số.
Ngoài ra việc dùng các mã số chứng khoán cũng tạo điều kiện thuận tiện
cho việc điện toán hoá các giao dịch và quản lý các chímg khoán niêm yết.
Việc sử dụng hệ thống nhận diện chứng khoán bằng mã số quốc tế (ISIN)
có giá trị rất quan trọng đối vói việc quản lý có hiệu quả mã chứng khoán
và tiện dụng đối vói các thành viên thị truờng quốc tế.

- Quản lý niêm yết chứng khoán cùa các công ty nước ngoài: Các
Sờ GDCK thường quy định các công ty nirớc ngoài có thể phát hành và
niêm yết chứng khoán trên Sở GDCK cùa mình và thường đề ra các tiêu
chuẩn quy định cho việc niêm yết này. Thông thường các tiêu chuẩn
niêm yết đối với các công ty nước ngoài ít chặt chẽ hơn so với các công

221
ty ừong nước, phí niêm yết thường ở mức thấp hơn so với công ty trong
nước. Các chứng khoán của công ty niêm yết nuớc ngoài được giao dịch
trên một khu vực riêng. Phuơng thức giao dịch, ngày thanh toán, giờ giao
dịch, đơn vị giao dịch và giới hạn thay đồi giá trong ngày tương tự như
đối với các công ty trong nước.

5.1.3. Hoạt động giao dịch chứng khoán trên Sở giao dịch
chứng khoán
5.1.3.1. Các khái niệm liên quan đến giao dịch chứng khoán

a) Thòi gian giao dịch

Thòi gian giao dịch tại Sở GDCK thường có hai dạng: dạng hai
phiên giao dịch (phiên sáng và phiên chiều) và dạng một phiên. Yếu tố
quyết định thời gian giao dịch là quy mô của TTCK, đặc biệt là quy mô
thanh khoản.

Tại hầu hết các Sở GDCK trên thế giới, giao dịch chứng khoán
thuờng diễn ra ừong các ngày làm việc trong tuần. Cũng có nơi, do thị
trường nhỏ bé và kém thanh khoản nên thực hiện giao dịch cách ngày.
Tuy nhiên, việc giao dịch cách ngày cùng với chu kỳ thanh toán kéo dài
có thể ảnh hưởng lớn đến tính thị truờng của chứng khoán, cơ hội đầu
tư của công chúng cũng như vòng quay tài chính của thị truờng.

b) Lệnh giao dich

Lệnh giao dịch là một chi thị của khách hàng cho nhà môi giới để
mua hoặc bán chứng khoán theo yêu cầu mà khách hàng đặt ra.

Nội dung chủ yếu của một lệnh giao dịch bao gồm các vấn đề cơ
bản như: Tên khách hàng, mã số, số hiệu tài khoản; mã của công ty môi
giới; lệnh mua hay lệnh bán của khách hàng; số lượng chứng khoán cần
mua hay bán; loại chứng khoán, tên và mã chứng khoán; giá cả, hiệu lực
của lệnh (ngày, giờ ra lệnh, thời hạn hiệu lực của lệnh) và phương thức

222
thanh toán lệnh. Những nội dung chủ yếu này của lệnh được thể hiện trên
tờ lệnh được in sẵn cùa các SGDCK.

Trong giao dịch chứng khoán có rất nhiều loại lệnh giao dịch khác
nhau. Tùy theo mục tiêu mà khách hàng lựa chọn sử dụng loại lệnh thích
hợp. Lệnh giao dịch bao gồm các loại lệnh cơ bàn sau:

- Lệnh giới hạn (LO) là loại lệnh giao dịch trong đó nguời đặt lệnh
chỉ ra mức giá giới hạn đối với việc thục hiện giao dịch của mình. Lệnh
giới hạn mua chi ra mức giá tối đa mà người đặt lệnh chấp nhận thục
hiện giao dịch; lệnh giới hạn bán chi ra mức giá tối thiểu mà người đặt
lệnh chấp nhận thực hiện giao dịch.

- Lệnh thị trường (MP) là loại lệnh được sử dụng rất phổ biến ờ
các thị trường tiên tiến. Khi sử dụng loại lệnh này, người đầu tư sẵn
sàng mua hoặc bán chứng khoán theo mức giá thị trường hiện tại, hay
mức giá tốt nhất hiện có trên thị trường (lệnh mua chứng khoán tại mức
giá đật bán thấp nhất hoặc lệnh bán chứng khoán tại mức đặt mua cao
nhất).

- Lệnh hủy bỏ là lệnh của nhà đầu tư đưa ra nhằm hủy bò lệnh gốc
đã đặt ra trước đó. Lệnh hủy bò chi được chấp thuận khi lệnh gốc chua
được thực hiện.

- Lệnh dìm g là lệnh đưa ra nhằm bảo vệ lợi nhuận hay hạn chế thua
lỗ cho nhà đầu tư, thường đirợc dùng trong bán khống. Người đầu tư phải
chị rõ mức giá dừng. Tại thời điểm đặt lệnh, nếu là lệnh dừng bán, mức
giá dừng phải thấp hơn mức giá hiện hành và nguợc lại, nếu là lệnh dừng
mua, mức giá dừng phải cao hơn. Sau khi đặt lệnh, nếu giá thị trường đạt
tới hoặc vượt qua mức giá dừng thì khi đó lệnh dừng thực tế sẽ trở thành
lệnh thị trường (vì vậy lệnh dừng có thề được coi là lệnh thị trường có
điều kiện).

223
 - Lệnh giới hạn dừng là loại lệnh được sử dụng nhằm khắc phục sự
bất định về mức giá thực hiện tiềm ẩn trong lệnh dừng. Đối với lệnh giới
hạn dừng, người đầu tu phải chi rõ hai mức giá - một mức giá dừng và
một mức giá giới hạn. Khi giá thị trường đạt tới hoặc vượt qua mức giá
dừng thì lệnh giới hạn dừng thực tế sẽ ừ ở thành lệnh giới hạn tại mức giá
giới hạn (vì vậy lệnh giới hạn dừng có thể đuợc coi là lệnh giới hạn có
điều kiện).

- Lệnh ngày', lệnh có giá trị ừong ngày. Người môi giới sẽ cố gắng
thực hiện lệnh trong ngày (nếu người đầu tư không chi rõ giới hạn thời
gian, người môi giới sê tự coi đó là lệnh ngày), nếu đến cuốingày vẫn
chưa được thực hiện, lệnh giao dịch sẽ bị hủy.

- Lệnh giao dịch tại mức giá khớp lệnh xác định giá mở cửa (ATO)
là lệnh mua hoặc bán chứng khoán tại mức giá mờ cửa.

Lệnh ATO không ghi mức giá cụ thể và được ưu tiên trước lệnh
giới hạn ưong khi so khớp lệnh. Lệnh ATO được nhập vào hệ thống giao
dịch trong thời gian khớp lệnh định kỳ để xác định giá mở cửa và sẽ tự
động bị hủy bỏ sau thời điểm xác định giá mờ cửa nếu lệnh không được
thực hiện hoặc không được thực hiện hết.

Thực chất lệnh ATO là lệnh thị trường được sừ dụng trong phương
thức khớp lệnh định kỳ để xác định giá mở cửa (giá thực hiện tại lần
khớp lệnh đầu tiên ừong ngày giao dịch) và nếu lệnh không thực hiện
hoặc không được thực hiện hết sẽ tự động bị hủy bò.

- Lệnh giao dịch tại mức giá khớp lệnh xác định giá đóng cửa
(ATC) là lệnh mua hoặc bán chứng khoán tại mức giá đóng cửa.

Lệnh ATC không ghi mức giá cụ thể và được ưu tiên trước lệnh
giói hạn trong khi so khớp lệnh. Lệnh ATO được nhập vào hệ thống giao
dịch trong thời gian khớp lệnh định kỳ để xác định giá đóng cửa và sẽ tự
224
động bị hủy bỏ sau thời điểm xác định giá đóng cừa nếu lệnh không được
thực hiện hoặc không được thực hiện hết.

Thực chất lệnh ATO là lệnh thị truờng được sử dụng trong phương
thức khớp lệnh định kỳ để xác định giá đóng cửa (giá thực hiện tại lần
khớp lệnh cuối cùng trong ngày giao dịch) và nếu lệnh không thực hiện
hoặc không được thực hiện hết sẽ tự động bị hủy bò.

- Lệnh ngỏ hay còn gọi là lệnh hiệu lực đến khi hủy bò có hiệu lực
tới khi được thực hiện hoặc người đầu tư quyết định hủy bỏ.

- Lệnh íhực hiện ngay hoặc hủy bỏ: Lệnh này phải được thực hiện
ngay, nhưng không cần thiết phải được thực hiện toàn bộ nếu điều kiện thị
trường không cho phép.

- Lệnh thực hiện toàn bộ hoặc hủy bỏ: Là lệnh yêu cầu thực hiện
được ngay toàn bộ hoặc hủy bỏ.

- Lệnh không quy trách nhiệm'. Cho phép người môi giới có quyền
quyết định về giá và thời gian thực hiện mà không phải chịu trách nhiệm
nếu trên thị trường có biến động bất ngờ không thể dự đoán được.

c) Đon vị giao dịch

Đơn vị giao dịch là khối luợng chứng khoán thích hợp được chấp
thuận trong giao dịch thông thường trên SGDCK. Đơn vị giao dịch phụ
thuộc vào mệnh giá của chứng khoán và quy mô, đặc điêm cùa sở giao
dịch, mặt bằng giá. Tại Sở GDCK Thuợng Hải, cổ phiếu có mệnh giá là
12 đôla và đơn vị giao dịch là 10 cồ phiếu. Tại Sở GDCK Đài Loan,
mệnh giá cổ phiếu là 0,4 đôla và đơn vị giao dịch là 1000 cổ phiếu. Tại
Singapore, mệnh giá cổ phiếu là 0,7 đôla và đơn vị giao dịch là 100, 500
và 1000 cổ phiếu. Tại Việt Nam, SGDCK thành phố Hồ CHÍ Minh giao
dịch lô chẵn bằng 10 cổ phiếu, giao dịch lô lẻ từ 1 đến 9 cổ phiếu và giao
dịch lô lớn là lớn hơn 20000 cổ phiếu. SGDCK Hà Nội giao dịch lô chẵn

225
bằng 100 cổ phiếu, giao dịch lô lẻ từ 1 đến 9 cổ phiếu và giao dịch lô
lớn là lớn hơn 5000 cổ phiếu và chứng chi quỹ.

Đơn vị giao dịch là một trong những yếu tố có thể tác độig đến
cung - cầu trong giao dịch chứng khoán. Đơn vị giao dịch lớn có thể hạn
chế khả năng tham gia giao dịch của nguời đầu tư cá nhân; nguợc lại,
đon vị giao dịch nhò có thể gây mất thời gian do phải xử lý khối lượng
lệnh giao dịch quá lớn.

d) Đon vị yết giá

Đơn vị yết giá là buớc giá tối thiểu trong giao dịch chứng khcán.

Tại SGDCK TP. Hồ Chí Minh. Quy chế hướng dẫn giao dịch chứng
khoán niêm yết của SGDCK TP. Hồ Chi Minh ban hành ngày 25/5/2016
quy định:

Mức giá Đơn vị yêt giá

Giá < 49.900Ổ lOOđ

Giá từ 50.000 đên 99.500đ 500đ

Giá > lOO.OOOđ l.OOOđ

Tại SGDCK Hà Nội quy định đơn vị yết giá là 100 đồng cối với
cổ plúếu và chứng chi quỹ. Không quy địiih đưn vị yét giá đói \ới tiái
phiếu.

Tại thị trường UPCOM (Thị trường giao dịch chứng khom của
công ty đại chúng chua niêm yết tại SGDCK Hà Nội), thời gian gi® dịch
tò thứ 2 đến thứ 6, vào 10- 15h hàng ngày, sử dụng 2 phương túrc là
khớp lệnh liên tục và thỏa thuận thông thường, khối luợng giao dch tối
thiểu là 10 cổ phiếu hoặc 10 trái phiếu, đơn vị yết giá là 100 đồng /ới cổ

226
phiếu và không quy định đối với trái phiếu, biên độ giao động là ± 10%
và có thể thay đổi trong thời gian thực hiện.

Đơn vị yết giá là yếu tố có tác động đen tính thanh khoản của
chứng khoán cùng như hiệu quả đầu tư của người đầu tư. Đơn vị giao
dịch lớn có thê mang lại sự tập trung về mức giá cùa lệnh giao dịch
nhưng lại hạn chế lựa chọn về số lượng mức giá đối với người đầu tư;
ngược lại, đơn vị yết giá nhỏ cho phép người đầu tư có thề có nhiều lựa
chọn về múc giá giao dịch nhưng lệnh giao dịch có thề bị dàn ữải.

e) Biên độ dao động giá

Biên độ dao động giá là giới hạn giá chứng khoán có thể biến đôi
trong phiên giao dịch so vói giá tham chiếu. Đó là biên độ giũa mức giá
cao nhất và thấp nhất tại đó một chứng khoán hoặc một thị trường thực
hiện giao dịch. Hầu hết các TTCK đều quy định biên độ biến động giá
nhằm hạn chế biến động quá mức trên thị trường.

Từ giá tham chiếu và biên độ dao động giá mà tính ra giá ữần và
giá sàn:

- Giá trần: là mức giá cao nhất của một loại chứng khoán có thể
biến đổi trong phiên giao dịch so với giá tham chiếu.

Giá trần = Giá tham chiếu + (Giá tham chiếu X Biên độ dao động giá)

- Giá sàn: là mức giá thấp nhất cùa một loại chứng khoán được thực
hiện trong phiên giao dịch.

Giá sàn = Giá tham chiếu + (Giá tham chiếu X Biên độ dao động giá)

Giá tham chiếu là giá đóng cừa cùa phiên giao dịch gần nhất truớc
đó. Lệnh giao dịch của nhà đầu tư khi đặt phải nằm trong khoảng biên độ
cho phép. Lệnh giao dịch có mức giá vượt quá mức giới hạn trên (giá
trần) hoặc dưới mức giới hạn dưới (giá sàn) thì bị coi là không hợp lệ và
sẽ bị hệ thống giao dịch từ chối.

227
 Biên độ giao động giá, với khả năng ngăn ngừa nhũng biến động về
giá, có thể đảm bảo tính ổn định của thị trường, góp phần củng cố lòng
tin của nhà đầu tu vào TTCK. Tuy nhiên, biên độ giao động giá cũng có
thề làm tổn hại đến cơ chế xác lập giá của thị tnrờng vốn dựa ừên sự
tương tác cung cầu, theo đó có thể làm giảm tính thanh khoản của thị
trường.

f) Ngày thanh toán

Theo quy định hiện hành của Việt Nam là T+3 là ngày thanh toán
đối với cồ phiếu và T+l đối với trái phiếu (03 ngày làm việc sau ngày
giao dịch không kể ngày lễ, ngày nghỉ theo quy định).

Khi lệnh mua chứng khoán được thực hiện, sau 3 ngày, chứng
khoán mới được chuyển về tài khoản của khách hàng, khi đó, khách hàng
mới có thể thực hiện giao dịch với chứng khoán đó.

Khi lệnh bán chứng khoán được thực hiện, sau 03 ngày, tiền bán
chứng khoán về tài khoản của khách hàng. Họ cũng có thể nhận được
tiền ngay sau khi kết quả khớp lệnh nếu có yêu cầu công ty chứng khoán
tạm ứng tiền bán chứng khoán và phải trả phí ứng trước.

5.1.3.2. Hệ thống giao dịch chứng khoán

Hệ thống giao dịch chứng khoán là tập hợp những nguyên tắc và thủ
tục thực hiện các mục ticu cùa TTCK. Trcn các SGDCK có hai hệ tliôug
giao dịch là hệ thống đấu giá theo giá và hệ thống đấu giá theo lệnh.

Hệ thống giao dịch đấu giá theo giá (khớp giá) là hệ thống giao
dịch có sự hiện diện của những người tạo thị trường cho một số loại
chứng khoán nào đó. Những nguời tạo thị trường có nghĩa vụ chào các
mức giá mua và bán tốt nhất. Giao dịch ừong thị trường khớp giá được
thực hiện giữa một bên là người đầu tư và một bên là người tạo thị
trường. Giá thực hiện được xác định trên cơ sờ cạnh ưanh giữa những

228
người tạo thị trường, người đầu tư chi cần lựa chọn mức giá được coi là
phù hợp (thay vì đật lệnh giao dịch). Những người tạo thị trường được
hưởng phần chênh lệch giữa giá mua và giá bán trong các giao dịch.

Hệ thống giao dịch đấu giá theo giá có những ưu điểm và hạn chế
nhất định. Ưu điểm của hệ thông giao dịch khớp giá là có tính thanh
khoản và ổn định cao. Hệ thống những người tạo thị trường đóng vai ưò
tăng cường tính thanh khoản của thị trường, song cũng có thể bóp méo
cơ chế xác lập giá trên thị trường và gia tăng chi phí giao dịch cùa người
đầu tư. Việc sử dụng hệ thống khớp giá đòi hỏi phải có những định chế
tài chính đủ mạnh về vốn cũng như kỹ năng đầu tư chuyên nghiệp đàm
nhiệm vai trò những nguời tạo thị trường. Nói chung, thị trường khớp giá
vận hành rất phức tạp vì vậy không được áp dụng ở các thị trường mới
hình thành. Bên cạnh đó, luôn tiềm ẩn hành vi giao dịch không công
bàng cùa những người tạo thị trường do họ có được nhừng đặc quyền về
thông tin thị trường, v ấ n đề quản lý đối với thị tnrờng khớp giá là một
trong những lý do khiến cho các Sở GDCK thiên về lựa chọn hệ thống
khớp lệnh cho hoạt động giao dịch.

Hệ thống giao dịch đấu giả theo lệnh (khớp lệnh) là hệ thống giao
dịch trong đó lệnh giao dịch của người đầu tư được khớp trực tiếp với
nhau không có sự tham gia của những người tạo thị trường. Mức giá thực
hiện là mức giá thỏa mãn cả hên rrrna và bên bán Giá thực biện đirợc xác
định trên cơ sở cạnh tranh (đấu giá) giữa những người đầu tư. Người đầu
tư phải trả một khoản phí môi giới cho công ty chứng khoán (theo tỳ lệ
quy định hoặc thỏa thuận). Khoản phí môi giới này nhìn chung thấp hơn
so với thị trường khớp giá.

Hệ thống giao dịch khớp lệnh hiện nay được các Sở GDCK trên thế
giới áp dụng rộng rãi do có những ưu việt so với hệ thống đấu giá theo
giá. Truớc hết, quá trình xác lập giá được thực hiện một cách hiệu.quà.
Tất cả các lệnh mua và bán cạnh tranh với nhau, qua đó nguời đầu tư có
229
thể giao dịch tại mức giá tốt nhất. Thêm vào đó, không có sự hiện diện
của những người tạo thị trường, hệ thống khớp lệnh đảm bảo tính minh
bạch của thị trường do lệnh giao dịch của nguời đầu tư được thực hiện
theo những quy tắc xác định trước. Đồng thời, bằng cách theo dõi thông
tin giao dịch được công bố, người đầu tư có thể đưa ra những quyết định
kịp thời trước tình hình diễn biến của thị trường. Cuối cùng, một trong
những ưu điểm đáng kể của hệ thống khớp lệnh là sự hiệu quả về chi phí
giao dịch đối với nguời đầu tư.

Tuy nhiên hệ thống đấu giá theo lệnh có nhược điểm là giá cả dễ
biến động khi có sự mất cân đối cung cầu, khả năng thanh toán và linh
hoạt không cao.

Việc giao dịch chứng khoán ờ Sở GDCK chủ yếu được thực hiện
theo phương pháp đấu giá thông qua việc khớp lệnh giao dịch. Qua đó,
giá thực hiện giao dịch được xác định ừên cơ sở cạnh ừanh giữa các nhà
đầu tư với nhau.

5.1.3.3. Nguyên tắc và phương thức khớp lệnh giao dịch

a) Nguyên tắc khớp lệnh

Trong quá trinh đấu giá khớp lệnh, có rất nhiều các lệnh mua bán
được đưa ra, chúng được sắp xếp theo thứ tự ưu tiên:

- Ưu tiên về giá: Ưu tiên cho giá mua cao và bán thấp.

- Ưu tiên về thời gian: Các lệnh giao dịch đưa ra cùng mức giá thi lệnh
giao dịch nhập tnrớc vào hệ thống giao dịch sẽ được thực hiện tnrớc.

- Ưu tiên về khách hàng: Các lệnh đưa ra cùng mức giá và thời gian
thì sẽ xét đến khách hàng giao dịch. Lệnh khách hàng - lệnh môi giới
được ưu tiên thực hiện trước lệnh tự doanh- lệnh của nhà môi giới.

230
 - ư u tiên về khối lượng: Các lệnh đưa ra cùng mức giá, thời gian và
khách hàng thì sẽ xét đến khối lượng. Lệnh nào có khối lượng lớn hon sẽ
được thực hiện trước.

Ngoài ra, các SGDCK có thể áp dụng nguyên tắc phân bổ theo tỷ lệ
đặt lệnh giao dịch.

b) Phương thức khóp lệnh giao dịch

Có hai phương thức khớp lệnh trên hệ thống đấu giá theo lệnh là
khớp lệnh liên tục và khớp lệnh định kỷ.

*Khớp lệnh liên tục (continuous auction): là phương thức giao

dịch được thực hiện liên tục ngay khi có các lệnh đối ứng được nhập vào
hệ thống.

- ư u điểm của hình thức khớp lệnh liên tục:

+ Giá cả phản ánh tóc thời các thông tin ữên thị trường. Hệ thống
cung cấp mức giá liên tục của chứng khoán, từ đó tạo điều kiện cho nhà
đầu tư tham gia thị trường một cách năng động thường xuyên vì nhà đầu
tư có thể ngay lập tức thực hiện được lệnh hoặc nếu không cũng nhận
được phản hồi từ thị trường một cách nhanh nhất để kịp thời điều chinh
các quyết định đầu tư tiếp sau.

+ Khối lượng giao dịch lớn, tốc độ giao dịch nhanh, vì vậy hình
thức khớp lệnh này phù hợp với các thị trường có khối lượng giao dich
lớn và sôi động.

+ Hạn chế được chênh lệch giữa giá lệnh mua và lệnh bán, từ đó
thúc đẩy các giao dịch xảy ra thường xuyên và liên tục.

- Nhược điểm của hình thức khớp lệnh liên tục: Hình thức này chi
tạo ra mức giá cho một giao dịch điển hình chứ không phải tổng hợp các
giao dịch.

231
 * Khớp lệnh định kỳ (call auction): là phirơng thức giao dịch tập
hợp tất cả các lệnh mua và bán chứng khoán dựa trên cơ sờ trong một
khoáng thời gian nhất định, sau đó khi đến giờ chốt giá giao dịch, giá
chứng khoán được khớp tại mức giá đảm bảo thực hiện được khối lượng
giao dịch là lớn nhất (khối lượng mua và bán nhiều nhất).

Trong trường hợp có nhiều mức giá cho khối luợng giao dịch là lớn
nhất và bàng nhau thi lựa chọn mức giá gần với mức giá đóng cửa của
phiên giao dịch ngày hôm trước làm giá giao dịch. Trường hợp đặc biệt
khi có 2 giao dịch trước ở giữa 2 múc giá thì tùy từng SGDCK sẽ lựa
chọn mức giá cao hơn hoặc mức giá có chênh lệch khối lượng mua bán
thấp nhấp làm giá giao dịch. Việc lựa chọn mức giá giao dịch như trên
đảm bảo tính ổn định và liên tục theo đúng nguyên tắc, mục đích tồ chức
và vận hành của TTCK.

Khớp lệnh định kỳ là phương thức phù hợp nhằm xác lập mức giá
cân bằng ừên thị trường. Do lệnh giao dịch của nguời đầu tư được tập
họp trong một khoảng thời gian nhất định nên khớp lệnh định kỷ có thể
ngăn chặn được những đột biến về giá thường xuất hiện dưới ảnh hường
của lệnh giao dịch có khối luợng lớn hoặc thua thớt. Phương thức này
cũng rất hữu hiệu trong việc giảm thiểu những biến động về giá nảy sinh
từ tình trạng giao dịch thất thường, tạo sự ổn định giá cần thiết trên thị
trường. Tuy nhiên, giá chứng khoán được xác lập theo phuơng thức khớp
lệnh định kỳ không phản ánh tức thời thông tin thị trường và hạn chế cơ
hội giao dịch của người đầu tư. Khớp lệnh định kỳ thuờng đuợc các sờ
giao dịch sử dụng đề xác định giá mở cửa, đóng cửa hoặc giá của chứng
khoán đuợc phép giao dịch lại sau một thời gian bị ngừng giao dịch.

Trong thực tế, các SGDCK áp dụng hệ thống giao dịch ghép lệnh
thường kết hợp cả 2 hình thức khớp lệnh định kỳ và khớp lệnh liên tục.
Khớp lệnh định kỳ được áp dụng để xác định giá mở cửa, giá giữa các

232
phiên (quy định thời điểm nhất định) và giá đóng cửa. Trong khoáng thời
gian từ mở cửa đến đóng cửa sẽ áp dụng hình thức khớp lệnh liên tục.

5.1.3.4. Phương thức giao dịch

Giao dịch chứng khoán tại SGDCK nói chung được thực hiện tại
sàn giao dịch, có thể giao dịch thủ công tại sàn, có thể giao dịch qua máy
tính điện tử.

- Giao dịch thù công tại sàn giao dịch: Sàn giao dịch là một phòng
rộng, xung quanh gắn những tấm biển bảng, ừên sàn có các quầy giao
dịch, nơi thục hiện các cuộc đấu giá cùa vài chục loại chứng khoán. Trên
sàn giao dịch có những người môi giới giao dịch, họ là đại diện cho các
công ty chứng khoán thành viên đã đăng ký hoạt động tại sàn.

- Giao dịch qua máy tính điện tử: Tất cả các loại chứng khoán được
niêm yết tại Sở GDCK đều được mua bán ừên sàn giao dịch hoặc thông
qua máy vi tính. Các chứng khoán của những công ty hoạt động kinh
doanh tốt, có uy tín được mua bán tại sàn, cơ chế giá trên sàn giao dịch
rất sinh động. Còn các chứng khoán khác được thực hiện thông qua máy
vi tính.

Hình thức giao dịch bán tự động', hệ thống kết hợp giao dịch thủ
công và giao dịch qua máy tính điện từ. Theo phương thức này, người
đầu tu đặt lệnh thù công tại văn phòng công ty chimg khoán, san đó lệnh
được chuyển vào hệ thống giao dịch của Sở GDCK bằng một hệ thống
khác thông qua điện thoại, fax ... Hình thúc này hiện đang áp dụng tại
Indonesia, HongKong; các quốc gia như Nhật Bàn, Hàn Quốc vừa hủy
bò phương tức này trong thời gian gần đây.

Hình thức giao dịch điện tứ tự động hóa hoàn toàn (phương thức
giao dịch không sàn): Tất cả các khâu trong giao dịch (nhận, xử lý, so
khớp lệnh, thông báo kết quả giao dịch và thông tin thị trường) đều được
thực hiện thông qua hệ thống máy tính điện tà. Tuy nhiên chức năng làm

233
môi giới trung gian của các công ty chứng khoán thành viên vẫn không
thay đổi. Hiện nay, hình thức giao dịch này đang phát triển mạnh mẽ trở
thành xu thế của hầu hết các TTCK ữên thế giới.

5.1.3.5. Quy trình thực hiện giao dịch tại một Sở giao dịch chứng
khoán

Việc mua bán chứng khoán ở SGDCK được thực hiện theo trình tự:

- Mở tài khoản và ký quỹ: Nhà đầu tư bắt đầu việc giao dịch của
mình bằng cách liên hệ với một công ty chứng khoán thành viên của Sở
GDCK để ký hợp đồng giao dịch. Công ty chứng khoán mớ tài khoản
giao dịch cho khách hàng.

- Đặt lệnh giao dịch: Nhà đầu tư đua ra yêu cầu mua hay bán chứng
khoán bằng cách đặt lệnh cho công ty chứng khoán thực hiện. Công ty
chứng khoán rà soát lại các phiếu lệnh, kiểm ừa tính hợp lệ hợp pháp của
chúng trước khi chuyển qua nhà môi giới tại sàn.

- Chuyển lệnh đến người đại diện của Công ty tại SGDCK: Sau khi
kiểm ưa lệnh, nhân viên giao dịch ở bộ phận giao dịch của công ty phải
lập tức chuyển lệnh đó tói người đại diện của công ty tại sàn giao dịch
của SGDCK.

- Nhà môi giới nhập lệnh vào hệ thống giao dịch của SGD: Chi khi
hoàn tất việc nhập lệnh vào hệ thống giao dịch mới tính giờ lệnh đến.

- So khớp lệnh và thông báo kết quả: Giá khớp được thông báo
công khai và là giá thống nhất cho cả bên mua lẫn bên bán. Kết quà giao
dịch đuợc thông báo trên màn hình ở sàn giao dịch của SGD và màn hình
của công ty chúng khoán. Cuối buổi giao dịch, kết quà giao dịch được
đại diện của công ty chứng khoán chuyển về bộ phận giao dịch của công
ty. Kết quả giao dịch cũng được SGD chuyển cho Trung tâm lưu ký và
thanh toán bù trừ chứng khoán.

234
 - Thông báo kết quà cho nhà đầu tư: Khi lệnh giao dịch của khách
hàng được thực hiện, Công ty chứng khoán có trách nhiệm thông báo
kết quà cho khách hàng thông qua điện thoại hoặc văn bàn trong ngày
giao dịch.

- Xác định giao dịch và làm thù tục thanh toán khoán: Sau khi nhận
được kết quà giao dịch, bộ phận giao dịch cùa công ty chứng khoán
chuyển cho bộ phận thanh toán của công ty. Cuối buổi giao dịch, bộ phận
thanh toán cùa công ty lập báo cáo kết quà giao dịch và chuyển cho
Trung tâm lưu ký và thanh toán bù trư chứng khoán để thực hiện việc
thanh toán.

- Thanh toán và hoàn tất giao dịch: Trung tâm lưu ký và thanh toán
bù trừ chứng khoán tiến hành đối chiếu kết quà giao dịch do SGDCK
cung cấp báo cáo kết quà giao dịch của các Công ty chứng khoán để tiến
hành thanh toán bù trừ. Đen cuối ngày thanh toán, tiền của người bán
chứng khoán và chứng khoán cùa người mua chứng khoán sẽ được ghi
Có vào tài khoản cùa khách hàng tại Công ty chứng khoán.

5.2. Giao dịch chứng khoán trên thị trường chứng khoán phi
tập trung
5.2.1. K h á i niệm th ị trưÒTìg ch ứ n g khoán p h i tập tru n g (O T C )

Thị trường OTC là một loại TTCK thứ cấp mà việc giao dịch chứng
khoán được mua bán thăng qua quầy cùa các ngân hàng, các công ty
chứng khoán hay các tổ chức tương tự. Lúc ban đầu, nó là một thị trường
tự phát và là hình thái xuất hiện sớm nhất của TTCK. Thị trường sau đó
phát triển bao gồm một mạng lưới các nhà môi giới và tự doanh chứng
khoán mua bán với nhau và với các nhà đầu tư, diễn ra ở bất kỳ địa điêm
thuận lợi nào và không có một địa điểm tập trung của các bên mua bán
chứng khoán như đối với thị trường sở giao dịch. Phương thức giao dịch
được phát triển từ mua bán trực tiếp thù công thương lượng giá “mặt đối

235
mặt” đến giao dịch qua điện thoại và hiện nay là qua mạng máy tính điện
tò diện rộng. Thị trường này ờ một số nuớc được hình thành tự do, sau
đó phát ừiển thành thị trường có cơ chế tự quản và quản lý cùa nhà nước,
ở một số nước khác do nhà nước hoặc các tổ chức tự quàn đứng ra thành
lập, vận hành và quản lý.

5.2.2. Đ ặ c điểm của th ị trư ỉm g chứ ng khoán p h i tập tru n g

Thị trường OTC ở mỗi nước có những đặc điểm riêng, phù hợp vói
điều kiện và đặc thù mỗi nước. Tuy nhiên, hệ thống thị trường OTC trên
thế giới hiện nay chủ yếu đuợc xây dựng theo mô hỉnh thị trường
NASDAQ của Mỹ. Vì vậy, có thể khái quát một số đặc điềm chung của
thị trường OTC ở các nước như sau:

- về hình thức tổ chức thị trường. Thị trường OTC đuợc tồ chúc
theo hình thức phi tập trung, không có địa điểm giao dịch mang tính tập
trung giữa bên mua và bán. Thị trường sẽ diễn ra tại các địa điểm giao
dịch của các ngân hàng, công ty chứng khoán và các địa điểm thuận tiện
cho người mua và bán.

- Chứng khoán giao dịch trên thị trường OTC bao gồm 2 loại: Thứ
nhất, chiếm phần lớn là các chứng khoán chưa đủ điều kiện niêm yết ừên
Sở giao dịch song đáp ứng các điều kiện về tính thanh khoản và yêu cầu
tài chính tối thiểu của thị truờng OTC, trong đó chủ yếu là các chứng
khoán của các công ty vừa và nhỏ, công ty công nghệ cao và có tiềm
năng phát triền. Thứ hai là các loại chứng khoán đã niêm yết trên Sở
GDCK. Nhu vậy, chứng khoán niêm yết và giao dịch ừên thị trường
OTC rất đa dạng và có độ rủi ro cao hơn so với các chứng khoán niêm
yết trên Sở GDCK.

- Cơ chế các lập giá trên thị trường OTC chủ yếu được thực hiện
thông qua phương thức thương lượng và thoà thuận song phương giữa
bên mua và bên bán, khác với cơ chế đấu giá tập trung trên Sở GDCK.

236
 Hình thức khớp lệnh trên thị trường OTC rất ít phổ biến và chi
được áp dụng đối với các lệnh nhò. Giá chứng khoán được hình thành
qua thương lượng và thoà thuận riêng biệt nên sẽ phụ thuộc vào từng nhà
kinh doanh đối tác ữong giao dịch và như vậy sẽ có nhiều mức giá khác
nhau đối với một chứng khoán tại một thời điểm. Tuy nhiên, với sự tham
gia của các nhà tạo thị truờng và cơ chế báo giá tập trung qua mạng máy
tính điện tử như ngày nay dẫn đến sự cạnh tranh giá mạnh mẽ giữa các
kinh doanh chứng khoán và vì vậy, khoảng cách chênh lệch giữa các
mức giá sẽ thu hẹp do diễn ra sự "đấu giá" giữa các nhà tạo lập thị trường
với nhau, nhà đầu tư chi việc lựa chọn giá tốt nhất trong các báo giá của
các nhà tạo lập thị trường.

- Thị trường có sự tham gia và vận hành của các nhà tạo lập thị
trường, đó là các công ty giao dịch - môi giới. Các công ty này có thể
hoạt động giao dịch dưới hai hình thức:

Thứ nhất là mua bán chứng khoán cho chính mình, bằng nguồn vốn
của công ty - đó là hoạt động giao dịch.

Thứ hai là làm môi giới đại lý chứng khoán cho khách hàng để
hường hoa hồng - đó là hoạt động môi giới.

Khác với Sở GDCK chi có một người tạo ra thị trường cho mỗi loại
chứng khoán đó là các chuyên gia chứng khoán, thị tnrờng OTC có sự
tham gia và vận hành của các nhà tạo lập thị trường (Market Makers) cho
một loại chứng khoán bên cạnh các nhà môi giới, tự doanh.

Nhiệm vụ quan trọng nhất và chủ yếu của các nhà tạo lập thị trường
là tạo tính thanh khoản cho thị trường thông qua việc nắm giữ một lượng
chứng khoán để sẵn sàng mua bán, giao dịch với khách hàng. Để tạo ra
thị trường cho một loại chứng khoán, các công ty giao dịch - môi giới sẽ
xướng mức giá cao nhất sẵn sàng mua (giá đặt mua) và giá thấp nhất sẵn

237
sàng bán (giá chào bán), các mức giá này là giá yết của các nhà tạo thị
trường và họ sẽ được hưởng các chênh lệch giá thông qua việc mua bán
chứng khoán. Hệ thống các nhà tạo lập thị trương được coi là động lực
cho thị truờng OTC phát triển. M uốn tham gia trên thị trường OTC, các
công ty môi giới phải đăng ký hoạt động vói các cơ quan quản lý (Uỷ
ban chứng khoán, Sớ giao dịch hoặc Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng
khoán) và có trách nhiệm tuân thủ các chuẩn mực về tài chính, kỹ thuật,
chuyên môn và đạo đức hành nghề.

- Là thị truờng sử dụng hệ thống mạng máy tính điện tà diện rộng
liên kết tất cả các đối tượng tham gia thị trường. Vì vậy, thị trường OTC
còn được gọi là thị trường mạng hay thị trường báo giá điện tử. Hệ thống
mạng của thị trường được các đối tượng tham gia thị trường sử dụng để
đặt lệnh giao dịch, đàm phán thương lượng giá, truy cập và thông báo
các thông tin liên quan đến giao dịch chứng khoán... Chức năng của
mạng đuợc sừ dụng rộng rãi trong giao dịch mua bán và quản lý trên thị
trường OTC.

- Quản lý thị trường OTC. c ấ p quản lý thị trường OTC tương tự

như quản lý hoạt động của TTCK tập trung và được chia thành 2 cấp:

+ Cấp QLNN: do cơ quan quản lý TTCK trực tiếp quản lý theo

pháp luật về chứng khoán và các luật có liên quan, cơ quan này thường là
Uỷ ban chứng khoán các nước.

+ Cấp tự quản: có thể do Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán
quản lý như ở Mỹ, Hàn Quốc, Thái Lan, Nhật Bàn... hoặc do trực tiếp Sở
giao dịch đồng thời quản lý nhu ở Anh, Pháp, Canada, Pháp.... Nhìn
chung, nội dung và mức độ quản lý ở mỗi nước có khác nhau, tuỳ thuộc
vào điều kiện và đặc thù của từng nước nhưng đều có chung mục tiêu là
đảm bảo sự ổn định và phát triển liên tục của thị trường.

- Cơ chế thanh toán ừên thị trường OTC là linh hoạt và đa dạng. Do
phần lớn các giao dịch mua bán trên thị tnrờng OTC được thực hiện ứên

238
cơ sở thương lượng và thoà thuận nên phương thức thanh toán trên thị
trường OTC linh hoạt giữa người mua và bán, khác với phương thức
thanh toán bù trừ đa phương thống nhất như trên thị truờng tập trung.
Thời hạn thanh toán không cố định như trên thị trường tập trung mà rất
đa dạng T+0, T + l, T+ 2, T+x trên cùng một thị trường, tuỳ theo từng
thương vụ và sự phát triển của thị trường.

5.2.3. C á c phư cm g thứ c g iao d ịch ch ử n g khoán trên th ị trư ò ĩig

ch ứ n g khoán p h ì tập tru n g

Phương thức giao dịch trên thị trường OTC khá đa dạng. Tuy vậy,
có 3 phương thức giao dịch chủ yếu:

5.2.3.1. Phương thức giao dịch thỏa thuận giàn đơn

Theo phương thức này việc giao dịch chứng khoán được thực hiện chù
yếu như sau:

Khách hàng mở tài khoản tại một công ty chứng khoán, khi muốn
thực hiện giao dịch mua hoặc bán chứng khoán, khách hàng đặt lệnh giao
dịch tại công ty chứng khoán, ở đây có thể xảy ra 2 trường hợp.

- Nếu công ty chứng khoán là nhà tự doanh có loại chứng khoán

khách hàng m uốn mua thì bộ phận giao dịch của công ty sẽ trực tiếp
thương lượng, thóa thuận với khách hàng.

- Nếu công ty chứng khoán không phải là nhà tự doanh có loại

chứng khoán hoặc không có loại chứng khoán khách hàng muốn mua thì
bộ phận giao dịch của công ty qua hệ thống mạng sẽ tìm và liên hệ với
công ty chứng khoán hoặc nhà tự doanh chứng khoán có giá chào bán
với giá thấp nhất để thương lượng, thỏa thuận giá. Khi giao dịch được
thực hiện, bộ phận giao dịch chuyển phiếu lệnh tới bộ phần thạnh toán
của công ty và thông báo cho khách hàng.

239
 Tất cả các giao dịch được thực hiện công ty chứng khoán phải lập
tức chuyển báo cáo kết quả tới phòng quản lý kinh doanh chứng khoán
của tổ chức tự quản trực tiếp quản lý thị trường OTC.

5.23.2. Phương thức giao dịch báo giá

Có thể khái quát phương thức giao dịch này như sau:

- Khách hàng mờ tài khoản và đặt lệnh giao dịch ở công ty chứng
khoán.

- Công ty chứng khoán nhận được lệnh của khách hàng sẽ thực hiện
gửi báo cáo giá vào hệ thốne báo giá trung tâm.

Hệ thống báo giá trung tâm thường là một mạng điện tử diện rộng
kết nối tất cả các thành viên thuộc hệ thống. Trong thời gian giao dịch,
các công ty chứng khoán thành viên sẽ gửi các báo giá một chiều bao
gồm các tiêu chí giá và khối lượng chào mua hoặc chào bán cho khách
hàng hoặc cho chính công ty. Các công ty chứng khoán thành viên sẽ
xem xét tham khảo các chào giá đã được nhập vào hệ thống để lựa chọn
đưa ra quyết định thực hiện giao dịch.

- Thực hiện giao dịch: Có thể có hai hình thức giao dịch: Giao dịch
qua hệ thống giao dịch điện từ và giao dịch thỏa thuận trực tiếp.

+ Giao dịch qua hệ thống giao dịch điện tử: Công ty chứng khoán
sẽ nhập lệnh vào hệ thống. Qua mạng điện tử, lệnh giao dịch sẽ được
chuyẻn vào hệ thống kliớp lệnh. Hộ thống này sẽ tự dộng khớp lệnh theo
phương thức phù hợp đã được lựa chọn và sẽ tự động xác nhận kết quả
giao dịch cho công ty chứng khoán.

+ Giao dịch thôa thuận trực tiếp: Các công ty chứng khoán có thể
lựa chọn thực hiện giao dịch bằng cách thương lượng thỏa thuận trực tiếp
qua mạng điện tử hoặc qua điện thoại với tối tác về giá và khối lượng
giao dịch. Khi đạt được kết quả thỏa thuận giao dịch sẽ gửi ngay kế quả
vào hệ thống báo cáo giao dịch cùa hệ thống trung tâm. Có thể khái quát
việc giao dịch qua sơ đồ sau:

240
 S ơ đ ồ 3: G i a o d ịc h b á o giá

Ngtiồn: ủy ban Chứng khoán nhà nước

5.2.3.3. Giao dịch có sự tham gia cùa nhà tạo lập thị trường

Có thể khái quát việc giao dịch trên hệ thống này qua nội dung chủ
yếu sau:

+ Các nhà tạo lập thị trường thường xuyên thục hiện yết giá 2 chiều
đối với loại chứng khoán mà họ đã đăng ký đảm nhận là nhà tạo lập thị
trường vào hệ thống yết giá.

+ Khách hàng mở tài khoản và đặt lệnh giao dịch ở công ty chứng
khoán mà họ đã lựa chọn.

+ Công ty chứng khoán với vai trò là nhà môi giới sau khi nhận
lệnh của khách hàng sẽ xem xét hệ thống yết giá và đặt lệnh giao dịch
của nhà tạo lập thị truờng ở mức yết tốt nhất.

+ Nhà tạo lập thị tnrờng khi nhận được lệnh giao dịch của công ty
chứng khoán sẽ xem xét:

241
 Nếu có thể thực hiện được ngay việc giao dịch, nhà tạo lập thị
trường sẽ khẳng định thực hiện giao dịch với nhà môi giới. Và báo cáo
kết quả tới trung tâm hệ thống đồng thời điều chỉnh lại giá yết.

Nếu lệnh giao dịch của nhà mòi giới đưa ra chưa thể khớp với giá
yết, nhà tạo lập thị trường sẽ lưu lại lệnh này cho đến khi có giá yết khớp
với lệnh của nhà môi giới thì sẽ thục hiện giao dịch.

+ Nhà môi giới khi nhận được sự khẳng định thực hiện lệnh giao
dịch của nhà tạo lập thị trường sẽ thông báo kết quả cho khách hàng,
đồng thời báo cáo trung tâm hệ thống của thị trường. Việc giao dịch
được thể hiện qua sơ đồ sau:

Sơ đồ 4: Giao dịch có nhà tạo lập thị trưòng.

Lônh G D

N hà đáu
tư A

Nguồn: ủ y ban Chímg khoản nhà nước

242
 Câu hỏi ôn tập và thảo luận
1. Sở GDCK là gì? Nêu những đặc trưng cơ bàn của Sở GDCK?

2. Trình bày các hình thức sở hữu cùa Sờ GDCK?

3. Thành viên của Sờ GDCK?

4. Nêu các hình thúc niêm yết chứng khoán? Phân tích ưu và nhược
điềm cùa việc niêm yết chứng khoán?

5. Trinh bày các loại lệnh cơ bản?

6. Các phuơng thức khớp lệnh?

7. Trình bày quy trình giao dịch chứng khoán trên SGDCK?

8. Khái niệm thị trường OTC? So sánh thị trường OTC và thị
truờng giao dịch tập trung?

9. Cơ chế xác lập giá trên thị trường OTC?

10. Trình bày sự cần thiết của các nhà tạo lập thị trường trên thị
trường OTC?

11. Phương thức giao dịch chứng khoán ừên thị trường OTC?

243
 C hương 6

QUẢN LÝ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

TTCK là một kênh huy động vốn đầu tư trung và dài hạn có hiệu
quà và có ảnh hường rất lớn đến tình hình kinh tế xã hội trong từng quốc
gia và ứên thế giới. TTCK đòi hỏi một ữình độ tổ chức cao và có sự
quản lý chặt chẽ trên cơ sở một hệ thống pháp lý hoàn chinh. Quản lý
nghiêm túc là điều kiện tiên quyết để có được một TTCK hoạt động có
hiệu quả, trung thực và đáng tin cậy. Chương này cung cấp cho người
đọc nhũng kiến thức cơ bản về sụ cần thiết phải quản lý TTCK, mục
tiêu của quản lý TTCK, các cơ quan quản lý TTCK và những nội dung
chính trong hoạt động quản lý của TTCK. Trên cơ sờ nắm bắt được
những kiến thức cơ bản, nguời đọc có thể vận dụng những kiến thức lý
luận vào thực tiễn trên TTCK.

6.1. Khái niệm và sự cần thiết phải quản lý thị trường chứng
khoán
6.1.1. K h á i niệm quản lý th ị trư ờ ng chứ ng khoán

Quản lý là sự tác động liên tục, có định hướng, có tồ chức của chù
thể quản lý (người quản lý, tổ chức quản lý) lên khách thể (đối tượng bị
quản lý) trên các mặt kinh tế, chính trị, văn hóa, xã hội... thông qua hệ
thống pháp luật, các chinh sách, các nguyên tắc, các quy định và bằng
các biện pháp cụ thể nhằm tạo ra môi truờng và tạo điều kiện cho sự phát
triền của đối tượng bị quản lý.

Quàn lý TTCK là sự tác động có tổ chức, có định huớng của các cơ

quan quản lý TTCK vào đối tượng quản lý bằng các phương thức khác

244
nhau nhằm đàm bảo TTCK phát triển ồn định, bền vừng, phục vụ mục tiêu
nhất định của nền kinh tế quốc dân.

Từ quan niệm quản lý TTCK như trên, có thể rút ra nhận xét cơ
bàn sau:

- Chù thể quàn lý TTCK cơ thể có hai nhóm: Chủ thể QLNN đối
với TTCK và chù thề tự quàn ừên TTCK. Chủ thể QLNN đối với TTCK
là các cơ quan nhà nuớc: Quốc hội là cơ quan lập pháp thông qua và ban
hành Luật tạo lập căn cứ pháp lý cho quản lý. Chính phủ là cơ quan hành
pháp ban hành nghị quyết, quyết định cụ thể hóa các văn bản dưới luật
và tổ chức các cơ quan chuyên môn để thực hiện chức năng quản lý. Ờ
Việt Nam, Bộ Tài chính và UBCKNN là cơ quan trực tiếp thay mặt
Chính phù thực hiện chức năng QLNN đối với TTCK. Bên cạnh đó,
Chính phủ đã giao cho các Bộ, ngành có liên quan như Bộ Ke hoạch và
Đầu tư, NHNN... thực hiện những nhiệm vụ liên quan đến QLNN đối
với TTCK. Chủ thể tự quản fren TTCK là các tổ chức tự quàn như
SGDCK, hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán và toàn thề những
người tham gia TTCK. Họ có thể xác định điều luật, phuơng pháp kiểm
soát và thực hiện trên TTCK.

- Đối tượng quản lý là các cá nhân, tổ chức, các chù thể tham gia
đầu tu, kinh doanh, liên quan đến TTCK và hoạt động cùa các ca quan
này.

- Mục tiêu của quản lý TTCK là nhằm duy fri sự hoạt động ổn định,
vững chắc của thị truờng đề góp phần hiệu quả vào phát triển kinh tế; tạo
điều kiện để phát triển thị trường, làm cho thị trường có the cạnh tranh và
thích úng với mọi thay đổi của xã hội.

245
 6.1.2. S ự cần th iết p h ả i quản lý th ị trư à n g chứ ng kh o án

TTCK là một kênh huy động vốn đầu tu trung và dài hạn có hiệu
quả và có ảnh huờng rất lớn đến tình hình kinh tế xã hội trong từng quốc
gia và trên thế giói. TTCK đòi hòi một trinh độ tổ chức cao và có sự
quản lý chặt chẽ trên cơ sở một hệ thống pháp lý hoàn chinh. Cho đến
nay, các nước có TTCK hoạt động đều đặc biệt chú ý đến quản lý đối với
TTCK. Đó là một tất yếu bởi các lí do sau:

- QLNN đối với các hoạt động kinh tế tại bất kỳ quốc gia nào đều là
cần thiết và tất yếu. Khi TTCK phát triển thành một lĩnh vực quan trọng
của nền kinh tế, hoạt động của TTCK được Nhà nuớc thừa nhận và quản
lý bằng pháp luật. QLNN đối với TTCK thể hiện tính tất yếu của hoạt
động quàn lý của nhà nước về kinh tế.

- Xuất phát từ đòi hỏi của sự phát triển KTTT, trong điều kiện
KTTT, cần có những nguyên tắc bảo đảm sở hữu, tự do cạnh tranh, tự do
kinh doanh. Nhà nước cần tạo điều kiện để mọi người đề có thể là chủ sờ
hữu thực sự đối với tài sản của mình. Quyền sở hữu hợp pháp và quyền
thừa kế của cá nhân công dân được Nhà nước bảo hộ như việc bảo hộ
quyền sở hữu họp pháp của pháp nhân. Giải quyết vấn đề sờ hữu là nền
tảng, tiền đề cho việc giao dịch các loại chứng khoán và thu hút vốn cho
nền kinh tế.

- Bảo vệ quyền lợi chính đáng, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và
để đảm bảo nguyên tắc công khai, minh bạch trong hoạt động kinh tế.
Nhà đầu tư dựa vào những thông tin có kiên quan và tác động đến giá
chứng khoán để ra quyết định mua bán chứng khoán. Nếu những thông
tin này thiếu chính xác, không trung thực và nếu xảy ra các hành vi tiêu
cực như thao túng, gian lận thì nhà đầu tư sẽ bị thua thiệt. Nhà đầu tu
chứng khoán chi yên tâm khi có một chủ thể trung lập, không vi mục tiêu
lợi nhuận đứng ra quản lý, giám sát quá trinh cung cấp thông tin và các

246
hoạt động ữên thị trường nhằm hạn chế tối đa các tiêu cực để bào vệ
quyền lợi và lợi ích hợp pháp cùa họ. Chù thể đó chỉ có thể là Nhà nước.

- Dung hòa lợi ích của các thành viên tham gia thị trường, ngăn
ngừa và hạn chế các hoạt động tiêu cực gây tác động xấu đến TTCK và
nền kinh tế. QLNN giúp đảm bảo sự công bằng, công khai, minh bạch và
định hướng mục tiêu phục vụ công chúng, bào vệ người đầu tư. Bản thân
các nhà kinh doanh chứng khoán cũng thấy rằng cần phải có cơ quan
quàn lý và giám sát đối với các hoạt động của TTCK để thiết lập một hệ
thống các quy tắc chung cho hoạt động của ngành chứng khoán.

Chứng khoán là hàng hóa đặt biệt, chất lượng và giá trị thực cùa
chứng khoán không biểu hiện ờ bằng chứng pháp lý về nó, mà phụ thuộc
vào thực trạng và triển vọng của tổ chức phát hành ra chứng khoán.
Ngoài ra, giá cả của chứng khoán còn bị chi phối bời nhiều yếu tố khác
như tình hình cung cầu, tâm lý của người mua, người bán, lòng tin của
công chúng đầu tư ... Sự tách rời giữa giá trị thực cùa chứng khoán với
bằng chứng pháp lý về nó đã tạo nên tính phức tạp trong việc hình thành
giá chứng khoán. Điều này đã trờ thành cơ sở cho sự xuất hiện các hành
vi tiêu cực như đưa tin sai sự thật, đầu cơ, thao túng, mua bán nội gián,...
để bóp méo giá cả, cung cầu trên thị trường nhằm trục lợi cá nhân, gây
hỗn loạn thị trường. Khi áp dụng các thành tựu khoa học công nghệ tiên
tiến, các kỹ thuật giao dich trờ nên phức tap và trìni tircmg thì các nhà
đầu tư thông thường rất khó có thể phát hiện được các hành vi gian lận.
Mặt khác, do lợi nhuận thu được từ đầu tư chứng khoán thường khá hấp
dẫn, nên khả nàng nảy sinh các hành vi gian lận, độ tinh vi và nghiêm
trọng của nó càng lớn. Hậu quả cùa các hành vi gian lận có thể làm cho
các hoạt động trên thị trường bị hỗn loạn, mất ồn định, thậm chi thị
trường bị đổ vỡ, gây tác động xấu đến cả nền kinh tế. Do đó, cần phải có
sự quàn lý của nhà nước để dung hòa lợi ích của các chủ thể tham gia,

247
ngăn ngừa và hạn chế các hành vi tiêu cực gây tác động xấu đến sự ổn
định và phát triển của TTCK.

- Ngân chặn và kiểm soát rủi ro có thể gây sụp đổ thị trường. TTCK
là một ừong những lĩnh vực có nhiều rủi ro. Đối với những rủi ro đơn lẻ
thi phạm vi ảnh hưởng của nó chi giới hạn ở những loại chứng khoán có
liên quan nhưng đối với rủi ro hệ thống thì phạm vi ảnh hường của nó là
toàn bộ thị trường. Khi rủi ro hệ thống xảy ra lan truyền tác động của nó
có thể phá vỡ tính ổn định của thị trường và gây ra sự suy yếu, thậm chí
sự sụp đồ của thị trường. Do đó, cần có sự ngăn chặn, kiểm soát và chế
ngự các rủi ro nhằm đảm bảo sự ổn định và phát triển bền vững của
TTCK.

- Đảm bảo an toàn trong điều kiện hội nhập KTQT. Việc mở cửa
TTCK để hội nhập quốc tế đã cho phép các quốc gia thu hút được các
nguồn lực bên ngoài để phát triển TTCK. Tuy nhiên, sự xuất hiện của
các yếu tố quốc tế trên TTCK cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro, đặc biệt là hiện
tượng rút vốn ồ ạt, từ đó có thể tác động xấu đến nền kinh tế trong nuớc.
Do đó, Nhà nuớc cần phải quản lý TTCK để tạo ra sự ổn định và phát
triển lâu dài cùa TTCK, đồng thời góp phần đạt được các mục tiêu đề ra
trong hội nhập.

6.2. Mục tiêu của quản lý thị trường chứng khoán

Mục tiêu của quàn lý TTCK là tạo ra một tliị trường hoạt động ổn
định, bảo đàm công khai minh bạch và hiệu quả; phát triển bền vững, phát
huy tốt nhất vai trò của nó đối với quá trình phát triển của nền kinh tế.

6.2.1. Đ ảm bảo tín h cô n g bằng, h iê u qu ả và m in h bạch

Đàm bảo tính công bằng, hiệu quả và minh bạch của thị trường là mục
tiêu cơ bản của quàn lý TTCK. Mục tiêu này có quan hệ chặt chẽ với mục
tiêu bảo vệ nhà đầu tư. Công bằng, hiệu quả và minh bạch gắn liền vói việc
đối xử công bằng đối với mọi nhà đầu tư, công bố thông tin đầy đủ và giá

248
chứng khoán được xác lập trên cơ sở thông tin được công bố. Để đạt được
mục tiêu này, cần phải đáp ứng được các yêu cầu sau đây:

- Đàm bảo tính công khai, trung thực và minh bạch cùa thị trường
thông qua cung cấp thông tin. TTCK chi có thể hoạt động ổn định và
phát triển lâu dài khi các thông tin cung cấp và các giao dịch trên thị
trường đàm bảo đuợc tính công khai, chính xác, trung thực và minh
bạch, bời lẽ điều này cho phép các nhà ĐTCK có được các thông tin tin
cậy và điều kiện cần thiết đê xác định giá chứng khoán, đưa ra các quyết
định mua bán chứng khoán. Việc đáp ứng các yêu cầu này còn có tác
dụng ngăn chặn, hạn chế các hành vi tiêu cực như gian lận, lừa đào, lũng
đoạn thị truờng, mua bán nội gián,... cũng gây tác động xấu đến sự ổn
định và phát triển lành mạnh cùa thị trường.

- Đảm bào tính công bàng và binh đẳng giữa các chủ thể trên thị
trường. Tính mâu thuẫn về quyền lợi và sự cạnh tranh giữa các chủ thể
trên TTCK có thể dẫn đến những hoạt động thiếu lành mạnh trên thị
trường. Đe góp phần tạo ra sụ ổn định, hoạt động lành mạnh và phát triển
bền vững thi phải đàm bào tính công bằng và bình đẳng giữa các chủ thể
tham gia trên TTCK. Điều này được biểu hiện qua việc Nhà nước đảm
bào cho các chủ thể tham gia TTCK được tự do tham gia và rút khỏi thị
trường, bình đẳng trong việc cung cấp thông tin, bình đẳng giữa nhà đầu
tir nhỏ với nhà đầu tir lán. binh đẳng giữa doanh nghiệp nhỏ với doanh
nghiệp lớ n ... Sợ bình đẳng này phải nằm ừong khuôn khổ cùa pháp luật
và hướng tới lợi ích chung của kinh tế.

- Đàm bảo tính hiệu quả cùa thị trường. Hiệu quả của TTCK
thường được đánh giá qua chi phí, khả năng huy động và phân bổ các
nguồn lực tài chính. TTCK được coi là có hiệu quả khi các giao dịch trên
thị trường được thực hiện với chi phí thấp và thị truờng phát huy tốt vai
ừò tập trung và phân bố các nguồn lực tài chính trong nền kinh tế. Để
đảm bào tính hiệu quả cùa TTCK, một mặt phải cung cấp thông thông tin

249
một cách chính xác, kịp thời, minh bạch và đầy đủ làm cơ sở tin cậy cho
việc định giá chứng khoán, mặt khác, các quy luật cùa thị trường cần
được tôn trọng, đồng thời sử dụng các công cụ và biện pháp quàn lý để
tác động, can thiệp nhằm tạo nên sự vận hành thông suốt, ổn định và phát
triển lâu dài của thị trường. Tuy nhiên, những can thiệp và tác động của
các biện pháp quản lý phải phù họp để tạo nên kết quả mong muốn, tránh
trường hợp can thiệp trái quy luật và can thiệp thô bạo bằng các biện
pháp hành chính đưa đến những tác động và hiệu quả xấu.

6.2.2. Phát triển thị trưừng

Mục tiêu cuối cùng của quản lý TTCK nói riêng là nhằm phát triển
thị trường: cả thị trường ừái phiếu, thị trường cổ phiếu, tàng khối luợng
giao dịch và múc vốn hóa thị trường trở thành một trong những kênh
quan ứọng huy động vốn và nguồn lực của xã hội vào phát triển kinh tế
của đất nước.

6.2.3. Bảo vệ nhà đầu tư, ồn định thị trường và giảm thiểu rủi ro

Bảo vệ nhà đầu tư; đảm bảo rằng thị trường công bằng, hiệu quả,
minh bạch và giảm rủi ro hệ thống là ba mục tiêu cơ bàn được Tổ chức
quốc tế các UBCK khuyến nghị cho mọi thị trường có tính tới yếu tố môi
trường của từng quốc gia. Khi thực hiện các chính sách quản lý, các mục
tiêu kể trên dường như lồng ghép vào nhau trên một số khía cạnh. Nhiều
quy định giúp đảm bảo thị truờng công bằng, hiệu quả, minh bạch cũng
giúp bảo vệ nhà đầu tư và giảm rủi ro hệ thống. Tuơng tự, nhiều biện pháp
giảm rủi ro hệ thống cung cấp một cơ chế để bảo vệ nhà đầu tư. Ngoài ra,
các vấn đề như tăng cường giám sát và thực thi pháp luật hiệu quả cũng
như hợp tác chặt chẽ với các cơ quan quản lý khác cũng cần thiết cho việc
thực hiện các mục tiêu này.

Mục tiêu hàng đầu trong quàn lý TTCK là bảo vệ nhà đầu tư để
tránh khỏi tác động tiêu cực của TTCK như các hành vi giao dịch không
công bằng, đặc biệt là các hành vi lừa đảo và gian lận CK. Các hành vi

250
thao túng thị trường, thao túng giá, giao dịch nội gián, thông tin sai lệch
làm cho cung, cầu và giá CK bị bóp méo theo hướng chi có lợi cho một
số lượng nhỏ nhà đầu tư. Lợi ích của đa số các nhà đầu tư còn lại bị xâm
phạm do các hành vi giao dịch không công bằng. Bào vệ quyền và lợi ích
hợp pháp của nhà đầu tư không chi là mục tiêu mà còn là nguyên tắc
hoạt động của TTCK, thể hiện vai trò cùa QLNN. Mọi chính sách, quy
định đều phải thể hiện trách nhiệm bảo vệ nhà đầu tư và mang tính quyết
định đến sự phát triển của TTCK.

QLNN đối với TTCK cần hướng tới việc quàn lý rủi ro có hệ
thống, tránh những tác động dây chuyền của đổ võ thị trương, giảm thiểu
tổn thất cho nền kinh tế khi khủng hoảng xảy ra. Tăng cường ổn định thị
trường ữong nuớc và phối họp, chịa sẻ thông tin để ổn định thị trường
khu vực và toàn cầu cũng là mục tiêu mà quản lý TTCK cần huớng tới.

6.3. Các CO’ quan quản lý thị trường chứng khoán

Trong nền kinh tế thị trường, việc quản lý TTCK được tổ chức thực
hiện ở nhiều cấp độ khác nhau theo hệ thống các đợn vị hành chính hoặc
theo cơ cấu tổ chức. TTCK là một phạm trù đặc biệt, các cơ quan quản lý
TTCK cũng có những đặc thù riêng. Thông thường có hai nhóm cơ quan
quản lý về TTCK, đó là các cơ quan QLNN và các tổ chức tự quản.

6.3.1. Các CO' quan quản lý nhà nước đối với thị trường chửng
kh o á n

Các cơ quan QLNN đối với TTCK là UBCK và một số Bộ, ngành
có liên quan như Bộ Tư Pháp, Bộ Tài chính, Ngân hàng Trung ương. Các
cơ quan này thực hiện chức năng quản lý thông qua việc ban hành hoặc
đề nghị cơ quan cấp trên như Chính phủ và Quốc hội ban hành các văn
bàn pháp luật định hướng và điều tiết hoạt động của thị trường. Ngoài ra,
các cơ quan này có thể can thiệp vào thị trường trong các truờng hợp cần
thiết và khẩn cấp để đảm bảo cho thị trường hoạt động công bằng, minh
bạch và hiệu quả.

6.3.1.1. ủ y ban chứng khoán

251
 UBCK là cơ quan quản lý chuyên ngành của Nhà nước về chứng
khoán và TTCK, có nhiệm vụ duy tri sự ổn định và phát triển cùa TTCK,
cung cấp các biện pháp bảo vệ người đầu tư.

Cơ cấu tồ chức đặc tnmg cùa ƯBCK bao gồm Lãnh đạo UBCK và
các tổ chức tham mưu cho Chủ tịch UBCK. Lãnh đạo UBCK gồm có
Chủ tịch, các Phó chủ tịch và các ủy viên ủ y ban từ các Bộ, ngành liên
quan đến chứng khoán. Các tổ chức tham mưu cho Chủ tịch ƯBCK là
các Vụ chức năng thực hiện các nhiệm vụ riêng biệt được giao, giúp cho
các Lãnh đạo UBCK ứong các hoạt động liên quan đến quản lý TTCK.

Các chức năng quản lý chính của UBCK bao gồm:

- Quy định các vấn đề liên quan đến chứng khoán như phát hành,
mua bán, thanh toán, bào lãnh và phân phối chứng khoán.

- Cấp phép cho các tổ chức niêm yết, các nhà môi giới giao dịch và
tư vấn chứng khoán.

- QLNN đối với các công ty chứng khoán, các sở giao dịch, các tổ
chức trung gian và các chủ thể khác tham gia trên TTCK.

- Thực hiện thanh fra, giám sát thực thi pháp luật đối với tất cả các
đối tượng tham gia ừên TTCK nhằm bảo đảm TTCK ổn định và phát
triển.

6.3.1.2. C á c Bộ, ngành có Hên quan đến quản lý thị tnrèmg chím g khoản

Bên cạnh UBCK, một số Bộ, ngành có chức năng tham gia quản lý
một số lĩnh vực có liên quan đến TTCK.

Bộ Tài chính quản lý các vấn đề về kế toán, kiểm toán, tài chính,
ngân sách., phục vụ quá trình phát hành, công khai thông tin công ty và
tổ chức phát hành, phát hành trái phiếu quốc tế, quản lý vốn đầu tư, quản
lý thuế và thanh ứa tài chính trên TTCK.

252
 Ngân hàng trung ương quản lý các tổ chức tài chính trung gian về
các hoạt động kinh doanh có liên quan đến chứng khoán, đề ra các nguyên
tắc và phạm vi kinh doanh chứng khoán của các tổ chức tài chính trung
gian, tham gia hệ thống thanh toán bù trừ về chứng khoán...

Bộ Tư pháp soạn thảo quy chế, tham gia xử lý các trường hợp gian
lận ữên TTCK.

6.3.2. Các tô chức tự quản trên thị trưòng chúng khoán

Các tổ chức tự quản ừên TTCk được hình thành cùng với sự phát
triển của TTCK nhằm thực hiện chức năng điều hành, giám sát TTCK và
bào vệ nhà đầu tư. Các tồ chức tự quản đuợc thành lập theo hình thức
thành viên tham gia để ban hành và thực hiện các quy chế, ừiển khai luật
chứng khoán nhằm giúp cho UBCK trong quản lý ngành chứng khoán.
Thông thường, trên TTCK có một số tổ chức tự quản như Sở GDCK,
Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán, trung tâm thanh toán và lưu
ký chứng khoán...

Có hai đặc điểm cơ bản để nhận diện một tổ chức tự quàn. Một là,
tổ chức tự quản phải tự cân đối thu chi dựa vào nguồn thu từ các hoạt
động trên thị trường. Hai là, các hoạt động của tổ chức tự quản phải
nhằm mục đích phục vụ lợi ích chung cùa thị trường.

Phạm vi quản lý của các tồ chức tự quản trên TTCK bao gồm:

- Thiết lập, đánh giá và thực thi các tiêu chuẩn đề ra cho các thành viên

- Quản lý và giám sát các hoạt động giao dịch, phát hành

- Quản lý và giám sát các công ty chứng khoán

- Giải quyết các tranh chấp và xử lý các trường hợp vi phạm quy
định của nhà nước và các nguyên tắc hoạt động của thị trường.

Các cơ quan QLNN về TTCK và các tổ chức tụ quản trên TTCK,

mặc dù có nhiệm vụ, cơ chế quản lý và tổ chức khác nhau nhưng đều có
253
mục tiêu chính là đảm bảo sự ổn định và phát triển của TTCK. Do đó
trong qua ữình quàn lý, điều hành, cần thiết phải có sự phối hợp chặt chẽ
của hai tổ chức này.

6.4. Các hình thức quản lý thị trường chứng khoán

Do có hai nhóm tổ chức quản lý TTCK là cơ quan QLNN về TTCK
và tổ chức tự quản trên TTCK. Hình thức quản lý TTCK do đó cũng tồn
tại hai hình thức: quản lý bằng pháp luật và tự quàn.

6.4.1. Hình thức quản lý bàng pháp luật

Quàn lý bằng pháp luật có nghĩa là cơ quan quản lý sử dụng các
vãn bản pháp quy cùa nhà nước, các quy định của minh làm công cụ để
quàn lý các hoạt động diễn ra fren TTCK. Đây là hình thức quản lý cổ
điển và thông dụng, sử dụng phổ biến ở hầu hết các TTCK trên thế giới.

Hình thức này có những ưu điểm sau:

- Các quyết định đưa ra có tính thực thi cao bởi nó dựa trên hệ
thống các văn bản pháp quy mang tính bắt buộc đối với tất cả các thành
viên tham gia thị truờng.

- Đảm bảo được sự chặt chẽ và công bằng của các chủ thể tnrớc
pháp luật thông qua việc áp dụng các quy định hiện hành vì pháp luật
được xây dựng và ban hành căn cứ vào nguyện vọng cùa số đông.

- Với việc quán lý bằng pháp luật, tính rõ ràng, minh bạch và công
khai được đảm bào. Cơ quan QLNN dễ dàng phát hiện và xử lý các sai
phạm xảy ra fren TTCK.

Bên cạnh đó, ừong các điều kiện nhất định, hình thức quản lý này
cũng bộc lộ những hạn chế như:

- Hình thức quản lý bằng pháp luật làm giảm tính năng động và sáng
tạo của thị trường bời vi khi xây dựng pháp luật, chúng ta không thể tiên
đoán được tất cả các tinh huống có thể xảy ra. Có những thay đổi, biến động

254
trên thị trường đôi khi không được hoặc chira được đề cập đến trong hệ
thống các vàn bàn pháp quy. Các cơ quan quản lý do đó sẽ rất khó để có thể
xử lý tốt các rinh huống. Tổn thất xảy ra là không thể tránh khỏi.

- Hình thức quàn lý bang pháp luật có tính ỳ rất cao do các thù tục
hàiứi chính rườm rà và sự lạc hậu cùa các văn bản pháp quy so với thực
tê, làm giảm hiệu quà và tính sáng tạo của thị trường.

- Hình thức quàn lý bàng pháp luật sẽ tiêu tốn một phần ngân sách
nhà nước bởi đây là các hoạt động mang tính hành chính.

6.4.2. Hình thức quản lý bằng tự quản

Trên cơ sở các văn bản pháp quy, sự định hướng và phân cấp quản
lý cùa cơ quan QLNN, các tổ chức tự quàn như SGDCK, Hiệp hội các
nhà đầu tư và kinh doanh chứng khoán tự quản lý một số hoạt động của
ngành minh. Phương thức tụ quàn ngoài việc khắc phục được những
nhược điểm của phương pháp quản lý bàng pháp luật còn có những ưu
điểm sau:

- Nâng cao năng lực chuyên môn cùa các tổ chức tự quàn. Bằng
việc trực tiếp quản lý các hoạt động của minh, thực hiện các nhiệm vụ
liên quan, trinh độ quản lý và năng lực chuyên môn chắc chan sẽ được
cài thiện theo thời gian.

- Phương thức tự quản có thc bổ sung tlicm nhừng ticu chuẩn,

những quy định phù hợp với thực tế mà các văn bản pháp quy chưa có
hoặc chưa phù hợp. Thông thường, các tổ chức tự quản đề ra các quy
định đối với các thành viên, đặc biệt là các quy định về đạo đức, từ đó
ngân ngừa các trường hợp vi phạm, gian lận trong lĩnh vực chứng khoán.

- Trong những trường hợp cụ thể, phuơng thức tự quản có thể mang
lại mối quan hệ lâu dài giữa các chủ thể trên cơ sờ tối đa hóa lợi ích của
các bên.

255
 - Phương thức tự quản có thể theo sát được những thay đổi trong
môi tnrờng kinh doanh chứng khoán hơn là những quy định, vàn bàn
pháp luật.

Tuy nhiên, hình thức tự quàn cũng dễ phát sinh những rủi ro, tiêu
cực do năng lực chuyên môn của tổ chức yếu, do các yếu tố thiếu trung
thực và các cách giải quyết vấn đề theo cảm tính.

6.5. Nội dung quản lý thị trường chứng khoán

Quản lý TTCK cần được xem xét, nhìn nhận toàn diện, hệ thống
trên các mặt: theo chức năng của QLNN, theo hoạt động nghiệp vụ của
TTCK và theo yếu tố của TTCK.

6.5.1. Quản lý thị trưỉmg chứng khoán theo chức năng của
quản /ý N hà nước

TTCK là một lĩnh vực hoạt động nhạy cảm ừong nền kinh tế quốc
dân đòi hỏi phải được quản lý. Nếu quản lý TTCK theo chức năng cùa
QLNN, phải quan tâm đến những vấn đề sau:

- về hoạch định: Hoạch định là chức nàng quan trọng nhằm đàm
bảo TTCK phát triển đúng định hướng, đạt được các mục tiêu nhất định
và có ảnh hưởng quyết định đến sự phát triển thị trường. Cơ quan QLNN
xây dựng chiến luợc phát triển TTCK để xác định hướng phát triển phù
hợp trước mặt cũng như lâu dài cho TTCK; tạo lập hành lang luật pháp,
tạo môi trường thuận lợi cho TTCK phát triển và đề ra chính sách cơ bản
để hướng thị trường phát triển ổn định, bền vững.

- về chức năng tổ chức: Đây là chức năng quan ữọng thể hiện ở
những quy định liên quan đến các tổ chúc cá nhân tham gia thị trường
buộc phải tuân theo những qui định, điều kiện cấp phép để được chấp
thuận hoạt động trên thị trường. Thực hiện chức năng tổ chức là xây
dựng cơ quan quản lý của nhà nước như UBCKNN, các cơ quan quản lý

256
giám sát hoạt động của thị trường; đào tạo cán bộ cho hệ thống QLNN,
qui định chức năng hoạt động cho các cơ quan này.

- về chức năng chì huy: các cơ quan QLNN điều phối hoạt động và
cân bằng lợi ích giữa các chủ thể; đôn đốc tình hình chấp hành qui định
trong hoạt động của các đối tượng quản lý.

- về chức năng giám sát: trên cơ sở các tiêu chuẩn, định mức, qui
định đã ban hành, cơ quan QLNN giám sát hoạt động của tất cả đối
tượng trên thị trường và cả hoạt động QLNN cùa các cơ quan chức năng
nham đàm bảo TTCK được giám sát công khai và minh bạch. Trước hết
là việc giám sát đối với tổ chức cá nhân tham gia các hoạt động chào bán
CK ra công chúng, kinh doanh, dịch vụ C K ... đảm bảo mọi thành viên
vừa có quyền lợi, vừa có nghĩa vụ theo các qui định của pháp luật.

QLNN đối với TTCK đòi hỏi Nhà nước phải quàn lý thông qua
hoạch định chiến lược, kế hoạch phát triển, tổ chức bộ máy quản lý, sử
dụng các công cụ quản lý, thanh tra giám sát và điều hành thị trường phát
triển theo mục tiêu nhất định. Mặt mạnh cùa quan điểm này là nhấn
mạnh QLNN trước hết và chủ yếu là quàn lý theo chức năng quàn lý.
Tuy nhiên nếu chỉ nhấn mạnh đến thực hiện tốt các chức năng quản lý thì
đã bò qua tính đặc thù cùa TTCK là các nghiệp vụ KDCK - đối tượng
quàn lý quan trọng không thể bỏ qua.

6.5.2. Quản lý thị trường chứng khoán theo hoạt động nghiệp
vụ của t h ị trư ò u g ch ứ n g khoán

TTCK là thị trường tài chính bậc cao, có tính toàn cầu đòi hỏi phải
quàn lý các nghiệp vụ chuyên ngành theo những chuẩn mực chung cùa
thế giới; bao gồm quàn lý các hoạt động nghiệp vụ sau:

6.5.2.1. Quàn ¡ý hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán

Phát hành và niêm yết chứng khoán là một trong những khâu quan
trọng, là tiền đề cho sự hoạt động và phát triển của TTCK. Hoạt động
quản lý này được thực hiện theo hai chế độ: chế độ đãng ký và chế độ

257
cấp phép. Cơ quan quản lý chứng khoán qui định các điều kiện đuợc phát
hành như công bố công khai thông tin đầy đủ, kịp thòi, chính xác về hoạt
động kinh doanh của tổ chức phát hành để đàm bảo quyền lợi của các
nhà đầu tư và ngoài nước.

Trong chế độ đăng ký, người phát hành phải xin phép đăng ký với
cơ quan QLNN trước khi phát hành. Hồ sơ đăng ký bao gồm các vấn đề
liên quan đến tình hỉnh hoạt động của công ty, tinh hình nhân sự, kế
hoạch phát hành và kế hoạch sử dụng số tiền thu được và xin giấy phép
phát hành. Hồ sơ phải đảm bảo tính trung thực, công khai và minh bạch.
Hồ sơ này sẽ được cơ quan có thẩm quyền kiềm fra kỹ càng để quyết
định cho phép hay đinh chi phát hành. Trong trường hợp hồ sơ đăng ký
thiếu hoặc sai sót không nghiêm trọng thi có thể cho người đăng ký phát
hành bồ xung. Hầu hết các nước đều cấm nhà phát hành có bất cú hành
động nào liên quan cụ thể đến đợt phát hành như bán chứng khoán, tung
tin về đợt phát hành trước khi gửi hồ sơ đăng ký đến cơ quan QLNN.
Đây là những quy định đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cùa nhà đầu
tư và giữ vững tính ổn định của thị trường.

Trong chế độ cấp phép, tổ chức phát hành trước khi phát hành
chứng khoán ra công chúng phải đuợc cấp giấy phép phát hành của cơ
quan QLNN có thẩm quyền. Việc cấp giấy phép đòi hỏi việc xem xét
toàn bộ đối tượng xin kinh doanh dựa trên cơ sờ càn nhắc các điều kiộn
về kiến thức, các nguồn lực, kỹ năng, thái độ, đạo đức, mức vốn tối thiểu
ban đầu và dựa trên sự giám sát của ƯBCK. Cơ quan quản lý có quyền từ
chối cấp giấy phép cho các trung gian nếu các yêu cầu này không đuợc
đáp ứng.

Nhà nước qui định niêm yết phải được giao dịch qua các SGDCK
theo phương thức khớp lệch hoặc thỏa thuận; qui định cơ sở cho thực

258
hiện giao dịch, công bố các chỉ số đánh giá thị trường làm căn cứ tính
toán cùa các nhà đầu tư.

6.5.2.2. Quán lý hoạt động giao dịch trên thị trường chímg khoản

Quản lý giao dịch là một nhiệm vụ quan trọng và thường xuyên của
các cơ quan quản lý. Việc quản lý giao dịch phải đàm bảo các nguyên tắc
công khai, bình đẳng, cạnh tranh và trung thực.

Tự do và công khai có nghĩa là các công ty có quyền tự do đưa

chứng khoán ra thị trường để giao dịch khi hội đủ những điều kiện quy
định của pháp luật. Công ty phải giới thiệu công khai tình hình hoạt
động, thực trạng tài chính, nguồn nhân lực và định hướng hoạt động của
công ty và các nội dung khác theo quy định cùa pháp luật.

Khi tiến hành giao dịch mua bán chứng khoán, hai bên đều binh
đăng trước pháp luật. Có nghĩa là việc mua bán hoàn toàn tự nguyện, giá
cả được xác lập trên quan hệ cung cầu của thị trường.

Để đàm bảo tính trung thực cần phải có những quy định cấm các hành
vi gian lận, lừa đảo và thao tàng thị trường như thông tin bịa đặt, mua bán
“ảo”, mua bán nội gián.

Quản lý giao dịch bao gồm hai nội dung chính là quàn lý giao dịch
trcn sàn giao dịch và quản lý giao dich trcn thị trường phi tập trung.

- Quán lý giao dịch trên SGDCK:

Sở giao dịch chứng khóan là TTCK tập trung, chiếm phần lớn
doanh số giao dịch cùa TTCK, việc quản dựa ừên những nguyên tắc hết
sức nghiêm ngặt. Nội dung quan trọng cùa quản lý giao dịch ứên
SGDCK là quàn lý chứng khoán đua ra thị trường. Không phải mọi
chứng khoán phát hành ra đều được giao dịch ứên sở, chi những chứng
khoán phát hành ra công chúng hội đủ các điều kiện theo quy định cùa sở

259
và cùa pháp luật mới được đưa ra giao dịch sau khi có sự phê chuẩn của
cơ quan có thẩm quyền, tùy từng quốc gia pháp luật có những quy định
khác nhau về điều kiện đưa chứng khoán ra thị trường, nhưng thông
thường chỉ có những công ty lớn, có tín nhiệm cao mới được phép niêm
yết và giao dịch chứng khoán ữên SGDCK. Ngoài giấy xin phép và các
giấy tờ chúng minh thực trạng và định hướng phát triển của minh, các
công ty muốn niêm yết và giao dịch trên SGDCK phải có bản cam kết
với SGD gọi là khế ước. Nội dung chính cùa bản khế ước quy định các
điều khoản liên quan đến việc công bố thông tin và giao dịch của tổ chức
phát hành.

- Quản lý giao dịch trên thị trường phi tập trung:

Thị trường phi tập trung là thị trường mà các giao dịch chứng khoán
được tiến hành ngoài SGDCK. Các chứng khoán giao dịch ứên thị trường
phi tập trung thường là các chứng khoán của các công ty vừa và nhỏ, công
ty công nghệ cao, công ty mạo hiểm có tính chất hoạt động phúc tạp và mức
độ rủi ro cao hơn so với SGDCK. Quản lý thị trường phi tập trung được tiến
hành dựa trên các quy định pháp lý bắt buộc. Việc quản lý giao dịch trên thị
trường phi tập trung được giao cho Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng
khoán. Các công ty này muốn tham gia vào thị trường phải đăng ký với
Hiệp hội, thực hiện các quy định do hiệp hội đưa ra. Hiệp hội cũng thực
hiện phân xử trên thị trường, đưa ra các đề xuất với UBCK và các quy định
chung cho hoạt động giao dịch của thị trường.
6.5.23. Quán lý các hoạt động trung gian tài chính trẽn thị trường
chímg khoán

Việc mua bán chứng khoán chủ yếu thông qua các định chế trung
gian tài chính, bao gồm các tổ chức, cá nhân kinh doanh fren thị trường,
thực hiện các nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh, bảo lãnh phát
hành, tư vấn đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư, lưu ký chứng
khoán và cung cấp thông tin chứng khoán. Hoạt động của các tổ chức
trung gian này ảnh hưởng đến sự công khai, minh bạch và phát triển của

260
thị trường. Bời vậy nhà nước quy định các tiêu chuẩn tối thiểu về vốn, về
các chuẩn mực và đạo đức nghề nghiệp cùa cán bộ trong các tồ chức này
để bào đàm quyền lợi cùa các nhà đầu tư.

Các tổ chức trung gian phải duy trì mức độ tài chính nhất định để
đam bào an toàn cho số tiền và chứng khoán cùa khách hàng, tăng cường
lòng tin trên thị trường và đáp ứng cam kết kinh doanh. Có hai cách xác
định mức vốn cần phải duy trì là: dựa vào kiểm fra tài sản khá dụng ròng
và phân chia vốn theo chùng loại. Việc quản lý phài đảm bào yêu cầu liên
tục trên cơ sở tiêu chuẩn về đăng ký, gia nhập và trách nhiệm tài chính.

Ngoài ra, các tồ chức kinh doanh chúng khoán phải có trụ sở làm
việc, có đội ngũ nhân viên đù kiến thức, kinh nghiệm và có giấy phép
hành nghề. ƯBCK và các tổ chức tự quàn sẽ kiểm fra các tổ chức trung
gian ừong việc thực hiện luật chứng khoán, các quy định trên thị trường
và các chế tài pháp lý khác.

6.5.2.4. Quàn lý hoạt động lưu kỷ, đăng kỷ, giao dịch và thanh toán
bù trít chímg khoán

Các công ty thanh toán bù trừ và trung tâm thanh toán bù trừ chịu
trách nhiệm về thanh toán các giao dịch. Cơ quan quản lý TTCK phải
quàn lý và giám sát các tổ chúc này để đảm bào tu cách pháp lý, tiêu
chuẩn hành nghề, từ đó đem lại sự tin cậy vào hệ thống thanh toán. Cơ
quan quàn lý thường giám sát các công ty thanh toán bù trừ về nguồn tài
chính, duy trì tiêu chuẩn và thực hiện quy trinh thanh toán, bù trừ, lưu ký
chứng khoán để bảo vệ các nhà đầu tư.

6.5.3. Quản lý thị trưòvg chứng khoán theo các yếu tố của thị
trường chứng khoán
TTCK là thị trường có sự tham gia của đông đảo các nhà đầu tu, các
tổ chức dịch vụ trong và ngoài nước, sự phát triển của thị trường phản ánh
“sức khòe” của nền kinh tế đòi hỏi phải quản lý theo các yếu tố cùa TTCK

261
như: quản lý cung, cầu, giá cà và sự cạnh tranh trên thị trường nhàm bảo
đàm sự phát triển ổn định, bền vừng của thị trường.
- Quàn lý cung trên thị trường nhằm mục đích tăng cung cho thị
trường: nguồn cung chủ yếu từ trái phiếu Chính phù và cổ phiếu chào
bán ra thị trường của các doanh nghiệp cổ phần hóa.

- Quản lý cầu thị trường nhằm mục đích kích cầu, khuyến khích
đầu tư dài hạn và đầu tư của các nhà đầu tu nước ngoài và TTCK.

- Quản lý giá cả trên thị trường nhằm tạo sự ổn định cần thiết đề mở
rộng thị truờng, thu hút đầu tư, hạn chế những giao dịch nội gián không
phản ánh đúng giá cả thị trường.

- Quản lý sự cạnh ừanh trên thị trường nhằm giám sát các hoạt
động KDCK và dịch vụ CK, xừ lý các vi phạm của các chủ thể hoạt động
ữên TTCK đi vào nề nếp.

6.6. Phưong pháp quản lý thị trưòng chứng khoán

Phương pháp quản lý TTCK là tổng thể những cách thúc tác động có
kế hoạch và có chù đích của các cơ quan quản lý lên các đối tượng quản lý
trên TTCK nhằm thực hiện những mục tiêu nhất định trong từng thời kỳ.
Khác V Ớ I nội dung quản lý là cái ổn định thì các phương pháp quản lý là
cái có thề lựa chọn và linh hoạt hơn cho từng thời kỳ, từng đối tượng cụ
thể. Trong thực tế người ta có thể lựa chọn các phương pháp sau:

6.6.1. Phương pháp hành chính

Phương pháp hành chính là cách thức tác động trực tiếp của cơ
quan quàn lý thông qua quyết định có tính chất bắt buộc lên các chù thể
và các cơ quan có liên quan trên TTCK. Đặc biệt của phuơng pháp này là
có tính quyền lực và bắt buộc, đòi hỏi các đối tượng phải nghiêm chinh
chấp hành, nếu vi phạm sẽ bị xừ lý kịp thời. Thực chất của phương pháp
này là sử dụng quyền lực Nhà nước để tạo ra sự phục tùng thông qua tác
động về mặt tồ chức và dùng các văn bản pháp luật, qui phạm để điều

262
chinh các hành vi và hoạt động trên thị trường. Đây là phương pháp cần
thiết trong QLNN.

Để phương pháp này có hiệu quà các cơ quan quản lý phải có

mệnh lệnh dứt khoát, cụ thể, rõ ràng đối với từng chù thể, từng loại
hành vi; các quyết định hành chính phải có căn cứ khoa học, đuợc luận
chứng đầy đù về mặt kinh tế; gắn chặt quyền hạn, trách nhiệm cùa các
cấp ra quyết định.

Khác với lĩnh vực quàn lý khác quản lý hành chính đối với TTCK
thực hiện thông qua mệnh lệnh hành chính của Chính phù, của Bộ Tài
chính và của UBCK.NN về các quyết định cấp phép niêm yết, cấp phép
phát hành, qui định biên độ giao dịch, thời gian mở cửa đóng cửa...
Ngoài ra còn có qui định quàn lý hành chính cụ thể đối với các giao dịch
tại các SGDCK mà các nhà đầu tư phải tuân thủ.

6.6.2. PhưoTìgpháp kình tế

Phương pháp kinh tế là phương pháp tác động gián tiếp của các cơ
quan quàn lý lên đối tượng quản lý dựa trên lợi ích kinh tế làm cho họ tự
giác, chủ động thực hiện hoạt động trên thị trường mà không cần các
biện pháp hành chính. Đặc điểm của phương pháp này không phải bàng
cưỡng bức hành chính mà bằng lợi ích kinh tế để tạo nên động lực giúp
thị truờng phát triển. Thông qua kích thích kinh tế, những ưu đãi, khuyến
khích đế vừa đạt lợi ích quốc gia vừa lợi ích cá nhân và tập thé.

Để nâng cao tính minh bạch trên thị trường đòi hỏi phải qui định
mức phạt đủ sức răn đe với vi phạm mang tính đầu cơ, trục lợi, các giao
dịch nội gián... và kịp thời phát hiện, xử phạt thích đáng những vi
phạm này.

Đây là phương thức quản lý linh hoạt, mềm dẻo, mang lại sự tự
giác cao và là phương thức tốt nhất để tạo ra hiệu quả kinh tế nhưng

263
không có tính bắt buộc bởi vậy cần sừ dụng kết hợp với các phương
pháp khác.

6.6.3. Phưovg pháp giáo dục, thuyết phục

Phương pháp giáo dục, thuyết phục là cách thức tác động của các
cơ quan nhà nuớc đến đối tượng quản lý thông qua nhận thức và tình
cảm nhằm tăng tính tích cực, chủ động thực hiện hoạt động theo thông lệ
thị trường.

Đe thực hiện phuơng pháp này đối với TTCK nhà nuớc cần tổ chức
hệ thống thông tin đa chiều, công khai cung cấp thông tin cho các chủ thể
để mỗi người nhận thức được xu thế của thị trường mà đưa hoạt động
vào nề nếp theo qui định.

TTCK là lĩnh vực hoạt động mới mẻ nên cần thông báo kịp thòi chủ
trương, chính sách cùa nhà nước và tình hình “sức khỏe” cùa các doanh
nghiệp và các tổ chức trung gian để nhà đầu tư nắm bắt kịp thời cho những
dự định đầu tư hiệu quả trên thị trường.

Mỗi phương pháp có ưu nhược điểm bởi vậy cần sử dụng linh hoạt
và kết hợp giữa các phương pháp.

264
 C âu hỏi ôn tập và thảo luận
1. Hãy trình bày sự cần thiết phải quản lý TTCK?

2. Trình bày mục tiêu quản lý TTCK?

3. Trinh bày các cơ quan quản lý TTCK? Liên hệ thực tiễn cơ quan
quàn lý TTCK cùa Việt Nam?

4. Trình bày các hình thức quàn lý TTCK? Liên hệ thực tiễn Việt
Nam?

5. Trình bày nội dung quàn lý TTCK theo chúc năng của QLNN?
Liên hệ thực tiễn Việt Nam?

6. Trình bày nội dung quản lý TTCK theo nghiệp vụ của TTCK?
Liên hệ thực tiễn Việt Nam?

7. Trình bày nội dung quàn lý TTCK theo chức năng yếu tố của
TTCK? Liên hệ thực tiễn Việt Nam?

8. Trình bày các phương pháp quản lý TTCK? Liên hệ thực tiễn
Việt Nam?

265
 TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. Bùi Kim Yến (2009), Giáo trình Thị trường chímg khoán, NXB
Giao thông Vận tài, Hà Nội.
2. Chiristine Stopp (2006), Hướng dẫn Đầu tư vào thị trường
chứng khoán, NXB Trẻ.
3. Đào Lê Minh (2009), Giáo trình Những vấn đề cơ bàn về chứng
khoán và thị tnrờng chứng khoán, NXB Chính trị quốc gia, Hà Nội.
5. Hoàng Văn Quỳnh (2009), Giáo trình Thị trường chứng khoán
và Đầu tư chímg khoán, NXB Tài chính, Hà Nội.
6. Lê Hoàng Nga (2011), Thị trường chứng khoán, NXB Tài chính,
Hà Nội.
7. Nguyễn Văn Nam, Vương Trọng Nghĩa (2013), Giáo trình Thị
trường chứng khoán, NXB Đại học Kinh tế Quốc dân, Hà Nội.
8. Nguyễn Thị Mùi, Nguyễn Thị Hoài Lê (2010), Giáo trình Kinh
doanh chícng khoán, NXB Tài chính, Hà Nội.
9. Luật số 70/2006/QH11, Luật Chứng khoán, 26/6/2010.
10. Luật so 62/2010/QH12, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của
Luật Chĩmg khoán 2006, 24 / 11/ 2010 .
11. Lawrence s. Ritter, William L. Silber, Gregory F. Udell.
Principles of Money, Banking, and Financial Markets. NXB Addison-
wesley 1997.
12. Uy ban Chứng khoán nhà nước (2001). Chứng khoản và những
kiến thức cơ bàn.
13. Luật Chứng khoán số 27/2013/VBHN-VPQH, Quy định về
hoạt động chào bán chứng khoán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu
tư chứng khoán, dịch vụ về chúng khoán và thị trường chứng khoán.

266
 14. Nghị định 58/2012/NĐ-CP, Quy định chi tiết và hướng dẫn thi
hành một sổ điều cúa Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một sổ
điều cùa Luật chímg khoán, 20/7/2012.
15. Nghị định 60/2015/NĐ-CP, Sứa đoi, bô sung một số điểu cua
Nghị định sổ 58 2012 NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 cùa Chính phu
quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều luật chímg khoán và
luật sửa đối, bổ sung một so điều cùa Luật chimg khoán
16. Nghị định số 42/2015/NĐ-CP, Nghị định về chứng khoán phái
sinh và thị trường chim g khoán phái sinh.
17. Thông tư 210/2012/TT-BTC, Thông tư hướng dẫn về thành lập
và hoạt động công ty chứng khoán, 30/11/2012.
18. Thông tư 202/2015/TT-BTC, Hướng dẫn về niêm yết chứng
khoán trên S ờ giao dịch chímg khoán, 18/12/2015.
19. Thông tư 162/2015/TT-BTC, Hướng dẫn việc chào bán chímg
khoán ra công chúng, chào bán cổ phiếu đê hoán đôi, phát hành thêm cô
phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ
phiếu, 26/10/2015.
20. Thời báo Chứng khoán Việt Nam (http://tbck.vn/)
21.Trung tâm Lưu ký chứng khoán (http://www.vsd.vn/home.htm)
22. Tin tức Tài chính và Chứng khoán
(httpy/hastc.org.vn/catceory/churm-klioan)
23. Sở giao dịch chứng khoán TP. Hồ Chí Minh
(https://www .hsx.vn/~)
24. Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội ( www.hastc.org.vn )
25. Tạp chi Tài chính Việt Nam (http://www.tapchitaichinh.vn')
26. ủ y ban Chứng khoán Nhà nước íhttp://www.ssc.gov.vn)

267
 NHÀ XUẤT BẢN ĐẠI HỌC THÁI NGUYÊN

Địa chi: Phường Tân Thịnh - TP Thái Nguyên - Tình Thái Nguyên
Điện thoại: 0280 3840023; Fax: 0280 3840017
Website: nxb.tnu.edu.vn * E-mail: nxb.dhtn@,gmail.com

GIÁO TRÌNH

THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Chịu trách nhiệm x u ấ t bàn:

PGS.TS. NGUYÊN ĐỨC HẠNH
Giám đốc - Tổng biên tập

Biên tập: TRỊNH THANH ĐIỆP

Thiết kể bìa: LÊ THÀNH NGUYÊN
Trình bày: N G U Y Ễ N THỊ T H Ừ Y D Ư Ơ N G
Sứa bàn in: PHẠM VĂN VŨ

ISBN: 978-604-915-372-3___________________________________________
In 200 cuốn, khổ 17 X 24 cm, tại Xưởng in - Nhà xuất bản Đại học Tlhái
Nguyên (Địa chi: Phường Tân Thịnh, thành phố Thái Nguyên). Giấy phép xiuất
bản số: 1916-2016/CXBIPH/05-68/ĐHTN. Quyết định xuất bản số: 237/Q)Đ-
NXBĐHTN. In xong và nộp lưu chiểu quý IV năm 2016.