1

BỐ CỤC
I. Khái quát chung về công ty TNHH 1
thành viên
II. Quy chế pháp lý của chủ sở hữu công
ty TNHH 1 thành viên
III. Mô hình tổ chức, quản lý trong công ty
IV. Chế độ tài chính của công ty

2
I. Khái quát chung về công ty TNHH 1 thành
viên <Điều 74>
1. Khái niệm:
Là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ
chức làm chủ sở hữu. Trong đó, chủ sở hữu phải
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa
vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi
số vốn đã đầu tư.

3
2. Đặc điểm:
- 1 CSH
- CSH là cá nhân hoặc tổ chức (có tư cách pháp
nhân), k thuộc k2 đ18 LDN
- Có tư cách pháp nhân
- CSH chịu trách nhiệm hữu hạn
- Công ty k phát hành cổ phiếu, trừ khi chuyển đổi
loại hình sang công ty cổ phần. Được phát hành
trái phiếu
4
1. Xác lập tư cách thành viên – chủ sở hữu
công ty
- Đối tượng có thể trở thành thành viên công ty
+ Cá nhân, tổ chức k thuộc k2 đ17 LDN.
+ Tổ chức phải có tư cách pháp nhân.

5
- Cách thức xác lập :
+ Tổ chức, cá nhân thành lập
công ty TNHH 1 thành viên.
+ Tổ chức, cá nhân nhận chuyển
nhượng toàn bộ vốn từ chủ sở hữu công ty
TNHH 1 thành viên
+ Tổ chức, cá nhân nhận chuyển
nhượng toàn bộ vốn từ tất cả các thành viên
của một công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

6
2. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
<Đ76 LDN>
Phân biệt giữa CSH là tổ chức và CSH là cá nhân

7
2.2 Nghĩa vụ của chủ sở hữu <Điều 77>
- Nghĩa vụ góp vốn đúng loại tài sản, đủ
- Phải tách bạch TS của CSH và của công ty.
- Tuân thủ quy định của pháp luật, điều lệ công ty.
- Rút vốn bằng cách chuyển nhượng 1 phần hoặc
toàn bộ VĐL
- Không được rút lợi nhuận khi công ty không
thanh toán đủ nghĩa vụ tài sản đến hạn

8
2.3 Chấm dứt tư cách thành viên công ty
Tư cách thành viên công ty TNHH 1 thành
viên chấm dứt khi:
- Thành viên đã chuyển nhượng toàn bộ
vốn điều lệ cho cá nhân, tổ chức khác;
- Thành viên là cá nhân đã chết hoặc bị
Tòa án tuyên bố là đã chết;
- Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá
sản

9
1.Cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty TNHH 1 thành
viên là tổ chức

(1) CSH cử một người (2) CSH cử nhiều người

Hội đồng
Chủ tịch
thành viên
Công ty
(Chủ tịch HĐTV)
Kiểm soát Kiểm soát
viên viên

(Tổng) (Tổng)
Giám đốc Giám đốc

10
 Chủ tịch công ty (trong mô hình 1)
- Do CSH công ty bổ nhiệm .
- Chức năng: nhân danh CSH tổ chức, thực hiện
các quyền và nghĩa vụ của CSH công ty; nhân
danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
công ty.
- Chủ tịch công ty phải chịu trách nhiệm trước pháp
luật và CSH công ty.
- Quyết định của chủ tịch công ty về thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của CSH công ty có giá trị pháp
lý kể từ ngày được CSH công ty phê duyệt trừ
trường hợp pháp luật có quy định khác.

11
 HĐTV <Điều 80 LDN> (Mô hình 2)
- Thành phần: HĐTV gồm tất cả những người được CSH bổ
nhiệm làm đại diện theo ủy quyền của CSH.
Đứng đầu HĐTV là chủ tịch HĐTV do CSH quyết định hoặc do
HĐTV bầu theo nguyên tắc quá bán.
- Chức năng: là đại diện theo ủy quyền của CSH, nhân danh CSH
tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của CSH; nhân danh
công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ công ty.
- Cơ chế làm việc: hoạt động theo cơ chế tập thể bằng cách biểu
quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản

12
* Cuộc họp HĐTV

- Diễn ra khi >=2/3 tổng Thành viên dự họp

- 1 TV có 1 phiếu. Quyết định được thông qua khi:

+ >50% số thành viên dự họp chấp thuận hoặc số tv dự

họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành;

+ >= 75% TV dự họp chấp thuận hoặc số TV dự họp

sở hữu >= 75% tổng số phiếu biểu quyết tán thành: đối với

các quyết định quan trọng

- Quyết định của HĐTV có giá trị pháp lý kể từ ngày

được thông qua

13
1.1.2 Giám đốc/Tổng giám đốc <Điều 81 Luật doanh
nghiệp>
- GĐ/TGĐ do HĐTV hoặc chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc
ký hợp đồng thuê
- GĐ/ TGĐ là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng
ngày của công ty.
- Thường quyền và nghĩa vụ không trùng Chủ tịch

14
 Tiêu chuẩn GĐ/TGĐ
- Không thuộc đối tượng khoản 2 điều 17;
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế
tương ứng trong quản trị kinh doanh hoặc trong các
ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu
chuẩn, điều kiện khác quy định tại điều lệ công ty.

15
CHỦ TỊCH
CÔNG TY

(TỔNG)
GIÁM ĐỐC

16
 Lưu ý: đối với CSH công ty TNHH 1 thành viên

- Chủ sở hữu công ty phải tách bạch chi tiêu giữa cá

nhân mình với chi tiêu của công ty.

- Trường hợp 1 cá nhân với nhiều chức danh khác

nhau trong công ty thì phải đảm bảo thực hiện đúng
thẩm quyền với từng tư cách mình đảm nhận trong
từng trường hợp khác nhau

- CSH không được trực tiếp rút vốn ra khỏi công ty.

- Ko được rút lợi nhuận khi công ty ko đảm bảo khả

năng thanh toán
17
1. Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên <Điều 87
Luật doanh nghiệp>

Vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên là tổng

giá trị số vốn do CSH đã góp hoặc cam kết góp trong
một thời gian cụ thể và được ghi vào điều lệ công ty.
Thời hạn góp vốn tối đa không quá 90 ngày kể từ ngày
công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp.

18
2. Tăng, giảm vốn điều lệ
2.1 Tăng vốn điều lệ
Vốn điều lệ được tăng theo quyết định của chủ sở
hữu trong các trường hợp sau:
- Tăng vốn góp của chủ sở hữu;
- Huy động thêm vốn từ tổ chức, cá nhân khác;

2.2 Giảm vốn điều lệ

- Hoàn trả phần vốn góp trong VĐL của công ty

- Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán

đầy đủ theo quy định

19
 3. Các hợp đồng, giao dịch của công ty với những
người có liên quan <Điều 86 LDN>

3.1 Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức

- Giao dịch, hợp đồng ký kết giữa công ty với:
+ CSH và người có liên quan của CSH công ty;
+ Người đại diện theo ủy quyền, GĐ/TGĐ, KSV,
người có liên quan của những người này;
+ Người quản lý CSH công ty, người có thẩm
quyền bổ nhiệm những người quản lý đó; người có
liên quan của những người này;

20
- Điều kiện về hình thức: các dự thảo hợp đồng, nội
dung giao dịch phải được gửi đến HĐTV (hoặc chủ
tịch công ty), GĐ/TGĐ, KSV và niêm yết tại trụ sở
chính, chi nhánh công ty.
- Điều kiện về nội dung:
+ Các bên ký hợp đồng hoặc thực hiện giao
dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền,
nghĩa vụ, tài sản, lợi ích riêng biệt;
+ Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc trong giao
dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được
ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;
+ CSH công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định
.
21
- HĐTV(chủ tịch công ty), GĐ/TGĐ, KSV
quyết định theo nguyên tắc đa số;
- Mỗi người có 1 phiếu biểu quyết ngang
nhau

22
3.2 Trường hợp CSH công ty là cá nhân

Yêu cầu: Các giao dịch, hợp đồng giao kết giữa
công ty với CSH công ty là cá nhân và người có
liên quan của CSH công ty phải được ghi chép
lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.

23