MOU MRI APTA- ING ‘Thurs July "42020 “MEMORANDUM OF UNDERSTANDING" (MoU) PT APTA GASINDO RAHARDJA DAN PT MIGAS HILIR JABAR TENTANG DISTRIBUSI DAN PEMASARAN LIQUID NATURAL GAS (LNG) DENGAN VOLUME 5 (LIMA) MMSCFD) UNTUK MEMENUHI KEBUTUHAN KONSUMEN DI WILAYAH PROPINSI JAWA BARAT Nomor PIHAK PERTAMA : ©O7/MOU 6 /A6RA - MRT /2.02.0 Nomor PIHAK KEDUA ada hari ini, Kamis, di Jakarta, tanggal 2 bulan Juli tahun duaribu duapuluh (2-7-2020) telah dibuat dan ditandatangani Memorandum of Understanding PT Apta Gasindo Rahardja dan PT bar tentang Kerjasama Pengembangan Usaha Pada Industri Hilir Minyak dan Gas Bumi (Migas) terkait Distribusi dan Pemasaran Liguid Natural Gas (LNG) di Wilayah Propinsi Jawa Barat (selanjutnya disebut sebagai MoU"), oleh dan antara: . PT APTA GASINDO RAHARDJA, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan Undang Republik Indonesia, berkedudukan hukum di JI, AKR Tower Lantai 17 F JI. Panjang No. 5 Jakarta Barat 11530, dengan Akta Pendirian Nomor: 06 tanggal 16 Ap 2019, dibuat dihadapan Arminawan, S.H., Notaris berkedudukan di Jakarta, dan dalam diwakili oleh Ricky Hadianto selaku Direktur Utama, oleh dan karenanya sah bertindak untuk dan atas nama PT APTA GASINDO RAHARDJA,. Untuk selanjutnya disebut PIHAK PERTAMA. 2. PT MIGAS HILIR JABAR, Badan Usaha Milik Daerah Provinsi Jawa Barat berbentuk Perseroan Terbatas yang didirikan berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia, berkedudukan hukum di Wisma Monex lantai 9, JI. Asia Aftika no. 133 - 137 Bandung 40112, dengan Akta Pendirian Nomor: 16 tanggal 25 November 2014 dan Akta Perubahan Nomor: 23 tanggal 16 November 2015 dibuat dihadapan In-in Inayat Amintapura SH, Notaris berkedudukan di Bandung, dan dalam ini diwakili oleh Ir. Adianto, sclaku tur, oleh dan karenanya berhak serta secara sah bertindak untuk dan atas nama PT MIGAS HILIR JABAR. Untuk selanjutnya disebut PIHAK KEDUA. Selanjutnya dalam MoU ini, PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA secara sendiri-sendiri dapat juga disebut “PIHAK™. dan secara bersama-sama dapat juga disebut “PARA PIHAK’ PARA PIHAK dengan ini menerangkan terlebih dahulu hal-hal sebagai berikut: A. Bahwa PIHAK PERTAMA merupakan Perseroan Terbatas yang bergerak dibidang Perdagangan Besar Bahan Bakar Padat, Cair dan Gas, Industri Bahan Bakar dari Pemurnian dan Pengilangan Minyak Bumi, Angkutan Melalui Saluran Pipa, Pertambangan Gas Alam dan Gasifikasi Batubara di Lokasi Penambangan bermaksud HEAR & Partners Law Firm |Page 1 0f 9MOU Ma! —APTA- LNG Thurs, July 2°¢2020 mengembangkan dan menjalankan usaha Niaga Perdagangan Bahan Bakar Gas dalam bentuk LNG dan CNG: Bahwa PIHAK KEDUA merupakan Badan Hukum Milik Daerah (BUMD) Propinsi Jawa Barat yang bergerak di bidang hilir migas dan melakukan kegiatan usaha pemprosesan gas dalam bentuk GAS ALAM TERKOMPRESI (CNG). Bahwa PIHAK PERTAMA telah memiliki beberapa kerjasama salah satu diantaranya adalah kerjasama berdasarkan Perjanjian Joint Venture dengan PT OPTIMA SINERGY COMVESTAMA, yang saat ini sedang dalam tahap perijinan Pembangunan Terminal Penerimaan dan Distribusi LNG yang berlokasi di Kabupaten Batang Provinsi Jawa ‘Tengah (selanjutnya disebut Terminal LNG Batang), dengan kapasitas penyaluran 20 (duapuluh) hingga 30 (tigapuluh) MMSCFD, yang direncanakan akan beroperasi di caturwulan pertama pada tahun 2022. Bahwa PIHAK KEDUA terkait pengembangan kegiatan usahanya membutuhkan alokasi pembelian Liguid Naural Gas (LNG) dengan volume 5 (lima) MMSCFD dari PIHAK PERTAMA untuk memenuhi kebutuhan konsumen PIHAK KEDUA di Wilayah Propinsi Jawa Barat daya yang dimilikinya PARA PIHAK bermaksud untuk mengembangkan sumb masing-masing untuk bekerja sama dalam rangka optimalis: dan pemanfaatan fasilitas yang dimiliki PARA PIHAK sesuai dengan ruang lingkup sebagaimana tercantum dalam MoU ini dengan tetap memperhatikan ketentuan hukum yang berlaku dan prinsip-prinsip tata Kelola perusahaan yang baik (good corporate governance) Berdasarkanki hal-hal tersebut di atas, dengan dilandasi prinsip itikad baik dan saling ‘menguntungkan, PARA PIHAK bermaksud untuk menyepakati kehendak dari PARA PIHAK dalam bentuk MoU yang akan menjadi dasar, diatur lebih lanjut serta selanjutnya akan met satu kesatuan dan bagian yang tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Kerjasama Operasi (KSO) oleh dan antara PARA PIHAK, dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat sebagai berikut 1 PASAL 1 MAKSUD DAN TUJUAN Bahwa Maksud dari MoU ini disepakati oleh PARA PIHAK sebagai pernyataan kehendak dari PARA PIHAK UNTUK MENJALIN KERJASAMA TERKAIT DISTRIBUSI DAN PEMASARAN LIQUID NATURAL GAS (LNG) DENGAN VOLUME 5 (LIMA) MMSCED UNTUK MEMENUHI KEBUTUHAN KONSUMEN DI WILAYAH PROPINSI JAWA BARAT dengan langkah awal termasuk namun tidak terbatas pada kegiatan komunikasi, diskusi, negosiasi dan melakukan kajian-kajian_serta_saling_memberikan informasi_mengenai_rencana pelaksanaan kerjasama, yang selanjutnya apabila disepakati oleh PARA PIHAK akan dituangkan dalam bentuk Perjanjian Kerjasama OPerasi (KSO) oleh dan antara PARA PIHAK, HEAR & Partners Law Fiem |Page 2of 9 fgMOU MAI APTA -LNG ‘Thurs July 2°¢2020 Bahwa Tujuan dari MoU ini disepakati oleh PARA PIHAK untuk a. Mendudukkan komitmen demi meneiptakan sinergi dilandasi dengan itikad baik, ‘Tata Kelola Perusahaan yang baik (Good Corporate Governance) serta saling menguntungkan PARA PIHAK untuk melakukan pengembangan usaha serta bisnis Perusahaan PARA PIHAK dengan memanfaatkan potensi yang dimiliki oleh PARA PIHAK dalam batasantidak bertentangan dengan ketentuan Perundang- Undangan yang berlaku, sehingga kemudian diharapkan mampu untuk meningkatkan pendapatan usaha bagi PARA PIHAK: b. mengumpulkan data, melakukan kajian, merancang kerangka dan pedoman kerja serta pembagian tugas/kewajiban dan hak-hak PARA PIHAK yang kemudian akan dituangkan dan disepakati oleh PARA PIHAK lebih lanjut di dalam dokumen PERJANJIAN KERJASAMA OPERASI (KSO) LIQUID NATURAL GAS (LNG) OLEH DAN ANTARA PARA PIHAK DENGAN VOLUME 5 (LIMA) MMSCFD UNTUK MEMENUHI KEBUTUHAN KONSUMEN DI WILAYAH PROPINSE JAWA BARAT (selanjutnya disebut sebagai “Perjanjian KSO”). Bahwa PARA PIHAK sepakat, atas hal-hal yang disepakati oleh PARA PIHAK di dalam MoU ini apabila dikemudian hari diatur dan disepakati lain/berbeda oleh PARA PIHAK di dalam dokumen Perjanjian KSO, maka terhadap hal-hal lain/berbeda tersebut akan gugur dengan sendirinya dan mengikuti/mendasarkan pada hal-hal yang diatur dan disepakati oleh PARA PIHAK di dalam Perjanjian KSO. Dengan kata lain, PARA PIHAK sepakat untuk menyatakan bahwa MoU ini berlaku dan mengikat PARA PIHAK, menjadi satu kesatuan dan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian KSO sepanjang tidak bertentangan dengan hal-hal yang diatur dan disepakati oleh PARA PIHAK di dalam Perjanjian KSO oleh dan antara PARA PIHAK tersebut. Bahwa PARA PIHAK. sepakat, atas segala hal-hal yang diatur di dalam MoU ini mengikat PARA PIHAK terbatas pada jangka waktu dari MoU ini, dan apabila dikemudian hari teryata MoU ini tidak dapat dilanjutkan dengan penandatanganan Perjanjian KSO oleh dan antara PARA PIHAK maka MoU ini disepakati oleh PARA PIHAK berakhir dengan sendirinya, tidak lagi memiliki kekuatan hukum apapun serta tidak akan memiliki konsekuensi dalam bentuk apapun bagi PARA PIHAK. PASAL 2. RUANG LINGKUP Bahwa PARA PIHAK sepakat untuk bekerjasama dalam mendiskusikan dan menetapkan prinsip-prinsip dasar, syarat-syarat serta ketentuan-ketentuan bagi PARA PIHAK terkait Skema dan Rencana Kerjasama Pemberian Alokasi Penjualan LNG olch PIHAK PERTAMA kepada PIHAK KEDUA dengan volume 5 (lima) MMSCFD yang berasal dari Terminal LNG milik PIHAK PERTAMA yang berlokasi di Kabupaten Batang, Jawa Tengah yang kemudian akan diatur lebih lanjut di dalam dokumen Perjanjian KSO oleh dan antara PARA PIHAK (selanjutnya disebut sebagai “Kerjasama’). Bahwa PARA PIHAK sepakat terkait hasil pembahasan tentang Skema dan Rencana Kerjasama sebagaimana dimaksud ayat (1) Pasal ini kemudian akan dituangkan secara detail dalam dokumen Perjanjian KSO. berdasarkan syarat dan ketentuan yang disepakati oleh PARA PIHAK dengan tunduk dan patuh serta tidak bertentangan HEAR & Partners Law Firm |Page 3of 9 t#MOU MRI ~APTA- ING ‘Thurs, July 242020 dengan ketentuan hukum dan Perundang-Undangan yang berlaku, ketentuan ketentuan ‘yang berlaku di perusahaan masing-masing PIHAK, dengan terlebih dahulu melakukan kajian-kajian secara detail, menyeluruh (komprehensif). Bahwa PARA PIHAK. sepakat, terkait kajian secara komprehensif seba dimaksud ayat (2) Pasal ini adalah bahwa masing-masing PIHAK secara internal team Perusahaaniya atau dengan menunjuk Konsultan Bisnis Independen, melakukan ki serta penilaian tentang kelayakan dari skema dan rencana kerjasama sebagaimana dimaksud ayat (1) Pasal ini secara detail dan menyeluruh, yang meliputi seluruh aspke- aspek bisnis, antara lain namun tidak terbatas pada : aspek legalitas, aspek penggunaan/pemanfaatan terbaik dan tertinggi (highest and best use), teknis ‘operasional, komersial, finansial, kelayakan, risiko dan aspek-aspek lainnya. Hasil Kajian ini Kemudian akan akan dituangkan oleh masing-masing PIHAK dalam bentuk Dokumen Hasil Kajian Kerjasama, dan menjadi satu kesatuan serta bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian KSO PARA PIHAK yang akan disepakati oleh PARA PIHAK kemudian, Apabila berdasarkan Dokumen Hasil Kajian Kerjasama tersebut kemudian PARA PIHAK sepakat untuk menyatakan bahwa Kerjasama ini layak untuk dilaksanakan, maka PARA PIHAK kemudian akan menindaklanjutinya dalam bentuk Perjanjian Kerjasama Operasi (Perjanjian KSO). Bahwa PARA PIHAK sepakat, apabila kajian dan penilaian tentang skema dan rencana Kerjasama sebagaimana dimaksud ayat (3) Pasal ini dilakukan oleh Konsultan Bisnis Independen masing-masing PIHAK, maka biaya atas penunjukan dan pembuatan Dokumen Hasil Kajian Kerjasama oleh Konsultan Bisnis Independen tersebut wajib untuk mendapatkan persetujuan tertulis dulu dari PARA PIHAK, dan besaran biayanya akan ditanggung secara masing-masing oleh PARA PIHAK. PASAL3 KEWAJIBAN PARA PIHAK Bahwa terkait Skema dan Rencana Kerjasama PARA PIHAK sebagaimana dimaksud Pasal (2) MoU ini, maka PARA PIHAK memiliki tugas/kewajiban antara lain sebagai b a, Masing-masing PIHAK wajib untuk mengurus dan mendapatkan seluruh perizinan yang dibutuhkan untuk pelaksanaan kerjasama sebelum ditandatanganinya Perjanjian KSO oleh dan antara PARA PIHAK. Melaksanakan studi kelayakan atau kajian lainnya yang diperlukan dalam rangka pelaksanaan kerjasama yang mencakup hal-hal sebagaimana dimaksud pada Pasal 2 ayat (1) MoU ini Memberikan dukungan dan kontribusi sesuai dengan keahlian dan kemampuan yang. miliki dalam rangka mewujudkan pelaksanaan kerjasama: Mengidentifikasi permasalahan, mengusulkan alternatif solusi, menjalankan kerangka kerjasama dan memegang teguh prinsip-prinsip itikad baik dan Good Corporate Governance: Memberikan informasi an-kegiatan yang dilaksanakan oleh masing- masing PIHAK terkait keberlangsungan Kerjasama dengan tetap memperhatikan ketentuan yang diatur MoU ini: Menangeung secara masing-masing atas seluruh biaya penunjukan dan pembuatan jan Kerjasama yang dilakukan oleh Konsultan Bisnis Independen HEAR & Partners Law Firm [Page 4 of 9 ff‘MOU MRI~ APTA UNG Thurs, tly 242020 masing-masing PIHAK, dimana besaran biaya tersebut adalah dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari PARA PIHAK PASAL 4 PELAKSANAAN KEGIATAN (1) Bahwa dalam pelaksanaan MoU ini, PARA PIHAK menyatakan tunduk dan patuh pada seluruh ketentuan hukum dan Peraturan Perundang-Undangan yang berlaku menurut Hukum Republik Indonesia (2) Bahwa untuk merealisasikan MoU ini maka PARA PIHAK sepakat untuk membentuk suatu Kelompok Kerja dengan menunjuk wakil dati masing-masing PIHAK. PASAL 5, BIAYA-BIAYA (1) Bahwa atas segala biaya yang timbul sehubungan dengan pelaksanaan MoU ini disepakati oleh PARA PIHAK menjadi beban dan tanggungjawab dari masing-masing PIHAK. (2) Bahwa PARA PIHAK sepakat tidak ada PIHAK yang berkewajiban untuk membiayai dan/atau mengganti_pengeluaran-pengeluaran/biaya-biaya yang timbul dari PIHAK lainnya terkait pelaksanaan MoU ini. PASAL 6 KEADAAN KAHAR (1) Bahwa yang dimaksud dengan keadaan kahar adalah peristiwa-peristiwa yang berada diluar kemampuan PARA PIHAK yang dapat mempengaruhi pelaksanaan kewajiban masing-masing PIHAK di dalam MoU ini, yaitu bencana alam, seperti gempa bumi, tanah longsor, badai, tsunami dan taufan; kebakaran (kecuali disebabkan dalam pelaksanaan MoU ini perang, huru-hara, pemberontakan, dan epidemi yang secara_ keseluruhan berhubungan dengan pelaksanaan MoU ini; atau 4. perubahan peraturan atau kebijakan yang terkait dengan MoU ini, yang dikeluarkan fa resini oleh pemerintah, seca ‘yang berakibat langsung pada pemenuhan kewajiban dari satu PIHAK kepada PIHAK lainnya (“Keadaan Kahar”). (2) Bahwa dalam hal terjadinya Keadaan Kahar, maka salah satu PIHAK yang terkena wajib memberitahukan secara tertulis disertai bukti-bukti pendukungnya kepada PIHAK lainnya selambat-lambatnya 5 (lima) hari kalender sejak terjadinya Keadaan Kahar. (3) Bahwa PIHAK yang terkena Keadaan Kahar dibebaskan dari kewajiban pelaksanaan hit selama Keadaan Kahar menghalanginy berakhir. (4) Bahwa masing-masing PIHAK memiliki opsi untuk secara bersama-sama sepakat memutuskan MoU apabila peristiwa Keadaan Kahar berlangsung selama waktu 3 (tiga) butan secara berturut-turut. PARA PIHAK sepakat untuk memutuskan MoU yang diakibatkan oleh ian Kahar sebagaimana dimaksud ayat (4) Pasal ini, maka atas seluruh \gga pemberitahuan pengaruh Keadaan Kahar (5) Bahwa apabil peristiwa Kead HEAR & Partners Law Flem |Page § of 9 be(MOU MRI APTA -ING Thurs, July 242020 biaya dan/atau kerugian yang timbul sebagai akibat dari terjadinya Keadaan Kahar tersebut akan menjadi tanggung jawab dan beban dari ma 1g PIHAK, PASAL7 JANGKA WAKTU DAN PENGAKHIRAN MoU (1) Bahwa MoU ini berlaku sejak ditandatanganinya MoU ini sampai dengan 6 (enam) bulan sejak ditandatanganinya MoU ini dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan tertulis oleh PARA PIHAK terlebih dahulu. (2) Bahwa MoU ini akan berakhir dengan sendirinya sampai dengan terjadinya salah satu dari peristiwa yang disebutkan dibawah ini, mana yang lebih dahulu terjadi: a. Berakhirnya jangka waktu sebagaimana dimaksud ayat (1) Pasal ini dan PARA PIHAK masih belum juga menandatangani Perjanjian KSO yang merupakan tindak lanjut/pelaksanaan dari MoU ini; atau b. telah ditandatanganinya Perjanjian KSO oleh PARA PIHAK sebagai tindak lanjut/pelaksanaan dari MoU ini dengan dasar Dokumen Hasil Kajian Kerjasama, hal sebagaimana diatur di dalam Pasal 2 ayat (2) dan (3) MoU inis atau ¢, terdapat ketentuan Perundang-undangan dan/atau kebijakan Pemerintah yang mengakibatkan tidak memungkinkan untuk dilaksanakannya Kerjasama PARA PIHAK berdasarkan MoU ini: atau d. Keadaan Kahar yang menimpa PARA PIHAK dan terjadi lebih dari 3 (tiga) bulan berturut-turut serta tidak dapat diatasi oleh PARA PIHAK, sehingga sangat tidak memungkinkan untuk melanjutkan pelaksanaan MoU ini; atau ce. Salah satu PIHAK mengalami kebangkrutan/pailit yang dibuktikan dengan Keputusan Pengadilan yang telah berkekuatan hukum tetap. (3) Bahwa dalam hal pengakhiran sebagaimana dimaksud ayat (2) MoU ini maka PARA PIHAK sepakat untuk mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 KUHPerdata, sepanjang terkait dengan keputusan hakim atau pengadilan atas pengakhiran tersebut. (4) Pemutusan atau pengakhiran MoU menurut Pasal ini akan melepaskan sepenuhnya dan membebaskan PARA PIHAK untuk setiap kewajiban pelaksanaan selanjutnya ya timbul menurut MoU ini, kecuali (i) kewajiban-kewajiban dari masing-masing PIHAK ‘yang timbul sebelum pemutusan dan berakhimnya MoL! ini; dan (ji) kewajiban-kewajiban yang dinyatakan secara tegas dalam MoU ini tetap berlaku sesudah pemutusan atau berakhimnya MoU ini, Masing-masing PIHAK sepakat untuk tidak akan saling menuntut kepada PIHAK lainnya dalam bentuk apapun sehubungan dengan pemutusan dan pengakhiran MoU berdasarkan Pasal PASAL 8. KORESPONDENSI (1) Bahwa semua surat menyurat dan/atau pemberitahuan-pemberitahuan yang harus dikirim oleh salah satu PIHAK kepada PIHAK lainnya dalam MoU ini, dapat dilakukan melalui faksimili, pos tercatat, atau melalui ekspedisi/kurir internal PARA PIHAK ke alamat yang disebutkan di bawah ini: PIHAK PERTAMA PT. APTA GASINDO RAHARDJA (“PIHAK PERTAMA”) HEAR & Partners Law Firm [Page 6 of 9 14) a @ @) MOU MRI~APTA- LNG ‘Thurs July 242020 AKR TOWER Lantai 17 F JI. Panjang No. 5 Jakarta Barat 11530, Indonesia Phone: +62 21-2212 4060 Up y Hadianto ~ Direktur Utama Email _ : info@aptagasindo.com PIHAK KEDUA PT MIGAS HILIR JABAR ‘Alamat ; Wisma Monex lantai 9, JI. Asia Afrika no. 133 - 137 Bandung 40112 Phone: +62 22 - 8602 6870 Up Ir, Adianto - Direktur Email: adiantoje@yahoo.com Bahwa apabila terjadi perubahan alamat korespondensi dari salah satu PIHAK, maka perubahan tersebut harus disampaikan secara tertulis kepada PIHAK lainnya. Baha apabila perubahan alamat tersebut tidak diberitabukan, maka surat-menyurat atau pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dianggap telah diber sebagaimana mestinya dengan pengiriman yang ditujukan ke alamat di atas atau alamat terakhir yang diketahui/tercatat pada masing-masing PIHAK. Bahwa setiap surat atau pemberitahuan yang diberikan kepada PIHAK manapun berdasarkan ayat (I) diatas akan dianggap telah diserahkan apabila telah dikirimken: a. melalui faksimili, ketika dikirimkan dengan bukti_ transmis menunjukkan bahwa seluruh komunikasi atau pemberitahuan telah dikirimkan secara sukses dan konfirmasi penerimaan dari PIHAK yang menerima; atau b. melalui pos tercatat, setelah pengiriman ke alamat yang bersangkutan dengan tanda terima; atau cc. melalui ekspedisi/kurir internal atau secara langsung, setelah pengi yang bersangkutan dengan tanda terima, an ke alamat PASAL9. KERAHASIAAN nasing PIHAK menyatakan bersedia dan wajib memperlakukan setiap informasi yang telah disepakati berdasarkan MoU ini, yang diungkapkan oleh salah satu PIHAK kepada PIHAK lainnya sebagai informasi rahasia dan tidak akan mengungkapkannya kepada PIHAK ketiga lainnya tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari PIHAK lainnya, Bahwa masing-masing PIHAK wajib dan akan selalu memastikan para wakilnya dan/atau tenaga ahli yang ditunjuk sehubungan dengan pelaksanaan MoU ini menjaga kerahasiaan isi dan ketentuan dalam MoU ini, serta memperlakukan seluruh informasi atau data, baik secata lisan, elektronik, atau tertulis yang diterima dan diperoleh dalam kaitannya dengan MoU ini sebagai informasi rahasia. Bahwa ketentuan tentang kewajiban menjaga informasi rahasia tetap berlaku, kecuali: a. PARA PIHAK atau salah satu PIHAK diwajibkan mengungkapkannya_ untuk ‘memenuhi ketentuan hukum yang berlaku; b. Telah diperoleh persetujuan dari PIHAK lainnya, HEAR & Partners Law Firm |Page 7 of 9 taMOU Ma) ~ APTA - ING. Thats, July 22020 (4) Bahwa ketentuan sebagaimana tersebut ayat (1) dan (2) Pasal ini tetap berlaku walaupun MoU ini telah berakhir atau diputus baik sepihak atau berdasarkan kesepakatan PARA PIHAK. PASAL 10 HUKUM YANG BERLAKU Bahwa MoU ini dibuat dan disepakati oleh PARA PIHAK berdasarkan dan tunduk serta ditafsirkan berdasarkan ketentuan Hukum Negara Republik Indone: PASAL 11 PENYELESAIAN PERSELISIHAN (1) Bahwa apabila dikemudian hati terjadi perselisihan antara PARA PIHAK mengenai penafsiran danvatau pelaksanaan dari MoU ini, maka PARA PIHAK akan menyelesaikan isihan tersebut secara musyawarah untuk mencapai mufakat terlebih dahulu dalam waktu 30 (tiga puluh) HARI terhitung sejak diterimanya pemberitahuan timbulnya perselisihan dari salah satu PIHAK kepada PIHAK lainnya, (2) Bahwa apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender musyawarah tersebut ayat (1) Pasal ini tidak membawa penyelesaian, maka PARA PIHAK sepakat untuk menyelesaikan perselisihan tersebut sesuai dengan ketentuan hukum dan perundang- undangan yang berlaku di Indonesia dan memilih kedudukan tetap dan umum di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) di Jakarta (3) Bahwa selama periode berlangsungnya proses musyawarah unutk mencapai mufakat (ayat | Pasal ini) maupun dalam periode Arbitrase atas suatu persclisihan (ayat (2) Pasal ini) maka PARA PIHAK sepakat untuk tetap melaksanakan kewajiban-kewajibannya berdasarkan MoU ini, kecuali diperjanjikan lain oleh PARA PIHAK. PASAL 12 PENGALIHAN Bahwa salah satu PIHAK tidak diperkenankan untuk mengalihkan dan/atau_menyerahkan setiap dan/atau seluruh hak dan/atau kewajiban berdasarkan MoU ini kepada PIHAK ketiva lainnya tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari PIHAK lainnya. PASAL 13 KETENTUAN-KETENTUAN LAIN (1) Bahwa hal-hal yang tidak atau belum cukup diatur dalam MoU ini dapat dilakukan perubahan darvatau Penambahan dan akan dituangkan dalam —_bentuk. ‘Amandemen/Addendum oleh PARA PIHAK, dimana Amandemen/Addendum tersebut ‘merupakan satu kesatuan dan bagian tidak terpisahkan dari MoU ini (2) Bahwa dalam hal suatu ketentuan yang terdapat dalam MoU ini dinyatakan tidak sah atau tidak dapat diberlakukan secara hukum baik secara keseluruhan maupun sebagian, maka ketidaksahan atau ketidakberlakuan tersebut hanya berlaku bagi ketentuan tersebut atau sebagian dari padanya saja sedangkan ketentuan Tainnya dari MoU ini tetap berlaku dan ‘mempunyai kekuatan hukum secara penuh serta mengikat PARA PIHAK. Selanjutnya PARA PIHAK sepakat bahwa terhadap ketentuan yang tidak sah atau tidak dapat diberlakukan tersebut akan diganti dengan ketentuan yang sah menurut hukum dan sejauh serta secapat mungkin mencerminkan maksud dan tyjuan komersial dibuatnya ketentuan tersebut oleh PARA PIHAK. HEAR &. Partners Law Fiem [Page 8 of 8 faMOU MRJ-APTA- LNG ‘Thurs July 242020 (3) Bahwa MoU ini dapat ditandatangani secara terpisah (counterparts). masing-masing, setelah ditandatangani akan dianggap sebagai asli, dan keseluruhan tandatangan tersebut apabila dijadikan satu akan dianggap sebagai satu kesatuan dokumen yang sama dan mengikat. Demikian MoU ini dibuat dan ditandatangani PARA PIHAK oleh masing-masing wakilnya yang bethak dalam rangkap 2 (dua) asli, bermeterai cukup. masing-masing mempunyai kekuatan hukum yang sama untuk masing-masing PIHAK, dan sepanjang dipersyaratkan ‘menurut anggaran dasamya, masing-masing PIHAK dianggap telah memperoleh seluruh persetujuan yang diperlukan untuk dapat diberlakukannya MoU ini. PIHAK PERTAMA PIHAK KEDUA PT APTA GASINDO RAHARDJA PT MIGAS HILIR JABAR RICKY HADIANTO. IR. ADIANTO. DIREKTUR UTAMA DIREKTUR HEAR & Partners Law Fiem |Page 9of 9