Dokument Informacyjny Bloober Seria-D

Dokument Informacyjny
Bloober Team SA
Sporządzony w związku z :
zamiarem ubiegania się o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu:
 436.510 Akcji serii D,
Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o

wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w
alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu

nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty
finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne
powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja,
konsultacją z doradcą inwestycyjnym.
Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze
stanem faktycznym lub przepisami prawa.
Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 26.03.2015r.
Autoryzowany Doradca:
Dokument Informacyjny Bloober Team S.A.
Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym ............................... 5

1.1. Oświadczenie Emitenta...................................................................................................................................................5
2.2 Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy ........................................................................................................................6
1. Dane rejestrowe Emitenta ....................................................................................................... 7
2. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalną i oznaczenie emisji instrumentów finansowych,

które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie .................. 7
3. Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem

wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających
datę złożenia wniosku o wprowadzenie ................................................................................... 7
4. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych, ze wskazaniem: (a) organu lub
osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, (b) daty i formy
podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści. ....................... 8
5. Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za
wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia ......................................... 13
6. Oznaczenie dat od których akcje uczestniczą w dywidendzie .................................................. 13
7. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń

dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub
przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń
lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień.............................................................. 13
8. Wskazanie osób zarządzających emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów

dokonujących badania sprawozdań finansowych (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów
dokonujących badania) .......................................................................................................... 19
8.1. Zarząd Emitenta ............................................................................................................................................................19
8.2. Rada Nadzorcza Emitenta .............................................................................................................................................21
8.3. Osoby Zarządzające Autoryzowanym Doradcą .............................................................................................................23
8.4. Podmioty dokonujące badania sprawozdań finansowych emitenta.............................................................................23
9. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta

mających istotny wpływ na jego działalność ........................................................................... 23
10.Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy: ......................... 24

10.1. Powiązania osobowe Emitenta z członkami jego organów zarządzających i nadzorujących ......................................24
10.2. Powiązania Emitenta lub osób wchodzących w skład jego organów zarządzających i nadzorczych emitenta a
znaczącymi akcjonariuszami Emitenta ..........................................................................................................................25
10.3. Powiązania Emitenta lub osób wchodzących w skład jego organów zarządzających i nadzorczych emitenta i
znaczących akcjonariuszy Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów
zarządzających i nadzorczych) ......................................................................................................................................25
11.Czynniki ryzyka ...................................................................................................................... 25

11.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność ........................................................25
11.1.1. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i na świecie ..................................................................25
11.1.2. Ryzyko zmiany preferencji ostatecznych odbiorców co do formy rozrywki ......................................................25
11.1.3. Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty Emitenta ..........................26
11.1.4. Ryzyko konsolidacji w branży ............................................................................................................................26
11.1.5. Ryzyko związane z dynamicznym rozwojem nowych technologii i nośników ...................................................26
2
11.1.6. Ryzyko nielegalnej dystrybucji ..........................................................................................................................27

11.1.7. Ryzyko zmienności prawa, w tym podatkowego, pracy i ubezpieczeń społecznych, handlowego, celnego
oraz zagranicznych systemów prawnych ..........................................................................................................27
11.1.8. Ryzyko zmienności kursów walutowych ...........................................................................................................27
11.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta .....................................................................................................28
11.2.1. Ryzyko związane ze stosunkowo krótkim okresem działalności Spółki w obszarze rozwoju własnych
produktów ........................................................................................................................................................28
11.2.2. Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych gier .............................................................................................28
11.2.3. Ryzyko związane z wydawaniem gier i kanałami dystrybucji ............................................................................28
11.2.4. Ryzyko związane ze struktura przychodów (uzależnienia przychodów od niewielkiej liczby produktów) ........29
11.2.5. Ryzyko związane z finansowaniem z dotacji i środków UE (głównie: ryzyko rozliczeń) ....................................29
11.2.6. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu .......................................................................................................29
11.2.7. Ryzyko związane z naruszeniem własności intelektualnych ..............................................................................30
11.2.8. Ryzyko naruszenia lub utraty licencji producenckich ........................................................................................30
11.2.9. Ryzyko potencjalnych awarii zasobów IT ..........................................................................................................30
11.2.10. Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier ..........................................................................31
11.2.11. Ryzyko związane z utratą dobrego wizerunku Spółki z tytułu wprowadzenia nieatrakcyjnych produktów ......31
11.2.12. Ryzyko związane z ewentualnym niezaakceptowaniem gier przez producentów platformy zamkniętej .........31
11.2.13. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju .................................................................................................32
11.2.14. Ryzyko utraty kadry zarządzającej lub kluczowych współpracowników ...........................................................32
11.2.15. Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników ...........................................32
11.2.16. Ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych ................................................................................................................33
11.2.17. Ryzyko związane z nieuczciwymi kontrahentami ..............................................................................................33
11.2.18. Ryzyko związane z niestandardowymi ograniczeniami prawnymi w niektórych krajach ..................................33
11.2.19. Ryzyko związane z opóźnieniami premier nowych platform dla graczy ............................................................33
11.3. Czynniki ryzyka związane z instrumentami finansowymi ............................................................................................34
11.3.1. Ryzyko związane z niewprowadzeniem albo opóźnieniem wprowadzenia akcji do obrotu na NewConnect ...34
11.3.2. Ryzyko związane z nałożeniem kar na Emitenta przez organizatora Obrotu w przypadku nieprzestrzegania
przez Spółkę obowiązujących regulacji .............................................................................................................34
11.3.3. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami .............................................................................................35
11.3.4. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect .............................................................................35
11.3.5. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki ...........................................................................36
11.3.6. Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF kar administracyjnych za niewykonywanie lub
nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa .................................................36
12.Informacje o Emitencie .......................................................................................................... 37

12.1. Krótki opis historii Emitenta........................................................................................................................................37
12.2. Informacje o działalności Emitenta .............................................................................................................................43
12.2.1. Podstawowa działalność ...................................................................................................................................43
12.2.1. Model biznesowy Emitenta ...............................................................................................................................43
12.2.1. Najważniejsze produkty i usługi oferowane przez Emitenta .............................................................................45
12.2.2. Dystrybucja produktów i polityka cenowa ........................................................................................................48
12.2.3. Kierownictwo Firmy ..........................................................................................................................................49
12.2.4. Zespół Emitenta i zaplecze technologiczne .......................................................................................................49
12.2.5. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Emitenta i spółek zależnych od Emienta ..................................................50
12.2.6. Wykaz uzyskanych dofinansowań przez Emitenta ............................................................................................52
12.2.7. Analiza SWOT Grupy Kapitałowej Emitenta ......................................................................................................53
12.2.1. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych .....................53
12.2.2. Strategia rozwoju ..............................................................................................................................................53
12.2.3. Skrócona analiza wyników finansowych Emitenta ............................................................................................54
12.2.4. Opis rynku .........................................................................................................................................................56
12.3. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na
Walnym Zgromadzeniu .................................................................................................................................................61
13.Informacje dodatkowe........................................................................................................... 62
13.1. Wielkość kapitałów własnych Emitenta ......................................................................................................................62
3
13.2. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego ............................................................................................63

13.3. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy
uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji
akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw
obligatariuszy do nabycia tych akcji ..............................................................................................................................63
13.4. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego
upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być
podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie
ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie ....................63
14.Miejsce udostępnienia wybranych dokumentów: ................................................................... 63

14.1. Ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu
informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te
instrumenty finansowe .................................................................................................................................................63
14.2. Miejsce udostępnienia okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi
emitenta przepisami .....................................................................................................................................................63
15.Załączniki .............................................................................................................................. 64
15.1. Odpis z KRS .................................................................................................................................................................64
15.2. Aktualny Statut Emitenta ............................................................................................................................................72
15.3. Definicje i objaśnienia Skrótów ...................................................................................................................................78
4
Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym
1.1. Oświadczenie Emitenta
Nazwa Emitenta Bloober Team Spółka Akcyjna

Adres siedziby ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków, Polska
Telefon +48 12 35 38 555
Fax +48 12 35 93 934
E-mail biuro@blooberteam.com
0000380757
Nr KRS Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w
Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS
1. Do reprezentowania Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego:

 w sprawach niemajątkowych lub do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości
(włącznie) do 20.000 (dwudziestu tysięcy) zł uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie;
 w sprawach majątkowych o wartości od 20.000 (dwudziestu tysięcy) zł do 50.000 (pięćdziesięciu
tysięcy) zł włącznie, do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązań uprawnionych jest dwóch
Sposób reprezentacji Członków Zarządu lub jeden łącznie z prokurentem;
 w sprawach majątkowych o wartości powyżej 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) zł, do rozporządzenia
prawem lub zaciągania zobowiązań uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu, w tym Prezes lub
Wiceprezes Zarządu, lub dwóch Członków Zarządu łącznie z prokurentem
 w przypadku świadczeń powtarzających się wartość sprawy stanowi suma świadczeń za jeden rok, a
jeżeli świadczenia trwają krócej niż rok - za cały okres ich trwania.
Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym.
Osobami działającymi w imieniu Emitenta są:

• Piotr Babieno – Prezes Zarządu
• Piotr Bielatowicz – Wiceprezes Zarządu
• Konrad Rekieć – Członek Zarządu
Oświadczenie osób działających w imieniu Spółki

stosownie do Rozporządzenia w sprawie Dokumentu Informacyjnego
Działając w imieniu spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, będąc odpowiedzialnymi za wszystkie informacje
zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym, niniejszym oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy i przy dołożeniu
należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i
zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i
wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z
udziałem w obrocie tymi instrumentami.
…………………………………… ……………………………
Piotr Babieno Konrad Rekieć
Prezes Zarządu Członek Zarządu
5
2.2 Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy
Nazwa Oferującego Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna

Adres siedziby ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa, Polska
Telefon +48 22 50 43 104
E-mail makler@bossa.pl
www www.bossa.pl
0000048901
Nr KRS wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy
KRS
Sposób reprezentacji dwóch członków zarządu działających łącznie lub członek zarządu działający łącznie z pełnomocnikiem.
Dom Maklerski BOŚ S.A. na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu
należytej staranności sporządziła wszystkie części Dokumencie Informacyjnym.
Osobami działającymi w imieniu Dom Maklerski BOŚ S.A. są osoby fizyczne:

Radosław Olszewski Prezes Zarządu,
Elżbieta Urbańska Członek Zarządu
Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego

stosownie do Rozporządzenia w sprawie Dokumentu Informacyjnego
Działając w imieniu Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, oświadczamy, że że
dokument informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu
Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że według naszej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i
informacjami przekazanymi do nas przez emitenta, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe,
rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego
znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka
związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami.
…………………………………………….. ……………………………………………..
Radosław Olszewski Elżbieta Urbańska
Prezes Zarządu Członek Zarządu
6
Dokument Informacyjny
1. Dane rejestrowe Emitenta
Nazwa Emitenta Bloober Team Spółka Akcyjna
Adres siedziby ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków, Polska
Telefon +48 12 35 38 555
Fax +48 12 35 93 934
E-mail biuro@blooberteam.com
0000380757
Nr KRS Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w
Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS
REGON 120794317
NIP 676-238-58-17
Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby Autoryzowanego Doradcy
Nazwa Oferującego Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna

Adres siedziby ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa, Polska
Telefon +48 22 50 43 104
E-mail makler@bossa.pl
www www.bossa.pl
0000048901
Nr KRS wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział
Gospodarczy KRS
REGON 010648495
NIP 526-10-26-828
2. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalną i oznaczenie emisji instrumentów

finansowych, które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym
systemie
Przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie jest:
1) 436.510 Akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.
3. Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem

wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy
poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie
Akcje serii D zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lutego
2015 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji otwartej z
wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym
systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz
zmiany statutu Spółki
Zgodnie z Uchwałą podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane o kwotę o kwotę nie mniejszą niż 14 000,00
(słownie: czternaście tysięcy) złotych oraz nie większą niż 50 000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Upoważnia się
Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy o jaką kapitał zakładowy ma zostać podniesiony.
W dniu 18 lutego 2015 r Zarząd Emitenta skorzystał z prawa do określenia ostatecznej sumy o jaką kapitał zakładowy ma
zostać podniesiony i podjął Uchwałę nr 02/02/2015 w sprawie: ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D i ostatecznej liczby akcji
oferowanych w poszczególnych transzach.
Ostateczna cena emisyjna akcji serii D ustalona została na kwotę 24,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery złote) za każdą akcję.
7
Ponadto Zarząd Bloober Team S.A. określił ostateczną sumę o jaką kapitał zakładowy ma zostać podniesiony na 43.651
(słownie: czterdzieści trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt jeden) zł oraz ustalił ostateczną liczbę oferowanych Akcji serii D na
436 510 (słownie: czterysta trzydzieści sześć tysięcy pięćset dziesięć) sztuk, oferowanych w następujących transzach:
1) w ramach Transzy Dużych Inwestorów (TDI) – oferuje się 392.800 Akcji serii D,
2) w ramach Transzy Małych Inwestorów (TMI) – oferuje się 43.710 Akcji serii D
W tabeli poniżej zaprezentowano podstawowe parametry dotyczące emisji Akcji serii D

Oferta w trybie oferty publicznej na podstawie art. 7 ust 9 Ustawy o Ofercie
Publicznej oraz na podstawie Memorandum Informacyjnego
sporządzonego na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8
sierpnia 2013 w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno
odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą
publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do
Forma oferty obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. z 2013 r. Poz. 988).
Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o

których mowa w art. 7 ust. 9, Emitent udostępnia do publicznej
wiadomości memorandum informacyjne. Treść Memorandum nie wymaga
zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego.
Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcja 19.02.2015 – 24.02.2015
Data przydziału instrumentów finansowych 25.02.2015

Liczba instrumentów finansowych objętych
436.510 sztuk Akcji serii D
subskrypcją
Stopa redukcji 72,53%
Liczba instrumentów finansowych, które zostały

436.510 sztuk Akcji serii D
przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji
Cena, po jakiej instrumenty finansowe były

24,00 zł za 1 akcję
obejmowane:
Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty
192
finansowe objęte subskrypcją
Liczba osób, którym przydzielono instrumenty
192
finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji
Nazwa (firmy) subemitentów, którzy objęli

instrumenty finansowe w ramach wykonywania
umów o subemisję, z określeniem liczby
instrumentów finansowych, które objęli, wraz z
faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego Emitent nie zawierał umów o subemisję
(cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu
wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu
finansowego, w wykonaniu umowy subemisji,
nabytej przez subemitenta)
 przygotowania i przeprowadzenia oferty: 500.000 zł;
 wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z
Określenie wysokości kosztów, które zostały nich: nie wystąpiło;
zaliczone do kosztów emisji  sporządzenia publicznego memorandum informacyjnego,
z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 100.000 zł;
 promocji oferty: koszt nie wystąpiło.
Źródło: Emitent
4. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych, ze wskazaniem: (a)

organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, (b)
daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej
treści.
Akcje serii D zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lutego
2015 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji otwartej z
8
wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym
systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz
zmiany statutu Spółki (Repertorium A nr 675/2015).
Zgodnie z Uchwałą podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane o kwotę o kwotę nie mniejszą niż 14 000,00
(słownie: czternaście tysięcy) złotych oraz nie większą niż 50 000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Upoważnia się
Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy o jaką kapitał zakładowy ma zostać podniesiony.
W dniu 18 lutego 2015 r Zarząd Emitenta skorzystał z prawa do określenia ostatecznej sumy o jaką kapitał zakładowy ma
zostać podniesiony i podjął Uchwałę nr 2/2015 w sprawie: ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D i ostatecznej liczby akcji
oferowanych w poszczególnych transzach.
Ostateczna cena emisyjna akcji serii D na kwotę 24,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery złote) za każdą akcję.
Ponadto Zarząd Bloober Team S.A. określił ostateczną sumę o jaką kapitał zakładowy ma zostać podniesiony na 43.651
(słownie: czterdzieści trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt jeden) zł oraz ustalił ostateczną liczbę oferowanych Akcji serii D na
Treść uchwał
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie
z dnia 9 lutego 2015 roku
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie
obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą
NewConnect oraz zmiany statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Bloober Team S.A. (dalej: Spółka) uchwala co następuje:
§1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 14 000,00 (słownie: czternaście tysięcy) złotych
oraz nie większą niż 50 000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia
ostatecznej sumy o jaką kapitał zakładowy ma zostać podniesiony.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję akcji
zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy)każda (dalej: akcje serii D)
3. Akcje serii D zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki
4. Akcje serii D będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji
w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. (dalej: Ustawa o
obrocie)
5. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji otwartej zgodnie z art.431 §2 pkt 3 Kodeksu
Spółek Handlowych w trybie oferty publicznej , o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych (dalej: Ustawa o ofercie) z zastrzeżeniem, iż wobec faktu, że spodziewane wpływy netto z
emisji akcji serii D nie przekroczą kwoty 2 500 000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) euro, zgodnie z
postanowieniami art. 7 ust. 9 Ustawy o ofercie oferta publiczna zostanie przeprowadzona w oparciu o
memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 41 ust. 1 Ustawy o ofercie. Treść memorandum nie wymaga
zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego.
6. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2015 r.
7. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności
do:
a. ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D,
b. określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D, a także ewentualnej zmiany terminów
otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii D,
c. dookreślenia wszystkich niezbędnych warunków subskrypcji Akcji serii D,
d. ustalenia zasad przydziału Akcji serii D,
e. dokonania przydziału Akcji serii D,
9
f. podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji serii D,

g. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.
8. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2, w wysokości odpowiadającej
liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji otwartej.
9. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w
trybie art. 310 §2 w związku z art. 431 §7 Kodeksu Spółek Handlowych, o wysokości objętego kapitału
zakładowego Spółki.
§2
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia o dematerializacji, w rozumieniu art. 5 ust. 1
Ustawy o obrocie do 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) Akcji serii D.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie Akcji
serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
3. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji
oraz ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu pod nazwą NewConnect Akcji
serii D, w tym do przeprowadzenia rejestracji Akcji serii D w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
oraz złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
§3
Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że §7 ust. 1 i 2 otrzymują następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 147.078,90 (sto czterdzieści siedem tysięcy siedemdziesiąt osiem 90/100)
złotych i nie więcej niż 183.078,90 (sto osiemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt osiem 90/100) złotych.
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1.470.789 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt
dziewięć) do 1.830.789 (jeden milion osiemset trzydzieści tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na
okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł każda, w tym:
a) 1.020.000 (jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji serii A o numerach od 000.000.001 do 001.020.000,
b) 88.789 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji serii B o numerach od 000.000.001 do
000.088.789,
c) 222.000 (dwieście dwadzieścia dwa tysiące) akcji serii C o numerach od 000.000.001 do 000.222.000.
d) nie mniej niż 140.000 (sto czterdzieści tysięcy) i nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii D o numerach od
000.000.001 do 000.500.000.”
§4
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
w głosowaniu wzięło udział 750 500 akcji, co stanowi 56,4% kapitału zakładowego, na które przypada 750 500 głosów
- za przyjęciem uchwały oddano 750 500 ważnych głosów
- przeciw oddano 0 głosów
- wstrzymujących się oddano 0 głosów
- Sprzeciwów nie zgłoszono
Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Bloober Team podjęło uchwałę w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki
do podjęcia działań mających na celu wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Akcje serii D zostały zaoferowane, na mocy uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lutego 2015 w
sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (Repertorium A Nr 675/2015)z wyłączeniem praw
poboru przysługujących dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, zgodnie z art. 433 §2 KSH. Akcje zostały zaoferowane w
drodze oferty publicznej, zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie
w sprawie: wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
10
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Bloober Team S.A. (dalej: Spółka), działając na podstawie art. 433
§2 Kodeksu Spółek Handlowych, działając w interesie Spółki, wyłącza w całości prawo poboru Akcji serii D, przysługujące
dotychczasowym akcjonariuszom. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zapoznaniu się z opinią Zarządu
Spółki, przychyla się do jej treści.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, pod warunkiem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D w drodze subskrypcji
otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D do obrotu w
alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą
NewConnect oraz zmiany statutu Spółki.
w głosowaniu wzięło udział 750 500 akcji, co stanowi 56,4% kapitału zakładowego, na które przypada 750 500
głosów
- za przyjęciem uchwały oddano 750 500 ważnych głosów
- przeciw oddano 0 głosów
- wstrzymujących się oddano 0 głosów
- Sprzeciwów nie zgłoszono
Opinia Zarządu – uzasadnienie pozbawienia w całości akcjonariuszy prawa poboru
Kraków, 12 stycznia 2015 r.
OPINIA ZARZĄDU BLOOBER TEAM S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE W CAŁOŚCI
AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU
ORAZ
SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI NOWEJ EMISJI SERII D
W związku z planowanym na dzień 09 lutego 2015 r. powzięciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bloober Team
S.A. z siedzibą w Krakowie, uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 133 078, 90 zł (sto trzydzieści trzy tysiące
siedemdziesiąt osiem 90/100) do kwoty nie niższej niż 147.078,90 (sto czterdzieści siedem tysięcy siedemdziesiąt osiem
90/100) złotych i nie wyższej niż 183.078,90 (sto osiemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt osiem 90/100) złotych, tj. o kwotę
nie niższą niż 14 000,00 (słownie: czternaście tysięcy) złotych i nie wyższą niż 50 000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy)
złotych, poprzez emisję nie mniej niż 140 000 (sto czterdzieści tysięcy) i nie więcej niż 500 000 (pięćset tysięcy) nowych akcji
zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, których cena emisyjna określona
zostanie przez Zarząd, w stosunku do których zostanie w całości wyłączone prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy, a
które zostaną objęte w drodze subskrypcji otwartej, Zarząd Spółki pozytywnie opiniuje powzięcie powyższej uchwały, w
szczególności: pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii D.
1. Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru akcjonariuszy Spółki
Współpraca Bloober Team S.A. z rynkiem chińskim układa się bardzo obiecująco –nasze produkty są wysoko oceniane przez
chińskich partnerów, gra BRAWL ukaże się w oknie startowym konsoli PlayStation 4 na tamtejszym rynku, nawiązaliśmy
również współpracę z Huawei które tworzy konsolę Tron specjalnie na rynek chiński. Taka intensyfikacja współpracy, jak
również dobre przyjęcie produktów Spółki, zaowocowało decyzją o podjęciu działań, które doprowadzą do otwarcia
oddziału w Hong Kongu, który stanie się centrum działań związanych z tamtejszym rynkiem.
Spółka pracuje obecnie nad trzema tytułami: BRAWL, który ma ukazać się na rynku już w lutym 2015 r., Scopophobia oraz
Medium. Premiery dwóch ostatnich przewidziane są jeszcze w 2015 r. Na ich produkcję Spółka wydała już łącznie 10 mln zł.
Środki pozyskane z emisji mają wspomóc zakończenie prac nad grami, w tym zapewnić im odpowiedni marketing i
promocję, jak również posłużyć do umacniania pozycji Spółki na chińskim rynku. Czynnikiem kluczowym jest tutaj również
czas - do stycznia 2014 r. na terytorium Chin obowiązywał zakaz produkcji oraz sprzedaży konsol do gier. W związku z tym,
na chwilę obecną popyt na gry zdecydowanie przewyższa podaż, a podmioty które w ciągu najbliższych kilku miesięcy wejdą
na rynek ze swoimi produktami będą mogły zdecydowanie łatwiej dotrzeć do gracza.
Z tego względu koniecznym jest podjęcie przez Spółkę szybkich działań. W przypadku emisji akcji z prawem poboru czas
trwania emisji musiałby zostać wydłużony, co mogłoby pociągnąć za sobą zmniejszenie przewagi konkurencyjnej Spółki.
Ponadto wyłączenie prawa poboru przyczynia się do ograniczenia kosztów związanych z emisją akcji serii D, nie pozbawiając
jednocześnie dotychczasowych akcjonariuszy możliwości subskrypcji akcji nowej emisji- akcje będą bowiem oferowane w
trybie oferty publicznej, skierowanej do nieoznaczonego kręgu odbiorców.
11
Omówione powyżej cele emisji uzasadniają wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w interesie Spółki
względami ekonomicznymi, organizacyjnymi oraz strategicznymi, nie powodując jednocześnie szkody po stronie
dotychczasowych akcjonariuszy. Z tego względu Zarząd BlooberTeam S.A. rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu
Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii D.
2. Sposób ustalania ceny emisyjnej akcji serii D
Przyznanie Zarządowi uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D jest uzasadnione tym, że skuteczne
przeprowadzenie emisji akcji serii D wymaga podjęcia szeregu czynności, które będą musiał zostać dostosowane do
panujących warunków rynkowych. Ustalając cenę emisyjną, Zarząd uwzględni sytuację gospodarczą Spółki, sytuację na
rynkach na których działa, sytuacji na rynkach finansowych, w tym w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect i zostanie dostosowana do popytu na
oferowane akcje, a także wyceny rynkowej Spółki i jej perspektyw rozwoju. Upoważnienie Zarządu do określenia ceny
emisyjnej akcji pozwoli na jej dostosowanie w możliwie największym stopniu do licznych czynników niezależnych od Spółki,
a tym samym pozyskanie możliwie najwyższych środków finansowych i zapewnienie powodzenia emisji. Cena ta zostanie
ustalona w porozumieniu z domem maklerskim, który odpowiedzialny będzie za przeprowadzenie oferty publicznej akcji
serii D.
Powyższe uzasadnienie stanowi wypełnienie obowiązku nałożonego art. 433 §2 Kodeksu Spółek Handlowych.
Uchwała nr 2/02/2015
Zarządu Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie
w sprawie: ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D i ostatecznej liczby akcji oferowanych w poszczególnych transzach
Zarząd Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie upoważnienia wynikającego z § 1 ust. 7 uchwały nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 9 lutego 2015 roku, ustala
ostateczną cenę emisyjną akcji serii D na kwotę 24,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery złote) za każdą akcję.
Ponadto Zarząd Bloober Team S.A. określa ostateczną sumę o jaką kapitał zakładowy ma zostać podniesiony na 43.651
(słownie: czterdzieści trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt jeden) zł oraz ustala ostateczną liczbę oferowanych Akcji serii D na
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
W głosowaniu jawnym za podjęciem uchwały oddano trzy głosy, głosów przeciw i wstrzymujących się nie było, w związku z
czym Uchwała nr 2/02/2015 została podjęta.
Uchwała nr 3/02/2015
Zarządu Bloober Team SA z dnia 25 lutego 2015 roku w sprawie dokonania
przydziału akcji serii D spółki Bloober Team S.A.
Zarząd Bloober Team S.A. w Krakowie, na podstawie art. 439 § 1 w zw. z art. 440 § 2 KSH w związku z uchwałą nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bloober Team S.A. w Krakowie z dnia 9 lutego 2015 roku postanawia dokonać
przydziału 436.510 (czterysta trzydzieści sześć tysięcy pięćset dziesięć) akcji serii D oferowanych w ramach oferty publicznej,
w tym:
1) 43.710 (czterdzieści trzy tysiące siedemset dziesięć) akcji serii D podmiotom w Transzy Małych Inwestorów,
12
2) 392.800 (trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset) akcji serii D podmiotom w Transzy Dużych
Inwestorów,
W głosowaniu jawnym za podjęciem uchwały oddano 3 głosy, głosów przeciw i wstrzymujących się nie było, w związku z
czym Uchwała nr 3/02/2015 została podjęta.
5. Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za
wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia
Akcje zostały objęte za gotówkę w ramach oferty publicznej.
6. Oznaczenie dat od których akcje uczestniczą w dywidendzie
Zgodnie z uchwałą nr 6 NWZ Emitenta z dnia 9 lutego 2015 r. postanowiono, że Akcje serii D uczestniczyć będą w
dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2015 r. Oznacza to, iż Akcje serii D uczestniczyć mogą w dywidendzie wypłacanej
w 2015 r. tj. w dywidendzie z zysku wypracowanego w 2014 r. i są równe w prawach z pozostałymi Akcjami Emitenta.
Ponadto w najbliższych latach Zarząd nie zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta z dnia 30 czerwca 2014 r. na podstawie Uchwały nr 7 postanowiło pokryć stratę
za rok 2013 w kwocie 2.325.810,89 zł z zysków lat przyszłych.
7. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń

dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie
lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich
zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień
Akcje
Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami należą:
 prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Spółki nie przewiduje
ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne
Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw
w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki.
 prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych): w
przypadku nowej emisji, stosownie do art. 433 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszom Emitenta
przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo
poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje
Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu
Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru
akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga:
 kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów,
 zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie
z zasadami KSH oraz
 przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa
poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia.
 prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych –
powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej
sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne
Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w
stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne
Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie
kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te
należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem
właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku
13
obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne
Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca.
Szczegółowo, uprawnienia akcjonariuszy zaprezentowano poniżej.

Uprawnienia o charakterze korporacyjnym
Kodeks Spółek Handlowych

Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy) kilka
kategorii uprawnień związanych m.in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach spółek czy też z posiadaniem akcji.
Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze majątkowym i korporacyjnym.
Emitent wskazuje, że w dniu 3 sierpnia 2009 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych (ustawa z dnia 5
grudnia 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks Spółek Handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi),
rozszerzająca uprawnienia akcjonariuszy, w szczególności zmieniająca zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach.
Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to:
 prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 KSH),
 prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z
odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 KSH),
 prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/20 część kapitału
zakładowego: na podstawie art. 400 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać zwołania NWZ Spółki oraz umieszczenia określonych
spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału
zakładowego. Wyżej wymienione żądanie, należy złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej do Zarządu
Emitenta. Stosownie do art. 400 § 3 KSH w przypadku, gdy w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia
żądania Zarządowi NWZ nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu Spółki do złożenia
oświadczenia, upoważnić do zwołania NWZ akcjonariuszy występujących z żądaniem zwołania Walnego
Zgromadzenia. Jednocześnie, Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co
najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze
wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
 prawo do zgłaszania określonych spraw do porządku obrad (art. 401 KSH). Akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw
w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później
niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać
uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać
złożone w postaci elektronicznej.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem
walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie
następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
 Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 § 4 KSH). Spółka
niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego
zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
 Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego
zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw,
które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą
kapitału zakładowego (art. 401 § 6 KSH).
 prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 4061 Kodeksu spółek handlowych). Z przepisów KSH wynika, że
Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki
oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych, tj. przez system ESPI. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed
terminem walnego zgromadzenia. Zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach wynikają z przepisów KSH.
14
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki
na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji
imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym
przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani
do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać
dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną
złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane
przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u
notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub
państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu
walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji
nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie
uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po
ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia
imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela
do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce
oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o
obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na
podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez
podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia
wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt
papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o którym mowa powyżej, przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz
spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a
dniem zakończenia walnego zgromadzenia. Statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
 stosownie do art. 412 § 1 KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo
głosu wynikające z zarejestrowanych przez nich akcji osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do
udziału i wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza Spółki powinno być udzielone na piśmie nieważności
lub w formie elektronicznej, przy czym bezpieczny podpis elektroniczny nie jest wymagany,
 prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy
akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo do żądania przesłania nieodpłatnie listy
pocztą elektroniczną (art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych),
 prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia (art. 407 §
2 Kodeksu spółek handlowych); żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków
powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przez Walnym Zgromadzeniem,
 prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na
Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia (art. 410 Kodeksu spółek
handlowych); Stosownie do § 1 powoływanego przepisu po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z
wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów.
Przewodniczący zobowiązany jest podpisać listę i wyłożyć ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na
wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa powyżej lista obecności powinna być sprawdzona przez
wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego
członka komisji,
 prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli Statut Emitenta lub ustawa
nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Statut Spółki nie
przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce.
Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących
spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki,
 prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Art. 385 § 3 KSH
przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego
Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby
akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć
15
oddzielna grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych
członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednia grupę akcjonariuszy,
utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą
wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej
wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru Rady
Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu przewidujące inny sposób
powoływania Rady Nadzorczej nie maja zastosowania w odniesieniu do takiego wybory Rady Nadzorczej,
 prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych
przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu spółek handlowych),
 prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i
godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko
Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu spółek handlowych); w takich przypadkach
akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne
Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko
uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu lub
został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym
Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia
uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 424 § 2 KSH w
przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie
miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech
miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie
rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia,
będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania
rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa,
 prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia
sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu spółek handlowych), przysługuje akcjonariuszom uprawnionym do
wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art. 425
§ 3 KSH w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od
dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia
uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu
rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość
przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu
rozpatrzenia jego powództwa,
 prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących
Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art. 428
§ 1 Kodeksu spółek handlowych). Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez
akcjonariusza, jednakże zgodnie z art. 428 § 2 KSH Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji, gdy:
o mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązana, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w
szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych
przedsiębiorstwa, lub
o mogłoby narazić Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub
administracyjnej,
Ponadto zgodnie z art. 428 § 3 KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi Spółki żądanej
przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 KSH dotyczących odmowy udzielenia informacji, Zarząd może
udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje podawane poza
Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać
ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przekładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, ze
materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego
Zgromadzenia,
 prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których
mowa w art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 § 1 Kodeksu spółek handlowych) lub o zobowiązanie
Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na
podstawie art. 428 § 4 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 § 2 Kodeksu spółek handlowych), Wniosek do sądu
rejestrowego, należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym
akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu
16
rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym
Zgromadzeniem,
 prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę
Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych),
 prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art.
505, 540 i 561 Kodeksu spółek handlowych).
Dodatkowo, w trybie art. 6 § 4-5 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do
żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca również akcjonariuszem Emitenta w
przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek
handlowych wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta.
Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia
liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako
zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.
Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie

Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w
zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot
prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o obrocie instrumentami
finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje
roszczenie o wydanie dokumentu akcji.
Zyskują oni natomiast (zgodnie z art. 328 § 6 KSH) uprawnienie do uzyskania imiennego świadectwa depozytowego
wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Natomiast roszczenie o wydanie dokumentu
akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane.
Należy dodać, że do zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406 3 § 2 KSH,
przepis art. 10 ust. 2 Ustawy o obrocie stosuje się odpowiednio.
W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznane zostało akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej
5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie
zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident
do spraw szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85 powoływanej ustawy, wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie
uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o
wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały.
Uprawnienia o charakterze majątkowym

Do uprawnień majątkowych przysługujących akcjonariuszom należą:
 prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 KSH – powyższy przepis statuuje
uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty
akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji
posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może
być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc
od dnia powzięcia uchwały (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosować przy
uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do
powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne
Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z
uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno
odbyć się w terminie do końca czerwca. Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie
raportów bieżących. Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału
zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym
stosuje się zasady ogólne opisane powyżej.
Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru
dywidendy w sposób odmienny od postanowień Kodeksu Spółek Handlowych i regulacji KDPW, w związku z czym
w tym zakresie u Emitenta obowiązywać będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami
znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych: Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW (przekazać
uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia
(„dniu dywidendy” zgodnie z określeniem zawartym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych) oraz o terminie
wypłaty dywidendy (§106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty
17
należy uzgodnić uprzednio z KDPW. Zgodnie z § 106 pkt. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty
dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Wypłata dywidendy przysługującej
akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej następuje za pośrednictwem systemu
depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do
dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie
przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na
poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy).
Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie.
Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku
dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych.
Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje żadnych ograniczeń w prawach do dywidendy dla posiadaczy akcji
będących nierezydentami. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi, mogą, pod warunkiem przedstawienia
stosownych dokumentów, na mocy m.in. umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego opodatkowania,
skorzystać z możliwości pobrania od nich przez Emitenta, podatku od dywidendy.
Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Polski,
uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta (osobę fizyczną jak i prawną), podlegają opodatkowaniu
zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, chyba że umowa w sprawie
zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza
będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osobą prawną stanowi
inaczej.
Dywidenda pomniejszona zostaje przy jej wypłacie o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego (z
zastosowaniem właściwej stawki), która następnie zostaje przekazana na rachunek właściwego urzędu
skarbowego. Zastosowanie właściwej stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie zapobiegania
podwójnemu opodatkowaniu lub nie pobranie podatku, jest możliwe wyłącznie pod warunkiem
udokumentowania miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem lub miejsca siedziby zarządu do
celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza tzw. certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy
organ administracji podatkowej. Certyfikat rezydencji ma służyć ustaleniu przez płatnika (Emitenta) czy ma on
prawo zastosować stawkę ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, bądź zwolnienie, czy też potrącić
podatek w wysokości określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.
Jeżeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia
właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały redukcję krajowej
stawki podatkowej, będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku,
bezpośrednio od urzędu skarbowego.
 prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 KSH): w przypadku nowej emisji,
stosownie do art. 433 § 1 KSH, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w
stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez
Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje.
Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art. 433 § 2 KSH, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga:
 kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów,
 zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości
zgodnie z zasadami KSH oraz
 przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia
prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia.
 prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art. 463§1 KSH, o ile inaczej nieuregulowana
tego uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie
zarządu. Natomiast Kodeks Spółek Handlowych przewiduje możliwość wnioskowania do sądu rejestrowego
właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału
zakładowego spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów.
(art. 463 § 2 KSH),
 prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek
Handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając
jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, o czym mowa w art. 468 § 1
KSH. W myśl art. 474 § 1 KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział
pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały
po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art. 474 § 2 KSH, dzieli się pomiędzy
akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki.
18
Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość
posiadanych przez niego akcji.
 prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których
ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim
lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje
akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).
8. Wskazanie osób zarządzających emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów

dokonujących badania sprawozdań finansowych (wraz ze wskazaniem biegłych
rewidentów dokonujących badania)
8.1. Zarząd Emitenta
Aktualny skład Zarządu:

1. Piotr Babieno - Prezes Zarządu (kadencja od 13.03.2011 do 16.03.2015)
2. Piotr Bielatowicz – Wiceprezes Zarządu (kadencja od 16.03.2011 do 16.03.2015)
3. Konrad Rekieć (powołany na mocy Uchwały nr 4 NWZ Spółki z dnia 9 lutego 2015 r.)
Piotr Babieno – Prezes Zarządu,

a) Istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach,
Piotr Babieno - studiował na Politechnice Krakowskiej, Warszawskiej Szkole Filmowej i Polish Open University w Krakowie. Z
branżą gier związany od kilkunastu lat.
Od 2006 roku sprawował funkcje zarządzające w spółkach deweloperskich tworzących gry na (Świat N., Nibris sp. z o.o.)
konsole nowej generacji. Stanowisko prezesa zarządu w Bloober Team objął w 2008 roku.
Jest wykładowcą, a także współtwórcą programu i kształtu studiów podyplomowych „Europejska Akademia Gier”
organizowanych przez Uniwersytet Jagielloński we współpracy z Akademią Górniczo-Hutniczą oraz członkiem Rady
Programowej EAG. Na zaproszenie rządu Kanady był wykładowcą na Jaloo Festival of Animation and Gaming.
W 2009 roku, dzięki bogatemu doświadczeniu i znajomości nowych technologii, został wybrany ekspertem „Perspektywy
Technologicznej Kraków – Małopolska 2020” – Foresight.
b) Wskazanie, czy osoby te pełniły w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w
podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości
Nie dotyczy
c) Informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników
Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru
prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,
Nie dotyczy
d) Informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia
działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub
pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o
skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu
karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce
na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,
Nie dotyczy
e) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych,
administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli
wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;
Nie dotyczy
Piotr Bielatowicz – Wiceprezes Zarządu

Piotr Bielatowicz – wiceprezes zarządu studiował na Uniwersytecie Jagiellońskim na kierunkach: Informatyka i Elektroniczne
Przetwarzanie Informacji. Od 2006 roku pracował na stanowisku Dyrektora Kreatywnego w spółkach z branży gier wideo.
19
Jest współtwórcą programu studiów podyplomowych „Europejska Akademia Gier” organizowanych przez Uniwersytet
Jagielloński we współpracy z Akademią Górniczo-Hutniczą oraz członkiem Rady Programowej EAG. Na zaproszenie rządu
Kanady był wykładowcą na Jaloo Festival of Animation and Gaming.
Nie dotyczy
Nie dotyczy
Nie dotyczy
Nie dotyczy
a) Konrad Rekieć – Członek ZarząduIstotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej

stanowiskach,
Członek Zarządu, Studiował w Akademii Górniczo-Hutniczej na kierunku Informatyka. Związany ze spółką Bloober Team od
początku jej istnienia – programował, kierował zespołem programistów i był team leaderem licznych projektów. Był również
m.in. Dyrektorem Technicznym w iFun4all oraz prowadzącym warsztaty o tematyce związanej z tworzeniem gier wideo.
Aktualnie producent i projekt manager projektów BRAWL oraz |Medium|.
Nie dotyczy
Nie dotyczy
Nie dotyczy
20
Nie dotyczy
8.2. Rada Nadzorcza Emitenta
Aktualny skład Rady Nadzorczej Emitenta:

1. Jowita Babieno – Członek Rady Nadzorczej
2. Łukasz Babieno – Członek Rady Nadzorczej
3. Łukasz Rosiński – Członek Rady Nadzorczej
4. Radosław Solan – Członek Rady Nadzorczej
5. Przemysła Bielatowicz – Członek Rady Nadzorczej
Radosław Solan – Członek Rady Nadzorczej

Radosław Solan – makler papierów wartościowych i doradca inwestycyjny z 17-letnim doświadczeniem. Analityk rynku
kapitałowego, ekspert z zakresu tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami papierów
wartościowych. Doradza w zakresie finansowania oraz optymalizacji struktur kapitałowych, w tym z wykorzystaniem
funduszu inwestycyjnego zamkniętego i sekurytyzacyjnego. Współzałożyciel Copernicus Capital TFI, a wcześniej doradca
inwestycyjny w BDM PKO BP oraz trader w Centrum Operacji Kapitałowych Banku Handlowego SA w Warszawie.
Łukasz Rosiński – Członek Rady Nadzorczej

Łukasz Rosiński – posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Ukończył Akademię Leona Koźmińskiego na specjalności
Strategie Inwestycyjne i Kapitałowe. Ponadto studiował na Fachhochschule Ludwigshafen am Rhein, Hochschule für
Wirtschaft w Niemczech. Jest także absolwentem II edycji Akademii Liderów Rynku Kapitałowego.
Łukasz Babieno – Członek Rady Nadzorczej

Łukasz Babieno– inżynier dźwięku, kompozytor, absolwent Akademi Górniczo-Hutniczej w Krakowie na specjalności
Wibroakustyka i Inżynieria Dźwięku. Związany z Bloober Team od 2009 r.
Nie dotyczy
Nie dotyczy
Nie dotyczy
21
Nie dotyczy
Jest bratem Prezesa Zarządu Emitenta – Piotra Babieno.
Jowita Babieno – Członek Rady Nadzorczej

Jowita Babieno – absolwentka Akademii Pedagogicznej w Krakowie na specjalności Surdopedagogika. Ze spółką Bloober
Team związana od 2011 roku.
a) Wskazanie, czy osoby te pełniły w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w
Nie dotyczy
b) Informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników
Nie dotyczy
c) Informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia
Nie dotyczy
d) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych,
Nie dotyczy
Jest bratową Prezesa Zarządu Emitenta – Piotra Babieno.
Przemysław Bielatowicz – Członek Rady Nadzorczej

Przemysław Bielatowicz - absolwent informatyki na Wydziale Elektrotechniki, Automatyki, Informatyki i Elektroniki

Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Od 2009 roku związany z branżą IT oraz e-marketingu.
b) Wskazanie, czy osoba nadzorująca pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub
zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości
Nie dotyczy
Nie dotyczy
22
Nie dotyczy
Nie dotyczy
Jest bratem Wiceprezesa Zarządu Emitenta – Piotra Bielatowicz.
8.3. Osoby Zarządzające Autoryzowanym Doradcą
Osobami działającymi w imieniu Dom Maklerski BOŚ S.A. są osoby fizyczne:

1) Radosław Olszewski Prezes Zarządu,
2) Elżbieta Urbańska Członek Zarządu
8.4. Podmioty dokonujące badania sprawozdań finansowych emitenta
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2013 r. podlegało badaniu przez biegłego rewidenta –
firmę PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. (ul. E. Wasilewskiego 20, 30-305 Kraków)
Prezesem Zarządu PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. jest - Mirosław Kośmider (biegły rewident nr
9273).
Biegłym rewidentem dokonującym badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta była Katarzyna Marzec
(biegły rewident nr 11825).
9. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta

mających istotny wpływ na jego działalność
Grupa Kapitałowa Emitenta

Jednostką powiązaną wobec Emitenta jest na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego spółka Satus
Venture Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, który posiada 328.405 akcji Spółki oraz tyle samo głosów, co uprawnia ją do
24,68% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Dodatkowo Fundusz ten jest
uprawniony do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej, oraz akceptowania jednego członka zarządu.
W wyniku sprzedaży w dniu 16 grudnia 2014 r. 4.365 akcji zwykłych na okaziciela serii A firmy Bloober Team SA, Fundusz
Satus Venture sp. z o.o. zszedł poniżej 25% udziału w ogólnej liczbie akcji tej spółki. Według informacji Emitenta Satus
Venture nie zamierza w okresie I półrocza 2015 r. schodzić poniżej 23% udziału w ogólnej liczbie akcji Emitenta w wyniku
sprzedaży akcji w obiegu giełdowym.
Satus Venture Sp. z o.o. nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, nie jest jego odbiorcą ani
dostawcą, nie występują powiązania biznesowe za wyjątkiem niżej wymienionych:
- umowa inwestycyjnej z 17 października 2008 r. wraz z Aneksem Nr 1 z 3 lutego 2011 r.
-Warunkowa Umowa Inwestycyjna z dnia 25.09.2012 r., stanowiąca fundament do założenia spółki Freeky Games sp. z o .o.
w której Satus Venture posiada 1 udział
Emitent tworzy Grupę Kapitałową i jest podmiotem dominującym wobec sześciu spółek zależnych. Emitent posiada udziały
w następujących podmiotach:
Stan posiadania udziałów
Spółka Siedziba
przez Emitenta
1 iFun4all Sp. z o.o. Kraków 100 %
2 Freeky Games Sp. z o.o. Kraków 51%
3 Digital Games Services Sp. z o.o. Kraków 100%
23
(wcześniej Bloober Team Wrocław Sp. z o.o.)

4 WFH Games Sp. z o.o. Kraków 100%
5 iPlacement Sp. z o.o. Kraków 50%
6 Neuro- Code Sp. z o.o. Kraków 85%
Stan na 31 grudnia 2014 r.
Wskazanie jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej emitenta, podlegających konsolidacji

Konsolidacji podlegają następujące spółki: Bloober Team S.A., Digital Games Services Sp. z o.o., iFun4all Sp. z o.o., WFH
Games Sp. z o.o., Neuro- Code Sp. z o.o., Freeky Games Sp. z o.o.
Dane skonsolidowane nie obejmują spółki iPlacement Sp. z o.o. na podstawie wyłączenia z art. 57 pkt. 2 Ustawy o
rachunkowości. Pomimo, iż Emitent posiada w spółce iPlacement Sp. z o.o. 50 % udziałów, to do podjęcia jakiejkolwiek
uchwały na Zgromadzeniu Wspólników, w tym dotyczącej dysponowania zyskiem netto wypracowanym przez Spółkę,
wymagane jest, aby za przyjęciem uchwały głosował drugi wspólnik, co ogranicza możliwość sprawowania kontroli nad
jednostką zależną przez Emitenta.
Emitent podjął kroki prowadzące do nabycia 100% udziałów w spółce iPlacement sp. z o.o. Własność udziałów przejdzie na
Emitenta w dniu uiszczenia pełnej kwoty za nabywane udziały, tj. w dniu 30 października 2015r.
10. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy:
10.1. Powiązania osobowe Emitenta z członkami jego organów zarządzających i nadzorujących
W tabeli poniżej zaprezentowano strukturę powiązań osobowych w Grupie Kapitałowej Emitenta, gdzie członkowie
organów zarządzających sprawują jednocześnie funkcje osób zarządzających lub nadzorujących
Pełniona funkcja w spółce powiązanej Udział Emitenta w spółce powiązanej
Piotr Babieno
Prezes Zarządu
WFH Games Sp z o.o. Prezes Zarządu 100%
Freeky games Sp. z o.o. Prezes Zarządu 51%
Digital Games Services Sp. z o.o. Prezes Zarządu 100%
iPlacement Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej 50%
Piotr Bielatowicz
Wiceprezes Zarządu
iPlacement Sp z o.o. Członek Zarządu 50%
Neuro Code Sp. z o.o. Członek Zarządu 85%
Freeky games Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej 51%
WFH Games Sp z o.o. Członek Rady Zarządu 100%
Prezesem Zarządu spółki iFun4all sp. z o.o. jest Marlena Babieno, żona Prezesa Zarządu Emitenta – Piotra Babieno.
W Radzie nadzorczej Bloober Team zasiadają m.in.: Przemysław Bielatowicz, Jowita Babieno oraz Łukasz Babieno - osoby
spokrewnione bądź spowinowacone z zarządem spółki w następujący sposób:
 Łukasz Babieno – Członek Rady Nadzorczej jest bratem Prezesa Zarządu Emitenta – Piotra Babieno.
 Jowita Babieno – Członek Rady Nadzorczej jest bratową Prezesa Zarządu Emitenta – Piotra Babieno.
 Przemysław Bielatowicz – Członek Rady Nadzorczej jest bratem Wiceprezesa Zarządu Emitenta – Piotra
Bielatowicza.
Emitent oświadcza, że nie występują powiązania majątkowe, organizacyjne i personalne pomiędzy Emitentem (lub osobami
wchodzącymi w skład organów Emitenta i głównymi akcjonariuszami Emitenta) a Oferującym (lub osobami wchodzącymi w
skład jego organów).
24
10.2. Powiązania Emitenta lub osób wchodzących w skład jego organów zarządzających i nadzorczych
emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta
Piotr Babieno, pełniący funkcję prezesa Zarządu Emitenta - posiada 353.380 Akcji Emitenta i tyle samo głosów na WZ (co
daje mu 20,00% udziału w kapitale zakładowym i głosach na WZ).
Piotr Bielatowicz posiada 80.020 Akcji Emitenta i tyle samo głosów na WZ (co daje mu 4,53% udziału w kapitale zakładowym
i głosach na WZ).
10.3. Powiązania Emitenta lub osób wchodzących w skład jego organów zarządzających i nadzorczych
emitenta i znaczących akcjonariuszy Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami
wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych)
Nie występują
11. Czynniki ryzyka
Przed podjęciem decyzji o dokonaniu inwestycji w oferowane akcje inwestorzy powinni z uwagą przeanalizować
przedstawione poniżej czynniki ryzyka, a także pozostałe informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym.
Należy mieć na uwadze, iż każdy z wymienionych poniżej czynników ryzyka, jeżeli wystąpi może mieć negatywny wpływ na
działalność Emitenta poprzez niekorzystne kształtowanie się przychodów, wyników działalności, sytuacji finansowej oraz
dalszych perspektyw rozwoju Emitenta. Wynikiem zaistnienia któregokolwiek z niżej wymienionych ryzyk może być spadek
rynkowej wartości akcji Emitenta, co w konsekwencji może narazić inwestorów na utratę części lub całości
zainwestowanego kapitału.
Przedstawiona poniżej lista czynników ryzyka nie ma charakteru katalogu zamkniętego. Możliwe jest, iż istnieją inne
okoliczności stanowiące czynniki dodatkowego ryzyka, które powinny zostać rozpatrzone przed podjęciem decyzji
inwestycyjnej. Emitent przedstawił jedynie te czynniki ryzyka, które są mu znane.
Kolejność zaprezentowania poniższych czynników ryzyka nie stanowi o ich istotności, prawdopodobieństwie zaistnienia lub
też potencjalnego wpływu na działalność Emitenta.
11.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność
11.1.1. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i na świecie

W związku z tym, że Emitent prowadzi działalności zarówno w Polsce jak i na rynkach zagranicznych, sytuacja gospodarcza
Polski jak i światowa koniunktura gospodarcza ma decydujące znaczenie dla aktywności i wyników generowanych przez
Emitenta.
Znaczący wpływ na wysokość osiąganych przychodów przez Emitenta ma tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz
wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej, a także
poziomy wydatków inwestycyjnych przedsiębiorstw, w szczególności wydatków na rozwój strategii marketingowych i
sprzedażowych. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na polskim i globalnym rynku może wpłynąć na zmniejszenie
wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, zmniejszenie popytu na usługi i produkty rozrywkowe. Ewentualne
spowolnienie gospodarcze na rynku polskim i globalnym może negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Emitenta
rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na
perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
Wystąpienie negatywnych tendencji i zdarzeń związanych z koniunkturą gospodarczą jest niezależne od Emitenta. Niemniej
jednak czynnikiem ograniczającym powyższe potencjalne zagrożenia jest fakt, że Spółka prowadzi działalność na całym
świecie – we wszystkich największych gospodarkach. Zatem ewentualne wystąpienie niekorzystnych zjawisk na wybranych
rynkach nie muszą istotnie przekładać się na wyniki Spółki.
11.1.2. Ryzyko zmiany preferencji ostatecznych odbiorców co do formy rozrywki

Emitent działa na bardzo konkurencyjnym rynku gier komputerowych, będącym wraz z rynkiem filmów na DVD, muzyki i
książek częścią rynku tzw. domowej rozrywki. Klienci mogą bardzo szybko zmienić preferowany sposób spędzania wolnego
czasu, decydując się na inne zajęcia interaktywne (alternatywne do gier komputerowych) – tj. film, muzykę, sport czy
książkę. Nie można wykluczyć ryzyka, że gry, które zaproponuje Emitent, nie trafią w zmieniające się gusta klientów co do
formy spędzania wolnego czasu i nie będą w stanie skutecznie konkurować z innymi formami domowej rozrywki.
25
Emitent stara się ograniczyć powyższe ryzyko poprzez opracowywanie gier na różne platformy oraz dla grup odbiorców o
zróżnicowanym profilu demograficznym. Opisane powyżej czynniki mogą jednak mieć negatywny wpływ na perspektywy
rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
11.1.3. Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty Emitenta

Proces tworzenia nowego produktu jest rozłożony w czasie (prace nad poszczególnymi produktami Emitenta trwają,
zależnie od wielkości projektu, pomiędzy 6 a 36 miesięcy). Sukces rynkowy danego produktu mierzony wielkością popytu i
przychodami z jego sprzedaży pozwala Emitentowi na pokrycie poniesionych wydatków przy procesie produkcji gry i
przynosi planowane zyski. Wielkość zainteresowania danym produktem i w konsekwencji wysokość przychodów z jego
sprzedaży zależy w dużej mierze od zmiennych gustów konsumentów, trudnych do przewidzenia tendencji na rynku gier
oraz istniejących produktów konkurencyjnych. Gusta i preferencje ostatecznych klientów (w tym graczy komputerowych),
zarówno co do elementów graficznych, artystycznych, fabuły, jak i co do jakości rozwiązań technicznych gier zmieniają się
bardzo szybko. Ponadto o uwagę klientów konkurują różnego rodzaju platformy, na których można korzystać z gier
(komputery, niekompatybilne konsole różnych producentów, platformy mobilne).
Istnieje więc wysokie ryzyko tzw. „nietrafionego” produktu, tj. produktu, którego zakupem potencjalni klienci nie będą
zainteresowani, gdyż nie będzie odpowiadał ich preferencjom. Przyczyną może być niska jakość produktu lub błędne jego
zaadresowanie do klientów.
Z tego powodu Spółka nie jest w stanie w momencie premiery nowego produktu przewidzieć reakcji odbiorców i w
konsekwencji ze znacznym prawdopodobieństwem zdefiniować oczekiwanej wysokości przychodów.
Pracując nad dalszymi nowymi produktami, Emitent podejmuje następujące działania mające na celu ograniczenie
omawianego ryzyka:
a) na etapie opracowywania koncepcji gry – przeprowadzanie wnikliwej analizy rynku pod kątem właściwego
zidentyfikowania preferencji odbiorców co do parametrów technicznych i jakościowych gry,
b) unikanie angażowania się w projekty, które mogą być podobne do istniejących na rynku (szczególnie jeśli tamte nie
osiągnęły znaczącego sukcesu),
c) prowadzenie konsultacji z grupami graczy pozostającymi w stałym kontakcie ze Spółką, a także (opcjonalnie) zlecanie
analizy atrakcyjności nowych koncepcji gier specjalistyczną testing house’om,
d) prowadzenie testów (beta –testy) produktu już na etapie produkcji przed jego premierą (przez wybrane grupy
focusowe posiadające doświadczenie w opiniowaniu gier komputerowych),
e) konsultowanie jakości produktów na etapie alpha i beta z ekspertami branżowymi, tj. recenzentami i dziennikarzami
branżowymi, którzy składają raporty o stanie produktu w postaci niepublikowanych wewnętrznych recenzji lub biorą
udział w pogłębionych wywiadach,
f) właściwe ułożenie kalendarza premier – w taki sposób by nie kolidować z ewentualnymi innymi premierami w branży,
ale jednocześnie dostosować terminy premiery do istotnych zdarzeń branżowych kumulujących uwagę rynku,
g) dbałość o jakość produktu, nawet w przypadku poniesienia większych niż zakładano kosztów na jego produkcję
11.1.4. Ryzyko konsolidacji w branży

Emitent działa w silnie konkurencyjnej i zmieniającej się branży, charakteryzującej się ogólnoświatowym zasięgiem oraz
wciąż znacznym rozdrobnieniem. Zarówno wśród producentów, jak i wydawców / dystrybutorów gier przeznaczonych na
komputery lub konsole można obserwować tendencję do konsolidacji, szczególnie w efekcie kryzysu światowego. Większe
podmioty dysponują zdecydowanie wyższym budżetem na promocję gier, co ma istotne znaczenie dla sukcesu gry. Procesy
konsolidacyjne w branży mogą spowodować umocnienie pozycji rynkowej większych producentów i wydawców oraz dalsze
umocnienie pozycji największych, autoryzowanych dystrybutorów. Nasilona koncentracja może spowodować trudności w
dostępie do rynku dla podmiotów takich jak Emitent.
Opisane powyżej czynniki mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową
Emitenta.
11.1.5. Ryzyko związane z dynamicznym rozwojem nowych technologii i nośników

Emitent działa na rynku rozrywki na różnego typu urządzenia elektroniczne: komputery, konsole do gier wideo, platformy
mobilne. Rynek ten charakteryzuje ogromna dynamika wprowadzania nowości w zakresie rozwiązań elektronicznych,
artystycznych i funkcjonalności, a także brak standaryzacji. Cykl Życia najistotniejszej dla Emitenta platformy sprzętowej, tj.
konsol stacjonarnych, uległ wydłużeniu i wynosi obecnie około 7 – 10 lat, a wprowadzanie innowacji wymaga od
użytkownika tylko wymiany oprogramowania. Dla producenta gier dynamiczny rozwój nowych technologii wymusza
nieustanne dostosowywanie tzw. silnika gier, elementów graficznych itp. oraz innych używanych przez Emitenta narzędzi do
nowego oprogramowania i innych wymogów rynku. Wprowadzenie nowej platformy sprzętowej poszerza rynek zbytu, ale
wiąże się z ryzykiem niepowodzenia tej platformy i gier na nią opracowanych wśród ostatecznych odbiorców.
26
Istnieje ryzyko, iż gry zaproponowane przez Emitenta nie będą spełniały nowych oczekiwań klientów, związanych z
najnowszymi dostępnymi im technologiami. Emitent stara się ograniczyć powyższe ryzyko poprzez stosowanie
najpopularniejszego obecnie silnika gier Unity 3D firmy Unity Technologies, dostępnego na wszystkie liczące się platformy,
który jest rozszerzany o nowe platformy i obsługę nowych technologii na bieżąco, gdy tylko zmieniają się trendy w branży
gier.
Opisane powyżej czynniki mogą jednak mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację
finansową Emitenta.
11.1.6. Ryzyko nielegalnej dystrybucji

Gry komputerowe należą do produktów, które często są rozpowszechniane nielegalnie, bez zgody producenta ani wydawcy,
bezpośrednio np. w handlu bazarowym lub za pośrednictwem Internetu. Takie nielegalne rozpowszechnianie zmniejsza
przychody uprawnionych dystrybutorów, a co za tym idzie, producenta gry. W przeciwieństwie do tradycyjnych kanałów
dystrybucji kanały elektroniczne, którymi rozpowszechniane są gry na poszczególne konsole, posiadają odpowiednie
zabezpieczenia, wprowadzone przez producentów konsol.
Uruchomienie nielegalnej kopii gry przykładowo może nie być możliwe lub może spowodować zablokowanie dostępu
użytkownika do innych usług sieciowych na danej konsoli. Opisany czynnik może jednakże mieć negatywny wpływ na
perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
11.1.7. Ryzyko zmienności prawa, w tym podatkowego, pracy i ubezpieczeń społecznych, handlowego, celnego
oraz zagranicznych systemów prawnych
Uregulowania prawne w Polsce są niestabilne, co zwiększa ryzyko związane z ich stosowaniem. Przepisy prawne związane z
działalnością gospodarczą Emitenta to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo
handlowe, uregulowania dotyczące podmiotów gospodarczych, przepisy celne oraz prawa z zakresu papierów
wartościowych.
Emitent, tak jak i inne podmioty gospodarcze, narażony jest na nieprecyzyjne zapisy w uregulowaniach prawno –
podatkowych. Szczególnie częste są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce
organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania ustaw podatkowych. Przyjęcie przez organy podatkowe
lub orzecznictwo sądowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Spółkę może mieć negatywny wpływ na
jego sytuację finansową, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju.
Może wystąpić również ryzyko zmian obowiązujących przepisów oraz ich interpretacji w taki sposób, że nowe regulacje
okażą się mniej korzystne dla Emitenta, jego dostawców lub klientów, co może mieć wpływ na pogorszenie wyników
finansowych Emitenta. Dodatkowo przepisy prawa polskiego podlegają bieżącemu implementowaniu ewentualnych zmian
prawa Unii Europejskiej i zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Emitenta.
Na działalność gospodarczą Emitenta mogą mieć wpływ także inne systemy prawne, w szczególności umowy
międzynarodowe zawierane są wg prawa partnera handlowego (np. firm Sony, Nintendo, Apple), natomiast gry na rynek
amerykański muszą odpowiadać restrykcyjnym zapisom prawa autorskiego i patentowego USA. Nie można wykluczyć
ryzyka, iż obsługa prawna umów i gier okaże się bardziej skomplikowana i kosztowna, niż to zakłada Emitent. Istnieje także
ryzyko, że rozwiązania zawarte w umowach Emitenta w obcym porządku prawnym okażą się mniej korzystne niż podobne
zawierane na gruncie prawa polskiego.
Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację
11.1.8. Ryzyko zmienności kursów walutowych

Emitent ponosi koszty wytworzenia produktów w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów realizowana jest w
EUR, USD lub GBP – zatem Emitent jest eksporterem netto. Zgodnie z założeniami strategicznymi Zarządu Emitenta w
następnych okresach dominującym kierunkiem sprzedaży pozostaną rynki zagraniczne (kraje Ameryki Północnej, Europy
Zachodniej oraz Chiny), a głównymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych będą USD oraz EUR, co
powoduje, że Spółka narażona będzie na ryzyko zmienności kursów walutowych.
Korzystne warunki dla Emitenta występują w przypadku okresów:
a) wysokiego poziomu wymiany polskiej waluty na waluty, w których dokonywane są transakcje zakupu produktów
oferowanych przez Spółkę (słaby PLN),
b) w okresach utrzymywania się stałego poziomu wymiany waluty w dłuższym okresie (co pozwala lepiej prognozować
wpływy w kolejnych okresach).
Występowanie tendencji odwrotnych może powodować obniżenie generowanych przychodów ze sprzedaży gier wideo w
przeliczeniu na PLN.
27
Sposobem zabezpieczenia przed skutkami tego zjawiska jest wybieranie do realizacji projektów o oczekiwanych wysokich
poziomach rentowności, co powinno przełożyć się na osiąganie pozytywnej rentowności nawet przy założeniu niższych
przychodów przy niekorzystnym kursie. Poza tym Emitent prowadzi rachunki także w walutach obcych a przewalutowań
dokonuje tylko przy korzystnych kursach. Podczas dokonywania płatności za usługi, licencje i sprzęt z kontrahentami
zagranicznymi rozlicza się w także walucie obcej.
11.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta
11.2.1. Ryzyko związane ze stosunkowo krótkim okresem działalności Spółki w obszarze rozwoju własnych
produktów
Poprzednik prawny Emitenta (spółka Bloober Team Sp. z o.o.) powstał w październiku 2008 r. Następnie przed stosunkowo
długi czas do 2013 r. prowadziła działalność w oparciu o model podwykonawcy gier komputerowych dla innych
producentów gier. Nowy model biznesowy – polegający na produkcji i wprowadzaniu do obrotu produktów pod własnym
brandem został wprowadzony stosunkowo niedawno– w związku z czym spółka nie zdołała jeszcze wypracować tak
znaczącej rozpoznawalności w branży gier komputerowych, jaka posiada wiele innych podmiotów działających na rynkach
globalnych. Podmioty oferujące swoje produkty pod własnym brandem dłużej od Emitenta zdołały osiągnąć odpowiedni
poziom rozpoznawalności marki – gwarantujący silną pozycję rynkową.
Istnieje zatem ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie w krótkim czasie osiągnąć oczekiwanej pozycji na rynku gier wideo,
przez co nie będzie zdolna od razu konkurować z innym producentami w sposób efektywny a w konsekwencji nie będzie w
stanie zrealizować przyjętych planów strategicznych. Niemniej, zdaniem Zarządu Emitenta, zespół zaangażowany w rozwój
Grupy Kapitałowej Emitenta posiada dostatecznie duże doświadczenie by sprostać trudnym warunkom stawianym przez
konkurencję i poprzez produkcję atrakcyjnych gier zdobyć silną pozycję konkurencyjną.
11.2.2. Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych gier

Emitent planuje wprowadzanie do dystrybucji na międzynarodowym rynku kolejnych tytułów gier oraz dotychczas
wydanych gier w wersji na nowe platformy / konsole. Wprowadzenie takich produktów wiąże się z poniesieniem nakładów
na produkcję, certyfikację, promocję i dystrybucję. Droga gry od producenta do ostatecznego użytkownika wydłuża się z
uwagi na konieczność uzyskania tzw. zgody na wydanie na daną platformę sprzętową (polegającej na przejściu
wewnętrznego systemu testowania i zapewnienia jakości) oraz staje się droższa z powodu nowych opłat za certyfikację.
Ponadto część wydawców / dystrybutorów gier na interesujące Emitenta platformy sprzętowe wprowadza wyłącznie tytuły
wysokobudżetowe lub wykazujące się skuteczną promocją, co oznacza konieczność wcześniejszego poniesienia
odpowiednio wysokich kosztów na promocję własnego tytułu. Gry komputerowe podlegają także ocenie organizacji
nadających kategorie wiekowe i dopuszczających lub nie do dystrybucji na poszczególnych terytoriach.
Nie można wykluczyć ryzyka, iż nowo wyprodukowana przez Emitenta gra będzie podlegać certyfikacji znacznie dłuższej, niż
planowano lub też nie przejdzie przez któryś z systemów certyfikacji, otrzyma inną niż zakładano kategorię wiekową,
promocja gry okaże się nietrafiona, nie przyniesie odpowiedniego efektu czy też budżet na promocję będzie zdecydowanie
mniejszy od optymalnego na danym rynku. Istnieje ryzyko, że konkretna gra zostanie wprowadzona tylko na jedną
platformę sprzętową, zamiast na wszystkie planowane platformy.
11.2.3. Ryzyko związane z wydawaniem gier i kanałami dystrybucji

Emitent kieruje ofertę gier komputerowych do odbiorców na całym świecie, w tym w Polsce. Gry komputerowe na świecie
sprzedawane są coraz częściej za pośrednictwem elektronicznych kanałów dystrybucji, równocześnie wielu klientów nadal
preferuje wizytę w sklepie i / lub otrzymanie fizycznej kopii gry w opakowaniu. W tym drugim przypadku niezbędne są
dodatkowe nakłady na wydanie i magazynowanie fizycznych nośników gry. W pierwszym – producenci konsol do gry
narzucają sprzedaż za pośrednictwem konkretnego autoryzowanego cyfrowego dystrybutora (np. PlayStation Network dla
gier dedykowanych na PlayStation, a także Xbox Live dla gier na konsole firmy Microsoft, a także Nintendo of Europe dla
gier wydawanych na platformę Nintendo Wii na rynek europejski).
Emitent na bieżąco monitoruje rynek i prowadzi działania mające na celu uzyskiwanie dostępów dla swoich gier na
najważniejsze platformy multimedialne na świecie, w tym:
 W II Q 2013 r. zostały zawarte umowy między Emitentem a Sony Computer Entertainment Inc. na mocy których
Emitent dołączył do grona autoryzowanych wydawców Sony na obszarze Japonii. Emitentowi została udzielona
m.in. licencja do wydawania, dystrybuowania, dostawy i sprzedaży gier do użytkowników końcowych za
pośrednictwem PlayStation Network.
28
 W II Q 2014 r. Emitent nawiązał współpracę z Huawei Technologies w ramach której powstała specjalna wersja gry
Basement Crawl przeznczona specjalnie na konsolę Huawei Tron na rynku chińskim. Gra została zaprezentowana
na targach E3 w Los Angeles na stoisku Huawei.
Poza tym Spółka blisko współpracuje z amerykańskim koncernem Microsoft w zakresie możliwości oferowania swoich gier
na platformy Xbox oraz dystrybucji w systemie Xbox Live.
Nie można wykluczyć ryzyka, iż kanał dystrybucji, wybrany przez Emitenta dla danej gry, okaże się mniej skuteczny niż
planowano, lub też jego użytkowanie będzie się wiązało z wyższymi kosztami lub wyższymi nakładami na promocję, niż
planowano.
11.2.4. Ryzyko związane ze struktura przychodów (uzależnienia przychodów od niewielkiej liczby produktów)
Emitent realizuje przychody starając się maksymalizować grupę odbiorców do których kierują stosunkowo mały zakres
produktów. Poza tym, ze względu na specyfikę branży – bezpośrednim źródłem przychodów Emitenta są podmioty
dystrybuujące gry Spółki na poszczególnych rynkach i platformach sprzętowych. Poza tym produkty oferowane przez
Emitenta charakteryzuję się specyficznym cyklem życia – tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta
uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu.
Przychody i wyniki Emitenta, wobec określonej liczby wyprodukowanych czy wprowadzonych do dystrybucji gier mogą w
początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi miesiącami / kwartałami. Ponadto przychody
będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego
odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z wydawców /
odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych
źródeł.
11.2.5. Ryzyko związane z finansowaniem z dotacji i środków UE (głównie: ryzyko rozliczeń)
Emitent zakończył z sukcesem realizację projektów dofinansowanych z środków europejskich. Pierwszy realizowany projekt
był realizowany we współpracy z Ministerstwem Kultury i Dziedzictwa Narodowego oraz Narodowym Instytutem Fryderyka
Chopina. Na przełomie 2013 i 2014 roku Emitent w ramach dofinansowania z Programu Innowacyjna Gospodarka
zrealizował prace badawczo – rozwojowe, dzięki którym Emitent opracował innowacyjną technologię która jest realizowana
w ramach dofinansowania przyznanego przez Komisję Europejską w ramach programu MEDIA DESK. Łączna wartość
przyznanego dofinansowania wynosi ponad 2 mln zł (w tym część płatności nie została jeszcze zrealizowana). Grupa
Emitenta korzysta z dofinansowań miedzy innymiw ramach naborów przeprowadzanych przez Narodowe Centrum Badań i
Rozwoju, Ministerstwo Gospodarki i Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości. Ponadto, spółki z grupy Emitenta pozyskały
dofinansowanie mające na celu promocję polskiej marki- obecnie są na etapie rozliczania projektów.
Nie można wykluczyć ryzyka, iż zmiana prawa lub odmienna interpretacja przepisów prawa (a także różnego rodzaju
wytycznych, procedur i podręczników beneficjenta w jednym lub wielu programach pomocowych) może wpłynąć na
możliwość otrzymania uzgodnionego wcześniej dofinansowania. Nie można wykluczyć ryzyka zakwestionowania
poniesionych przez Emitenta wydatków lub prawidłowości przedstawionych rozliczeń z zapisami jednej lub wielu umów o
dofinansowanie, co mogłoby oznaczać konieczność braku refundacji poniesionych kosztów lub zwrotu określonej części
dofinansowania.
11.2.6. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Na dzień publikacji niniejszego Dokumentu Informacyjnego w strukturze akcjonariatu Emitenta występuje 3 istotnych
akcjonariuszy, którzy łącznie posiadają 761 805 Akcji Spółki oraz tyle samo głosów na WZ (wszystkich wyemitowanych akcji
serii A, B, C jest 1.330.789). Istotni akcjonariusze posiadają łącznie ponad 57% udziału w kapitale zakładowym oraz tyle
samo w głosach na WZ Spółki. W grupie istotnych akcjonariuszy są dwa podmioty posiadające znaczne udziały w głosach na
WZ z czego jeden – Piotr Babieno – pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki oraz jeden posiadający udział w głosach na WZ
równy 6,01%, ale pełniący jednocześnie funkcję Wiceprezesa Spółki. Dodatkowo akcjonariusz Satus Venture sp. z o.o. Sp.
komandytowa - Fundusz Kapitału Zalążkowego – SKA ma prawo do posiadania reprezentanta w Radzie Nadzorczej Emitenta.
Tabela poniżej przedstawia skład istotnych akcjonariuszy Spółki mających znaczący wpływ na jej działalność.
29
Liczka akcji / liczba % akcji / % głosów na

Istotni akcjonariusze Emitenta
głosów na WZ WZ
Piotr Babieno 353 380 26,55%
Satus Venture sp. z o.o. Sp. komandytowa - Fundusz Kapitału Zalążkowego - SKA 328 405 24,68%
Piotr Bielatowicz 80 020 6,01%
RAZEM 761 805 57,24%
Źródło: Emitent
Pozostali akcjonariusze posiadają 568.984 Akcji Emitenta oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowi 42,76% udziału
w kapitale zakładowym oraz głosach na WZ.
Po zakończeniu emisji Akcji serii D (uplasowaniu 436.510 Akcji serii D) i ich zarejestrowaniu przez Sąd - łączny udział 3
znaczących akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu wynosić będzie 43,11%. Znaczący udział w
ogólnej liczbie głosów oraz fakt pełnienie przez nich funkcji w organach zarządzających oraz nadzorujących Emitenta,
pozostawia tym akcjonariuszom możliwość sprawowania faktycznej kontroli nad decyzjami podejmowanymi w Spółce i
ogranicza wpływ nowych akcjonariuszy.
Nie można wykluczyć ryzyka, że interesy i działania głównych akcjonariuszy nie będą zbieżne z interesami akcjonariuszy
mniejszościowych. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka, że główni akcjonariusze podejmą decyzję o zmianie
strategii Emitenta, czy też zmianie przedmiotu działania Emitenta.
11.2.7. Ryzyko związane z naruszeniem własności intelektualnych

Emitent w procesie produkcji gry komputerowej korzysta z szeregu rozwiązań w zakresie oprogramowania, fabuły i oprawy
artystycznej, które mogą podlegać ochronie własności intelektualnej na jednym lub wielu rynkach dystrybucji danej gry.
Szczególnie restrykcyjne zapisy prawa autorskiego i patentowego obowiązują na rynku amerykańskim, gdzie każdorazowy
debiut wymaga dokładnego sprawdzenia istniejących patentów i zastrzeżonych praw w dziedzinie rozgrywki i rozwiązań
technologicznych oraz mechaniki gry. Emitent konsultuje każdy wprowadzany do dystrybucji produkt z doradcami na rynku
USA. Ponadto Emitent zamierza wykupić odpowiednie polisy ubezpieczeniowe typu Errors & Omissions.
Nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż obsługa prawna gier okaże się bardziej skomplikowana i kosztowna, niż to zakłada
Emitent. Istnieje także ryzyko, że mimo podjętych kroków, rozwiązania zawarte w grze / grach Emitenta doprowadzą do
konfliktów na polu własności intelektualnej lub naruszeń patentowych – co możne skutkować czasochłonnymi i
kosztownymi sporami sądowymi. Istnieje także ryzyko, iż nieuprawnione osoby wykorzystają własność intelektualną
Emitenta. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i
sytuację finansową Emitenta.
11.2.8. Ryzyko naruszenia lub utraty licencji producenckich

Produkcja gier na konsole wideo oraz platformy mobilne (za wyjątkiem urządzeń działających na systemach Android, iOS
oraz Windows Mobile) wymaga uzyskania licencji od producenta konkretnej platformy sprzętowej oraz zakupienia
specjalistycznego oprogramowania, odrębnego dla każdej platformy. Emitent uzyskał status licencjonowanego developera
(producenta) dla wszystkich platform, na które produkuje gry.
Nie można wykluczyć ryzyka naruszenia warunków licencji lub utraty przez Emitenta licencji producenckiej na jedną lub
wiele platform sprzętowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację
11.2.9. Ryzyko potencjalnych awarii zasobów IT

Emitent w procesie produkcji gry komputerowej korzysta z szeregu rozwiązań w zakresie oprogramowania i sprzętu IT.
Dodatkowo Emitent stosuje szereg zabezpieczeń, w tym prowadzenie kopii zapasowych danych na różnych nośnikach,
stosowanie oprogramowania antywirusowego, posiadanie sprzętu zapasowego. Ponadto Emitent planuje wykupić
stosowne ubezpieczenie od tego typu ryzyk.
Nie można jednakże wykluczyć ryzyka utraty danych, awarii oprogramowania czy sprzętu komputerowego. W szczególności
nie można wykluczyć awarii, które mogłyby spowodować opóźnienia realizacji jednego lub wielu projektów.
30
11.2.10. Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier

Produkcja gier wideo jest procesem wieloetapowym, czego następstwem jest ryzyko opóźnień poszczególnych jego faz, co
może przełożyć się na termin realizacji całego projektu. Bardzo często poszczególne fazy produkcji następują kolejno po
sobie i są uzależnione od wyników ukończenia faz poprzednich.
Opóźnienie terminów zakończenia produkcji gier wideo może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta.
Ze względu jednak na założenie przyjęte przez Spółkę zakładające większą liczbę gier publikowanych w dość krótkich
odstępach czasu, przesunięcie terminu pojedynczego projektu może mieć ograniczony wpływ na realizację założonych na
dany okres wyników finansowych. Ponadto, w celu przeciwdziałania występowania niniejszego ryzyka prowadzone są
następujące działania:
 Realizacja produkcji w oparciu o metodykę Agile, pozwalającą na bieżącą weryfikację efektów pracy i wprowadzanie
ewentualnych zmian produktów – tym samym minimalizując ryzyko modyfikacji w późniejszym okresie, gdzie koszty
mogą być istotnie wyższe;
 Wykorzystanie systemów organizacji i kontroli postępów prac – metodyki Agile;
 Współpraca z wysokiej klasy specjalistami w celu zapewnienia wymaganych kompetencji.
11.2.11. Ryzyko związane z utratą dobrego wizerunku Spółki z tytułu wprowadzenia nieatrakcyjnych produktów
Sukces rynkowy Emitenta zależy od zainteresowania potencjalnych klientów grami produkowanymi pod marką Bloober
Team. Zainteresowanie to jest pochodną z jednej strony preferencji klientów co do asortymentu ofertowego Spółki, a z
drugiej uzależnione jest od opinii użytkowników (graczy) co do jakości sprzedawanych gier. Wszelkie negatywne oceny
związane z funkcjonowaniem gier wyprodukowanych przez Emitenta (w tym przede wszystkim publikowane w Internecie,
stanowiącym główny kanał dystrybucji produktów Spółki) mogą pogorszyć wizerunek Emitenta i wpłynąć na utratę zaufania
klientów, jednocześnie może to spowodować konieczność znaczącego zwiększenia środków przeznaczanych na działania
marketingowe w celu zniwelowania zaistniałej niekorzystnej tendencji. Pogorszenie reputacji Emitenta, poza utratą zaufania
klientów, mogłoby również doprowadzić do rezygnacji ze współpracy części podmiotów współpracujących z Emitentem i
rozpoczęcie korzystania z usług konkurencji, co mogłoby niekorzystnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż,
wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta.
Emitent mając na uwadze zachowanie pozytywnego wizerunku regularnie analizuje recenzje branżowe wydanych
zrealizowanych przez siebie projektów, jak również oceny i recenzje samych graczy. Ponadto podejmowane są działania
zmierzające do zwiększenia liczby współpracujących ze Spółką partnerów. Jednocześnie Emitent podejmuje wszelkie
możliwe kroki celem zminimalizowania możliwości wystąpienia zdarzeń, które mogłyby zostać wykorzystane przeciwko
niemu. Emitent stara się zapewnić możliwie najlepszą jakość tworzonych gier, aby negatywne sytuacje nie zaistniały. Nie
można jednak wykluczyć, że wraz ze wzrastającą liczbą podmiotów konkurencyjnych, tzw. czarny PR nie zostanie
wykorzystany przeciwko Spółce.
W swojej historii działalności Emitent zetknął się z problemem ryzyka utraty dobrego wizerunku. Wydana w 2014 r. gra
„Basement Crawl”, pierwsza polska gra na konsolę PS4 – w wyniku problemów z rozgrywką sieciową zebrała niekorzystne
opinie od użytkowników. Przełożyło się to na niską ocenę produktu przez potencjalnych jego użytkowników. Emitent przyjął
krytykę, wyciągnął z niej wnioski i podjął decyzję o stworzeniu BRAWL – poprawionej, wzbogaconej wersji Basement Crawl.
Zdaniem Zarządu – podjęte działania pozwoliły Spółce ograniczyć ryzyko utraty dobrej reputacji oraz utrzymać zaufanie i
dobrą komunikację z odbiorcami produktów Bloober Team.
11.2.12. Ryzyko związane z ewentualnym niezaakceptowaniem gier przez producentów platformy zamkniętej
Model biznesowy Emitenta w dużej mierze opiera się na dystrybucji oferowanych produktów poprzez zamknięte platformy
gier – w tym m.in. PlayStation 4 i PlayStation Vita firmy Sony czy Xbox One firmy Microsoft. W oparciu o te kanały produkty
firmy dostępne są na całym świecie w cyfrowej dystrybucji i cieszą się renomą jednych z najbardziej oryginalnych gier na
rynku. Bloober Team to jedyny niezależny deweloper, który stworzył tytuły na premierę dwóch kolejnych konsol Sony –
PlayStation Vita i PlayStation 4.
Zazwyczaj producenci platform zamkniętych zastrzegają sobie prawo do weryfikacji produktu, którego wprowadzenie jest
planowane na daną platformę. W konsekwencji, Emitent ponosi ryzyko braku akceptacji przez danego producenta
platformy zamkniętej produktu, który stworzył.
W rzeczywistości producenci platform zamkniętych rzadko nie udzielają akceptacji danej gry (wszystkie projekty dotychczas
zrealizowane przez Emitenta na platformy zamknięte zostały zaakceptowane przez ich producentów). Spółka wypracowała
procedury, które znacznie ograniczają możliwość zrealizowania się tego ryzyka.
Emitent dokłada starań by przygotowywane produkty były uniwersalne w stopniu pozwalającym na ich dostosowanie do
wielu różnych platform. W przypadku odrzucenia projektu przez danego producenta platformy zamkniętej, Spółka jest w
stanie niewielkim nakładem pracy i zasobów stworzyć analogiczny projekt przeznaczony na inną platformę.
31
Poza tym równolegle do tworzenia projektów na platformy zamknięte, opracowywane są produkty przeznaczone dla
platform otwartych (tj. PC, MacOS, iOS, Android, Windows Mobile), których dystrybucja nie wymaga osobnej akceptacji
projektu.
Po trzecie, w trakcie procesu tworzenia gry, produkt projektowany jest z uwzględnieniem profilu gracza danej platformy,
które to działanie minimalizuje ryzyko odrzucenia projektu przez producenta platformy zamkniętej.
11.2.13. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju

Począwszy od premiery gry A-men Emitent konsekwentnie realizuje strategię specjalizacji. Strategia Spółki zakłada, iż
Emitenta będzie koncentrował się na tworzeniu unikalnych tytułów z gatunku horror/thriller, adresowanych do tzw. gracza
hardcore’owego – dojrzałego i doświadczonego, dla którego granie jest głównym sposobem spędzania wolnego czasu.
Jednym z podstawowych celów strategicznych jest zbudowanie Bloober Team jako brandu produkującego horrory/thrillery.
W przeciągu 3 lat – Bloober Team zamierza być największym niezależnym developerem horrorów/thrillerów przy
zachowaniu obecnej wielkości zespołu.
Strategia rozwoju Emitenta została przedstawiona w pkt. 12.2.2. niniejszego Dokumentu Informacyjnego.
Istnieje jednak ryzyko, że Spółka nie zdoła osiągnąć oczekiwanej pozycji na rynku deweloperów gier komputerowych.
Produkcje oferowane przez Spółkę mogą nie trafić w gusta odbiorców – w związku z tym Emitent nie zdoła zbudować
liczącego się brandu produkującego gry o określonym profilu.
Zarząd Spółki w celu minimalizacji powyższego ryzyka zamierza dokładać wszelkich starań, m.in. poprzez bieżącą analizę
zmian w otoczeniu rynkowym oraz dostosowywanie działań operacyjnych, aby podejmowane przez niego czynności
przybliżały Spółkę do osiągnięcia zakładanych celów strategicznych oraz przekładały się na wzrost wyników finansowych
oraz zwiększanie wartości Spółki.
11.2.14. Ryzyko utraty kadry zarządzającej lub kluczowych współpracowników

Emitent realizuje strategię rozwoju przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie Zarządu oraz wykwalifikowanej
kadry bezpośrednio odpowiedzialnej za produkcję gier. Członkowie Zarządu są współzałożycielami Emitenta. Wyżej
wymienione osoby dzięki swojej indywidualnej pracy w sposób znaczący przyczyniają się do pozyskiwania finansowania,
osiąganych przez Emitenta przychodów i wyników finansowych.
Drugą grupę osób istotnych dla działalności Emitenta stanowią artyści graficy 2D i 3D, animatorzy, muzycy oraz programiści.
Zdecydowana większość ww. podwykonawców współpracuje z Emitentem na podstawie umów cywilnoprawnych– zlecenia i
o dzieło. Umowy tego typu słabiej wiążą podwykonawców ze Spółką i mogą być przyczyną znacznej rotacji
współpracowników, co może z kolei spowodować konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z
przeszkoleniem nowego personelu i wdrożeniem go w projekty prowadzone przez Emitenta.
Nie można wykluczyć, iż nagła utrata części ważnych dla Emitenta osób może wywrzeć tymczasowy, niepożądany wpływ na
jego działalność i wyniki operacyjne. Emitent stara się zmniejszyć ryzyko utraty szczególnie ważnych dla działalności
Emitenta osób przez: (a) zawieranie odpowiednio sformułowanych umów o pracę i umów cywilnoprawnych, (b)
zapewnienie satysfakcjonujących warunków finansowych, (c) realizowania projektów na kształt których wpływ ma cały
zespół tworzący dany tytuł.
Czynnikiem ograniczającym niniejsze ryzyko jest fakt, że dwaj członkowie Zarządu Spółki są jednocześnie założycielami
Emitenta, a także posiadają znaczące udziały w kapitale zakładowym Spółki. Ponadto na mocy uchwały nr 4 NWZ Spółki z
dnia 9 lutego 2015 r. jeden z kluczowych pracowników Emitenta - Konrad Rekieć, został powołany na Członka Zarządu.
11.2.15. Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników

Rynek gier wideo posiada specyficzne wymagania dotyczące umiejętności merytorycznych potencjalnych kandydatów na
pracowników działających na tym rynku podmiotów. Niezbędne jest aby potencjalni pracownicy posiadali odpowiednie
kwalifikacje, wykształcenie, a także doświadczenie w projektowaniu i programowaniu gier komputerowych. System edukacji
w Polsce przygotowuje absolwentów szkół wyższych do zawodu twórcy gier wideo dopiero od niedawna, i w bardzo
ograniczonym zakresie (ograniczonym do podstawowej wiedzy teoretycznej), w efekcie na lokalnym rynku pracy liczba
wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników z omawianej branży jest niewielka. W związku z tym Emitent staje przed
wyzwaniem znalezienia specjalistów odpowiadających jego wymaganiom. Powyższe ryzyko dotyczy braku
wykwalifikowanych pracowników w liczbie odpowiadającej potrzebom dynamicznie rozwijającej się Spółki.
Zarząd Emitent posiada kilkuletnie doświadczenie na rynku gier wideo i współpracował z wieloma podwykonawcami. W
okresie od początku działalności udało się wypracować odpowiednie procedury wyszukiwania i szkolenia pracowników.
32
Poza tym istotnym elementem ograniczającym niniejsze ryzyko, jest fakt, że Emitent ściśle współpracuje z Europejską
Akademia Gier (EAG), która jest pierwszą w Polsce profesjonalną szkołą profilowaną pod kątem kompleksowego kształcenia
twórców gier wideo. Emitent był jednym z inicjatorów utworzenia EAG, której wykładowcy to nie tylko kadra akademicka,
ale przede wszystkim praktycy.
Studia przeznaczone są dla osób zainteresowanych branżą deweloperów gier wideo. Programiści, graficy, animatorzy,
muzycy, producenci i projektanci gier mają do dyspozycji wszechstronną ofertę, sygnowaną przez Uniwersytet Jagielloński i
Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie, oraz szereg firm i podmiotów z branży gier komputerowych.
Instytucja ta jest doskonałym źródłem pozyskiwania nowych kadr i zabezpiecza Spółkę przed ryzykiem związanym z
trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników.
11.2.16. Ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych

W związku z możliwością zajścia zdarzeń nieprzewidywalnych, takich jak kataklizmy czy konflikty zbrojne, istnieje ryzyko
pogorszenia się sytuacji finansowej na rynku światowym oraz polskim. Zdarzenie takie może mieć istotny wpływ na
kondycję ekonomiczną Emitenta.
11.2.17. Ryzyko związane z nieuczciwymi kontrahentami
a) Ryzyko związane z nieterminowymi płatnościami lub brakiem płatności ze strony kontrahentów

Emitent prowadzi działalność na rynku globalnym, w związku z czym współpracuje z różnymi kontrahentami wywodzącymi
się z różnych kultur biznesowych. Istnieje ryzyko, iż dany kontrahent nie będzie wywiązywał się z postanowień umownych w
zakresie płatności za dostarczony przez Emitenta produkt. Ryzyko to jest tym większe, że egzekwowanie takich należności
(w tym na drodze sądowej) jest niezwykle pracochłonne, a także wymaga zaangażowania kancelarii prawniczej
specjalizującej się w danym porządku prawnym.
Ze względu na fakt występowania znaczącej koncentracji przychodów wśród odbiorców Emitenta – ewentualne ziszczenie
się tego ryzyka może skutkować czasowymi trudnościami finansowymi Emitenta lub nawet w skrajnym przypadku utratą
płynności finansowej.
W celu zabezpieczenia się przed tym ryzykiem Emitent dokłada należytej staranności by zweryfikować potencjalnych
kontrahentów, a także na bieżąco monitoruje spływające płatności i podejmuje odpowiednie działania zanim kwota
należności przekroczy wielkości ryzykowne dla utrzymania płynności finansowej.
b) Ryzyko prób zmian warunków, wycofywania się z lub nie wywiązywania się z zobowiązań z podpisanych umów
międzynarodowych
Istnieje ryzyko związane z nieuczciwymi praktykami kontrahentów w zakresie nie realizowania warunków umowy (innych
niż wynikające z nich płatności). Ryzyko to dotyczy prób zmian warunków umowy w trakcie wykonywania uzgodnionych
prac przez Emitenta, zmian zakresu prac Spółki czy warunków późniejszej dystrybucji przygotowanych gier.
Ze względu na fakt, iż w większości przypadków odbiorcami produktów Emitenta są spółki globalne lub działające poza
Polską – mogą występować trudności w efektywnym dochodzeniu swoich praw. Ryzyko to jest szczególnie istotne w krajach
o zupełnie odmiennym porządku prawnym – nie podlegających pod przepisy Unii Europejskiej (w tym np.: USA, Chiny, inne
kraje Azjatyckie, Rosja).
11.2.18. Ryzyko związane z niestandardowymi ograniczeniami prawnymi w niektórych krajach

Gry komputerowe osadzane są w światach fikcyjnych – które mają za zadanie wprowadzać odpowiedni nastrój i klimat
związany z tematyka danej rozgrywki. Jest również cała rzesza gier rozgrywających się w realiach historycznych. Jednak gry,
podobnie jak inne przejawy ludzkiej myśli, podlegają też cenzurze. Gry komputerowe, będące często postrzegane jako
rozrywka przede wszystkim dla młodych ludzi, miewają poważne problemy, gdy pojawiają się w nich kontrowersyjne treści.
Wiele krajów nie dopuszcza co bardziej krwawych czy zawierających treści przeznaczone dla dorosłych odbiorców produkcji
do sprzedaży w strachu przed ich możliwym wpływem na dzieci, nawet jeżeli są one wyraźnie oznakowane jako produkcje
przeznaczone do sprzedaży wyłącznie odbiorcom pełnoletnim.
Emitent skupia się na tworzeniu mrocznych thrillerów i horrorów, skierowanych do wymagającego odbiorcy. Tworzy tytuły
charakteryzujące się wyrazistymi bohaterami, dojrzałą historią i unikalnym światem. To produkcje, które wciągają gracza nie
tylko oryginalnym scenariuszem i wyjątkowymi sceneriami, ale przede wszystkim nieszablonowymi rozwiązaniami w samej
rozgrywce. W związku z powyższym produkty oferowane przez Emitenta są bardziej narażone na różnego rodzaju
ograniczenia związane z cenzurą, cenzusem wiekowym graczy czy akceptowaną estetyką na danym rynku
11.2.19. Ryzyko związane z opóźnieniami premier nowych platform dla graczy

Emitent w zakresie możliwości realizowania przychodów ze sprzedaży uzależniony jest od dostępności i terminowości
premier platform do gier, na które przygotował swoje produkty. W dotychczasowej historii zdarzało się, ze gracze
33
otrzymywali zapowiedzi wielu interesujących gier, ale premiery sporej części z nich zostały później przełożone właśnie ze
względu na opóźnienia we wprowadzeniu do sprzedaży nowych platform. Przykładem takich opóźnień są konsole:
PlayStation 4 firmy Sony oraz TRON firmy Huwawei – które znacznie opóźniły możliwość realizacji przychodów na rynku
chińskim.
11.3. Czynniki ryzyka związane z instrumentami finansowymi
11.3.1. Ryzyko związane z niewprowadzeniem albo opóźnieniem wprowadzenia akcji do obrotu na NewConnect
Należy wskazać, że zgodnie z Regulaminem ASO, decyzję o wprowadzeniu akcji do obrotu podejmuje Zarząd Giełdy jako
organizatora ASO. Przeprowadzenie oferty nie powoduje automatycznego wprowadzenia objętych akcji do obrotu. Istnieje
ryzyko, że organizator ASO podejmie decyzję odmowną lub, w wyniku nieprzewidzianych zdarzeń albo zmiany przepisów, w
tym zmiany Regulaminu ASO, nie będą spełnione przesłanki wprowadzenia. Istnieje także ryzyko, że proces wprowadzenia
może być długotrwały, co będzie miało przełożenie na opóźnienie rozpoczęcia notowania Akcji serii D.
11.3.2. Ryzyko związane z nałożeniem kar na Emitenta przez organizatora Obrotu w przypadku nieprzestrzegania
przez Spółkę obowiązujących regulacji
W przypadku, gdy w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzą uzasadnione wątpliwości, że zakres, sposób
lub okoliczności prowadzenia przez emitenta działalności mogą mieć negatywny wpływ na bezpieczeństwo obrotu jego
instrumentami finansowymi w alternatywnym systemie lub na interes uczestników tego obrotu, w szczególności w
przypadku:
a) niepodjęcia przez emitenta prowadzenia działalności operacyjnej w zakresie lub w terminie wskazanym w
dokumencie informacyjnym lub w innym dokumencie przekazanym przez emitenta do publicznej wiadomości,
b) zaniechania prowadzenia przez emitenta podstawowej działalności operacyjnej,
c) istotnej zmiany przedmiotu lub zakresu działalności prowadzonej przez emitenta,
d) istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej emitenta
- Organizator Alternatywnego Systemu może zobowiązać emitenta do: 1) zlecenia podmiotowi wpisanemu na listę
Autoryzowanych Doradców, dokonania analizy sytuacji finansowej i gospodarczej emitenta oraz jej perspektyw na
przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej 20 analizy oraz opinię co do możliwości
podjęcia lub kontynuowania przez emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości, 2)
opublikowania dokumentu, o którym mowa w pkt 1).
Zgodnie z § 17c Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym
systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w
szczególności obowiązki określone w § 15a, § 15b, § 17 - 17b Regulaminu ASO, Giełda jako Organizator ASO może, w
zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia:
1) upomnieć emitenta,
2) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 zł.
Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne.
Giełda, jako organizator ASO, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć
emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim
naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub
informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu.
W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub
przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki
określone w Rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie zaniechał dotychczasowych naruszeń, bądź też nie podjął działań
mających na celu zapobieżenie naruszeniom zasad obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu w przyszłości, bądź
też nie opublikował określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym
systemie obrotu Giełda, jako organizator ASO może:
1) nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z wcześniej nałożoną karą pieniężną nałożoną za to
samo naruszenie nie może przekraczać 50.000 zł,
2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie,
3) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie.
34
Giełda, jako organizator ASO może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą
wykluczenia z obrotu.
11.3.3. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami

Zgodnie z § 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (ASO), Giełda jako Organizator ASO może zawiesić obrót
instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące:
1) na wniosek emitenta,
2) jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników.
W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami
finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Giełda, jako organizator ASO może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej przedstawionej w pkt. 1.3.3. Czynników Ryzyka
łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu.
Stosownie do art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi
instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego
funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie
obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego,
zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a
ryzyko to dotyczy wszystkich instrumentów finansowych notowanych na NewConnect.
11.3.4. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect

Zgodnie z § 12 Regulaminu ASO, Giełda jako organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu:
1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez
emitenta dodatkowych warunków,
2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z
powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta,
5) ) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy
czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem
połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.
Giełda jako organizator ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie:
1) w przypadkach określonych przepisami prawa,
2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,
3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów,
4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej
likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu
braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania.
Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Giełda jako organizator ASO może zawiesić
obrót tymi instrumentami finansowymi. W tym przypadku do terminu zawieszenia nie stosuje się postanowienia § 11 ust. 1,
to jest instrumenty finansowe mogą zostać zawieszone na okres dłuższy niż 3 miesiące.
Stosownie do art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo
obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na żądanie
Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym
systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10
dni.
Z kolei ust. 4 wyżej wymienionego artykułu, stanowi, że w przypadku gdy obrót danymi instrumentami finansowymi zagraża
w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu
dokonywanemu w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów, Giełda jako
organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza obrót tymi instrumentami finansowymi.
Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a
ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect.
35
11.3.5. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki

W przypadku nabywania akcji Spółki należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku
kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy też jednostki
uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w
krótkim jak i długim terminie.
11.3.6. Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF kar administracyjnych za niewykonywanie lub
nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa
Zgodnie z art. 4 pkt 20 Ustawy o ofercie publicznej podmiot posiada status spółki publicznej, w związku z czym KNF może
nałożyć na niego kary administracyjne wynikające z przepisów prawa, w szczególności z przepisów Ustawy o ofercie
publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
W szczególności: zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy emitent nie wykonuje
lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 157, 158 lub 160, w tym w szczególności wynikające z
przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 KNF może:
1) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo
2) nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł, albo
3) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku
regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w pkt 2.
Zgodnie z art. 176a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy emitent lub wprowadzający nie
wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art. 5, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości
1.000.000 zł.
Stosownie do art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadkach, gdy emitent nie dopełnia obowiązków wymaganych przepisami
prawa, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie, KNF może wydać decyzję o
wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych emitenta z obrotu na rynku regulowanym albo
nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł, albo zastosować obie kary łącznie.
36
Memorandum Informacyjne Bloober Team S.A. Dane o Emitencie
12. Informacje o Emitencie
12.1. Krótki opis historii Emitenta
Opis historii korporacyjnej Emitenta

Utworzenie Emitenta
Emitent został zawiązany aktem notarialnym z dnia 6.10.2008 r. (Repertorium A Nr 3358/2008) pod firmą Bloober Team
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kapitał zakładowy Emitenta w chwili utworzenia wynosił 50.000,00 (pięćdziesiąt
tysięcy) zł i dzielił się na 1.000 (jeden tysiąc) Udziałów o wartości nominalnej po 50,00 (pięćdziesiąt) zł każdy.
Poprzednik prawny Emitenta, tj. Bloober Team Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, został wpisany do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000316325 w dniu 24 października 2008 r. na
podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS (sygn. akt.
KR.XI Ns-Rej. KRS /20468/08/576).
Przekształcenie w spółkę akcyjną

Przekształcenie Bloober Team Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Bloober Team Spółka Akcyjna nastąpiło na
zasadzie art. 551 i nast. KSH Uchwała Nr 2/02/2011 o przekształceniu podjęta została przez Zgromadzenie Wspólników
Bloober Team Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 4 lutego 2011 r. (akt notarialny Repertorium A Nr
3071/2011).
Po przekształceniu, Bloober Team Spółka Akcyjna został wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS postanowieniem Sądu
Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS z dnia 16.03.2011 r. pod numerem
0000380757.
Kapitał zakładowy Emitenta po przekształceniu w spółkę akcyjną wynosił 102.000,00 (sto dwa tysiące) zł i dzielił się na
1.020.000 (jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii A. W związku z rejestracją przez sąd rejestrowy zmiany
Statutu Spółki Akcje serii A i B stały się akcjami na okaziciela.
Emisja Akcji serii B

W dniu 14 kwietnia 2011 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS wydał
postanowienie (sygn. akt KR.XI NS-REJ.KRS/005795/11/960) o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę
8.878,90 złotych poprzez emisję 88.789 akcji zwykłych na okaziciela serii B.
Emisja Akcji serii C

W dniu 26 maja 2011 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego wydał postanowienie (sygn. akt KR.XI NS-REJ.KRS/9008/11/851) o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego
o kwotę 22.200,00 złotych poprzez emisję 222.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C.
Wprowadzenie akcji do obrotu na NewConnect

W dniu 20 czerwca 2011 r. Zarząd GPW podjął uchwałę o wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu na rynku
NewConnect Akcje serii A, B i C Emitenta, w tym:
1) 1.020.000 akcji serii A,
2) 88.789 akcji serii B,
3) 222.000 akcji serii C.
W dniu 27 czerwca 2011 roku Spółka Bloober Team Zadebiutowała w alternatywnym systemie obrotu na rynku
NewConnect.
Emisja obligacji serii A

W dniu 14 grudnia 2010 r. Emitent przydzielił 800 sztuk obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej wynoszącej
800.000 zł. Emisja obligacji przeprowadzona została w trybie oferty prywatnej poprzez skierowanie Propozycji Nabycia
Obligacji do maksymalnie 99 indywidualnie oznaczonych adresatów. Obligacje oprocentowane były w ten sposób, że za
każdy rozpoczęty miesiąc kalendarzowy od daty emisji począwszy oprocentowanie wynosiło 1% w skali miesięcznej za
miesiące od pierwszego do trzeciego, oraz 10% w skali miesięcznej za miesiące od czwartego do szóstego. Obligacje zostały
wyemitowane jako obligacje niezabezpieczone. Dnia 30 marca 2011 r. Emitent dokonał przedterminowego wykupu
obligacji. poprzez potrącenie wierzytelności obligatariuszy z wierzytelnością Spółki z tytułu opłacenia przez obligatariuszy
akcji serii B.
37
Emisja obligacji serii B

W dniu 14 sierpnia 2013 r. Emitent przydzielił 1.569 obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej prawie 1.569.000 zł z
terminem wykupu przypadającym na 12 lutego 2015 r. Obligacje, w dniu przydziału nie były zabezpieczone jednak do dnia
30 września 2013 r. Emitent ustanowił zabezpieczenie obligacji serii B w postaci uruchomienia rachunku ESCROW
przeznaczonego wyłącznie do gromadzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii B Emitenta,
na którym na mocy umowy z dnia 15 października 2013 r. ustanowiony został zastaw spisany do rejestru zastawów na mocy
postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia, Wydział VII Rejestru Zastawów z dnia 9 grudnia 2013 r. (sygn.
Akt KR. VII. Ns-Rej.Za 7249/13/399) Emitent zobowiązał się dostarczyć i zablokować jedynie celem spłaty zobowiązań
wynikających z emisji obligacji serii B, środki pieniężne w wysokości 20% przychodów netto ze sprzedaży.
Celem emisji było pozyskanie środków na ukończenie produkcji gry Basement Crawl oraz działania marketingowe ją
promujące, a także finansowanie bieżącej działalności Emitenta.
Na mocy Umowy konwersji Obligacji serii B zawartej z każdym z obligatariuszy w jednakowym brzmieniu, ilość okresów
odsetkowych została zwiększona z 6 do 10.
Emisja obligacji serii C

W dniu dnia 14 października 2013 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w przedmiocie emisji obligacji serii C. Na mocy wyżej
wymienionej uchwały, Spółka zamierzała wyemitować obligacje o łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej kwoty 1,5
mln zł. Obligacje zostały zaoferowane w drodze oferty niepublicznej. Obligacje serii C emitowane były jako obligacje
niezabezpieczone, przy czym Emitent zobowiązywał się do ustanowienia zabezpieczenia tych obligacji w postaci
uruchomienia rachunku ESCROW, na którym następnie miał zostać ustanowiony zastaw rejestrowy, przeznaczonego
wyłącznie do gromadzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii C Emitenta (zobowiązanie
dostarczenia i zablokowania jedynie celem spłaty zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii C, środków pieniężnych w
wysokości 15% przychodów netto ze sprzedaży).
Emisja obligacji serii C nie doszła jednak do skutku. Niedojście emisji do skutku spowodowane było niskim
zainteresowaniem obligacjami o parametrach określonych w Warunkach Emisji Obligacji serii C i w konsekwencji
nieprzekroczeniem minimalnego progu emisji określonego przez Zarząd Emitenta w Warunkach Emisji Obligacji serii C.
Emisja obligacji serii D

W dniu 7 lutego 2014 r. Emitent dokonał przydziału 500 sztuk obligacji serii D, każda o wartości nominalnej oraz cenie
emisyjnej 1.000 zł, tj. o łącznej wartości nominalnej i łącznej cenie emisyjnej 0,5 mln zł. Wykup obligacji nastąpił 11 kwietnia
2014 r.
Emisja obligacji serii E

W I kwartale 2014 r. Zarząd postanowił o emisji obligacji serii E o łącznej wartości nie przekraczającej 3 mln zł. Obligacje serii
E Emitenta emitowane były jako obligacje niezabezpieczone. Emisja była przeprowadzana w trybie oferty niepublicznej.
Jednak powyższa emisja nie doszła do skutku. Spółka na podstawie pkt 14.9 "Warunków emisji obligacji serii E emitowanych
przez Bloober Team S.A.. z siedzibą w Krakowie" odrzuciła wszystkie oferty nabycia obligacji serii E złożone przez
Subskrybentów, ze względu na spodziewane zyski ze sprzedaży gry Basement Crawl.
Emisja obligacji serii F

W III kwartale 2014 r. Emitent dokonał przydziału 500 sztuk obligacji serii D, każda o wartości nominalnej oraz cenie
emisyjnej 1.000 zł, tj. o łącznej wartości nominalnej i łącznej cenie emisyjnej 0,5 mln zł. Termin wykupu obligacji przypadał
na dzień 12 lutego 2015 r, jednak na mocy umowy zawartej miedzy Emitentem a jedynym obligatariuszem termin ten został
przesunięty na 15 marca 2015 r.
Emisja Obligacji serii G

W IV kwartale 2014 r. Emitent dokonał przydziału 1.050 sztuk rocznych obligacji serii G, każda o wartości nominalnej oraz
cenie emisyjnej 1.000 zł, tj. o łącznej wartości nominalnej i łącznej cenie emisyjnej 1,05 mln zł. Obligacje zostały
zaoferowane w drodze oferty niepublicznej. Obligacje serii G emitowane były jako obligacje niezabezpieczone, przy czym
Emitent zobowiązywał się do ustanowienia zabezpieczenia tych obligacji w postaci uruchomienia rachunku ESCROW,
przeznaczonego wyłącznie do gromadzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii G Emitenta
(zobowiązanie dostarczenia i zablokowania jedynie celem spłaty zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii G, środków
38
pieniężnych w wysokości pomiędzy 10 a 18% przychodów netto ze sprzedaży gry BRAWL oraz 75.000-120.000 EUR
pochodzących z refundacji projektu „Medium- completely innovative design video games, zależnie od wysokości środków
pozyskanych z emisji Obligacji).
Emisja Obligacji serii H

W I kwartale 2015 r. Emitent dokonał przydziału 650 sztuk rocznych obligacji serii H, każda o wartości nominalnej oraz
cenie emisyjnej 1.000 zł, tj. o łącznej wartości nominalnej i łącznej cenie emisyjnej 0,65 mln zł. Obligacje zostały
zaoferowane w drodze oferty niepublicznej, a ich termin wykupu przypada na I kwartał 2016.
Emisja obligacji serii I

W I kwartale 2015 r. Emitent dokonał przydziału 650 sztuk piętnastomiesięcznych obligacji serii I każda o wartości
nominalnej oraz cenie emisyjnej 1.000 zł, tj. o łącznej wartości nominalnej i łącznej cenie emisyjnej 0,65 mln zł. Obligacje
zostały zaoferowane w drodze oferty niepublicznej, a ich termin wykupu przypada na I kwartał 2016.
Obligacje serii H oraz I zostały wyemitowane jako obligacje niezabezpieczone, przy czym Emitent zobowiązywał się do
ustanowienia zabezpieczenia tych obligacji w postaci uruchomienia rachunku ESCROW, przeznaczonego wyłącznie do
gromadzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii H oraz I Emitenta (zobowiązanie
dostarczenia i zablokowania jedynie celem spłaty zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii H oraz I, środków
pieniężnych w wysokości 3% przychodów netto ze sprzedaży gry BRAWL.
Emisja Akcji serii D
W dniu 19 maja 2011 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 436.510.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii D.
Opis historii działalności operacyjnej Spółki
2008
Zawiązanie Bloober Team Sp. z o.o. Spółka, której pomysłodawcami i założycielami są Piotr Bielatowicz i Piotr Babieno
już na etapie tworzenia pozyskuje inwestora w postaci funduszu kapitału zalążkowego Satus.
W pierwszym roku działalności Emitent skupiał się na realizacji projektów typu „work for hire” realizując projekty gier
min. dla Slitherine UK czy Hands On Mobile z USA.
IV Q W listopadzie Emitent utworzył spółkę zależną z siedzibą we Wrocławiu (Bloober Team Wrocław Sp. z o.o.), która została
oddelegowana do realizacji projektu gry interaktywnej Last Flight.
W grudniu miał miejsce pożar magazynów w Kalifornii, w wyniku którego kontrahent Emitenta ZOO Digital Publishing
traci płynność finansową i przerywa produkcję gry oraz nie podpisuje drugiego wynegocjowanego kontraktu Emitent w
związku z tym traci ok. 1,5 mln zł planowanego wpływu w pierwszym okresie swojej działalności, co opóźnia jego wzrost.
2009
W styczniu 2009 r. Emitent rozpoczął realizację projektu multiplatformowego silnika wykorzystywanego w projektach
zleconych oraz w przyszłości przy autorskich projektach. Pod koniec 2009 roku Emitent podejmuje działania związane z
IQ uniezależnieniem się od prac zleconych i skupia się na realizacji autorskich projektów.
W lutym Emitent założył spółkę zależną– iFun4all Sp. z o.o., która zajmuje się realizacją mniejszych projektów na mobilne
platformy do gier:
Ze względów logistycznych i optymalizacji kosztów siedziba spółki Bloober Team Wrocław sp. z o.o. została przeniesiona
II Q z Wrocławia do Krakowa. Spółka zajmuje się tworzeniem portalu do dystrybucji gier epizodycznych (zarówno produkcji
Bloober Team jak i produkcji zewnętrznych).
Utrata płynności finansowej kontrahenta – Slitherine UK. Powoduje to brak przychodu ze sprzedaży w wysokości ok. 250
III Q tys. zł. W wyniku ugody Emitenta z Slitherine UK firmy uzgadniają wspólne wydanie stworzonej gry i podział zysków po
połowie.
W IV kwartale 2009 r. podmiot zależny od Emitenta - spółka iFun4all Sp. z o.o. zawiązała spółkę – Pizza Publishing
sp. z o. o. – która skupia się na promocji i badaniach marketingowych. Spółka Pizza Publishing sp. z o. o. otrzymała
dotację z programu POIG 8.2 (ok. 500 tys. zł) na realizację systemu do współpracy między firmami i realizacji badań
marketingowych. Jednak ze względu na fakt, że podmiot ten nie przystąpił do realizacji działań będących warunkiem
IV Q uzyskania dofinansowania – umowa o dofinansowaniu została rozwiązana w III kwartale 2011 r.
Pozyskanie przez podmiot zależny Emitenta Bloober Team Wrocław dofinansowania z funduszy europejskich w ramach
działania POIG 8.1 (ok. 830 tys. zł).
Pozyskanie przez podmiot zależny Emitenta iFun4all dofinansowania z funduszy europejskich w ramach działania POIG
39
6.1 (ok. 200 tys. zł)

2010
Emitent otrzymuje dofinansowanie w wysokości 500 tys. zł na realizację gry muzycznej Music Master: Chopin w związku
IQ z wygraniem konkursu Ministerstwa Kultury i Dziedzictwa Narodowego oraz Narodowego Instytutu Fryderyka Chopina –
Chopin – Promesa 2010.
Emitent podpisuje umowę dystrybucyjną ze spółką CD Projekt na wydanie na terenie Polski gry Music Master: Chopin w
IV Q
wersji na komputery PC.
2011
W lutym 2011 r,. Emitent nawiązuje współpracę z Reverb Communication Inc. – jedną z najbardziej renomowanych
agencji PR i marketingowych, znaną między innymi z promocji marek Guitar Hero i Rock Band, współpraca dotyczyć ma
wszystkich gier Bloober Team i Paper Wars: Cannon Fodder iFun4all (wszystkich, których dystrybucję będzie prowadzić
Bloober Team).
IQ Emitent nawiązuje współpracę z PR Sirens – jedną z największych agencji PR specjalizujących się w promocji gier na
platformy iOS (Apple). Firma zajmie się promocją gier Fish Tank i The M.
Udział w konferencji GDC i targach Game-Connection w San Francisco. Wywiady i spotkania z mediami branżowymi.
Rozpoczęcie negocjacji z największymi wydawcami w sprawie wydania gry Music Master: Chopin w wersjach na iPhone i
iPad (cały świat).
W dniu 9 czerwca 2011 r. Sąd Rejestrowy w Krakowie dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców spółki zależnej od
Emitenta – Neuro Code Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Spółka została utworzona celem stworzenia centrum badawczo-
II Q
rozwojowego zajmującego się badaniami nad rozwiązaniami technologicznymi w oparciu o neurotechnologię, neuro- i
bioinformatykę i neurokomunikację
21 lipca 2011 r. spółka zależna od Emitenta - iFun4all sp. z o.o. zawarła umowę z niemieckim wydawcą Just A Game
GmbH. Umowa wydawnicza dotyczyła gry Paper Wars: Cannon Fodder w wersji iOS (na iPhone oraz iPad) i PC. iFun4all
sp. z o.o. udzieliła Just A Game GmbH licencji wyłącznej w zakresie m.in. wydawania, dystrybucji i sprzedaży gry na
określonych w umowie rynkach regionalnych. Just A Game GmbH była odpowiedzialna za kampanię marketingową i PR-
ową gry. Umowa obejmowała terytorium Niemiec, Austrii, Szwajcarii, Kambodży, Laosu, Birmy, Tajlandii, Wietnamu,
Malezji, Brunei, Wschodniej Malezji, Filipin, Singapuru i Indonezji oraz Algierii, Bahrajnu, Dżibuti, Egiptu, Iranu, Iraku,
Izraela, Jordanii, Kuwejtu, Libanu, Libii, Maroka, Omanu, Kataru, Arabii Saudyjskiej, Syrii, Tunezji, Zjednoczonych
Emiratów Arabskich, Strefy Gazy oraz Jemenu.
Umowa została rozwiązana na mocy porozumienia stron w marcu 2013 r.
W dniu 29 lipca 2011 r. spółka zależna od Emitenta - iFun4all sp. z o.o. zawarła umowę z japońskim wydawcą i
dystrybutorem Kotobuki Solution Co., Ltd. (znanym jako KEMCO).
III Q Umowa dotyczyła dystrybucji gry Paper Wars: Cannon Fodder m.in. w wersji iOS. Spółka iFun4all udzieliła Kotobuki
Solution Co., Ltd. licencji z prawem wyłączności na dystrybucję, sprzedaż i promocję gry Paper Wars: Cannon Fodder na
terytorium Japonii w odniesieniu do telefonów komórkowych i urządzeń mobilnych, które opierają się m.in. na systemie
operacyjnym iOS.
W sierpniu 2011 r. Emitent zawarł istotną umowę z francuskim wydawcą gier na platformę iOS - spółką Bulkypix sas.
Emitent udzielił Bulkypix wyłącznej licencji m.in. w zakresie dystrybucji, sprzedaży i promocji gier Music Master Chopin
Classic, Music Master Chopin Rock, Music Master Chopin Pop w wersji na platformę iOS na terytorium wszystkich
państw świata, poza Japonią, Chinami i Polską.
W dniu 23 sierpnia 2011 r iFun4all sp. z o.o., spółkę zależną od Emitenta, zawarła istotną umowę ze spółką TDC (Asian)
Ltd. Umowa dotyczy gry "Paper Wars: Cannon Fodder" na urządzenia mobilne i telefony komórkowe.
iFun4all sp. z o.o. udzieliła TDC (Asian) Ltd. licencji wyłącznej w zakresie m.in. dystrybucji i korzystania z ww. gry w wersji
Android na terytorium Chin. TDC (Asian) Ltd. będzie odpowiadać za promocję gry w Chinach.
W dniu 25 października 2011 roku spółka Bloober Team S.A. zawarła umowę z japońskim wydawcą i dystrybutorem
Kotobuki Solution Co., Ltd. (znanym jako KEMCO). Umowa dotyczyła gry Assault Armies, która została wyprodukowana
IV Q przez Bloober Team S.A. z przeznaczeniem na konsolę PlayStation Vita. Emitent udzielił KEMCO wyłącznej licencji w
zakresie m.in. dystrybucji, sprzedaży i marketingu gry na terytorium Japonii, a KEMCO zobowiązał się do rozwoju
japońskiej wersji Assault Armies, a także będzie odpowiedzialny za promocję i marketing gry w Japonii.
2012
W dniu 10 stycznia 2012 r. spółka zależna od Emitenta - iFun4all sp. z o.o. zawarła umowę z niemieckim wydawcą
Immanitas Entertainment GmbH. Umowa wydawnicza dotyczyła gry Fish Tank w wersji iOS.
iFun4all sp. z o.o. udzieliła Immanitas Entertainment GmbH licencji wyłącznej w zakresie m.in. wydawania, dystrybucji i
sprzedaży gry na określonych w umowie rynkach regionalnych. Spółka Immanitas Entertainment GmbH zobowiązała się
zapewnić kampanię marketingową i PR-ową gry. Umowa obejmowała terytorium Niemiec, Austrii, Szwajcarii i Tajlandii.
W czerwcu 2012 r. spółka iFun4all Sp. z o.o. zawarła kolejną umowę z tym wydawcą o czym mowa poniżej.
IQ W styczniu 2012 r. spółka zależna od Emitenta - Neuro-Code sp. z o.o. – zawarła Warunkową Umowę Inwestycyjną z
funduszem kapitału zalążkowego Microbiolab sp. z o.o. Podpisanie umowy regulującej zasady współpracy nad inkubacją
projektu Mind-up. związanego z pracami badawczymi i rozwojem nowoczesnych technologii w oparciu o najnowsze
odkrycia w dziedzinie neuro-nauk.
Na dzień zawarcia umowy Emitent posiadał 85 % udziałów w Neuro-Code sp. z o.o.
W dniu 1 lutego 2012 roku gra Assault Armies ukazała się w sprzedaży na terytorium Japonii. Assault Armies została
wyprodukowana przez Bloober Team S.A. z przeznaczeniem na konsolę PlayStation Vita. Jej japońskim wydawcą jest
40
spółka Kotobuki Solutions Co., Ltd.
W dniu 15 lutego 2012 r. została zawarta umowa między Emitentem a Sony Computer Entertainment Europe Limited. Na
mocy której Emitent został upoważniony do wydawania, dystrybuowania, dostawy i sprzedaży swoich gier do
użytkowników końcowych za pośrednictwem PlayStation Network. na terytorium m.in. Europy, oraz niektórych państw
azjatyckich (Rosja, Kazachstan, Indie, Arabia Saudyjska) i afrykańskich.
Jak Emitent podał w raporcie bieżącym 3/2012 z dnia 23 stycznia 2012 roku, premiera gry "A-men" w Europie jest
ustalona na dzień 22 lutego 2012 roku (w dniu premiery konsoli PlayStation Vita).
W czerwcu 2012 r. spółka zależna od Emitenta - iFun4all sp. z o.o. zawarła drugą umowę wydawniczą z niemieckim
wydawcą Immanitas Entertainment GmbH. Umowa dotyczyła gry Fish Tank w wersji iOS (na iPhone oraz iPad). iFun4all
II Q sp. z o.o. udzieliła Immanitas Entertainment GmbH licencji wyłącznej w zakresie m.in. wydawania, dystrybucji i sprzedaży
gry na terytorium całego świata, poza Chinami i Japonią. Spółka Immanitas Entertainment GmbH zobowiązała się
zapewnić kampanię marketingową i PR-ową gry.
W dniu 6 sierpnia 2012 r. została zawarta umowa między Emitentem a Namco Bandai Partners S.A.S. Zgodnie z zapisami
umowy Emitent udzielił Namco Bandai Partners S.A.S. wyłącznej licencji w zakresie dystrybucji oraz publicznego
odtwarzania gry A-men na konsolę PlayStation 3 na terytorium PAL. Namco Bandai Partners S.A.S. odpowiedzialny był za
przeprowadzenie kampanii promocyjnej i marketingowej gry.
W dniu 12 września 2012 r. została podpisana umowa między Emitentem a Team17 Software Ltd. Przedmiotem umowy
była realizacja przez Emitenta określonego w umowie tytułu na zlecenie Team17 Software Ltd, na platformy PS3 i PS
Vita. Wynagrodzenie Emitenta za realizację projektu objętego umową zostało określone ryczałtowo, objęte jest jednak
III Q tajemnicą handlową.
W dniu 20 września 2012 r. gry Music Master Chopin: Classic i Music Master Chopin: Rock ukazały się w sprzedaży w
wersji na iOS na świecie. Seria Music Master Chopin została wyprodukowana przez Bloober Team S.A. w ramach projektu
Fryderyk Chopin 2010 - Promesa we współpracy z Ministerstwem Kultury i Dziedzictwa Narodowego oraz Narodowego
Instytutu Fryderyka Chopina. Wydawcą wersji na iOS była spółka Bulkypix Sas.
Ponadto we wrześniu 2012 r. spółka iFun4all sp. z o.o. zawarła umowę dotyczącą portingu gry rosyjskiego wydawcy i
operatora gier społecznościach, spółki 101XP, na systemy iOS i Android.
W dniu 1 października 2012 r. Emitent sfinalizował negocjacje z Centrum Innowacji - Akcelerator Technologii Fundacja
Uniwersytetu Łódzkiego z siedzibą w Łodzi, która zarządza funduszem inwestycyjnym StartMoney, w efekcie czego
doszło do zawarcia Warunkowej Umowy Inwestycyjnej. W ramach projektu, po ziszczeniu warunku zawieszającego,
Bloober Team S.A obejmie jako pomysłodawca 51% udziałów w nowopowstałej spółce celowej. Docelowo, po ziszczeniu
warunku zawieszającego, spółka ta ma pozyskać finansowanie w kwocie stanowiącej w przybliżeniu równowartość 200
000 (dwustu tysięcy) euro.
W dniu 2 października 2012 r. została zawarta umowa między Emitentem a Namco Bandai Games America Inc. Zgodnie z
zapisami umowy Emitent udzielił Namco Bandai Games America Inc. wyłącznej licencji w zakresie m.in. sprzedaży (przez
sieć online), dystrybucji oraz publicznego odtwarzania gry A-men na konsolę PlayStation 3 na terytorium Ameryki
Północnej oraz Południowej, z wyłączeniem terytorium Brazylii. Namco Bandai Games America Inc. odpowiedzialne było
za przeprowadzenie kampanii promocyjnej i marketingowej gry.
W dniu 19 listopada 2012 r. Emitent zawiązał spółkę zależną: Freeky Games Sp. z. o.o.. Emitent objął 97% udziałów w
kapitale zakładowym spółki zależnej. Zgodnie z umową kapitał zakładowy nowej spółki wynosił 874 050 zł i dzieli się na
17 481 równych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy.
IV Q W związku z powyższym Emitent objął 17 000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 850.000,00 zł, które stanowią 97%
kapitału zakładowego i pokrył je w całości wkładem niepieniężnym. Przedmiotem działalności nowo utworzonej spółki
będzie działalność polegająca na tworzeniu gier typu Free to Play na konsole.
W dniu 29 listopada 2012 r. doszło do zmiany umowy spółki zależnej Freeky Games Sp. z o.o. W wyniku zmiany doszło do
podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 1.669.400 zł poprzez objęcie przez Centrum Innowacji - Akcelerator
Technologii Fundacja Uniwersytetu Łódzkiego z siedzibą w Łodzi dodatkowych 15 907 udziałów o wartości 50 złotych
każdy. W konsekwencji Emitent posiada w kapitale zakładowym nowej spółki zależnej 51% udziałów.
W dniu 30 listopada 2012 r. została zawarta istotna umowa między Emitentem a Freeky Games Sp. z o.o. w organizacji.
Przedmiotem umowy była realizacja przez Emitenta określonego w umowie tytułu na zlecenie Freeky Games sp. z o.o. w
organizacji. Wynagrodzenie Emitenta za realizację projektu objętego umową zostało określone ryczałtowo, objęte
zostało jednak tajemnicą handlową.
W dniu 14 grudnia 2012 roku została zawarta umowa między Emitentem a S.A.D. GmbH. Zgodnie z zapisami umowy
Emitent udzielił S.A.D. GmbH. licencji w zakresie m.in. wytwarzania, sprzedaży (również przez sieć online), dystrybucji
oraz publicznego odtwarzania gry A-men w wersji na PC na terytorium Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Z tytułu zawartej
umowy Emitent otrzyma wynagrodzenie w postaci bezzwrotnej zaliczki oraz tantiem od ilości sprzedanych egzemplarzy.
2013
W marcu 2013 r. spółka zależna od Emitenta - Neuro-Code sp. z o.o. zawarła umowę z Narodowym Centrum Badań i
Rozwoju o dofinansowanie projektu realizowanego w ramach Działania 1.4 Programu Operacyjnego Innowacyjna
Gospodarka- Badania i rozwój nowoczesnych technologii- Wsparcie projektów celowych. Wysokość dofinansowania
IQ wynosi 2 905 603,33 zł.
Umowa została rozwiązana na początku 2014 r.
Bloober Team S.A. posiada 85 % udziałów w Neuro-Code sp. z o.o.
41
W dniu 12 marca 2013 r. została zawarta umowa między Emitentem a Shpaga Games S.A., podmiot zależny Alawar
Entertainment. Zgodnie z zapisami umowy Emitent wykona port jednego z tytułów na konsole PlayStation3 i PlayStation
Vita.
Spółka pracowała również nad umocnieniem gry A-men, której wydawcą była spółka Techland Sp. z o.o. W konsekwencji
gra ukazała się w I kwartale 2013 r. w wersji na PlayStation3 na terytorium Ameryki Północnej, oraz Południowej, a w II
kwartale 2013 w wersji na PC w Polsce. W dniu 26 marca 2013 roku gra A-men ukazała się w sprzedaży na terytorium
Ameryki Północnej w wersji na PlayStation 3. Wydawcą gry na terytorium Ameryki Północnej jest NAMCO BANDAI
Games America Inc. Gra była dostępna w dystrybucji cyfrowej w cenie 9,99 dolarów amerykańskich.
W dniu 26 kwietnia 2013 r. została zawarta Umowa o dofinansowanie Projektu "Wzrost konkurencyjności firmy Bloober
Team S.A. poprzez wdrożenie innowacji procesowej i produktowej w zakresie cross- platformowych gier multiplayer" w
ramach Małopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2007-2013, Oś priorytetowa II: Gospodarka
regionalnej szansy, Działanie 2.2: Wsparcie komercjalizacji badań naukowych, Schemat B: Projekty inwestycyjne
przedsiębiorstw z zakresu B+R.
Bloober Team SA ukończyło produkcję gry Deathmatch Village na zlecenie Freeky Games Sp. z o.o., a proces ten
zakończył się wprowadzeniem gry do zamkniętych beta-testów, które trwały do połowy kwietnia 2013r. Analiza
oczekiwań graczy pozwoliła na ulepszenie gry jeszcze przed jej rynkowym debiutem. W II kwartale 2013 r. Freeky Games
zgłosiło grę do finalnej submisji sklepowej firmy Sony (po implementacji poprawek i modyfikacjach wynikających z beta
testów). W czerwcu 2013 r. tytuł prezentowany był na stoisku Sony podczas targów E3 w Los Angeles. Gra ukazała się na
rynku europejskim w sierpniu 2013r.
II Q W maju 2013 r. iFun4all Sp. z o.o. został autoryzowanym developerem na platformę PlayStation Vita oraz PlayStation4.
Spółka konsekwentnie się rozwijała, pracując nad własnymi tytułami, a także pozyskując nowych partnerów i
kontrahentów. W sierpniu 2013 r. na rynku ukazała się gra Die! Die! Die! na konsolę PlayStation Vita. Spółka prowadziła
również prace nad innymi tytułami, z których jeden, Blind’n’Bluff, cieszył się dużym zainteresowaniem ze strony
wydawców i ma szansę uplasować iFun4all w czołówce producentów gier casualowych. Na dzień sporządzenia
Dokumentu Informacyjnego gra Blind’n’Bluff gra jest w trakcie produkcji. Ponadto w trakcie 2013 r. Spółka realizowała
zlecenie work for hire dla Smartview - jednego z wiodących producentów gier społecznościowych.
Spółka została zaproszona przez Sony do grona deweloperów, którzy tworzyli tytuł startowy na najbardziej oczekiwaną
wówczas konsolę- PlayStation 4. Prace nad tytułem trwały do końca 2013roku. W dniu 21 czerwca 2013 r. roku zostały
zawarte dwie mowy między Emitentem a Sony Computer Entertainment Inc. Na mocy umów Emitent dołączył do grona
autoryzowanych wydawców Sony na obszarze Japonii. Emitentowi została udzielona m.in. licencja do wydawania,
dystrybuowania, dostawy i sprzedaży gier do użytkowników końcowych za pośrednictwem PlayStation Network.
III Q W lipcu 2013 r. Emitent otrzymał dofinansowanie na realizację projektu „Wzrost innowacyjności i konkurencyjności firmy
Bloober Team S.A. dzięki realizacji prac B+R w zakresie technologii gier wideo nowej generacji” w ramach Małopolskiego
Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2007-2013, Oś priorytetowa II: Gospodarka regionalnej szansy, Działanie
2.2: Wsparcie komercjalizacji badań naukowych, Schemat A „Projekty badawcze”.
2014
Najważniejszym wydarzeniem dla Grupy Kapitałowej Emitenta w I Q 2014 r. była premiera gry Basement Crawl, która
ukazała się na rynku 25 lutego 2014 r. na terytorium amerykańskim i 26 lutego 2014 r. na europejskim. Pomimo
wystąpienia problemów z sieciowym trybem gry, cieszy się ona zainteresowaniem graczy a wyniki jej sprzedaży były
widoczne już w raporcie okresowym za I kwartał 20014 r. Gra jednak znacznie odbiega od oczekiwań zarówno graczy, jak
i samego developera, w związku z czym podjęta została decyzja o stworzeniu gry od podstaw z uwzględnieniem uwag
IQ zgłaszanych przez graczy. W styczniu 2014 r. rozpoczęła się również sprzedaż gry A-men w wersji na PC za
pośrednictwem największych platform dystrybucji online: steampowered.com, desura.com oraz gamersgate.com.
W styczniu 2014 r. gra Deathmatch Village na rynku europejskim osiągnęła poziom 500 tys. Użytkowników, a już w maju
2014 r. 600 tys. Unikalnych użytkowników. Spółka nieustannie analizuje wyniki sprzedaży oraz pracuje nad nowymi
funkcjonalnościami gry celem optymalizowania systemu monetyzacji.
II Q Emitent rozpoczął prace nad grami Scopophobia oraz BRAWL (będącą remake’em gry Basement Crawl)
Emitent nawiązał współpracę z Huawei Technologies w ramach której specjalna wersja gry Basement Crawl przeznczonej
specjalnie na konsolę Huawei Tron na rynku chińskim. Gra została zaprezentowana na stoisku Huawei na targach E3 w
III Q Los Angeles na stoisku Huawei.
Emitent ukończył prace preprodukcyjne nad grą BRAWL. Partnerem technologicznym Emitenta przy realizacji tytułu
została NVIDIA Corporation.
W grudniu 2014 r. Spółka zakończyła prace preprodukcyjne nad Scopophobia w wersji na komputery PC oraz
PlayStation 4.
W październiku 2014 na mocy decyzji Agencji Wykonawczej ds. Edukacji, Kultury i Sektora Audiowizualnego Emitent
otrzymał dofinansowanie na realizację projektu „Medium- completely innovative design video games” w wysokości
IV Q
150.000 €.
W dniu 11 grudnia 2014 r. na konferencji Sony poświęconej premierze konsoli PlayStation 4 na rynku chińskim. -
specjalna wersja gry BRAWL przygotowana na rynek chiński, gra ukaże się w oknie startowym konsoli PlayStation 4 na
tamtejszym regionie.
Źródło: Emitent
42
12.2. Informacje o działalności Emitenta
12.2.1. Podstawowa działalność

Bloober Team S.A. to niezależny developer gier video specjalizujący Logo Emitenta:
się w grach z gatunku thriller/ horror przeznaczonych dla
„hardcorowego” gracza. Początkowo Emitent skupiał się na realizacji
zleceń work-for-hire (model finansowania, w którym wydawca
zewnętrzny zleca i opłaca produkcję gry, a producent przekazuje mu
całkowite prawa do gry i nie partycypuje w zyskach).
Jednak w wyniku kryzysu gospodarczego wydawcy, finansujący Źródło: Emitent
produkcje głównie z kredytów bankowych, zaczęli tracić płynność
finansową i ciąć budżety na nowe produkcje, w wyniku czego Spółka podjęła decyzję o wycofaniu się z tego sektora po
zakończeniu bieżących kontraktów i rozpoczęła prace nad własnym silnikiem i grami, dystrybuowanych przy wykorzystaniu
kanałów dystrybucji cyfrowej
Obecnie Emitent zajmuje się tworzeniem (developingiem) gier komputerowych i gier wideo z przeznaczeniem do cyfrowej
dystrybucji na rynek światowy. Od kilku lat Emitent prowadzi działania mające na celu osiągniecie statusu liczącego się
developera gier opartych na autorskich projektach, których własność intelektualna (własnych IP - ang. Intellectual Property)
będzie własnością spółki. Produkty firmy dostępne są na całym świecie w cyfrowej dystrybucji i cieszą się renomą jednych z
najbardziej oryginalnych gier na rynku. Bloober Team to jedyny niezależny deweloper, który stworzył tytuły na premierę
dwóch kolejnych konsol Sony – PlayStation Vita i PlayStation 4.
Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu informacyjnego Emitent skupia się na tworzeniu mrocznych thrillerów i
horrorów, skierowanych do wymagającego odbiorcy. Tworzy tytuły charakteryzujące się wyrazistymi bohaterami, dojrzałą
historią i unikalnym światem. To produkcje, które wciągają gracza nie tylko oryginalnym scenariuszem i wyjątkowymi
sceneriami, ale przede wszystkim nieszablonowymi rozwiązaniami w samej rozgrywce.
12.2.1. Model biznesowy Emitenta

Model biznesowy Bloober Team oparty jest na podziale działań wchodzących w zakres pojęcia developmentu gier wideo na
poszczególne sektory:
 produkcji własnego IP,
 produkcji gier na urządzenia mobilne (przez spółkę zależną iFun4all),
 tworzenie gier typu free to play (przez spółkę zależną Freeky Games),
 działalność badawczo- rozwojową,
 realizacji zleceń work for hire.
W oparciu o ten podział w ramach grupy kapitałowej powstały poszczególne podmioty, z których każdy specjalizuje się w
jednym obszarze działalności. W oparciu o ten podział opracowywana jest również polityka rozwoju grupy kapitałowej
Emitenta.
Istotnym elementem na który należy zwrócić uwagę jest fakt, że w ostatnich latach Spółka dokonała znaczącej transformacji
modelu działalności. W 2013 r. w ramach opracowania nowej strategii rozwoju (o której mowa w dalszej części niniejszego
punktu Dokumentu Informacyjnego) Emitent dokonał zmiany modelu biznesowego – z działań opartych o zasadę „work for
hire” na produkcję produktów pod własną marką. W związku z powyższym podstawowym założeniem bieżącego modelu
biznesowego Spółki jest rozwój działalności polegającej na produkcji gier autorskich, nie związanych z tytułami i markami
podmiotów trzecich. Tym samym Spółka nie koncentruje się już na pełnieniu funkcji dewelopera-podwykonawcy większych
wydawców, lecz skupia się na działaniach prowadzących do uruchomienia projektów pod własną marką jako deweloper-
wydawca.
Model realizacji zleceń „work for hire”
Przed przyjęciem nowej strategii rozwoju - ten model działania był podstawowym obszarem działalności Spółki. Polegał on
na realizacji projektów na zamówienia, jak również wykonywaniu usług konsultingowych, wsparciu technicznym lub
outsourcingu dla wydawców, dystrybutorów lub innych deweloperów gier. Spółka zajmowała się zleceniami, w których
odpowiadała na bezpośrednie zapotrzebowanie na określony produkt. Jednocześnie zlecenia te pokrywały szerokie
spektrum produktów i usług poszukiwanych na rynku,
W tym modelu Emitent pełnił rolę zbliżoną do podwykonawcy – nie ingerował w koncepcję produktu i dopasowywał swoje
działania do oczekiwań zleceniodawców.
43
W modelu tym Emitent w żaden sposób nie markował realizowanych produktów własnym brandem przez co nie wyróżniał
się na rynku. Skutkowało to koniecznością konkurowania z dużą liczbą drobnych deweloperów, dla których głównym
narzędziem przewag konkurencyjnych jest cena. W konsekwencji w procesach pozyskiwania kontraktów Spółka zmuszona
była uwzględniać wstępowanie presji cenowej przy kwotowaniu oferowanych usług.
Na schemacie poniżej przedstawiono model działalności oparty na zasadzie „work for hire”:
Wydawca Deweloper
(np.: Team 17) (np. Bloober Team)
Zabezpieczenie niezbędnych praw autorskich
Pomysł
Preprodukcja na grę Podpisanie umowy
(w praktyce wydawca narzuca warunki)
Finansowanie produkcji i kontrola

Produkcja Produkcja
jakości
Promocja projektu
Wydawca jest właścicielem marki Czerpie z góry ustalone
Wydanie przez co czerpie nieograniczone (ograniczone)
korzyści ze sprzedaży wynagrodzenie
Źródło: Emitent
Model produkcji własne IP

Zgodnie z aktualną strategią Emitenta podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest obecnie tworzenie (produkcja)
autorskich gier przeznaczonych do użytku na komputerach PC, konsolach stacjonarnych typu Xbox One, PlayStation 4 oraz
urządzeniach mobilnych.
Projekty autorskie gier tworzone są od podstaw przez zespoły produkcyjne Emitenta. Inicjowane i realizowane są one w
oparciu o własne badania rynkowe w szczególności w wyniku monitorowania koniunktury i trendów na rynku gier oraz w
wyniku rozmów z potencjalnymi partnerami handlowymi, dotyczących produktów najbardziej poszukiwanych i
oczekiwanych w najbliższych latach.
Na schemacie poniżej przedstawiono model działalności w oparciu o produkcję własnych IP:
Deweloper
(np. Bloober Team)
Pomysł
Preprodukcja Zabezpieczenie niezbędnych praw autorskich
na grę
Finansowanie produkcji i
Produkcja Produkcja
kontrola jakości
Promocja projektu
Sprzedaż (kanały cyfrowe, Czerpie przychody ze sprzedaży

Wydanie – jest właścicielem marki
wydawca)
Źródło: Emitent
W tym modelu Spółka odpowiada za cały proces opracowywania produktu od etapu stworzenia koncepcji aż do wersji
ostatecznej, tzw. master, gotowej do sprzedaży. Emitent oferuje gry komputerowe na wszystkie rodzaje platform
sprzętowych, tj. na konsole gier wideo (stacjonarne oraz mobilne), komputery klasy PC i Mac, smartfony (Android),
produkty Apple (iPhone, iPad) i in. Konsole nowej generacji stanowią segment wymagający największego poziomu wiedzy
technologicznej oraz doświadczenia w produkcji, a tym samym konkurencja jest tu mniejsza, niż w pozostałych segmentach.
Jednocześnie bariera wejścia nowych podmiotów do tego segmentu, zgromadzenia wymaganych budżetów na produkcję i
zbudowania odpowiednich struktur organizacyjnych jest w chwili obecnej coraz wyższa i można szacować, że liczba
zespołów produkcyjnych związanych z tym segmentem nie będzie się znacząco powiększać w najbliższych latach, a może
nawet zmaleć, ze względu na eliminowanie słabszych podmiotów z rynku. Takie konsolidowanie rynku ułatwia Emitentowi
44
wypracowanie na rynku rozpoznawalnej pozycji oraz tworzy możliwość łatwiejszego (w porównaniu do trzech pozostałych
segmentów) zwiększenia świadomości marki.
12.2.1. Najważniejsze produkty i usługi oferowane przez Emitenta
Produkowane przez Emitenta gry są wieloplatformowe co oznacza, że w większości dany tytuł gry przeznaczony jest na
platformy różnych producentów, a także platformy stacjonarne (np. PC, MacOS, konsole) i mobilne (np. smartfony,
przenośne konsole).
Emitent pracuje na silniku Unity firmy Unity Technologies, który pozwala tworzyć gry szybciej i efektywniej, na wiele
platform jednocześnie.
Emitent koncentruje się na grach średnio-budżetowych, przeznaczonych dla szerokiego grona odbiorów na całym świecie.
Dzięki temu może on produkować większą ilość gier, przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyka związanego z niepowodzeniem
danego tytułu.
Produkcje Emitenta:
Tytuł gry Prawa do gry Platformy/ew. status
HISTORY Engineering an Empire:

Slitherine PSP, Wii, PC, iPad, iPhone
Egypt
Bloons Hands-On Mobile Wii, PSP, DSi
Hospital Havoc Hands-On Mobile DSi
Music Master: Chopin Bloober Team SA PC, iPad, iPhone

Bloober Team SA,
Future Fight PSP, iOS
iPlacement
Fish Tank iFun4all PSP, Wii, iOS
Paper Wars: Cannon Fodder iFun4all PSP, Wii, iOS
UNICEF iPuzzle (The M.) iPlacement iPhone
Last Flight Bloober Team SA Wii (skasowany)
Double Bloob Bloober Team SA DSi, Wii (skasowany)
Alien Breed Team 17 PS3, PSV
Deathmatch Village Freeky Games PS3, PSV
A-men Bloober Team SA PSV, PS3, PC
A-men 2 Bloober Team SA PSV, PS3
Shake Spears Alawar PS3, PSV
Basement Crawl Bloober Team SA PS4
Die!Die!Die! iFun4all PSV
BRAWL Bloober Team SA PS4, TBA
Scopophobia Bloober Team SA TBA
Blind’n’Bluff iFun4all TBA
|Medium| Bloober Team SA TBA

Źródło: Emitent
45
Wybrane osiągnięcia niektórych z tytułów spółki:
A-MEN
 Średnia ocen wersji PS Vita na świecie – 71%
 Średnia ocen wersji Sony PlayStation 3 z Gamerankings.com – 67%
PAPER WARS CANNON FODDER

 Pierwsza w historii portalu PSPminis.com gra oceniona na perfekcyjne 10/10
 Średnia ocen wersji Sony PSP z Gamerankings.com – 72%
HISTORY EGYPT: ENGINEERING AN EMPIRE

 Średnia ocen wersji Sony PSP z Gamerankings.com – 95%
ALIEN BREED
 Średnia ocen wersji Sony PS3 z Metacritic.com – 68%
 Średnia ocen wersji Sony PS3 z Gamerankings.com – 67%
Najważniejsze nadchodzące produkcje:
|Medium|
Szczegóły tytułu objęte zostały tajemnicą handlową. Poniżej przedstawiamy wstępne projektu materiałów marketingowych,
które pozwalają poznać klimat przewidziany w fabule.
46
Scopophobia
Gra projektowana jest w stylu wiktoriańskiego horroru z asymetryczną rozgrywką online.
Szczegóły tytułu objęte zostały tajemnicą handlową.
BRAWL
Dynamiczna gra multiplayer stworzona z myślą głównie jako tzw. party game (gra grana na imprezach) oraz szybki, lekki
tytuł dla tzw. hardcore’owych graczy (graczy, dla których gry są główną/preferowaną formą spędzania wolnego czasu) i
e-sportowców.
W BRAWLu, mimo dość prostych zasad i krótkich tur rozgrywki, do wygranej niezbędne jest osiągnięcie wysokiego poziomu
umiejętności i poznania gry.
47
12.2.2. Dystrybucja produktów i polityka cenowa
Dystrybucja gier na rynku Polskim jak i zagranicznym odbywa się w dwoma kanałami: drogą klasyczną oraz drogą cyfrową
(elektroniczną).
Dystrybucja klasyczna polega na sprzedaży gier na nośniku fizycznym (płyta CD, DVD) poprzez wydawcę, dystrybutora, oraz
sklep detaliczny do ostatecznego odbiorcy czyli gracza. W tzw. dystrybucji pudełkowej bardzo ważną rolę odgrywa
wydawca/dystrybutor, który niejednokrotnie finansuje gry na etapie produkcji, jest odpowiedzialny za marketing i sprzedaż,
biorąc przy tym część ryzyka na siebie. Często może wiązać się to również z przenoszeniem praw autorskich do gier przez
producenta na wydawcę. W związku z tym w dystrybucji tradycyjnej jedynie niewielką część ostatecznej ceny gry trafia do
producenta.
Obecnie coraz powszechniejszy staje się model dystrybucji cyfrowej, w której gry sprzedawane są drogą internetową
bezpośrednio do odbiorcy końcowego z pominięciem nośnika fizycznego, a tym samym pośredników w postaci wydawcy
oraz sklepu detalicznego. Jedynym pośrednikiem między producentem a klientem jest sklep internetowy z którego klient
pobiera grę. Zazwyczaj jest to serwis należący do producenta danej platformy sprzętowej lub producenta systemu
operacyjnego np. dla Microsoft – Xbox Live, dla Sony – PlayStation Network, dla Nintendo – WiiWare oraz DSiWare, dla
Apple – AppStore, dla Android – Android Market. Obecnie najpopularniejszym sklepem internetowym z grami na PC jest
Steam należący do firmy Valve.
Elektroniczny model dystrybucji poprzez wyeliminowanie pośredników, braku konieczności utrzymywanie zapasów w
postaci „pudełek z grami”, braku zwrotów gier ze sklepów generuje znacznie niższe koszty, co przekłada się na osiąganie
wyższych marż ze sprzedaży gier. Dodatkowo dzięki wyeliminowaniu wydawcy producent zachowuje prawa autorskie do
własnych produkcji, co stwarza możliwość kreacji własnej marki. Dzięki cyfrowej dystrybucji ograniczone zostaje ryzyko
nielegalnego kopiowania gier poprzez odpowiednie zabezpieczenia wprowadzane przez producentów konsol. Uruchomienie
nielegalnej kopii gry przykładowo może nie być możliwe lub może spowodować zablokowanie dostępu użytkownika do
innych usług sieciowych na danej konsoli.
Emitent koncentruje się na dystrybucji gier drogą cyfrową.
Kanały dystrybucji wykorzystywane przez Emitenta:
Dystrybucja na konsole
Na konsole sprzedaż cyfrowa jest możliwa wyłącznie przez sklepy producentów konsol (PlayStation Network dla konsol Sony
i Xbox Live dla konsol Microsoftu)
Spółka udostępnia również tzw. vouchery dystrybuowane przez niektóre sieci handlowe (głównie w USA), ale są one de
facto tylko formą sprzedaży kuponu, który umożliwia zakup gry w sklepie (inna forma płatności, i w innym miejscu, ale dalej
rozliczana przez oficjalną sieć sprzedaży cyfrowej); ich udział w sprzedaży jest znikomy.
Dystrybucja na PC
W zakresie dystrybucji produktów na PC - Emitent koncentruje się na kanale sprzedażowym „Steam”, największym na
świecie. Zarząd Emitenta szacuje, że około 75% gier oferowanych na rynku na PC jest sprzedawanych tym kanałem.
Autoryzacja
W celu produkcji gier na platformy o architekturze zamkniętej (Sony, Microsoft, Nintendo, Apple), producenci muszą starać
się o autoryzacje od właściciela platformy. Autoryzacja polega na przejściu etapu weryfikacji jakości dotychczas
produkowanych gier, wstępnym zatwierdzeniu scenariuszy gier oraz dostęp do zakupu specjalistycznego zestawu narzędzi
programistycznych umożliwiających tworzenie gier na daną platformę (development kit).
.
Ponadto Emitent posiada jako jeden z ok. 10 producentów w Polsce autoryzację na platformy Xbox One oraz PlayStation 4.
Polityka cenowa
Emitent stosuje model premium (płatność z góry za całą grę, bez konieczności dokonywania później mikrotransakcji). W
zakresie poziomu cenowego Emitent stosuje tzw. rozwiązanie mieszane:
48
 Polityka wysokich cen – dotyczy wyróżnionych marketingowo produktów, którymi Emitent celuje w wypełnienie
konkretnych nisz rynkowych, w których nie ma produktów podobnych do oferowanych przez Spółkę (brak
konkurencji w zakresie danego rodzaju produktu na danej platformie powoduje możliwość uzyskania wyższych cen),
 Polityka zorientowana na konkurencję – celując w konkretną grupę odbiorców, mając jeden wspólny z innymi
wydawcami kanał sprzedaży, konkuruje się bezpośrednio z innymi grami także spoza gatunku oferowanego przez
Emitenta (Spółka walczy o tego samego klienta lecz nie zaspokaja jego wszystkich gustów, stąd istnieje ryzyko, że ów
klient zakupi produkt innego wydawcy).
Ceny naszych produktów będą się kształtować na poziomie 10-20 USD na rynkach amerykańskich i 10-20 EUR lub
ekwiwalent na pozostałych rynkach.
Marketing i promocja produktów Spółki
Emitent prowadzi aktywne działania promujące oferowane przez niego gry. Działania te wykonywane są zarówno przez
zespół Emitenta jak i (w razie takiej konieczności) przez zewnętrzne agencje PR.
Dominującym działania marketingowym prowadzonym przez Spółkę jest organizowanie tournée z grami po różnych
rynkach, a także uczestniczenie w wielu tragach.
Poza tym Spółka w czasie wprowadzania gry do oferty (premiery) udostępnia szereg materiałów promocyjnych – w tym
wysokiej jakości teasery, filmiki CGI wprowadzające do fabuły danej gry i zachęcające do nabycia produktu.
12.2.3. Kierownictwo Firmy

Za powodzenie biznesowe strategii Emitenta odpowiedzialny jest Zarząd, w skład którego wchodzą osoby łączące
doświadczenia biznesowe z wiedzą akademicką. To zespół profesjonalistów, którzy od 2008 roku z pasją tworzą ciekawe i
niepowtarzalne produkcje. Należą do grona najbardziej rozpoznawalnych zarządzających w branży gier wideo na świecie.
Przedstawiciele Zarządu są zapraszani na najważniejsze światowe imprezy branżowe i konferencje (np. E3 w Los Angeles,
Game-Connection – San Francisco i Paryż, TGS Show w Tokyo, Casual Connect – Kijów, Games Developer Conference w San
Francisco, Jaloo Festival w Kanadzie i wiele innych.
Prezes Zarządu – Piotr Babieno oraz Wiceprezes Zarządu – Piotr Bielatowicz, poza doświadczeniem wyniesionym z firmy
developerskiej Nibris Sp. z o.o. są współtwórcami oraz wykładowcami studiów podyplomowych „Europejskiej Akademii
Gier” organizowanych przez Uniwersytet Jagielloński we współpracy z Akademią Górniczo-Hutniczą w Krakowie. Obaj
Panowie należą do grona najbardziej rozpoznawalnych zarządzających w branży gier wideo na Zachodzie. Mają ponad 10-
letnie doświadczenie, a na koncie ponad 30 zrealizowanych projektów.
Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 lutego 2015 r. do Zarządu dołączył Konrad Rekieć,
będący pracownikiem Spółki od jej powstania, posiadający bogate doświadczenie w tworzeniu gier, wcześniej pełniący także
funkcje lidera programistów, team leadera czy dyrektora technicznego.
Członkowie Zarządu Bloober Team SA są również branżowymi ekspertami – na zlecenie Urzędu Marszałkowskiego byli
ekspertami badania Foresight na lata 2012 – 2020 w województwie Małopolskim. Na zaproszenie Ministerstwa Gospodarki i
Ambasady Polskiej w USA byli prelegentami na „Poland Day” w San Francisco, a na zaproszenie Ambasady Polskiej w Tokyo
na „Poland Day” w Tokyo.
Piotr Babieno i Piotr Bielatowicz opiniują również propozycje wykorzystania środków unijnych w branży gier – zarówno na
szczeblu lokalnym jak i krajowym. Obaj są zapraszani przez inwestorów do opiniowania projektów z zakresu gier
komputerowych.
12.2.4. Zespół Emitenta i zaplecze technologiczne

Zespół Emitenta stanowią artyści (w tym graficy 2D i 3D, animatorzy, muzycy) oraz programiści, a także pracownicy
marketingu, PR i administracji. Zespół Emitenta obejmuje średnio około 50 osób, pracowników i współpracowników
(umowa o dzieło, umowa zlecenia). Grupa Kapitałowa Emitent zatrudnia (wg stanu na 31 grudnia 2014 r.) 17 pracowników
etatowych.
49
Emitent dokonał podziału zespołu na dwa podzespoły, pracujące nad dwoma różnymi tytułami jednocześnie, oba w
siedzibie Spółki w Krakowie, każdy z osobnym „project managerem”.
W zależności od skomplikowania projektu i zapotrzebowania na poszczególne umiejętności czasami pracownicy są

przesuwani z jednego zespołu do drugiego zespołu tworzącego dany produkt. Do mniejszych projektów lub pre-produkcji
czasami są wydzielane dodatkowe podzespoły.
Doświadczenie zespołu jest duże – poza specjalistami posiadający bardzo duże doświadczenie w branży deweloperów gier,
którzy wiele lat pracowali nie tylko przy grach Emitenta, ale również wcześniej rozwijali silnik multiplatformowy należący do
Spółki, a także uczestniczą w prowadzonych przez Spółkę pracach badawczo-rozwojowych.
Aktualna polityka rekrutacyjna Spółki zakłada zatrudnianie jedynie osób z dużym doświadczeniem w branży, o wyższych
kwalifikacjach, co związane jest z polityką realizowania coraz większych i bardziej skomplikowanych tytułów.
W związku z brakiem odpowiednich kadr wyspecjalizowanych w tworzeniu gier w Polsce kluczowym elementem sukcesu
producentów gier jest pozyskanie odpowiednich zasobów ludzkich. Oprócz wielu elementów lojalnościowych dla aktualnych
pracowników i współpracowników Zarząd Emitenta zidentyfikował już na początku działania firmy potrzebę edukacji
przyszłych kadr. W związku z tym nawiązano ścisłą współpracę z władzami terytorialnymi Małopolski i Krakowa, a także z
największymi krakowskimi uczelniami (UJ i AGH) w celu stworzenia pierwszej w Polsce uczelni kształcącej w zakresie
tworzenia gier wideo.
W tabeli poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 31 grudnia 2014 r.
Digital
Freeky
Bloober iFun4all Games WFH Games iPlacement Neuro- Code
Stan na 31.12.2014 Games
Team S.A. Sp. z o.o. Services Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o.
Sp. z o.o.
Sp. z o.o.
Zatrudnienie
(pełne etaty)
17 5 0 0 0 nd.* 0
* spółka iPlacement Sp. z o.o. nie jest konsolidowana

Źródło: Emitent
Aktualnie spółka zarzuciła tworzenie własnej technologii i będące aktualnie w produkcji gry oparte są na silniku Unity
produkcji firmy Unity Technologies ze względu na szybkość tworzenia i jego multiplatformowość, a także negatywne
doświadczenia z przeszłości przy używaniu mniej popularnych zewnętrznych silników (problemy lub brak możliwości
przeportowania). Przy każdym projekcie rozważane są również alternatywne technologie i wybór dokonywany jest mając na
uwadze termin realizacji i zakładaną końcową jakość.
Europejska Akademia Gier (EAG)

Europejska Akademia Gier (EAG)jest pierwszą w Polsce profesjonalną szkołą profilowaną pod kątem kompleksowego
kształcenia twórców gier wideo. Emitent był jednym z inicjatorów utworzenia EAG, której wykładowcy to nie tylko kadra
akademicka, ale przede wszystkim praktycy.
Europejskie Centrum Gier (ECG) jest wspólną inicjatywą firm związanych z przemysłem gier wideo, Akademii Górniczo-
Hutniczej, Uniwersytetu Jagiellońskiego oraz Krakowskiego Parku Technologicznego. Porozumienie o powołaniu ECG
podpisało 18 września 2008 r. 19 firm i instytucji. Misją Klastra Europejskie Centrum Gier jest wspieranie rozwoju przemysłu
gier wideo jako branży regionalnej szansy Małopolski poprzez stworzenie sieci współpracy przedsiębiorstw, samorządu
terytorialnego, uczelni wyższych i instytucji otoczenia biznesu. Z inicjatywy ECG powstała m.in. Europejska Akademia Gier,
czy Europejski Festiwal Gier Digital Dragons.
12.2.5. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Emitenta i spółek zależnych od Emienta
Emitent jest podmiotem dominującym wobec sześciu spółek zależnych. Emitent posiada udziały w następujących
podmiotach:
50
Schemat Grupy Kapitałowej Emitenta: Bloober Team S.A.
iFun4all Freeky Games Digital Games Services WFH Games iPlacement Neuro- Code
Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o. Sp. z o.o.
Udział Emitenta w kapitale 100% 51% 100% 100% 50% 85%

ul. Cystersów 9, ul. Cystersów 9, ul. Cystersów 9, ul. Cystersów 9,
ul. Cystersów 9, ul. Cystersów 9,
31-553 Kraków 31-553 Kraków 31-553 Kraków 31-553 Kraków
Podstawowe dane 31-553 Kraków 31-553 Kraków
www.ifun4all.com www.wfhgames.com www.iplacement.net www.neuro-code.com
KRS: 0000449102 KRS: 0000323224
KRS: 0000329197 KRS: 0000354722 KRS: 0000381083 KRS: 0000388737
Zarząd Piotr Babieno Piotr Babieno, Piotr Bielatowicz Piotr Bielatowicz

Marlena Babieno Piotr Babieno
Piotr Bielatowicz
Placement jest pierwszą na

Pierwszy na świecie świecie agencją reklamowo-
Całkowicie niezależny Spółka będąca brandem Bloober
producent gier skupiający się mediową, specjalizującą się w
operacyjnie od Bloober Teamu wykorzystywanym do
na aplikacjach typu free to Operator serwisu reklamie typu product
Team deweloper gier, pozyskiwania i rozliczania
play na konsole. Spółka Episodicplayer.eu, pierwszego placement w grach i
skupiający się na grach projektów typu work-for-hire Firma badawcza zajmująca się
została założona przy na świecie portalu dystrybucji aplikacjach na urządzenia
Obszar działalności adresowanych do graczy (projektów na zlecenie, zagadnieniami interfejsów typu
inwestycji łódzkiego funduszu cyfrowej gier specjalizującego iPhone, iPad i iPod Touch.
casualowych, z naciskiem wykorzystujących IP nie mózg-komputer.
zalążkowego Start Money i w się tylko i wyłącznie w grach Firma jest na etapie tworzenia
na kobiety, dostępnych na będących własnością BT, w
sierpniu na rynku ukazał się epizodycznych. własnego rozwiązania
platformy przenośne (iOS, sprzedaży której BT nie
jej pierwszy tytuł: informatycznego dla systemu
Android, PS Vita). partycypuje).
Deathmatch Village. automatycznej dystrybucji
reklam.
Aktualny status / plany

na przyszłość Zawieszona działalność, trwa
Spółka aktywna, dynamiczny Zależnie od decyzji inwestora spór sądowy z wykonawcą
Zawieszona działalność,
rozwój, możliwa sprzedaż (Fundusz StarMoney) – dalszy systemu będącego podstawą Zawieszona działalność, likwidacja
złożony wniosek o upadłość Spółka aktywna.
udziałów przez BT po success rozwój lub zawieszenie funkcjonowania firmy, w niedługim czasie
(oddalony),
story działalności zależnie od werdyktu dalsza
działalność lub likwidacja
51
12.2.6. Wykaz uzyskanych dofinansowań przez Emitenta

Emitent oraz podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta pozyskały następujące dotacje:
Lp. Data Cel Program Kwota

Projekt polegał na zakupie grafik do
1. 2009 gry „The M” od Akademii Sztuk POIG "Bon na innowacje", 15 tys. zł
Pięknych
Projekt polegał na stworzeniu portalu

do sprzedaży gier epizodycznych.
Emitent poprzez portal zamierza
sprzedawać na całym świecie
2. 2009 -2011 POIG 8.1 0,80 mln zł
zarówno własne gry jak i gry
epizodyczne innych producentów.
Obecnie w sprawie spółki toczy się
postępowanie administracyjne
Emitent uzyskał dofinansowanie dzięki wygraniu

Stworzenie gry Music Master konkursu Ministerstwa Kultury i Dziedzictwa
3. Kwiecień 2010 0,50 mln zł
Chopin Narodowego oraz Narodowego Instytutu
Fryderyka Chopina.
Wzrost innowacyjności i
konkurencyjności firmy Bloober
Małopolskie Centrum Przedsiębiorczości –
4. Lipiec 2013 Team S.A. dzięki realizacji prac 0,64 mln zł
Wsparcie komercjalizacji badań naukowych
B+R w zakresie technologii gier
wideo nowej generacji
Projekt promocji eksportu branży gier
komputerowych (IT/ICT) połączony z
Wrzesień Ministerstwo Gospodarki - Branżowy projekt
5. udziałem w Międzynarodowych 3,5 tys. zł
2013 Promocyjny
Targach Teleinformatycznych
COMPUTEX w Tajpej
Projekt promocji eksportu branży gier
komputerowych (IT/ICT) połączony z
Grudzień Ministerstwo Gospodarki - Branżowy projekt
6. udziałem w Międzynarodowych 2,5 tys. zł
2013 Promocyjny
Targach Global Game Exhibition Gstar
2013 w Korei.
Doskonalenie produkcji i działań

7. Grudzień 2013 marketingowych w celu konkurs przedsięwzięcia GO_GLOBAL.pl 0,20 mln zł
komercjalizacji
Instytucja Zarządzająca Funduszy

Wyjazd Bloober Team na targi gier Europejskich – Promocja polskiej gospodarki
Czerwiec
8. wideo celem wzrostu na rynkach perspektywicznych w ramach 0,12 mln zł
2014
konkurencyjności programów promocji o charakterze ogólnym
– targi ChinaJoy
Wyjazd iFun4all Sp. z o.o. na targi Europejskich – Promocja polskiej gospodarki
Czerwiec
9. gier wideo celem wzrostu na rynkach perspektywicznych w ramach 18,3 tys. zł
2014
– targi ChinaJoy
Wyjazd Bloober Team na targi gier Europejskich – Promocja polskiej gospodarki
Czerwiec
10. wideo celem wzrostu na rynkach perspektywicznych w ramach 0,20 mln zł
2014
– E3
Medium – stworzenie gry w Unia Europejska – program Kreatywna

11. Sierpień 2014
kompletnie innowacyjnej postaci Europa
0,15 mln zł
Źródło: Emitent
52
12.2.7. Analiza SWOT Grupy Kapitałowej Emitenta
Mocne strony Słabe strony
 Silny zespół (jeden z największych w Polsce)  Problemy z debiutem gry Basement Crawl
 Unikalne pomysły  Brak oddziału w US i Azji
 Nowe gry wynikające z prac B+R  Brak silnego akcjonariatu
 Silna współpraca z format - holderami  Brak (jeszcze) znaczącego IP
 IP |Medium|
Szanse Zagrożenia
 Szansa na stworzenie największego, niezależnego  Opóźnienia w realizacji projektów

developera gier specjalizującego się w horrorach/  Złej jakości QA
thrillerach  Cash-flow
 |Medium| ma szansę stać się jednym z  Fluktuacja kadry
najważniejszych nowych IP
 Patent rozwiązania wielo-ekranowego
12.2.1. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych
W zakresie nakładów inwestycyjnych na środki trwałe Emitent nie poniósł w 2014 r. żadnych znaczących nakładów.
Natomiast w zakresie nakładów na Wartości Niematerialne i Prawne związane z pracami B+R spółka wydała ok. 1 mln zł.
Finansowanie powyższej inwestycji pochodziło ze środków publicznych przyznanych Emitentowi w ramach działania 2.2.a.
"Wzrost innowacyjności i konkurencyjności firmy Bloober Team S.A. dzięki realizacji prac B+R w zakresie technologii gier
wideo nowej generacji". Przedmiotem projektu był zakup wyspecjalizowanego sprzętu developerskiego wykorzystywanego
do prowadzenia systematycznych prac B+R oraz stworzenie wysoko wykwalifikowanego zespołu badawczego, w
konsekwencji czego Emitent będzie twórcą innowacyjnej na skalę światową technologii gry. W wyniku realizacji projektu
powstał prototyp tej właśnie gry.
Całkowita wartość projektu to ok. 1 mln zł, a koszty kwalifikowane to 0,93, a dofinansowanie wyniosło ok. 0,59 mln zł
Projekt był realizowany w okresie 02.01 2013- 30.04.2014.
12.2.2. Strategia rozwoju

Począwszy od premiery gry A-men Emitent konsekwentnie realizuje strategię specjalizacji. Strategia Spółki zakłada, iż
Emitenta będzie koncentrował się na tworzeniu unikalnych tytułów z gatunku horror/thriller, adresowanych do tzw. gracza
hardcore’owego – dojrzałego i doświadczonego, dla którego granie jest głównym sposobem spędzania wolnego czasu.
Głównym założeniem każdej produkcji jest posiadanie unikalnej propozycji sprzedaży. Ciekawe postacie i niepowtarzalny
nastrój, to cechy nowych tytułów Bloober Team, które oferują graczom zupełnie inny rodzaj doświadczenia, a co za tym
idzie sprawiają, że gry nie giną w zalewie konkurencyjnych produkcji.
Działania spółki skupione są obecnie na odbudowie zaufania graczy. Po wyciągnięciu wniosków z nieudanej premiery
Basement Crawl, Spółka, jako pierwszy deweloper na świecie, buduje nowy tytuł angażując graczy na każdym etapie jego
powstawania. Gra ukaże się pod tytułem BRAWL i będzie stanowiła początek nowego modelu biznesowego, bazującego na
zaufaniu i pełnej współpracy z graczami.
Jednym z podstawowych celów strategicznych jest zbudowanie Bloober Team jako brandu produkującego horrory/thrillery.
W przeciągu 3 lat – Bloober Team zamierza być największym niezależnym developerem horrorów/thrillerów przy
zachowaniu obecnej wielkości zespołu. Spółka zbuduje 3 duże IP, przy czym jedno IP – |Medium| może stać się
największym IP polskiej branży rozrywkowej. Jednocześnie Emitent zamierza zrealizować dodatkowo 2 projekty w tym
samym okresie (2 odrębne zespoły produkcyjne) – dywersyfikacja ryzyka. Spółka zamierza wydawać gry w jakości „AAA
INDIE”.
Po premierach gier Spółka zamierza uskuteczniać sukcesywne portowanie wydanych tytułów na nowe platformy w celu
zwiększenia sprzedaży poszczególnych tytułów, oraz dalszy rozwój dla już wydanych tytułów z rozgrywką online w celu
utrzymania jak najdłużej sprzedaży.
W najbliższym czasie Spółka planuje premiery 3 gier:
53
 Q1 2015 – BRAWL
 Q2 2015 – Scopophobii
 koniec 2015 – |Medium| (pierwszy epizod)
Planowany przedział cenowy produktów zawiera się w przedziale 10-20 USD.
Spółka zamierza zwiększyć swój aktywność na rynkach światowych poprzez uruchamianie spółek sprzedażowych
(oddziałów) w USA i Azji
 Otworzenie spółki córki - w Kalifornii
 Rozwój współpracy z Chinami - Otworzenie oddziału w Hong Kongu
Zmiana strategii oznacza również współpracę z nowymi kontrahentami. Oprócz dotychczasowej kooperacji z Sony, które
było głównym partnerem spółki, Bloober Team nawiązuje nowe kontrakty biznesowe z takimi firmami jak Huawei
Technologies czy NVIDIA. Niemniej jednak główne działania skoncentruje na platformach Playstation 4, Xbox One i PC (tam
znajduje się zdecydowana większość grupy docelowej).
Do końca 2015 r. Bloober Team ma wprowadzić na rynek trzy nowe tytuły: BRAWL, Scopophobia oraz, w drugiej połowie
2015 r., Medium będące największym projektem spółki z budżetem ok. 6 mln euro.
W sferze organizacyjnej Emitent zamierza dokonać pewnej konsolidacji grupy (tj. zlikwidowanie spółek, które nie dotyczą
podstawowej działalności Spółek – tj. dewelopmentu gier).
Docelowo Zarząd Spółki będzie dążył do spełnienia kryteriów dających możliwość przeniesienia akcji na rynek regulowany
GPW w Warszawie.
12.2.3. Skrócona analiza wyników finansowych Emitenta
W tabeli poniżej zaprezentowane zostały skonsolidowane przychody Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 2012-2013 oraz
za okres czterech kwartałów 2014 r.
Skonsolidowany I - IV 2014 Rok 2013 Rok 2012

Przychody netto ze sprzedaży razem 6 630 116,66 3 434 184,55 2 668 844,86
Przychody netto ze sprzedaży produktów 4 025 730,08 649 937,11 649,937,11
Zmiana stanu produktów

2 604 386,58 2 781 564,52 2 781 564,52
(zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna)
Źródło: Emitent
Grupa Kapitałowa Emitenta od 3 lat notuje stały wzrost przychodów. Dynamika przychodów Grupy za rok 2013 r. wyniosła
1,29 względem przychodów odnotowanych za 2012 r., a dynamika przychodów za okres I-IV kwartałów 2014 r. wyniosła
1,93 w stosunku do przychodów za 2013 r. Dobre wyniki to głownie efekt zwiększającej się obecności firmy na rynku
chińskim. Zacieśnienie współpracy z chińskimi partnerami, a zwłaszcza planowane w tym roku premiery nowych gier, każą
nam oczekiwać, że kolejne kwartały będzie cechowała systematyczna poprawa wyników
Istotnym czynnikiem mającym wpływ na wyniki Grupy jest fakt podjęcia przez Zarząd Spółki kolejnych etapów
restrukturyzacji i optymalizacji kosztów.
Spółka jest obecna w Chinach od 2014 r., a do końca marca zamierza uruchomić w Hong Kongu przedstawicielstwo, które
zajmowało się będzie marketingiem i promocją firmy w całym regionie Azji Południowo-Wschodniej. Dotychczas Emitent
wyprodukowała specjalną edycję gry Basement Crawl na chińską konsolę Tron. Specjalna edycja "BRAWL" została również
wybrana przez koncern Sony jako jeden z kilkunastu tytułów promowanych w tzw. oknie lunchowym (w ciągu pierwszych
trzech miesięcy od debiutu) podczas oczekiwanej premiery w Chinach konsoli PlayStation 4.
Spółka tworzy ponadto dla Sony osobną wersję tego tytułu przeznaczoną na konsolę PlayStation Vita
Spółka zmieniła niedawno strategię działania z realizacji prac na zlecenie na rzecz realizacji wyłącznie własnych własności
intelektualnych (IP).
W przyszłości firma zamierza sprzedawać wyłącznie produkty realizowane od początku do końca na podstawie własnych
pomysłów.
54
Istotne zdarzenia które miały wpływ na wyniki Grupy Kapitałowe w 2013 r.

W konsekwencji rzetelnej realizacji zlecenia dla Team17, o współpracę z Bloober Team S.A. zaczęły zabiegać największe
podmiotu w branży. Zaowocowało to nawiązaniem współpracy z Shapaga Games, podmiotem zależnym Alawar, w
przedmiocie przeniesienia jednej z ich gier na konsole Playstation 3 i PlayStation Vita. Spółka pracowała również nad
umocnieniem marki A-men, w konsekwencji gra ukazała się w I kwartale 2013 r. w wersji na PlayStation3 na terytorium
Ameryki Północnej, oraz Południowej, a w II kwartale 2013 w wersji na PC w Polsce. Ponadto, w II kwartale 2013 r. Spółka
anonsowała, że została zaproszona przez Sony do grona deweloperów, którzy stworzą tytuł startowy na najbardziej jak
dotąd oczekiwaną konsolę- PlayStation 4. Prace nad tytułem trwały do końca 2013roku. Ponadto Bloober Team S.A. wciąż
pracowało nad tytułem „Medium”, anonsowanym w III kwartale 2013 r., który już na etapie pre-produkcji uznawany był
przez wydawców za jeden z najciekawszych projektów ostatnich lat.
W maju 2013 r. iFun4all Sp. z o.o. został autoryzowanym developerem na platformę PlayStation Vita oraz PlayStation4.
Spółka konsekwentnie się rozwija, pracując nad własnymi tytułami, a także pozyskując nowych partnerów i kontrahentów.
W sierpniu 2013 r. na rynku ukazała się gra Die! Die! Die! na konsolę PlayStation Vita. Spółka prowadziła również prace nad
innymi tytułami, z których jeden, Blind’n’Bluff, cieszył się dużym zainteresowaniem ze strony wydawców i ma szansę
uplasować iFun4all w czołówce producentów gier casualowych. Ponadto w trakcie 2013r. Spółka realizowała zlecenie work
for hire dla Smartview- jednego z wiodących producentów gier społecznościowych.
W dniu 13 lutego 2013r. Zarząd Spółki Neuro- code sp. z o.o. powziął informację o przyznaniu przez Narodowe Centrum
Badań i Rozwoju dofinansowania projektu realizowanego w ramach Działania 1.4 Programu Operacyjnego Innowacyjna
Gospodarka- Badania i rozwój nowoczesnych technologii- Wsparcie projektów celowych. Wysokość dofinansowania wynosi
2 905 603,33 złotych. Projekt zatytułowany "Neurotechnologia wspomagająca sprawności systemów neuronalnych w
procesach decyzyjnych operatorów złożonych" jest związany z pracami badawczymi i rozwojem nowoczesnych technologii
w oparciu o najnowsze odkrycia w dziedzinie neuronauk. Umowa dotycząca powyższego dofinansowania została podpisana
1 marca 2013 roku.
Bloober Team SA ukończyło produkcję gry Deathmatch Village na zlecenie Freeky Games Sp. z o.o., a proces ten zakończył
się wprowadzeniem gry do zamkniętych beta-testów, które trwały do połowy kwietnia 2013r. Analiza oczekiwań graczy
pozwoliła na ulepszenie gry jeszcze przed jej rynkowym debiutem. W II kwartale 2013r. Freeky Games zgłosiło grę do
finalnej submisji sklepowej firmy Sony (po implementacji poprawek i modyfikacjach wynikających z beta testów). W
czerwcu 2013r. tytuł prezentowany był na stoisku Sony podczas targów E3 w Los Angeles. Gra ukazała się na rynku
europejskim w sierpniu 2013r.
W lipcu 2013r. spółka Bloober Team S.A. rozpoczęła emisję obligacji korporacyjnych serii B, których przydział nastąpił 14
sierpnia 2013r. W ramach emisji wyemitowano 1 569 obligacji o łącznej wartości nominalnej 1 569 000 zł z datą wykupu
przypadającą na 13 lutego 2015r. W październiku 2013r. spółka rozpoczęła emisję obligacji serii C.
Istotne zdarzenia które miały wpływ na wyniki Grupy Kapitałowe w 2014 r.

Rok 2014 jest najlepszym rokiem pod kątem wyników w historii spółki. Na ten wynik bardzo duży wpływ miał ostatni
kwartał 2014 r. Był on okresem pracy nad trzema tytułami, które będą wydane na rynku do końca 2015 roku. Rekordowe
wyniki (wzrost przychodów o ponad 118% w stosunku do poprzedniego roku) spółka osiągnęła praktycznie dzięki tylko
jednej grze - Basement Crawl. Premiera remake'u tej gry, pod tytułem BRAWL, pierwotnie była zaplanowana na koniec 2014
roku. W celu zapewnienia pełnej satysfakcji graczy, którzy przez ostatnie tygodnie testowali intensywnie kolejne wersje gry i
brali aktywny udział w developmencie, premiera została przesunięta na początek roku 2015. W całym 2015 spółka planuje
jeszcze premiery dwóch innych gier, które od pewnego czasu są realizowane przez odrębne zespoły.
Spółka planuje wydać BRAWL na konsolę Playstation 4, Playstation Vita, PC, MacOS, NVidia Shield. pierwsze wyniki ocen
recenzentów i beta testerów są bardzo pozytywne. Spółka zamierza promować i rozwijać ten tytuł przez długi okres czasu,
gdyż zdaniem partnerów branżowych gra ma olbrzymi potencjał e-sportowy.
Poza linią gier BRAWL Spółka rozwijała w minionym kwartalne także gry Scopophobia oraz |Medium|, których premiery
odbędą się jeszcze w 2015. Projekt |Medium| z pewnością będzie jednym z najbardziej oryginalnych projektów w branży
gier wideo. Sposób rozgrywki |Medium| jest przedmiotem przygotowywanego zgłoszenia patentowego, które będzie
dofinansowane z grantu przyznanego spółce przez NCBiR w ramach projektu Patent Plus. W dużym stopniu zaawansowania
znajduje się także gra Scopophobia. Projekt jest również niezwykle unikalny, a spółka prezentuje go pierwszym partnerom
branżowym.
Wszystkie działania spółki w 4 kwartale 2014 roku są spójne z przedstawioną wcześniej nową strategią firmy polegającą na
specjalizacji spółki w grach z gatunku horror/thriller przeznaczonych dla hardcorowego gracza. Spółka uruchomiła również
nową stronę internetową wraz z działem relacji inwestorskich pod adresem: www.blooberteam.com
55
Spółka rozpoczęła rozmowy z UJ i AGH na temat współpracy z uczelniami w zakresie prac B+R i kształcenia absolwentów,
którzy będą mieli szansę podjąć współpracę z firmą Bloober Team. Odbiór działań Spółki wśród partnerów biznesowych
pokazuje, że Zarząd podjął właściwe decyzje, które powinny dać pozytywny wpływ w 2015 roku.
Sezonowość sprzedaży
Cykl życia produktów w dystrybucji cyfrowej, na którą nastawia się Emitent, w przeciwieństwie do detalicznej, zależ przede
wszystkim od bieżących działań marketingowych, a nie dostępności gry na półkach. Gry, które ukażą się cyfrowo są
dostępne w sprzedaży cały czas w ten sam sposób. Niemniej jednak zasadniczo okresem w roku o największej sprzedaży gier
jest okres Świąt Bożego Narodzenia. Wyjątkiem od tej reguły może być przykładowo głośna i długo wyczekiwana produkcja,
która niezależnie od sezonu w początkowej fazie dystrybucji przynosi największe przychody.
12.2.4. Opis rynku

Rynek gier komputerowych (często używane zamiennie określenie gry wideo) zaczął się kształtować w połowie lat 70.
Przedsiębiorstwa tworzące wtedy ten rynek były małymi, zespołowymi inicjatywami. W tamtym okresie produkcja gier nie
wymagała dużych nakładów finansowych, a przedstawicieli tej branży kojarzono na ogół z nastoletnimi miłośnikami nowych
technologii. Szacuje się, że na świecie jest ok. 1,76 mld graczy.
Okazuje się, ze wirtualne rozgrywki są niemal dwukrotnie przyjemniejsze, niż oglądanie telewizji i trzy razy bardziej
przyjemne od kina czy telewizji. Statystyczny gracz poświęca im 8 godzin w tygodniu.
Forma rozrywki Odsetek społeczeństwa

Gry komputerowe 35%
Telewizja 18%
Internet 15%
Książki 13%
Kino / teatr 11%
inne 8%
Źródło: IAB Polska za Entertainment and Leisure Software Publishers Association
Wartość rynku gier video jest większa niż wartość rynku filmowego i muzycznego razem wziętych. Według raportu iData
Research opublikowanych na stronie PR WEB rynek gier komputerowych to potężna gałąź światowej gospodarki, z globalną
sprzedażą przekraczającą 70 mld USD w 2014 r. i szybkim tempem wzrostu. Ponad 25% wartości całego rynku gier
generowana jest przez graczy w USA, na drugim miejscu plasują się Chiny.
Według informacji opublikowanych na stronie Enterprise Europe Network (www.een.org.pl) (które bazowały na raporcie
przygotowanym przez Pracownię Badań Rynków zagranicznych – www.pbrz.pl) rynek gier wideo jest najszybciej rosnącym
sektorem przemysłu rozrywkowego na świecie. Same produkty już dawno przestały być niszową rozrywką dla nastolatków,
a coraz częściej przypominają wielkie hollywoodzkie produkcje. O ile jeszcze na początku lat 90. budżety gier
komputerowych oscylowały wokół 100 tys. USD, o tyle dzisiejsze produkcje mają budżety przekraczające 100 mln USD.
Producenci gier komputerowych coraz większą wagę przywiązują również do promocji swoich dzieł. Przykładem może być
polski deweloper CD Projekt, który tylko w Polsce w 2011 r. przeznaczył 6 mln PLN na promocję gry Wiedźmin II.
Deweloperzy starają się tworzyć gry przeznaczone dla konkretnego odbiorcy, np. dla kobiet czy graczy w średnim wieku,
chociaż są także gry, które zdobyły rzesze fanów bez względu na ich płeć, wiek czy wykształcenie. Za przykład może tu
posłużyć np. Farmville. Kobiety maja rosnąca, czteropunktowa przewagę.
Typ gry Kobiety Mężczyźni
Gry online 42% 38%

Gry komputerowe 35% 36%
Gry na konsole 30% 40%
Gry w portalach społecznościowych 28% 22%
Gry MMOG 8% 15%
Źródło: eMarketer
56
Obecnie aż 45% graczy w Europie to kobiety. W pierwszej chwili zaskoczeniem może być także wiek europejskiego gracza.
Okazuje się bowiem, że 49% z nich ma 35 lat lub więcej. Wyjaśnienie tego wydaje się jednak proste. Branża gier wideo
rozwija się mniej więcej od 40 lat, a zatem to właśnie dzisiejsi 40-latkowie, którzy zachwycali się pierwszymi grami
komputerowymi w dzieciństwie, są dzisiaj najbardziej liczną grupą wśród graczy. Ma to też swoje konsekwencje finansowe.
Czterdziestolatkowie to ludzie o na ogół ustabilizowanej pozycji finansowej, którzy dysponują środkami na rozrywkę, także
na gry komputerowe. Producenci mają zatem o kogo powalczyć.
Zdaniem Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego rynek gier komputerowych
znajduje się w trendzie wzrostowym. Według badania Newzoo rynek gier komputerowych ma się nadzwyczajnie dobrze
notując 8% wzrost zysków w 2014 r. w porównaniu z rokiem ubiegłym. Natomiast raportu PwC „Global Entertainment &
Media Outlook 2014-2018” (w którego wybrane informacje zostały opublikowanie na stronie Ministerstwa Skarbu Państwa
w dniu 30 października 2014 r.) wynika, że na całym świecie:
 sprzedaż gier na konsole będzie rosła w średniorocznym tempie 4,7% do 32 mld USD w 2018 r.,
 sprzedaż gier online w tempie 7,4% rocznie do 30,6 mld USD w 2018 r., a
 sprzedaż gier na PC w 2014 r. mógł wynieść 7,2 mld USD (i tym samym osiągnąć swoje apogeum), a w kolejnych
latach może spadać w tempie 0,9% na rok.
Segment konsol do gier

Dominującym segmentem branży będą konsole do gier. Rynek konsol do gier zdominowany jest przez trzech graczy:
Microsoft (Xbox One), Sony (PS4, PSV, PS3) oraz Nintendo. Nie ulega wątpliwości, że największe przełożenie na sukces firmy
ma ilość sprzedanych urządzeń. Najwięcej powodów do zadowolenia w tej kwestii ma Sony.
Największym rynkiem gier w segmencie konsol pozostają USA, natomiast szacuje się, że w 2014 r. Wielka Brytania mogła
wyprzedzić Japonię i zastąpi ją na drugim miejscu - napisano w wymienionym wyżej raporcie. Szczególnie istotnym
wydarzeniem napędzającym popyt na rynku konsol w 2014 r. był debiut konsol nowej generacji Sony (Playstation 4) oraz
Microsoft (Xbox One) pod koniec 2013 r., który okazał się ogromnym sukcesem i stał się dodatkową siłą napędową tego
segmentu gier globalnie. Szum jaki towarzyszył debiutowi, jak również znamiona dobra rzadkiego i pożądanego (gracze
ustawiali się w kolejkach do sklepów i nie byli w stanie nabyć upragnionej konsoli) dodatkowo utwierdził producentów gier,
że ten segment rynku jest na fali wzrostowej i należy w niego inwestować, co będzie skutkowało zwiększeniem liczby
wydawanych tytułów i przychodów ogółem.
Segment gier mobilnych
Według najnowszego raportu Digi-Capital, w 2017 r. wartość globalnego rynku gier mobilnych i internetowych powinna
przekroczyć 100 mld USD. W największym stopniu przyczyni się do tego silny wzrost sprzedaży gier na urządzenia mobilne.
Skumulowany roczny wskaźnik wzrostu (CAGR) tego rynku wyniesie w omawianym okresie 23,6 proc. Oznacza to, że w 2017
r. jego wartość sięgnie 60 mld USD, czyli będzie odpowiadać ok. 60 proc. całego rynku gier wideo na świecie.
Eksperci Digi-Capital prognozują, że ok. 80 proc, globalnego rynku gier na platformy mobilne przypadać będzie na kraje
azjatyckie i europejskie. W tych częściach świata spodziewane jest także utrzymanie się najwyższego poziomu transakcji
fuzji i akwizycji firm brany gier komputerowych. Dotyczy to zwłaszcza Azji. Już w 2013 r. aż w 9 na 10 tego rodzaju
transakcjach stroną kupująca była firma azjatycka, a ogólna wartość fuzji i akwizycji w tej branży w ub.r. osiągnęła
rekordowy poziom 5,6 mld USD (wzrost aż o 29 proc. w porównaniu z rokiem poprzednim).
Jakkolwiek lokomotywą napędzająca światowy rynek gier komputerowych będzie segment gier na platformy mobilne, w
raporcie Digi-Capital zwraca się uwagę na coraz lepsze perspektywy rysujące się przed rynkiem konsol stacjonarnych. Wiąże
się to z upowszechnianiem gier ósmej generacji.
Autorzy raportu PwC „Global Entertainment & Media Outlook 2014-2018” przewidują, że przychody z gier online będą rosły
w tempie 7,4 proc. rocznie osiągając poziom USD 30,6 mld USD w 2018 r. Głównym motorem wzrostu w tym segmencie
będą Korea Południowa, Chiny i Japonia.
Segment gier PC
PwC w raporcie „Global Entertainment & Media Outlook 2014-2018” szacuje, że globalne przychody ze sprzedaży gier na PC
w 2014 r. wyniosą 7,2 mld USD i osiągną apogeum, a w kolejnych latach będą spadać w średnim tempie 0,9%na rok.
Analitycy zwracają uwagę, że trend spadkowy rozpoczął się w USA już w 2010 r., ale segment PC rośnie wciąż w
umiarkowanym tempie, np. w Chinach czy Indiach.
57
Powolny trend spadkowy w segmencie PC wynika z ogólnych zmian technologicznych w otaczającej nas rzeczywistości i w
efekcie transferu tych przychodów do innych segmentów, tj. konsoli, mobile czy online. Niemniej jednak budżet graczy
pozostaje ograniczony i nie są w stanie dokonać zakupu wszystkich interesujących ich tytułów na każdej platformie.
Dodatkowo, w przeszłości PC oferowały więcej funkcji (np. gra wieloosobowa) oraz rozrywkę znacznie wyższej jakości niż
konsole czy telefony komórkowe, co obecnie nie jest już takie oczywiste, ponieważ wszystkie urządzenia stają się powoli
małymi komputerami.
Warto zauważyć, że rynek PC przeżywa swój renesans w zakresie gier dystrybuowanych kanałem cyfrowym. Wzrosty w tym
obszarze, nie są w stanie zrównoważyć ogólnego trendu spadkowego niemniej innowacyjne projekty jak Steam Machines,
Oculus Rift czy wywodzący się z Polski GOG (Good Old Games należący do Grupy CD Projekt).
Producenci gier komputerowych
Europa jest nie tylko rynkiem zbytu dla elektronicznej rozrywki, lecz także ma dosyć silną pozycję na rynku jako producent
gier. Trzeba jednak pamiętać, że najwięksi deweloperzy gier komputerowych mają swoje siedziby w dwóch krajach: Japonii
– ojczyźnie rozrywki elektronicznej, oraz Stanach Zjednoczonych – obecnie największej potędze na rynku gier
komputerowych.
Europa również może się poszczycić ośrodkami, w których powstają gry komputerowe na światowym poziomie, np. w
Wielkiej Brytanii (siedziba m.in. Square Enix Europe, kiedyś znanego jako Eidos Interactive) czy Francji (Ubisoft). W ostatnim
czasie w Europie Zachodniej poza działającymi tam od dawna firmami coraz częściej pojawiają się producenci z Europy
Środkowej i Wschodniej.
Poniżej przedstawiono wykaz 25 największych producentów gier komputerowych na świecie wraz z szacunkowymi
wartościami przychodów poszczególnych podmiotów za wybrane okresy.
Przychody zaI H 2014 Przychody za I H 2013

# Firma
(dane w mln USD) (dane w mln USD)
1 Tencent 3 476 2 479
2 EA 2 337 2 158
3 Activision Blizzard 2 081 2 374
4 Sony* 2 041 1 705
5 Microsoft* 1 990 2 000
6 Apple* 1 880 1 147
7 Google* 1 418 673
8 King.com 1 235 661
9 GungHo Ent. 917 711
10 Nexon 820 772
11 Nintendo 806 825
12 Ubisoft 741 346
13 NetEase 723 663
14 DeNA 610 879
15 Square Enix 597 412
16 GREE 560 692
17 Disney 534 377
18 Konami 516 532
19 Facebook* 471 427
20 Bandai Namco 453 394
21 NCSoft 380 358
22 Sega 380 346
23 Changyou 359 360
24 Zynga 321 494
25 TakeTwo Interactive 321 442
Źródło: www.newzoo.com
Poza tym na rynku istnieje kilkaset dużych firm zajmujących się tworzeniem nawet kilku tytułów jednocześnie, mniejsze
zespoły piszące komercyjne gry liczy się w tysiącach, a liczbę programistów amatorów piszących z rozrywki dla siebie,
znajomych lub rodziny, ostrożnie należy szacować w setkach tysięcy. Codziennie wychodzi kilkanaście / kilkadziesiąt gier
58
typu casual i kilka typu retail. Budżety najnowszych superprodukcji (tzw. AAA) sięgają kilkunastu mln dolarów na samą
produkcję i drugie tyle na reklamę. Zespoły tworzące je liczą kilkadziesiąt osób tzw. core team i nawet do setki
drugorzędnych pomocników. Warto wiedzieć, że przemysł gier komputerowych w szczególności, a rozrywkowy w ogóle,
charakteryzuje się dużą ilością osób, dla których praca w nim nie jest tylko pracą, ale również zabawą.
Coraz ważniejszym ośrodkiem staje się również Polska, gdzie powstały i działają m.in. People Can Fly, Techland. Pewna
grupa producentów gier komputerowych jest notowana na giełdzie papierów wartościowych w Warszawie. Na głównym
rynku reprezentują go dwie spółki – CD Projekt oraz CI Games. Znacznie więcej przedstawicieli branży znajdziemy na
NewConnect (Vivid Games, 11bit Studio, Farm51 czy Emitent – spółka Bloober Team).
Seria sukcesów polskich gier komputerowych Real Boxing, Lords of the Fallen i This War of Mine na globalnych rynkach
sprawiła, że cała branża znalazła się w centrum uwagi inwestorów. Wzrosty kursów akcji napędzane sukcesami dyskontują
też wyniki kolejnych opracowywanych gier. O polskiej branży zaczęto jednak pisać i mówić w mediach ogólnopolskich, a
nawet zagranicznych.
Spółka Istotne informacje

Flagowym projektem tej spółki jest gra – Wiedźmin 3. Premiera gry zaplanowana jest na 19 maja 2015 r., na
komputery PC oraz konsole nowej generacji: PlayStation 4 i Xbox One. (spółka przekładała termin premiery z
drugiej połowy 2014 r i 24.02.2015.).
Na początku czerwca CD Projekt rozpoczął już przedsprzedaż nowej gry, ale przychody z tego tytułu zostaną
zaksięgowane w momencie premiery. Cena gry zaczyna się od 130 zł w wersji na PC i sięga 350 zł w wersji
kolekcjonerskiej. W listopadzie spółka ogłosiła też Program Darmowych DLC do Wiedźmina 3, który składa się z
szesnastu bezpłatnych dodatków dostępnych dla każdego gracza, niezależnie czy kupił ją w przedsprzedaży czy
CD Projekt S.A.
już po premierze.
(kapitalizacja 1,55
mld zł)
Kolejnym istotnym projektem spółki jest The Witcher Battle Arena, gra typu MOBA (Multiplayer Online Battle
Arena). Gra zaprojektowana od początku z myślą o urządzeniach mobilnych, będzie dostępna na platformach
iOS, Android, Windows Phone i Windows Mobile.
Innym głośnym tytułem nad którym pracuje CD Projekt jest utrzymany w stylistyce science-fiction Cyberpunk
2077. Gra typu RPG będzie rozgrywać się w futurystycznym świecie opartym na popularnym papierowym
systemie role playing znanym pod tytułem Cyberpunk. Co ważne, w pracach nad grą bierze udział twórca
uniwersum Cyberpunk – Mike Pondsmith.
W dniu 28 października 2014 r. na rynek trafiła gra Lords of the Fallen, w wersji na komputery PC i konsole
nowej generacji PS4 i Xbox One. Spółka pracuje nad rozszerzeniem fabularnym, które będzie dotyczyło
CI Games S.A.
wydarzeń po zakończeniu głównego wątku gry.
(kapitalizacja 114
W lipcu 2014 r. spółka ogłosiła, że studio rozpoczęło prace nad kolejnymi dwoma dużymi projektami, które będą
mln zł)
kontynuowane w ciągu dwóch najbliższych lat. Rynek spekuluje, że plany dotyczą kolejnej części Lords of the
Fallen. Twórcy gry już na początku wspominali o możliwości powstania trylogii.
Jednym z największych sukcesów polskich gier w 2014 r. była gra „This War of Mine” (11 bit Studios S.A.). O grze
oprócz mediów branżowych pisały też m.in. Newsweek, Der Spiegel, The Guardian czy The New York Times.
Inwestorzy uwierzyli, że polskie produkcje mają potencjał by konkurować z tak znanymi tytułami jak Far Cry czy
Call of Duty. Wiele wskazuje na to, że emocji nie zabranie w także w 2015 r.
Spółka zamierza wydać dodatki do hitu This War of Mine w wersji na PC oraz wersję tabletową (iOS i Android).
11bit studios S.A
TWoM w wersji na PC, Linuksa oraz komputery Apple’a na rynku pojawił się 14 listopada 2014 r.. Od tego
(kapitalizacja 166
momentu tytuł utrzymuje się w czołówkach list bestsellerów. Metacritic, serwis internetowy zbierający recenzje
mln zł)
wybranych mediów i wystawiający oceny przeliczane na tzw. metascore (liczbę w przedziale 0-100), ocenił grę
na 82 punkty. Dla porównania Far Cry 4 (premiera 18 listopada 2014) ma ocenę 81, a Call of Duty: Advanced
Warfare (premiera 3 listopada 2014) dostał 77 punktów. Jednak najciekawsze jest to, że produkcja This War of
Mine, według szacunków warszawskiego studia zamknęła się w kwocie ok. 2 mln zł, podczas gdy FC4 i CoD
kosztowały wielokrotnie więcej. Spółka pracuje też nad kolejnymi tytułami. Na 2015 rok planowana jest
premiera gry w wersji na PC z tytułem roboczym Industrial.
Vivid Games S.A. w odróżnieniu od wcześniej wspomnianych spółek ma inną strategię – zamiast sprzedawać gry
udostępnia je za darmo i czerpie profity z reklam. Najświeższym przykładem jest wypuszczony w czwartek
Vivid Games S.A.
Godfire: Rise of Prometheus na Android w wersji Free2Play. Tytuł za pośrednictwem sklepu Google Play można
(kapitalizacja 127
pobrać bezpłatnie. Pomysł sprawdził się już w wypadku najważniejszego tytułu w dorobku firmy – Real Boxing.
mln zł)
Udostępnienie gry za darmo przełożyło się na wzrost przychodów, a liczba pobrań przekroczyła 10 mln. Real
Boxing 2 ukaże się w wersji F2P na iOS i Android.
59
Spółka ma zaplanowaną tylko jedną premierę, jednak zapowiadane jest, iż ma to być duży projekt. Mowa o
The Farm 51 S.A.
tytule Get Even, Sam trailer gry umieszczony w serwisie YouTube od 8 stycznia obejrzano już prawie milion razy.
(kapitalizacja 32
Docelowo projekt jest multiplatformowy i ma objąć konsole nowej generacji oraz PC. Dokładna data premiery
mln zł)
wciąż nie jest znana. Przedstawiciel spółki zaznaczył jedynie, że termin będzie ustalany z wydawcą globalnym.
2015 rok mocnym akcentem rozpoczął Techland. Firma należy do polskiej czołówki producentów gier, ale nie
Techland Sp. z o.o.
jest notowana na giełdzie. Wrocławskie studio 27 stycznia wypuściło na rynek Dying Light. Jak zapewnia
(spółka nie jest
producent, będzie to największa i najambitniejsza produkcja w historii Techlandu. Dying Light to gra akcji z
notowana na
elementami survival horroru rozgrywająca się w pełnym niebezpieczeństw otwartym świecie. Tytuł powstaje
giełdzie)
równocześnie na PC oraz następną generację konsol.
Największe rynki
Holenderska agencja analityczna Newzoo cyklicznie publikuje szczegółowe raporty na temat kształtu, struktury i kondycji
rynków elektronicznej rozrywki w wielu krajach świata, również w Polsce. W 2014 roku przychody branży w Polsce osiągnęły
poziom 279 mln USD, co oznacza, że pod tym względem nasz kraj jest wiceliderem w regionie (za Rosją) i zajmuje 23 pozycję
na świecie. Nie mamy szans porównywać się do krajów zachodniej Europy, w których królują Niemcy z ponad 3 mld USD.
Ale jeśli popatrzeć na kraje byłego bloku wschodniego to nie mamy się czego wstydzić.
Najwięcej na gry wydali Azjaci, z sumą rzędu 36,8 mld USD, daleko w pobitym polu zostaje Ameryka Północna, której
mieszkańcy wyciągnęli z portfeli ponad 22 mld USD oraz Europa Zachodnia gdzie wydano marne 15 mld USD.
Liczba ludności korzystającej Łączne przychody branży w Łączne przychody na

Liczba ludności
Kraj z Internetu danym kraju 1 mieszkańca
(w mln osób)
(w mln osób) (w mln USD) (dane w USD)
1 USA 323 274 20 485 64
2 Chiny 1394 701 17 867 13
3 Japonia 127 102 12 220 96
4 Niemcy 83 71 3 528 43
5 Wielka Brytania 63 55 3 426 54
6 Kora Południowa 50 43 3 356 68
7 Francja 65 56 2 609 40
8 Kanada 36 32 1 718 48
9 Włochy 61 37 1 514 25
10 Hiszpania 47 37 1 489 32
11 Brazylia 202 119 1 339 7
12 Rosja 142 88 1 143 8
13 Australia 24 21 1 143 48
14 Meksyk 124 56 1 006 8
15 Tajwan 24 19 643 27
16 Holandia 17 16 433 26
17 Turcja 76 37 375 5
18 Szwecja 10 9 370 38
19 Szwajcaria 8 7 326 40
20 Austria 9 7 310 36
21 Indie 1267 223 308 0
22 Belgia 11 10 294 26
23 Polska 38 26 280 7
24 Argentyna 42 27 244 6
25 Wietnam 93 45 233 3
Źródło: www.newzoo.com
Nie będzie pewnie zaskoczeniem jeśli okaże się, że światowym liderem są USA wspomagające branżę 20,5 mld USD. Za USA
znalazły się Chiny, których obywatele (mimo różnego rodzaju zakazów) na gry komputerowe wydali blisko 18 mld USD.
Pierwszą trójkę zamykają Japończycy z 12,2 mld USD.
Rynek Polski
Najwięcej osób (aż 81%) w Polsce gra na stronach internetowych. Na drugim miejscu pod względem popularności znalazły
się urządzenia mobilne, które wybiera 67% wszystkich graczy. Na przeciwległym biegunie są natomiast gry na konsole. Do
60
korzystania z nich przyznaje się jedynie 43% wszystkich graczy. Jest to wyjątkowa sytuacja na tle krajów z Europy
Zachodniej, gdzie właśnie konsole wiodą prym lub są w ścisłej czołówce platform do gier wideo.
Gdy spojrzymy na wydatki na gry wideo w Polsce, to okaże się, że konsole nie są już tak mało popularne. Na gry na tę
właśnie platformę wydaje się w Polsce 25% wszystkich pieniędzy przeznaczonych na gry komputerowe. Dało to jej drugie
miejsce, zaraz za grami na komputery, na które w Polsce przeznacza się 30% wszystkich wydatków na gry komputerowe.
12.3. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej

5% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na WZ
Liczka akcji % akcji Liczba głosów % głosów

Piotr Babieno 353 380 20,00% 353 380 20,00%
Satus Venture sp. z o.o. Sp. komandytowa -
328 405 18,58% 328 405 18,58%
Fundusz Kapitału Zalążkowego - SKA
Piotr Bielatowicz 80 020 4,53% 80 020 4,53%
Pozostali 568 984 32,20% 568 984 32,20%
Akcje serii D 436 510 24,70% 436 510 24,70%
RAZEM 1 767 299 100% 1 767 299 100%

Źródło: Emitent
61
Dokument informacyjny Bloober Team S.A. Załączniki
13. Informacje dodatkowe
13.1. Wielkość kapitałów własnych Emitenta
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki (§ 7) oraz obowiązującymi przepisami prawa w Spółce tworzy się następujące
kapitały:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy,
c) kapitał rezerwowy.
Kapitał zakładowy
Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi 133.078,90 zł (sto
trzydzieści trzy tysiące siedemdziesiąt osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
a) 1.020.000 (jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000.000.001 do
001.020.000 o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
b) 88.789 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B
numerach od 000.000.001 do 000.088.789 o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
c) 222.000 (dwieście dwadzieścia dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000.000.001 do
d) 436.510 (czterysta trzydzieści sześć tysięcy pięćset dziesięć) akcji serii D o numerach od 000.000.001 do
Kapitał zakładowy został pokryty w całości.
Kapitał zapasowy
Zgodnie z § 7 ust. 3 Statutu Emitenta w Spółce tworzony jest kapitał zapasowy zgodnie z wymogami art. 396 KSH, co
oznacza, że kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie straty z odpisów z zysku do podziału w wysokości co najmniej 8%
zysku za dany rok obrotowy. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, jeżeli wartość tego kapitału będzie równa 1/3
wartości kapitału zakładowego.
Na dzień 31.12. 2014 r. wysokość kapitału zapasowego w Spółce wynosiła 7.460.995,59 zł.
Inne kapitały
Zgodnie z §7 ust. 3 Statutu Emitenta, w Spółce mogą być tworzone kapitały rezerwowe, o których przeznaczeniu decyduje
każdorazowo Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Na dzień 30.09.2014 r. wysokość kapitału rezerwowego w Spółce wynosiła 173.788,74 zł.
Kapitał własny Emitenta
Stan z PLN na dzień: 31 grudnia 2014 r.
A. Kapitał (Fundusz) własny 6 895 687,59

I. Kapitał (fundusz) podstawowy 133 078,90
II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wartość ujemna) 0,00
III. Udziału (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00
IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 7 460 995,59
V. Kapitał (Fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00
VI. Pozostałe kapitału (fundusze) rezerwowe 173 788,74
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych - 2 319 144,96
VIII. Zysk (strata) netto 1 446 969,32
IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00
Źródło: Emitent
62
13.2. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 176.729,90 zł (sto trzydzieści trzy tysiące siedemdziesiąt osiem złotych dziewięćdziesiąt
groszy) i został pokryty w całości.
13.3. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez

obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w
przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji
Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, Statut Emitenta nie przewiduje możliwości emitowania obligacji
zamiennych lub obligacji dających prawo pierwszeństwa do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji.
Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji.
13.4. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu
przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału
docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału
zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze
podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie
Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału
docelowego.
14. Miejsce udostępnienia wybranych dokumentów:
14.1. Ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub

dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych
tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe
Ostatni dokument informacyjny został sporządzony 15 czerwca 2011, w związku z wprowadzaniem akcji serii A B C na New
Connect.
14.2. Miejsce udostępnienia okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z
obowiązującymi emitenta przepisami
Okresowe raporty finansowe Emitenta publikowane są na stronie Emitenta: www.blooberteam.com, a także znajdują się na
stronie organizatora alternatywnego systemu obrotu – Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. –
www.newconnect.pl.
63
15. Załączniki
15.1. Odpis z KRS
64
65
66
67
68
69
70
71
15.2. Aktualny Statut Emitenta
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
tekst jednolity z dnia 27 lutego 2015 roku
Rozdział I
Firma Spółki
§ 1
1. Spółka będzie działać pod firmą: Bloober Team spółka akcyjna.
2. W obrocie Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: Bloober Team S.A.
3. Spółka może używać dla oznaczenia firmy wyróżniającego ją znaku słownego lub graficznego. Ponadto Spółka
może dla oznaczenia swoich towarów i usług posługiwać się wyróżniającym je znakiem słownym lub graficznych,
odrębnym dla znaku słownego lub graficznego wyróżniającego jej firmę.
Siedziba Spółki
§2
Siedzibą Spółki jest Kraków.
Czas trwania Spółki
§3
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Miejsce prowadzenia działalności Spółki
§4
Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz może działać poza jej granicami.
Struktura organizacyjna Spółki
§5
1. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne placówki, tworzyć i prowadzić własne
przedsiębiorstwa oraz uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych.
2. Spółka może nabywać akcje i udziały w innych spółkach krajowych i zagranicznych.
Rozdział II
Przedmiot działalności
§6
1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
2. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych(PKD 58.21 Z),

3. Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01),
4. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),
5. Działalność, na której prowadzenie wymagana byłaby koncesja bądź zezwolenie, prowadzona będzie przez Spółkę po
uprzednim ich uzyskaniu.
Rozdział III
Kapitał zakładowy i akcje
Postanowienia ogólne
§7
72
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 176.729,90 (sto siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć
90/100) złotych.
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1.330.789 (jeden milion trzysta trzydzieści tysięcy siedemset osiemdziesiąt
dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł każda, w tym:
a. 1.020.000 (jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji serii A o numerach od 000.000.001 do 001.020.000,
b. 88.789 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji serii B o numerach od
000.000.001 do 000.088.789,
c. 222.000 (dwieście dwadzieścia dwa tysiące) akcji serii C o numerach od 000.000.001 do 000.222.000.
d. 436.510 (czterysta trzydzieści sześć tysięcy pięćset dziesięć) akcji serii D o numerach od 000.000.001 do
000.436.510.
3. W Spółce tworzony jest kapitał zapasowy zgodnie z wymogami KSH. W Spółce mogą być tworzone kapitały
rezerwowe, o których przeznaczeniu decyduje każdorazowo Walne Zgromadzenie. Kapitał rezerwowy spółki
Bloober Team Sp. z o.o. w Krakowie staje się z dniem przekształcenia kapitałem rezerwowym Spółki.
4. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne może zostać dokonana
wyłącznie za zgodą Walnego Zgromadzenia.
5. Akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
§8
Założycielami Spółki są:
 Piotr Babieno, zamieszkały: 26-110 Skarżysko-Kamienna, ulica Pułaskiego nr 26/32,
 Piotr Bielatowicz, zamieszkały: 31-049 Kraków, ulica Czarnowiejska nr 103/11,
 Spółka pod firmą: SATUS Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka Komandytowa – FUNDUSZ
KAPITAŁU ZALĄŻKOWEGO Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: 30-063 Kraków, ulica
Oleandry nr 2.
Umarzanie akcji
§9
1. Każda akcja może zostać umorzona wyłącznie za zgodą danego akcjonariusza w drodze nabycia przez Spółkę
(umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Za zgodą
akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone, umorzenie akcji może nastąpić bez wynagrodzenia.
2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę
prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź
uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
3. Tryb umorzenia określają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Zbywanie akcji
§10
Akcje są zbywalne.
Dywidenda
§11
Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.
Rozdział IV
Organy Spółki
Postanowienia ogólne
§ 12
Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.
73
Walne Zgromadzenie
§ 13
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, jeżeli uzna to za konieczne, lub na
wniosek Rady Nadzorczej w trybie wskazanym w art. 399 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
§14
1. Uchwały mogą być podejmowane pomimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał
zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia lub
wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
2. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest
reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
3. Na jedną akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
§ 15
Uchwały Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w Statucie Spółki oraz w przepisach Kodeksu Spółek
Handlowych, wymaga:
1) wyrażanie zgody na otwarcie przez Spółkę oddziałów, filii, przedstawicielstw i innych placówek,
2) tworzenie kapitałów celowych w Spółce,
3) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień § 18 ust. 3 i 4 Statutu Spółki,
5) uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej,
§16
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną
większością głosów.
Zarząd
§17
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
§18
1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Z chwilą zarejestrowania Spółki Zarząd przekształcanej
Spółki Bloober Team Sp. z o.o. w Krakowie staje się Zarządem Spółki.
2. Z zastrzeżeniem uprawnień Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 3 poniżej, Członkowie Zarządu są
powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z tym, że do czasu, gdy akcjonariuszem
Spółki jest SATUS Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółka Komandytowa - FUNDUSZ KAPITAŁU
ZALĄŻKOWEGO Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie i posiada akcje serii A, reprezentujące co
najmniej 10% kapitału zakładowego, każdorazowo jeden Członek Zarządu jest pisemnie akceptowany przez tego
akcjonariusza.
3. Rada Nadzorcza może odwołać Członka Zarządu przed upływem kadencji w następujących przypadkach:
a) gdy dopuści się on działania na szkodę Spółki, a powstała szkoda i fakt jej wyrządzenia przez Członka Zarządu
zostaną stwierdzone prawomocnym wyrokiem,
b) popełnienia przez Członka Zarządu przestępstwa, które będzie uniemożliwiało sprawowanie funkcji Członka
Zarządu, jeżeli przestępstwo jest oczywiste lub zostało stwierdzone prawomocnym wyrokiem.
4. W przypadku odwołania całego Zarządu, Rada Nadzorcza powołuje wówczas Zarząd w miejsce przez siebie
odwołanego, który pełnić będzie obowiązki do czasu powołania Zarządu przez Walne Zgromadzenie. Powołany
przez Radę Nadzorczą Zarząd ma obowiązek niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego
Zarządu. Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie nie późniejszym niż 26 dni od daty jego zwołania przez
Zarząd.
74
5. Kadencja każdego członka Zarządu trwa 4 (cztery) lata, przy czym członkowie Zarządu są powoływani na wspólną
kadencję. Kadencja pierwszych członków Zarządu, o których mowa w ust. 1, rozpoczyna się z chwilą rejestracji
Spółki.
§19
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.
2. Rada Nadzorcza na prawo uchwalenia Regulaminu Zarządu Spółki, który z chwilą uchwalenia wiąże Zarząd.
§20
2. Do reprezentowania Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego:
 w sprawach niemajątkowych lub do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości (włącznie) do
20.000 (dwudziestu tysięcy) zł uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie;
 w sprawach majątkowych o wartości od 20.000 (dwudziestu tysięcy) zł do 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) zł

włącznie, do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązań uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu lub
jeden łącznie z prokurentem;
 w sprawach majątkowych o wartości powyżej 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) zł, do rozporządzenia prawem lub
zaciągania zobowiązań uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu, w tym Prezes lub Wiceprezes Zarządu, lub
dwóch Członków Zarządu łącznie z prokurentem
 w przypadku świadczeń powtarzających się wartość sprawy stanowi suma świadczeń za jeden rok, a jeżeli
świadczenia trwają krócej niż rok - za cały okres ich trwania.
2. Przed dokonaniem czynności skutkującej zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem do świadczenia o
wartości przekraczającej w okresie 1 roku obrotowego 25 % kapitałów własnych Zarząd jest zobowiązany uzyskać
zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie takiej czynności, pod rygorem odpowiedzialności odszkodowawczej.
3. Organem uprawnionym do wyrażania zgody, o której mowa w art. 380 § 1 ksh jest Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza
§21
1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne
Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że jeżeli akcjonariuszem jest SATUS Venture Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością - Spółka Komandytowa - FUNDUSZ KAPITAŁU ZALĄŻKOWEGO Spółka komandytowo-akcyjna z
siedzibą w Krakowie i posiada co najmniej 10% akcji, to posiada on osobiste uprawnienie do powoływania i
odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, oświadczeniem kierowanym do Spółki, zaś pozostali
Członkowie Rady Nadzorczej powołani będą w takim przypadku uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. W przypadku, jeżeli nie będzie możliwe powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej w sposób określony w
ust. 1 lub Akcjonariusz wskazany w ust. 1 nie skorzysta z prawa powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej
w terminie 7 (siedmiu) dni od daty zaistnienia okoliczności uzasadniających złożenie stosownego oświadczenia,
wówczas członków Rady Nadzorczej, którzy nie mogą być powołani lub odwołani w sposób określony w ust.1
powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
3. Z chwilą zarejestrowania Spółki Rada Nadzorcza przekształcanej Spółki Bloober Team Sp. z o.o. w Krakowie staje
się Radą Nadzorczą Spółki. Kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się z dniem zarejestrowania przez właściwy Sąd
Spółki przekształconej.
4. Członkowie Rady powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsze posiedzenie Rady
Nadzorczej zwołuje Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze
swego grona Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego i w miarę potrzeby Sekretarza.
5. Walne Zgromadzenie ma prawo uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej. W przypadku uchwalenia przez Walne
Zgromadzenie Regulaminu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza jest związana postanowieniami Regulaminu i działa w
oparciu o jego postanowienia.
6. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zapaść bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę
i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia Rady, ani co do porządku obrad.
75
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie, za
pośrednictwem innego członka Rady z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu
Rady Nadzorczej.
8. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści
projektu uchwały.
9. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej w ust. 7 i 8 tego paragrafu nie dotyczy wyborów
Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i
zawieszania w czynnościach tych osób.
10. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady i
zaproszeniu wszystkich jej członków. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.
§22
Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, do
kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) uchwalanie i zmiana Regulaminu Zarządu Spółki,
b) wybór biegłego rewidenta na podstawie propozycji przedstawionych przez Zarząd,
c) zatwierdzanie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki przedstawionych przez Zarząd,
d) wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań w wysokości przekraczającej w okresie 1
roku obrotowego 25 % kapitałów własnych Spółki,
e) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek, oraz udzielanie pożyczek w wysokości przekraczającej 25%
(dwadzieścia pięć procent) kapitałów własnych Spółki,
f) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń, gwarancji,
g) wyrażanie zgody na obciążenie aktywów Spółki zastawem lub hipoteką lub ustanowienie na nich innych
ograniczonych praw rzeczowych,
h) reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu,
i) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z Członkami Zarządu innych niż umowa o pracę,
j) ustalanie zasad wynagrodzenia dla Członków Zarządu,
k) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
l) odwoływanie członków Zarządu zgodnie z § 19 ust. 3 Statutu.
Rozdział V
Udział w zyskach i rachunkowość Spółki
§23
1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie każdego roku obrotowego sporządzić oraz w
ciągu sześciu miesięcy przedstawić Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie finansowe oraz pisemne sprawozdanie
z działalności Spółki w tym okresie.
2. Ponadto Zarząd zobowiązany jest do sporządzania i dostarczania Radzie Nadzorczej Spółki do akceptacji
następujące dokumenty:
a) zweryfikowane roczne sprawozdanie finansowe Spółki w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni od zakończenia roku
obrotowego,
b) niezweryfikowane kwartalne sprawozdania finansowe (w układzie zgodnym z budżetem) – w ciągu 25 (dwudziestu

pięciu) dni od zakończenia każdego miesiąca kwartału,
c) budżet operacyjny Spółki na następny rok obrotowy, nie później niż na 30 dni (trzydzieści) dni przed rozpoczęciem
roku obrachunkowego;
d) aktualizowany co rok trzyletni strategiczny plan gospodarczy Spółki.
§24
76
1. Zarząd Spółki może dokonać wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok
obrotowy.
2. Wypłata zaliczki może nastąpić, jeżeli sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk, a
Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Zaliczka może stanowić co najwyżej połowę zysku osiągniętego
do końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego
rewidenta powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może
dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
3. Wypłata zaliczek na poczet dywidendy dokonywana będzie na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek
Handlowych i wymaga zgody Rady Nadzorczej.
§25
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tej mierze przepisami prawa.
2. Rok obrotowy będzie obejmować rok kalendarzowy.
Rozdział VI
Postanowienia końcowe
§26
1. Rozwiązanie Spółki następuje w przypadkach określonych przepisami prawa handlowego, po przeprowadzeniu

likwidacji, z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru.
2. Likwidatorami są wszyscy Członkowie Zarządu. Każdy z likwidatorów może być odwołany uchwałą Walnego
Zgromadzenia.
3. Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy prawa handlowego stanowią
inaczej.
4. W przypadku likwidacji Spółki po zaspokojeniu wierzycieli majątek powstały w pierwszej kolejności przypada na
spłatę wierzytelności przypadających akcjonariuszowi: SATUS Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością –
Spółka Komandytowa – FUNDUSZ KAPITAŁU ZALĄŻKOWEGO Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie
w tym z tytułu wpłaty na kapitał zakładowy oraz zapasowy, a także udzielonych pożyczek.
§28
Do wszystkich spraw nieuregulowanych niniejszym aktem stosuje się odpowiednie przepisy prawa handlowego.
77
15.3. Definicje i objaśnienia Skrótów
Akcje, Akcje Emitenta Akcje serii A, B, C i Dspółki Bloober Team S.A.

1.020.000 Akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł o
Akcje serii A
numerach od 000.000.001 do 001.020.000
88.789 Akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł o
Akcje serii B
numerach od 000.000.001 do 000.088.789,
222.000 Akcji na okaziciela serii C o numerach od 000.000.001 do
Akcje serii C
000.222.000.
436.510 Akcji na okaziciela serii D zwykłych na okaziciela o numerach
Akcje Serii D,
od D 000000001 do D 000436510
Zorganizowany rynek akcji Giełdy Papierów Wartościowych w
ASO, Alternatywny System Obrotu Warszawie, prowadzony poza rynkiem regulowanym w formule
alternatywnego systemu obrotu
Cena Emisyjna Cena emisyjna Akcji Serii D oferowanych w Publicznej Ofercie
Emitent, Spółka Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
EUR, euro Euro – jednostka monetarna Unii Europejskiej

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w
Giełda, GPW, Giełda Papierów Wartościowych
Warszawie
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą
KDPW, Krajowy Depozyt
w Warszawie
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U.
Kodeks Spółek Handlowych, KSH,
Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 nr 16

KC, Kodeks Cywilny
poz. 93)
Kraj Członkowski Kraj należący do Unii Europejskiej
KRS Krajowy Rejestr Sądowy
Maksymalna Cena Emisyjna 26,50 zł
Memorandum Informacyjnego sporządzonego na podstawie

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 w sprawie
szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum
Memorandum Informacyjne
informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub
ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu
na rynku regulowanym (Dz.U. z 2013 r. Poz. 988).
Zorganizowany rynek akcji Giełdy Papierów Wartościowych w

NewConnect Warszawie, prowadzony poza rynkiem regulowanym w formule
alternatywnego systemu obrotu
NWZ, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, NWZ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Bloober Team Spółka
Emitenta, Akcyjna z siedzibą w Krakowie
Polska Klasyfikacja Działalności wprowadzona rozporządzeniem Rady
PKD
Ministrów z dnia 20 stycznia 2004 r. (Dz. U. nr 33, poz. 289)
PLN, zł Złoty polski – jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
Polskie Standardy Rachunkowości wg Ustawy z dnia 29 września
Polskie Standardy Rachunkowości, PSR 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz.
1223, z późn. zm.)
78
Rada Nadzorcza Emitenta, Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza spółki Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w
Spółki Krakowie
Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalony Uchwałą nr
147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Regulamin ASO, Regulamin Alternatywnego
z dnia 1 marca 2007 r., z późniejszymi zmianami – tekst jednolity –
Systemu Obrotu
Załącznik do Uchwały nr 274/2007 Zarządu Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 kwietnia 2007 r.
Spółka, Emitent Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
Statut, Statut Emitenta, Statut Spółki Statut Spółki Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
Szczegółowe zasady działania Krajowego Depozytu Papierów
Szczegółowe Zasady Działania KDPW Wartościowych Załącznik nr 1 do uchwały Zarządu Krajowego
Depozytu nr 176/09 z dnia 15 maja 2009 r. z późn. zm.
TDI Transza Dużych Inwestorów
TMI Transza Małych Inwestorów
UE Unia Europejska
UOKIK Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów

Dolar Amerykański – prawny środek płatniczy Stanów Zjednoczonych
USD
Ameryki Północnej
Ustawa o KRS, Ustawa o Krajowy Rejestrze Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.
Sądowym U. z 2001 r. Nr 17 poz. 209, z późn. zm.)
Ustawa o obrocie, Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi
Ustawa o obrocie, Ustawa o obrocie
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
instrumentami finansowymi
finansowymi (Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i
Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów
konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
Ustawa o ofercie, Ustawa o ofercie publicznej
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185,
poz. 1439, z późn. zm.)
Ustawa o podatku dochodowym od osób Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
fizycznych fizycznych (Dz. U. z 2010 r., Nr 51, poz.307, z późn. zm.)
Ustawa o podatku dochodowym od osób Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. nr
Ustawa o rachunkowości
152, poz. 1223, z późn. zm.)
WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki Vakomtek Spółka Akcyjna z siedzibą w
Spółki, Walne Zgromadzenie Emitenta, Walne Poznaniu
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z
Zarząd Giełdy
siedzibą w Warszawie
Zarząd, Zarząd Spółki, Zarząd Emitenta Zarząd Spółki Bloober Team Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
79

Dokument Informacyjny Bloober Seria-D

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Dokument Informacyjny Bloober Seria-D

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

Dokument Informacyjny

Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o

Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu

Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 26.03.2015r.

Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym ............................... 5

1. Dane rejestrowe Emitenta ....................................................................................................... 7

2. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalną i oznaczenie emisji instrumentów finansowych,

3. Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem

6. Oznaczenie dat od których akcje uczestniczą w dywidendzie .................................................. 13

7. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń

8. Wskazanie osób zarządzających emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów

9. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta

10.Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy: ......................... 24

11.Czynniki ryzyka ...................................................................................................................... 25

11.1.6. Ryzyko nielegalnej dystrybucji ..........................................................................................................................27

12.Informacje o Emitencie .......................................................................................................... 37

13.2. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego ............................................................................................63

14.Miejsce udostępnienia wybranych dokumentów: ................................................................... 63

Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym

1.1. Oświadczenie Emitenta

Nazwa Emitenta Bloober Team Spółka Akcyjna

1. Do reprezentowania Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego:

Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym.

Osobami działającymi w imieniu Emitenta są:

Oświadczenie osób działających w imieniu Spółki

2.2 Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy

Nazwa Oferującego Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna

Osobami działającymi w imieniu Dom Maklerski BOŚ S.A. są osoby fizyczne:

Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego

Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby Autoryzowanego Doradcy

Nazwa Oferującego Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna

2. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalną i oznaczenie emisji instrumentów

3. Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem

W tabeli poniżej zaprezentowano podstawowe parametry dotyczące emisji Akcji serii D

Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o

Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcja 19.02.2015 – 24.02.2015

Data przydziału instrumentów finansowych 25.02.2015

Liczba instrumentów finansowych, które zostały

Cena, po jakiej instrumenty finansowe były

Nazwa (firmy) subemitentów, którzy objęli

4. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych, ze wskazaniem: (a)

f. podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji serii D,

Opinia Zarządu – uzasadnienie pozbawienia w całości akcjonariuszy prawa poboru

Kraków, 12 stycznia 2015 r.

1. Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru akcjonariuszy Spółki

2. Sposób ustalania ceny emisyjnej akcji serii D

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Akcje zostały objęte za gotówkę w ramach oferty publicznej.

6. Oznaczenie dat od których akcje uczestniczą w dywidendzie

7. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń

Szczegółowo, uprawnienia akcjonariuszy zaprezentowano poniżej.

Kodeks Spółek Handlowych

Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie

Uprawnienia o charakterze majątkowym

8. Wskazanie osób zarządzających emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów

8.1. Zarząd Emitenta

Aktualny skład Zarządu:

Piotr Babieno – Prezes Zarządu,

Piotr Bielatowicz – Wiceprezes Zarządu

a) Konrad Rekieć – Członek ZarząduIstotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej

8.2. Rada Nadzorcza Emitenta

Aktualny skład Rady Nadzorczej Emitenta:

Radosław Solan – Członek Rady Nadzorczej

Łukasz Rosiński – Członek Rady Nadzorczej