oRTS % a Lassa p || INSTRUMENTO CIENTO CUARENTA Y NUEVE MIL OCHOCIE a) | TREINTA Y DOs. - LIBRO CINCO MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y DOS. CIUDAD DE MEXICO, a veintisiete de octubre de dos mil diecisiete.-———- ARIEL ORTIZ MACTAS, titular de la notaria ciento tres de esta ciudad (antes i I Distrito Federal), hago constar: — ] (NMOBI ADI 101 | iCADO ERO“ ” ‘ | CERO ‘ que celebran por una parte, los sefiores MIGUEL |} MARGALEF MENDOZA y ROSALBA GABRIELA GUERRA GOMEZ (quien también acostumbra usar el nombre de R. GABRIELA GUERRA GOMEZ), a quienes en lo sucesivo se les denominaré como “FIDEICOMITENTES A” y/o “FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A”; por otra parte, los sefiores | DIONISIO SANCHEZ GONZALEZ, DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL y JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL, a quien en lo sucesivo se les denominaré como -“FIDEICOMITENTES B” y/o “FIDEICOMITENTES Y | FIDEICOMISARIOS 8”, y conjuntamente con el resto de “LOS FIDEICOMITENTES” serén denominados como “FIDEICOMITENTES” y/o “FIDEICOMISARIOS”; por una tercera parte, “BANCO INMOBILIARIO | MEXICANO” SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, DIVISION FIDUCIARIA, en su cardcter de FIDUCIARIA, a quien en lo sucesivo y | para los efectos del presente contrato, se le denominara como “LA FIDUCIARIA”, | representado en este acto por sus Delegados Fiduciarios los sefiores Benjamin | Gerardo Fal Cerezo y Maria Fernanda Arroyo Robles; y por una cuarta parte los sefiores DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL y JORGE ARTURO | SANCHEZ CARBAJAL, quienes también comparecen en su caracter de depositarios ¥ @ quien en lo sucesivo sé les denominaré como “EL DEPOSITARIO”, para los | efectos que mas.adclante se indican, al tenor de los siguientes antecedentes, declaraciones y cléusulas. ADVERTIDOS DE LAS PENAS EN QUE INCURREN QUIENES DECLARAN FALSAMENTE ANTE NOTARIO Y PROTESTADOS PARA QUE SE CONDUZCAN CON VERDAD, LOS COMPARECIENTES MANIFIESTAN LO SIGUIENTE: -ANTECEDENTES- L: TITULO DE PROPIEDAD.- Por contrato privado de compraventa, de fecha quince de mayo de mil novecientos setenta y nueve, el cual quedé inscrito en el Registro Pablico de la Propiedad de Toluca, Estado de México (actualmente Institutooe 149,882 de la Funci6n Registral del Estado de México, Oficina Registral de Toluca), en la seccién primera, libro primero, volumen trescientos cuatro y bajo la partida nfimero noventa y nueve guién cuatro mil ochenta y seis, los sefiores MIGUEL MARGALEF MENDOZA estando soltero segtin consta relacionadb en dicho titulo, y declara que los derechos de copropiedad que le correspondian sobre el inmueble que més adelante se relaciona, jamas Jos aporté a sociedad conyugal alguna, ANA CATALINA MENDOZA, MARIA GUERRA GOMEZ, JUAN ANTONIO PEREZ MONTERO MOCTEZUMA y PATRICIA PEREZ. MONTERO, adquirieron pro- indiviso y por partes iguales, en un precio de DOSCIENTOS PESOS, MONEDA NACIONAL, la propiedad del TERRENO DE LABOR QUE SE ENCUENTRA UBICADO EN LLANO GRANDE, MUNICIPIO DE METEPEC, ESTADO DE MEXICO, con una superficie de NUEVE MIL CIENTO VEINTISEIS METROS CUADRADOS y las medidas y colindancias que en dicho contrato se especificaron I TITULO DE PROPIEDAD. Por escritura niimero cuarenta y cinco mil setecientos treinta, de fecha dieciséis de abril de mil novecientos noventa y tres, ante el licenciado Rafael Manuel Oliveros Lara, titular dé notaria cuarenta y cinco de esta ciudad, cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Pablico de la Propiedad de Toluca, Estado de México (actualmente Instituto de la Funcién Registral del Estado de México, Oficina Registral de Toluca), en la seccién primera, libro primero, volumen trescientos treinta y nueve, a fojas ciento treinta y bajo la partida ndmero mil cincuenta y ocho guién doce mil doscientos setenta y cuatro, el dia ocho de noviembre de mil novecientos noventa y tres, los sefiores ROSALBA GABRIELA GUERRA GOMEZ (quien también acostumbra usaz el nombre de R. GABRIELA GUERRA GOMEZ), estando casada con el seftor MIGUEL MARGALEF MENDOZA, bajo el régimen de separacién de bienes, y declara queel matrimonio se celebro en Ciudad Satélite, Municipio de Naticalpan, Estado de México, el dia veintidés de febrero de mil novecientos ochenta y dos, segtin consta de la copia certificada del acta de matrimonio marcada con el ntimero ciento cincuenta y siete, libro uno, de la Segunda Oficialia del Registro Civil de aquel lugar, MARIE EMILIE RASCH MUELLER, JUAN ANTONIO PEREZ MONTERO) MOCTEZUMA y MIGUEL MARGALEF MENDOZA, este altimo casado como ha quedado dicho, adquirieron Por compraventa, la primera en un precio de DIEZ MIL TREINTA Y OCHO PESOS, MONEDA NACIONAL y el dltimo en un precio|de MIL CUATRO PESOS, MONEDA NACIONAL, pro-indiviso y en un veinticinco por ciento la primera y en un cinco por ciento el tiltimo de los derechos de copropiedad, respecto del inmueble relacionado en el antecedente anterior.UL- TITULO DE PROPIEDAD.- Por escritura mamero cuarenta y cin setecientos treinta y dos, de fecha dieciséis de abril de mil novecientos nove ‘tres, ante el licenciado Rafael Manuel Oliveros Lara, titular de la notaria cuarenta y cinco de esta ciudad, cuyo primer testimonio quedé inscrito en el Registro Pablico de la Propiedad de Toluca, Estado de México (actualmente Instituto de Ia Funcién Registral del Estado de México, Oficina Registral de Toluca), en la seccién primera, libro primero, volumen trescientos treinta y nueve, a fojas ciento siete y bajo la | partida numero novecientos diecinueve guién doce mil doscientos setenta y tres, el dia veintiséis de octubre de mil novecientos noventa y cinco, los sefiores ROSALBA. GABRIELA GUERRA GOMEZ (quien también acostumbra usar el nombre de R. | GABRIELA GUERRA GOMEZ), estando casada con el sefior MIGUEL MARGALEF MENDOZA, bajo el régimen de separacién de bienes, y declara que el matrimonio se-celebré en Ciudad Satélite, Municipio de Naucalpan, Estado de México, el dia veintidés de febrero de mil novecientos ochenta y dos, segtin consta de la copia certificada del acta de matrimonio marcada con el néimero ciento cincuenta y siete, | libro uno, de la Segunda Oficialia del Registro Civil de aquel lugar, MARIE EMILIE RASCH MUELLER, MIGUEL MARGALEF MENDOZA, éste iiltimo casado como ha quedado dicho, adquirieron por compraventa, en un precio de QUINCE MIL | CINCUENTA Y OCHO PESOS, MONEDA NACIONAL, pro-indiviso y en un veinticinco por ciento de los derechos de copropiedad cada uno de ellos y el sefior JUAN ANTONIO PEREZ MONTERO MOCTEZUMA, en precio de MIL CUATRO PESOS, MONEDA NACIONAL, el cinco por ciento de los derechos de coprapiedad, respecto del TERRENO DE LABOR QUE SE ENCUENTRA UBICADO EN LLANO GRANDE, MUNICIPIO DE METEPEC, ESTADO DE MEXICO, con una superficie de NUEVE MIL CIENTO VEINTISEIS METROS SESENTA Y. CUATRO DECIMETROS CUADRADOS y las medidas y colindancias que en dicha escritura se | especificaron.~ — IV.- FUSION DE PREDIOS.- Por escritura nimero veintinueve mil novecientos sesenta y ocho, de fecha once de marzo de dos mil cuatro, ante el licenciado Rafael Martin Echeverri Gonzélez, titular de la notarfa treinta y siete dé Toluca, Estado de México, cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Pablico de la Propiedad de Toluca (actualmente Instituto de la Funcién Registral del Estado de México, Oficina Registral de Toluca), en la seccién primera, libro primero, volumen | cuatrocientos setenta y nueve, a foja uno y bajo la partida de la nimero seiscientos | sesenta y seis, el dia ocho de septiembre de dos mil cuatro, se hizo constar, entre otros actos, la fusién de predios que otorgaron los sefiores ROSALBA GABRIELA |ese | 149,892 GUERRA GOMEZ (quien también acostumbra usar el nombre de R. GABRIELA GUERRA GOMEZ), MARIE EMILIE RASCH MUELLER, MIGUEL MARGALEF MENDOZA y JUAN ANTONIO PEREZ MONTERO MOCTEZUMA, respecto de los inmuebles relacionados en los antecedentes primero y tercero de este instrumento, para formar uno solo identificado como el LOTE DE TERRENO RESULTANTE DE LA FUSION DE DOS TERRENOS DE LABOR, UBICADOS EN LLANO GRANDE, MUNICIPIO DE METEPEC, ESTADO DE MEXICO, con una superficie de DIECIOCHO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS METROS SESENTA Y CUATRO CENTIMETROS CUADRADOS y las medidas y colindancias que en dicha escritura se especificaron.. Vz SUBDIVISION DE PREDIO.- En la misma escritura relacionada en el antecedente anterior, cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Pablico de la Propiedad de Toluca (actualmente Instituto de la Funcién Registral del Estado de México, Oficina Registral de Toluca), por lo que se refiere al inmueble objeto de esta escritura, en la seccién primera, libro primero, volumen cuatrocientos setenta y nueve, a foja ochenta y tres y bajo Ja partida namero seiscientos sesenta y ocho, el dia ocho de septiembre de dos mil cuatro (actualmente folio real electrénico nimero 176,520" ciento setenta y seis mil quinientos veinte), se hizo constar, entre otros actos, la subdivision de predio que otorgaron los sefiores ROSALBA GABRIELA. GUERRA. GOMEZ (quien también acostumbra usat el nombre de R. GABRIELA GUERRA GOMEZ), MARIE EMILIE RASCH MUELLER, MIGUEL MARGALEF MENDOZA y JUAN ANTONIO PEREZ MONTERO MOCTEZUMA, respecto del inmueble resultante de la fusion de predios relacionada en el antecedente anterior, de la cual resultaron los lotes de terreno UNO y DOS, siendo el inmueble objeto de este instrumento el LOTE DOS, con la superficie, medidas y colindancias que en la escritura que se relaciona, se describieron como sigue: *...LOTE DOS SUPERFICIE, NUEVE MIL CIENTO VEINTISEIS METROS CUADRADOS. — MEDIDAS Y LINDEROS: —- AL NORTE: SETENTA Y CUATRO METROS NOVENTA Y TRES CENTIMETROS, CON LUIS GUTIERREZ JIMENEZ.~ —1— AL SUR: SETENTAY CUATRO METROS CINCUENTA CENTIMETROS, CON CALLE AL ORIENTE: CIENTO VEINTIDOS METROS TREINTA CENTIMETROS, CON LOTE UNO. - AL PONIENTE: CIENTO VEINTIDOS METROS, CON GALLE ALAMO...” ——————VL- DONACION DE DERE DAD.- En la misma e qued6 inscrito en el Registro Pablico dela Propiedad de Toluca (actualmente Instituto de la Funcion Registral del Estado de México, Oficina Registral de Toluca), por lo que se refiere al inmueble objeto dé esta escritura, en Ja secci6n primera, libro primero, volumen cuatrocientos setenta y nueve, a foja ochenta y tres y bajo la partida ndmero seiscientos sesenta y ocho, el dfa ocho de septiembre de dos mil cuatro (actualmente folio real electronico nimero "176,520" ciento setenta y seis mil quinientos veinte), los sefiores MIGUEL MARGALEF MENDOZA y ROSALBA GABRIELA GUERRA GOMEZ (quien también acostumbra usar el nombre de R. | GABRIELA GUERRA GOMEZ) donaron cada uno de ellos el punto cero cero cero ocho mil setecientos sesenta y seis por ciento, de los derechos de copropiedad que les correspondian respecto de los lotes UNO y DOS, resultantes de la subdivision de predio relacionada en el antecedente quinto de este instrumento, a los seftores JUAN ANTONIO PEREZ MONTERO MOCTEZUMA y MARIE EMILIE RASCH ‘MUELLER. Como consecuencia de la donacién relacionada en el parrafo anterior, quedaron | como copropietarios de los lotes UNO y DOS resultantes dela subdivision de predio | selacionada en el antecedente quinto de este instrumento, las siguientes personas y en los porcentajes que se indican: L- MIGUEL MARGALEF MENDOZA, el veinticuatro punto nueve millones novecientos noventa y un mil doscientos treinta y cuatro por ciento.. Il.- ROSALBA GABRIELA GUERRA GOMEZ, el veinticuatro punto nueve millones novecientos noventa y un mil doscientos treinta y cuatro por ciento.-—---- TIL- JUAN ANTONIO PEREZ MONTERO MOCTEZUMA, el veinticinco punto cero | cero cero ocho mil setecientos sesenta y seis por ciento.— IV.- MARIE EMILIE RASCH MUELLER, el veinticinco punto cero cero cero ocho mil setecientos sesenta y seis por ciento.--— VIL: DISOLUCION DE COPROPIEDAD Y APLICACION DE BIENES.- En la misma escritura relacionada en el antecedente cuarto de este instrumento, cuyo primer testimonio quedé inscrito en el Registro Paiblico de la Propiedad de Toluca (actualmente Instituto de la Funcién Registral del Estado de México, Oficina Registral de Toluca), por lo que se refiere al inmueble objeto de esta escritura, en la seccién primera, libro primero, volumen cuatrocientos setenta y nueve, a foja | ochenta y tres y bajo la partida ntimero seiscientos sesenta y ocho, el dia ocho de septiembre de dos mil cuatro (actualmente folio real electrénico mimero "176,520"=6 = 149,832 siento setenta y seis mil quinientos veinte), ios sefiores MIGUEL MARGALEF MENDOZA, ROSALBA GABRIELA GUERRA GOMEZ (quien también acostumbra usar el nombre de R. GABRIELA GUERRA GOMEZ), JUAN ANTONIO PEREZ MONTERO MOCTEZUMA y MARIE EMILIE RASCH MUELLER, convinieron disolver la copropiedad que existia sobre los lotes UNO y DOS Tesultantes de la subdivisi6n de predio relacionada én el antecedente quinto de este intrumento, aplicéndose los sefiores MIGUEL MARGALEF MENDOZA y ROSALBA GABRIELA GUERRA GOMEZ (quien también acostumbra usar el nombre de R. GABRIELA GUERRA GOMEZ), en exélusiva propiedad, pro-indiviso ¥ Por partes iguales el inmueble objeto de esta escritura, o sea, EL LOTE DOS DERIVADO DE LA SUBDIVISION QUE RESULTO DE LA FUSION DE DOS TERRENOS DE LABOR UBICADOS EN LLANO. GRANDE (ACTUALMENTE MARCADO CON EL NUMERO DOSCIENTOS DE LA CALLE ALAMO, COLONIA SAN MIGUELITO), MUNICIPIO DE’ METEPEC, ESTADO DE MEXICO, con la superficie, medidas y colindancias descritas en el antecedente quinto de este instrumento.~ VIL: _GRAVAMENES Y CONTRIBUCIONES FISCALES. Declaran “LOS FIDEICOMITENTES A” y/o “FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A” que el inmueble objeto este instrumento se encuentra libre de gravamenes, limitaci6n alguna de dominio y anotaciones prevehtivas, y que se encuentra al corriente en el pago de sus contribuciones fiscales, Io que justifican de la siguiente maner: A. Lo primero con el certificado de libertad o existencia de gravamenes, presentado en el Instituto de la Funcién Registral del Estado dé México, Oficina Registral de Toluca, el dia cuatro de septiembre de dos mil diecisiete, con solicitud de anotacion de primer aviso preventivo, que agrego al apéndice este instrumento con Ia letra ae Asimismo declaran “LOS FIDEICOMITENTES A” 'y/o “FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A”, que el inmueble objeto de este instrumento, no se encuentra sujeto a proceso alguno de cardcter judicial, administrativo 6 ministerial, que limite, restrinja o impida la enajenaci6n del mismo, o bien la inscripcién de la presente operacién ante el Registro Puiblico de la Propiedad que corresponda, para: quedar “LA FIDUCIARIA”, como titular registral |de dicho inmueble, teniendo conocimiento de todo lo anterior “LA FIDUCIARIA", quien manifiesta a través de sus delegados fiduciarios conocer la situacién juridicay registral del inmueble objeto de este instrumento en todos sus términos, por lo que Ja actuaciéni de las partes en lapresente operaci6n frente al suscrito notario, se realiza de buena fe, y con b documentacién e informacién exhibida al suscrito. ~ B.- Lo segundo de la siguiente manera: ——— ax Con la boleta con clave catastral néimero: “1030208516000000" (uno cero tres cero dos cero ocho cinco uno seis cero cero cero cero cero cero) y con la boleta de derechos por suministro de agua némero: “42830” (cuatro dos ocho tres cero), que en copias | cotejadas agrego al apéndice este instrumento con las letras “BY y “C” respectivamente.~ b.- Con los informes de no adeudo de impuesto predial y aportaciones de mejoras y | de derechos por suministro de agua, correspondientes al inmueble objeto este instrumento, que agrego al apéndice del mismo con las letras “D” y “E” respectivamente.— IL: CLAVE Y VALOR CATASTRAL.- Con la letra “F”, agrego al apéndice este instrument, la certificacién de clave y valor catastral correspondiente al inmueble objeto este instrumento, de la que se desprende que el valor catastral del mismo es la cantidad de DOCE MILLONES NOVECIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL i TRESCIENTOS UN PESOS, MONEDA NACIONAL, ------------n-n-non-n=- -DECLARACIONES: L- DECLARAN LOS SENORES MIGUEL MARGALEF MENDOZA y ROSALBA GABRIELA GUERRA GOMEZ (QUIEN TAMBIEN ACOSTUMBRA USAR EL NOMBRE DE R. GABRIELA GUERRA GOMEZ) EN SU CALIDAD DE “FIDEICOMITENTES A”, LO SIGUIENTE: ----a-----=---0-n-nnnrmnnnnnmennnnnnnnnmnnnnnne a) Que son mexicanos, mayores de edad, casados, bajo el régimen de separacién de Bienes que tienen comg clave en el Registro Federal de Contribuyentes “MAMMS90511KV7” y por lo.que se refiere a la sefiora ROSALBA GABRIELA GUERRA GOMEZ (quien también acostumbra usar el nombre de R. GABRIELA GUERRA GOMEZ), no cuenta con Registro Federal de Contribuyentes y que su domicilio es el ubicado en Alamo némero doscientos, colonia Llano Grande Municipio de Metepec, Estado de México. b) Que estan de acuerdo con los términos y condiciones pactados en el presente contrato por asf convenir a sus intereses. -—- ©) Que son propietarios, en legitima propiedad, en posesién y pleno dominio del INMUEBLE. 4) Que no requieren de autorizacién, aprobacién 0 de cualquier acto de autoridad gubernamental y organismo piblico y/o privado, para la debida celebracién y cumplimiento de lo estipulado en el presente FIDEICOMISO, —~-8- 149,832 i ©) Que para la formalizaci6n del presente FIDEICOMISO han solicitado y recibido de terceras personas, distintas a “LA FIDUCIARIA”, la asesoria legal y fiscal necesaria para efectos de conocer Jos beneficios y obligaciones legales fiscales que a su favor se derivan del FIDEICOMISO que en este acto formalizan, asi como para establecer las estrategias legales y fiscales que aplicdrin en relacién a los beneficios que a su favor se deriven del presente FIDEICOMISO. £) Que “LA FIDUCIARIA” les ha explicado en| forma inequivoca el valor y consecuencias legales del precepto legal contenido de la fraccion XIX (décima novena) del articulo 106 (ciento seis) de la Ley de Instituciones de Crédito vigente, mismo que se transcribe en la cléusula denominada PROHIBICIONES LEGALES.— 8) Que conocen el Aviso de Privacidad de! “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE que se encuentra exhibido en el sitio web (www.bim.my), y reproducido en la Clausula denominada AVISO DE PRIVACIDAD del presente Contrato, y con Ia firma del presente instrumento, expresan su consentimiento con el tratamiento de sus datos personales. ~ IL- DECLARAN “LOS FIDEICOMITENTES B”, LO SIGUIENTE: 4) Que son mexicanos, mayores de edad, y cuentan don la capacidad Juridica para comparecer al presente contrato de Fideicomiso, |que tienen como clave en el Registro Federal de Contribuyentes: el contador publico Dionisio Julién Sanchez Carbajal, “SACD610216]99”, el contador Puiblico! Dionisio Sanchez Gonzélez, “SACD610216PY2” y el licenciado Jorge Arturo Sanchez Carbajal “SACJ680201CS9”, que su domicilio es el ubicado en calle Fuego nimerosesenta y uno, colonia Jardines del Pedregal, Delegacién Alvaro Obregén, cédigo! postal cero mil novecientos, Ciudad de México, b) Que estén de acuerdo con los términos y condiciones pactados en el presente contrato por asi convenir a sus intereses. ¢) Que bajo protesta de decir verdad, precisa los bienes y/o derechos que afecta y que en su caso afectard al presente FIDEICOMISO han sido y seran obtenidos de fuentes Iicitas, producto de actividades realizadas dentro del marco de la ley, y no existe conexién alguna entre el origen, rocedenciay 0 destino de dichos bienes o derechos con actividades ilicitas o de apoyo a grupos terroristas, as{ mismo se obliga a proporcionar a “LA FIDUCIARIA” cualquier informacion que le sea requerida por ésta a efecto de dar cumplimiento con lo establecido en el articulo 115 (ciento quince) de la Ley de Instituciones de Crédito y demas disposiciones legales y normatividad interna de “LA FIDUCIARIA’, ORVIZ HA BELA GUORE ’ 4) Que para Ja formalizacién del presente FIDEICOMISO han solicitado y hag ! de terceras personas, distintas a “LA FIDUCIARIA”, la asesoria legal y necesaria para efectos de conocer los beneficios y obligaciones legales fiscales que a | su favor se derivan del FIDEICOMISO que en este acto formaliza, asi como para establecer las estrategias legales y fiscales que aplicaré en relacién a los beneficios que a su favor se deriven del presente FIDEICOMISO,--—~ —~ e) Que “LA FIDUCIARIA” le ha explicado en forma inequivoca el valor y consecuencias legales del precepto legal contenido de la fraccién XIX (décima novena) del articulo 106 (ciento seis) de la Ley de Instituciones de Crédito vigente, mismo que se transcribe en la clausula denominada PROHIBICIONES LEGALES.— £) Que conocen el Aviso de Privacidad de “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE que se encuentra exhibido en el sitio web (www-bim.mx), y reproducido en la Cléusula denominada AVISO DE PRIVACIDAD del presente Contrato, y con Ia firma del presente instrumento, expresan su consentimiento con el tratamiento de sus datos personales. IIL- DECLARA “EL DEPOSITARIO", LO SIGUIENTE: a).- Que tienen plena’ capacidad legal para celebrar y cumplir con las obligaciones que contrae con motivo del presente FIDEICOMISO. 1b) Que estan de acuerdo en aceptar el cargo de DEPOSITARIO y asume los derechos y obligaciones que este cargo le confiere, IV- DECLARA “LA FIDUCIARIA’, A TRAVES DE SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS, LO SIGUIENTE:—---- a) Que “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, DIVISION FIDUCIARIA, es una | institucién de Banca Multiple, debidamente constituida conforme a las leyes de los | Estados Unidos Mexicanos, -— b) Sus representantes legales cuentan con poderes y facultades bastantes y | suficientes para celebrar el presente contrato, las cuales no les han sido revocadas, |) restringidas, limitadas 0 modificadas en forma alguna y que son bastantes y | suficientes para obligar a su representada en términos del presente contrato, ©) Que hizo saber inequivocamente a “LOS FIDEICOMITENTES A” y a “LOS FIDEICOMITENTE 8” el alcance y consecuencias legales de lo dispuesto en el precepto legal contenido de la fraccién XIX (décima novena) del articulo 106 (ciento seis) de la Ley de Instituciones de Crédito vigente, mismo que se transcribe en la clausula denominada PROHIBICIONES LEGALES,-10- 149,832 4) Que conoce el deseo y voluntad de “LOS FIDEICOMITENTES A” y de “LOS FIDEICOMITENTES B”, para formalizar el presente instrumento, por lo que esté de acuerdo en celebrar el presente fideicomiso y en aceptar el cargo que se Ie contiere, a fin de desempefiarlo de conformidad con lo que mis adelante se conviene, -————- | @) Que en cumplimiento a lo dispuesto por los articulos siete, ocho, dieciséis y diecisiete de la Ley Federal de Proteccién de = Personales en Posesién de los Particulares, el Aviso de Privacidad que ordena diclla ley se encuentra exhibido en su sitio web (www.bim.mx), mismo que se transcribe en la Cléusula denominada AVISO DE PRIVACIDAD del presente Contrato, -—---_-——— — V- DECLARAN “LOS FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A” ¥ “LOS FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS B”, A QUIENES EN ADELANTE SE LES DENOMINARA, DE MANERA CONJUNTA) -COMO “LOS FIDEICOMITENTES””, LO SIGUIENTI ~ Que el “FIDEICOMITENTE A” ha acordado levar d cabo sobre El. INMUEBLE un desarrollo habitacional que constaré de alrededor chatro Edificios en condominio, de doce departamentos:cada uno al que se denominaré “ENTRE ARBOLES” (on lo sucesivo el “PROYECTO INMOBILIARIO" 0 “DESARROLLO INMOBILIARIO”), para lo cual toda la planeacion, ejecucién de estudids y Proyectos, obtencién de permisos, licencias, autorizaciones y financiamiento) urbanizaci6n, construccién, comercializacién y en general, todas las acciones nbcesarias para Ievarlo a cabo, serén realizados por “LOS FIDEICOMITENTES B”. Lo anterior sin ninguna intervenci6n ni injerencia alguna de “LA FIDUCIARIA’ Expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan las siguientes:-———- | Para los efectos del presente Fideicomiso las partes acuerdan que los términos que se indican a continuacién tendrén, para todos los efectos legales, el significado que se indica, independientemente de que se citen en el texto de este fideicomiso en. plural o en singular, en distintos tipos de letras, mintisculas, maydsculas, negrillas, wotra andloga. —~ 1 A. “ADQUIRENTE”: Significa los terceros adquirentes de cada DEPARTAMENTO. resultante del desarrollo de BL INMUEBLE en térmirios del presente Contrato. —~ B. “CONTRATOS DE PROMESA”: Significa una caita oferta, contrato de promesa 0 cualesquiera convenio o contrato debidamente firmiado conforme a los usos de la | industria celebrados por “LOS FIDEICOMITENTES B” a nombre propio, por | cuenta de “LA FIDUCIARIA”, en ejercicio del mandato sin representacion otorgado |desarrollo de EL INMUEBLE. C, “CONVENIO”: Significa el Convenio de Aportacién celebrado entre “LOS FIDEICOMITENTES A” y “LOS FIDEICOMITENTES B” sin intervencién ni responsabilidad de “LA FIDUCIARIA". D. “DEPOSITARIO”: Tiene el significado atribuido a dicho término en Ja Cléusula del presente instrumento denominada DESIGNACION DE DEPOSITARIO.. E, “DIAS HABILES": Para efectos de este contraio se entendera por dia hébil, excepto sébados, domingos o dias festivos, cualquier dia o dias en el cual las oficinas de las instituciones de crédito, en la Ciudad de México, estén abiertas al piiblico para | Ja realizacién de operaciones bancarias —————-———-— F, "ESCRITURA DE TRANSMISION”: Significa cualesquiera convenios o contratos celebrados en escritura piblica conforme a lo dispuesto en el presente Fideicomiso | con los Adquirentes a fin de formalizar Ia transferencia de cualesquiera de los DEPARTAMENTOS resultantes del desarrollo de EL INMUEBLE.— i G. “FIDEICOMITENTES A" Y “FIDEICOMISARIOS A: Los sefiores MIGUEL || MARGALEF MENDOZA y ROSALBA GABRIELA GUERRA GOMEZ (QUIEN i TAMBIEN ACOSTUMBRA USAR EL NOMBRE DE R. GABRIELA GUERRA | | i] i i al | i‘ 4 GOMEZ). ------—---——----—-~ H. “FIDEICOMITENTE B” Y “FIDEICOMISARIOS B": Los sefiores DIONISIO | SANCHEZ GONZALEZ, DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL y JORGE | | ARTURO SANCHEZ CARBAJAL, quienes participan en un cincuenta por ciento, veinticinco y veinticinco por ciento respectivamente cada uno. I. “FIDUCIARIA”: “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO”, SOCIEDAD | ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, DIVISION FIDUCIARIA. - | i i J. “PATRIMONIO FIDEICOMITIDO": Tiene el significado atribuido a dicho término en la Clausula del presente instrumento denominada PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. --------------- K. INMUEBEUES EL LOTE DOS DERIVADO DE LA SUBDIVISION QUE } RESULTO DE LA FUSION DE DOS TERRENOS DE LABOR UBICADOS EN LLANO GRANDE (ACTUALMENTE MARCADO CON EL NUMERO DOSCIENTOS DE LA CALLE ALAMO, COLONIA SAN MIGUELITO), MUNICIPIO DE METEPEC, ESTADO DE MEXICO, con la superficie, medidas y linderos relacionadas en el antecedente quinto,—m-n-————---———~ _——-2- | 149,832 L, PROYECTO INMOBILIARIO.- Se refiere al proyecto arquitecténico en donde se tealizaré un desarrollo habitacional que constaré dd alrededor de cuatro Edificios en condominio, de doce departamentos cada uno dl que se denominaré “ENTRE ARBOLES”. M, DEPARTAMENTOS: Son Ios departamentos habitacionales que se construyan en EL INMUEBLE de conformidad con el PROYECTO INMOBILIARIO, —--— ‘Cuando el contexto ast lo requiera, cualquier pronombre incluiré la forma masculina, femenina o neutral correspondiente. Salvo que expresamente se establezca lo contrario, todas las referencias a Clausulas y Sedciones, incisos, sub-incisos 0 numerales de Clausulas o Secciones, se refieren a Cldusulas, Secciones, incisos, sub- incisos o numerales de este Fideicomiso y todas las referencias a los Anexos se refieren a Anexos adjuntos e incorporados por referencia al presente Fideicomiso. Se entendera que las palabras (i) “en el presente”, “del presente”, “conforme al presente” “més adelante en el presente” y palabras de significado similar hacen referencia a este instrumento en su conjunto y no a alguna Cléusula, Seccién, inciso, sub-inciso 0 numeral en particular del Contrato; y (i) “incluyen”, “incluye” e “incluyendo” van seguidas de Ja frase “sin limitadién alguna”, salvo que se establezca expresamente lo contrario. —— 1 Asimismo, se consideraré que cualquier referencia a (}) cualquier contrato, convenio, documento o instrumento incluye Ja referencia ja dicho contrato, convenio, documento o instrumento segtin el mismo sea| modificado ya sea total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado de tiempo en tiempo, y (Hi) cualquier ley, regla o reglamento incluye las reformas a los mismos de tiempo en tiempo 0 a cualquier ley, regla o reglamento que los sustituya. ~ SEGUNDA.- CONSTITUCION DEL FIDEICOMISO,-“LOS FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A” y “LOS FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS BY constituyen en este acto un Fideicomiso, designando como FIDUCIARIA a “BANCO INMOBILIARIO| MEXICANO” © SOCIEDAD —ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, DIVISION FIDUCIARIA, a quien transmiten lo siguiente: LOS “FIDEICOMITENTES A”: -—— La propiedad de EL INMUEBLE, cuya descripcién e identificacién qued6 precisada en el antecedente quinto de este contrato, la cual se realiza a favor de “LA FIDUCIARIA” libre de todo gravamen y responsabilidad, mismo que comprende todos sus usos, costumbres, servidumbres, accesiones, mejoras y tanto més, que de hecho y por derecho le corresponda a EL INMUEBLE, dentro de la superficie,COPIA CERTIFICADA medidas y colindancias con las que ha quedado identificado en el apartado tt de este instrumento. LOS “FIDEICOMITENTES A” conservan la posesi6n. yA INMUEBLE en los términos de este instrumento, Las partes acuerdan que el valor de aportacién de EL‘ INMUEBLE es equivalente a CUATRO departamentos en diferentes niveles, DOS PENT HOUSE y DOS EN PLANTA BAJA, con un total de mil doscientos ochenta y tres punto sesenta metros cuadrados de interiores, ciento cuarenta y nueve punto cuarenta y cuatro metros cuadrados de volados, doscientos treinta metros cuadrados de terrazas, treinta y dos punto cincuenta y cuatro metros cuadrados de balcones y doscientos setenta y ocho punto setenta y seis metros cuadrados de Roof Garden, de conformidad con lo establecido en la cléusula SEPTIMA de este contrato instrumento. —~ “LOS FIDEICOMITENTES B”: 1) CONSTRUCCIONES.- Las construcciones o mejoras permanentes que durante la vigencia del “FIDEICOMISO”. se realicen en EL INMUEBLE por “LOS FIDEICOMITENTES B” y/o terceras personas. Todas y cada una de las construcciones que “LOS FIDEICOMITENTES B” y/o terceras personas realicen sobre EL INMUEBLE, quedarén afectadas en forma automética, al patrimonio del “FIDEICOMISO”. Il) PERMISOS.- Las licencias de construcci6n, permisos de usos del suelo, estudios técnicos, planos, proyecto ejecutivo, factibilidades otorgadas por las autoridades estatales, federales y municipales necesarias para Mevar a cabo las obras de construccién sobre EL INMUEBLE, obras y documentos que formarén parte del patrimonio de este FIDEICOMISO. ——— Para efectos de lo establecido en los numerales anteriores y demés disposiciones aplicables conforme al presente Contrato, “LA FIDUCIARIA” en esie acto nombra a “LOS FIDEICOMITENTES B” como depositarios de los Contratos de Promesa y los Permisos (en adelante conjuntamente como los EXPEDIENTES). Por su parte, “LOS FIDEICOMITENTES B” aceptan dicho nombramiento y por medio de la celebracién del presente acusan recibo de los mismos a “LA FIDUCIARIA” y asumen el cargo de depositario, obligandose a conservar, guardar y custodiar los EXPEDIENTES sin derecho a retribucién alguna, en los términos de los articulos 2516 (dos mil quinientos dieciséis), 2522 (dos mil quinientos veintid6s), 2523 (dos mil quinientos veintitrés) y demas relativos del Cédigo Civil Federal y sus correlativos de los demés Cédigos de los estados de la Repablica Mexicana y el Distrito Federal (ahora Ciudad de México), asumiendo asimismo las obligaciones y responsabilidades a que se sefiéren los articulos 400 (cuatrocientos) a 402 (cuatrocientos dos) y 406 i i i i |oad. | 149,832 (cuatrocientos seis) de la Ley General de Titulos y/Operaciones de Crédito y las previstas en los artfcullos 332 (trescientos treinta y 409), 333 (trescientos treinta y tres), 334 (trescientos treinta y cuatro), 335 (trescientos treinta y cinco), 336 (tescientos treinta y seis) y dems relativos del Codigo de Comercio y demas disposiciones legales aplicables; en el entendido que, se obligan a mantener los Expedientes en su domicilio. --- s Los “FIDEICOMITENTES A” y “LOS FIDEICOMITENTES B” en este acto Teconocen que la transmisi6n de la propiedad de los bienes y derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso no requeriré accién adicional alguna, salvo por la celebracién del presente Fideicomiso y el cumpli nto con la entrega de otros documentos o cualquier otro requisito conforme a loiprevisto en este Fideicomiso.— EI presente contrato quedaré registrado en los| archivos contables de “LA FIDUCIARIA” con el ntimero “85100583” (ocHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES), por lo que cualquier comunicado 0 instruccién que se gire al amparo del presente contrato y en atencién de “LA| FIDUCIARIA”, deberd hacer referencia al citado ntimero de fideicomiso.----————! TERCERA.- PARTES.- Son partes en el presente Contato: “EIDEICOMITENTES A”: Los seflores MIGUEL |MARGALEF MENDOZA Y ROSALBA GABRIELA GUERRA (quien también acostumbra usar el nombre de R. GABRIELA GUERRA GOMEZ). “FIDEICOMITENTES BY: Los sefiores DIONISIO SANCHEZ GONZALEZ, DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL y JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL. — L “FIDUCIARIA": “BANCO INMOBILIARIO | MEXICANO” SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, DIVISION FIDUCIARIA. - DEPOSITARIO: Los sefiores DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJALy JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL, una vez que los sefiores MIGUEL MARGALEF MENDOZA y ROSALBA GABRIELA GUERRA GOMEZ (quien también acostumbra usar el nombre de R. GABRIELA GUERRA GOMEZ) les entreguen la posesién de EL INMUEBLE en los términos y conditiones a los que se refiere este instrumento, --———--— Queda expresamente pactado que no serdn partes en el presente Fideicomiso quienes reciban un beneficio esporddico o continuo que se detive de obligaciones contraidas por “LOS FIDEICOMITENTES", ya sea que se originen del cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso, o bien que lo recibah por cualquier titulo jurfdico diverso a este contrato..ARIEL ORTIZ MAGIAS POTARIO DELA CIUDAD Be sac CUARTA.- FIDEICOMISARIOS SUSTITUTOS A). De “LOS FIDEICOMITENTES A”: Los sefiores MIGUEL MARGALEF MENDOZA y ROSALBA GABRIELA GUERRA GOMEZ (quien también acostumbra usar el nombre de R, GABRIELA | GUERRA GOMEZ) en este acto designan como sus fideicomisarios sustitutos a los sefiores MIGUEL MARGALEF GUERRA, SERGIO MARGALEF GUERRA, MONICA MARGALEF GUERRA y MARIA MARGALEF GUERRA por partes iguales y derecho de acrecer entre ellos, para el.caso de fallecimiento, estado de interdiccin y/o declaracién de ausencia, los “EIDEICOMITENTES A” se reservan el derecho de revocar la designaci6n anterior y otorgar otras, conforme a sus particulares intereses, siempre que dichas designaciones se formalicen conforme a derecho y con participacién de “LA FIDUCIARIA”. -- Los fideicomisarios sustitutos designados por los "FIDEICOMITENTES A” no adquiriran derecho alguno respecto de este FIDEICOMISO, hasta en tanto no ocurra el fallecimiento, estado de interdiccién y/o declaracion de ausencia de los “FIDEICOMITENTES A”, suceso el cual deberd ser acreditado a “LA FIDUCIARIA”, mediante la entrega de la copia certificada del acta de defuncién expedida por autoridad competente, y para el caso de estado de interdiccién o | declaracién de ausencia, mediante resolucién judicial dictada por autoridad competente,-——--———-— En caso de que el fallecimiento ocurriere en el extranjero, adicionalmente ala copia | certificada del acta de defuncién, se debera acompafiar ademés, la traduccién por perito traductor autorizado, del documento o documentos en los cuales se acredite dicho suceso, debiendo cumplir dicha traduccion con las disposiciones de los | ‘Tratados internacionales aplicables en México, y a falta de éstos, de conformidad con las disposiciones aplicables del derecho mexicano. Una vez que haya acreditado lo anterior, asumira todos los derechos y obligaciones que se derivan de este Fideicomiso a favor de los “FIDEICOMISARIOS A”. —- B).- De “LOS FIDEICOMITENTES B”: re i Los sefiores DIONISIO SANCHEZ GONZALEZ, DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL y JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL, en este acto designan como sus fideicomisarios sustitutos: i). DIONISIO SANCHEZ GONZALEZ a los sefiores DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL, JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL y MARTHA ADRIANA SANCHEZ CARBAJAL, por partes iguales y con derecho de acrecer | entre ellos;ff i ' i i -16- 149,832 ii).- DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL a bicaa ANA MARIA PELAEZ AZNAR; y— — JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL a MARIANA SILVIA DELGADO. MOLINA, para el caso de fallecimiento, estado de interdiccién y/o declaracion de ausencia, los “FIDEICOMITENTES B” se reservan el derecho de revocar la designacién anterior y otorgar otras, conforme a sus|particulares intereses, siempre que dichas designaciones se formalicen conforme a derecho y con participacién de “LA FIDUCIARIA”.— t Los fideicomisarios sustitutos designados por Jos |“FIDEICOMITENTES B” no adquirirn derecho alguno respecto de este FIDEICOMISO, hasta en tanto no ocurra el fallecimiento, estado de interdiccién y/o dedlaracién de ausencia de los “FIDEICOMITENTES B”, suceso el cual debera ser acreditado a “LA FIDUCIARIA”, mediante la entrega de la copia cettificada del acta de defuncion expedida por autoridad competente, y para el casb de estado de interdiccién o declaracién de ausencia, mediante resolucién jullicial dictada por autoridad competente,--——~ En caso de que el fallecimiento ocuzriere en el extratljéro, adicionalmente a la copia cortificada del acta de defuncién, se deberé acompaftar ademas, la traduccion por perito traductor autorizado, del documento o documentos en los cuales se acredite dicho suceso, debiendo cumplir dicha traduccién|con las disposiciones de los Tratados Internacionales aplicables en México, y a falta de éstos, de conformidad con las disposiciones aplicables del derecho mexicano.—— Una vez que haya acreditado lo anterior, asumiré todds los derechos y obligaciones que se derivan de este Fideicomiso a favor de los “FIDEICOMISARIOS B”, --—--=-+ QUINTA. VALIDEZ DE LOS TITULOS DE PROPIEDAD.-"LA FIDUCIARIA” adquiere la propiedad de EL, INMUEBLE que integra el patrimonio fidcicomitido, en base a los titulos de propiedad exhibidos por “LOS FIDEICOMITENTES A”, asi como en base a los asientos consignados en el Registro Piblico de la Propiedad y del Comercio correspondiente al lugar de ubicacién de EL INMUEBLE y, consecuentemente, no ser responsable en fortna alguna ni frente a los fideicomisarios, ni frente a terceros, incluyendo aquéllos en cuyo favor se legue a transmitir, parte o la totalidad del patrimonio fideidoinitido, por defectos o vicios del titulo de propiedad correspondiente 0, por las impugnaciones que se hicieren a los derechos que ampare el mismo, responsabilidad que en todo caso, asumen los “FIDEICOMITENTES A”.CEE SEXTA.- PATRIMONIO DEL FIDEI integraré por: L- La propiedad y posesin originaria de EL INMUEBLE descrito ¢ identificado en | el Antecedente quinto de este FIDEICOMISO, con todo cuanto de hecho 0 por || | derecho le corresponda o le llegare a corresponder a dicho INMUEBLE, dentro de las medidas, colindancias y demés datos de identificacion con Ios que han quedado descritos en este instrumento, los cuales se dan aqui por reproducidos como si se IL- Los obras de construccién que durante la vigencia del FIDEICOMISO sean | realizadas por “LOS FIDEICOMITENTES B” en EL INMUEBLE. - IIL- El proyecto ejecutivo, planos.y licencias necesarias para la realizacién de las | obras que se seflalan en el numeral 2 (dos) anterior. IV.- Los demas bienes inmuebles que durante la vigencia del FIDEICOMISO fueren aportados al patrimonio del mismo por “LOS FIDEICOMITENTES”, incluyendo | aquéllos que se aportaren, en su caso, para sustituir los ya aportados, previo acuerdo de las partes.- Toda transmisién de propiedad de los bienes que se aporten al presente FIDEICOMISO, deberd realizarse con sujecién a los términos, condiciones y con las formalidades que establezcan la(s) ley(es) de Ja materia que sean aplicables para el | tipo de bienes que se deseen transmitir al presente FIDEICOMISO. Queda establecido que los bienes que constituyan el objeto o patrimonio de este || FIDEICOMISO se considerardn afectos a los fines del mismo y, en consecuencia, solo | podran ejercitarse respecto a ellos, los derechos y acciones que correspondan conforme a este contrato. En virtud de lo anterior, los “FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS" en este acto manifiestan su expresa aceptacién y conformidad con los bienes fideicomitidos | que integran el Patrimonio descrito en la presente Clausula a favor de “LA | FIDUCIARIA”, por lo que seré considerada como el inventario, firmado el presente instrumento como acuse de recibo del mismo, por lo que conforme a la Circular 1/2005 (uno diagonal dos mil cinco) publicada por el Banco de México, la presente (Clausula hace las veces de inventario respecto de los bienes afectos al PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO para todos los efectos legales a que haya lugar. ———-—————- = SEPTIMA.- FINES DEL FIDEICOMISO. Los fines del presente FIDEICOMISO, son los siguientes: 1. Que, “LA FIDUCIARIA” reciba y conserve en propiedad EL INMUEBLE |) patrimonio inicialmente fideicomitido, ast como aquellos bienes y derechos que-18- 149,832 durante la vigencia del mismo fueren aportados por “LOS FIDEICOMITENTES" en incremento al patrimonio de este FIDEICOMISO. —| UL. Que “LA FIDUCIARIA” conserve la posesién originaria de EL. INMUEBLE fideicomitido y permita Ia posesién derivada de log mismos en primer lugar a los “FIDEICOMITENTES A”, quienes conservarin la posesion de EL INMUEBLE y la entregaran a los DEPOSITARIOS, dentro de los treinta dias naturales posteriores al dia en que la autoridad correspondiente entregue a(s) licencia(s) de construccién tespectiva. Las partes acuerdan que los “FIDEICOMITENTES A”, podrén dar posesi6n parcial de EL INMUEBLE a los DEPOSITARIOS siempre y cuando fijen la fecha y condiciones en que esto se dard, y salvaguardando la seguridad de Ia casa habitacion que se encuentra en EL INMUEBLE, lugar que es habitado por los “FIDEICOMITENTES A”. IIL. Que “LA FIDUCIARIA” permita a “LOS FIDEICOMITENTES B” y, en su caso, a las personas fisicas 0 morales que éste le instruya por escrito, realizar en EL INMUEBLE fideicomitido una vez que tengan posesién del. mismo LOS DEPOSITARIOS, las obras y mejoras que considere necesarias, asi como las Construcciones que juzgue convenientes, no siendo responsable “LA FIDUCIARIA” ni los “FIDEICOMITENTES A”: (i) de verificar el avance de las obras realizadas, ni i) del cumplimiento o incumplimiento que se dé a la Ley de Desarrollo Urbano y a las disposiciones legales 0 reglamentarias que sean aplicables a EL. INMUEBLE fideicomitidos, con motivo de su ubicacién, ni (fi de la calidad de las obras que se realicen en EL INMUEBLE, ni (iv) de los vicios ocultos que dichas obras pudieren Uegar a tener, siendo lo anterior, de la exclusiva responsabilidad de “LOS FIDEICOMITENTES B”.— Durante la vigencia de este contrato, “LOS FIDEICOMITENTES B” realizaran en forma directa, sin derecho a reembolso y sin la intervencién de “LA FIDUCIARIA” ni de los “FIDEICOMITENTES A”, todos los gastos correspondientes a la conservacién y/o pago de todos los servicios, derechos e impuestos que correspondan a EL, INMUEBLE, asi como los trémites relativos a permisos de fusiones, subdivisiones, constitucién de régimen de propiedad en condominio o construccién de obra y, en general, todo tipo de permisos 0 autorizaciones, en el entendido de que dichos permisos, licencias deberdn gestionaise y obtenerse a Miltiple. De la misma manera, los actos juridicos que se celebren en donde sea materia el patrimonio del fideicomiso, deberan estar firmados sin excepcién alguna por “LA FIDUCIARIA”, “LA FIDUCIARIA”, en los casos que asi se_fequiera, i i | | nombre de Banco Inmobiliario Mexicano, Sociedad Anénima, Institucién de Banca i |» ORTIZ HACIA: Nema me LA cia tis natatieD he a 2% . a O > G otorgara los .ecesarios a favor de Ja o las personas la_obtencién de los citados _permisos. De igual forma obtendré Ia licencia de |; | demolicién de la casa habitacién y procederé a su demolicion y permitira a los | | “FIDEICOMITENTES A”, tomar para si, sin ningan costo, las gualdras, vigas, puertas, vidrios, ventanas, tuberias, tinacos, cisternas, tejas, roperos, pisos de | madera, bafios, cocina y demés accesorios ¢ instalaciones que considere pertinentes, a efecto de poderlas usar para sf, asi como las plantas y Arboles frutales que se encuentran en EL INMUEBLE. Para tales efectos “LOS FIDEICOMITENTES” estableceran de comdn acuerdo la forma y tiempos para que los | “BIDEICOMITENTES A”, puedan retirar dichos bienes. ! Queda establecido que ni “LA FIDUCIARIA”, ni los “FIDEICOMITENTES A” | tendrén ninguna relacién con aquellas personas fisicas 0 morales que contraten “LOS FIDEICOMITENTES B” para la realizacién de las obras, construcciones y mejoras a que se refiere el presente inciso, por lo que, en caso de cualquier contingencia laboral, “LOS FIDEICOMITENTES B” seran responsables de las mismas, obligéndose en este acto a defender, dejar en paz y a salvo a “LA | FIDUCIARIA” y a los “FIDEICOMITENTES A”, para el caso de que se les trate de fincar cualquier responsabilidad de indole laboral por terceras personas por su | actuacién dentro del presente FIDEICOMISO como FIDUCIARIA y “FIDEICOMITENTES A”, respectivamente. IV. Que “LA FIDUCIARIA”, previas las instrucciones que por escrito den “LOS HIDEICOMITENTES 8B", proceda_a_otorgar con parte o la _totalidad de EL |; INMUEBLE fideicomitidos, en los términos_y condiciones que en dichas | trucciones le preci antia hipotecarii ‘iduciatia respecto d ditos |) © sus convenios modificatorios que hubieren sido olorgados a favor de “LOS | EIDEICOMITENTES BY, siempre y cuando el destino del crédito sea para el desarrollo inmobiliario a ejecutar sobre EL INMUEBLE y ademés que ala firma del | acto juridico de otorgamiento de Ia garantia hipotecaria y/o fiductaria comparezcan | “LOS FIDEICOMITENTES B”, a_ratificar_las_instrucciones_giradas a “LA FIDUCIARIA”; Jo anterior, en el entendido de que “LA FIDUCIARIA” no asume responsabilidad personal de pago respecto de los créditos garantizados con el patrimonio fideicomitido, limitando _su_responsabilidad_a_otorgar_con EL INMUEBLE fideicomitido, las garantias hipotecaria: Fiduciarias que por escrito le hubiere instruido “LOS FIDEICOMITENTES B”, El contenido de este parrafo debera incluirse en los contratos donde se formalice la hipoteca y/o garantia-20- 149,832 fiduciaria respectiva. “LOS FIDEICOMITENTES, Be deberdn de liberar la hipoteca de los departamentos que le corresponden al “FIDEICOMISARIO A”, en las fechas acordadas para su entrega y que se encuentren dentrd del edificio en el que se realice una_primera transmisién, de tal suerte que dentro de Jas primeras siete liberacion de_hipotecas o_gravémenes, deberén de queda! — incluidos y liberados_ los departamentos que les correspondan a _los “FIDEICOMISARIOS A”, _y asi Sucesivamente con respecto a otro departamento de otro edificio que se vaya a enajenar en escritura_piblica_a un tercero. Por tanto “LA _FIDUCIARIA” se abstendré de transmitir la propiedad de otro departamento a algiin tercero, sino se ha liberado Ia hipoteca o algan otro gravamen o garantia de los departamentos de “LOS FIDEICOMISARIOS A” respecto de ese. edit para el efecto de entregarle a_los “FIDEICOMISARIOS A”, la_posesién dé los departamentos que le correspondan dentro de ese edificio, y puedan éstos evertir a su favor Ja propiedad de los mismos o bien enajenarlos a terceros, soliditando a “LA FIDUCTARIA‘ proceda_a_transmitir la propiedad de dichos departamentos recibiendo los “EDEICOMISARIOS A’, el producto de la venta, V- Que “LA FIDUCIARIA” permita a “LOS FIDEICOMITENTES B’, propalar y/o comercializar las VIVIENDAS y/o inmuebles resultantes del desarrollo inmobiliario que'se lieve a cabo sobre EL INMUEBLE patrimonio del presente Fideicomiso, (Con excepcién de Jos que corresponden a “LOS FIDEICOMISARIOS A”, como valor de su contraprestacién, los cuales podrén ser comercializados por éstos, 0 bien ser revertidos a su patrimonio) a través de Ia celebralién de Jos CONTRATOS DE PROMESA, y recibir de los promitentes compradored los DEPOSITOS, a fin de que con tales recursos se dé cumplimiento a las obligaciones de pago que deriven de los. contratos de crédito que en su caso contraten “LOS FIDEICOMITENTES B", en la inteligencia que la formalizacion de la transmisién de propiedad la realizara tinica y exclusivamente “LA FIDUCIARIA” conforme a los términos de este Fideicomiso. VI. Que “LA FIDUCIARIA”, por instrucciones por, escrito que le remitan “LOS HIDEICOMITENTES B”, transmita los DEPARTAMENTOS _y/o_inmuebles resultantes del desarrollo a evarse a cabo sobre BJ INMUEBLE a favor de as personas que le indiquen “LOS FIDEICOMITENTES B", excepto aquellos DEPARTAMENTOS que correspondan a “LOS FIDEICOMISARIOS A” y aquellos DEPARTAMENTOS sobre Ios cuales no exista gatantia de contrato de crédito, crédito puente y/o financiamiento alguno, caso en lel cual se requeriré que esté liguidado el mismo y berada Ia garantia por la institucion acreedora, previa 9 simulténeamente con Ja transmisi6n al tercero. —---——- i i Uun edificio algin o algunos departamentos a terceros sin llegar a siete y dentro de | Jos cuales no ha escriturado y entregado a “LOS FIDEICOMISARIOS A” los | departamentos que le correspondan dentro del Edificio respectivo, en los tiempos acordados, daré lugar a que “LA FIDUCIARIA” detenga las transmisionés |) subsecuentes de los DEPARTAMENTOS resultantes de EL INMUEBLE. “LA | FIDUCIARIA” solo reiniciaré las transmisiones siempre y cuando sea instruida para ello de forma expresa mediante instruccién conjunta de “LOS FIDEICOMITENTES A” y de “LOS FIDEICOMITENTES B", “LOS FIDEICOMITENTES B” no podran otorgar a terceros la posesién de algin DEPARTAMENTO si no es hasta su || transmision en escritura pétblica. En caso de que la transmisién de propiedad de LOS DEPARTAMENTOS, se realice | en forma onerosa, el producto de Ja misma correspondera para todos los efectos i legales y fiscales a que hubiere lugar a “LOS FIDEICOMITENTES B”. Respecto de los DEPARTAMENTOS que le corresponden a “LOS FIDEICOMISARIOS A”, éstos seran revertidos a su favor en escritura pitblica a “LOS FIDEICOMITENTES A”. — “LOS FIDEICOMITENTES A” y “LOS FIDEICOMITENTES B” acuerdan que el pago del precio de la transmisién y/o comercializacién a terceros de LOS | DEPARTAMENTOS lo recibirn “LOS FIDEICOMITENTES B” y sin ninguna | intervencién y/o responsabilidad de “LA FIDUCIARIA", dado que el presente Fideicomiso no contempla dentro de sus fines la distribucion de recursos del pago del precio o contraprestacién de Ja transmisién y/o comercializacién de los INMUEBLES, por Jo’ cual en este acto, tanto los “LOS FIDECIOMITENTES A”, | como “LOS FIDEICOMITENTES B”, deslindan a “LA FIDUCIARIA” de cualquier | responsabilidad derivada de las contraprestaciones que hayan pactado dichos | FIDEICOMITENTES como tema de negocio y con independencia del presente FIDEICOMISO. VII. Que “LA FIDUCIARIA”, previas las instrucciones que por es ‘LOS FIDEICOMITENTES B”, proceda a otorgar a favor de Ja o las personas fisicas remitar © morales que en dichas instrucciones se precisen, los poderes especiales que sean necesarios para la defensa del pairimonio fideicomitido, o bien, para tramitar los permisos y licencias que sean necesarios para Ja realizacion de las obras a que se refiere esta clausula,-2- i 149,882 ‘VII. Que “LA FIDUCIARIA”, en caso de presentarse el suceso del fallecimiento de ‘uno o ambos “FIDEICOMITENTES A” y/o declaracién de ausencia y/o declaracién de estado de interdiccién, previa la acreditacién feblaciente que de dicho suceso se realice a “LA FIDUCIARIA”, mediante la exhibicién y entrega de la copia certificada del acta de defuncién expedida por autoridad compbtente, y para el caso dé estado de interdiccién o declaracion de ausencia, mediante zesolucién judicial dictada por autoridad competente, proceda a transmitir los dbtechos y obligaciones que Ie correspondieren a “LOS FIDEICOMITENTES At’, a favor del fideicomisario sustituto que hubiere designado. TX. Que “LA FIDUCIARIA”, de conformidad con las instruceiones precisas y que Por escrito le dispensen “LOS FIDEICOMITENTES B”, constituya el Régimen de Propiedad _en Condominio y/o fraccionamiento y/o subdivision y/o fusién, servidumbre, donacién y/o cualquier acto juridico sobre EL INMUEBLE fideicomitidos para el PROYECTO INMOBILIARIO. |--—-—— Que una vez constituido el régimen de propiedad en tondominio sobre los lotes, y/o fraccionamiento y/o subdivision y terminada sulconstruccién conforme a las licencias, “LA FIDUCIARIA” presente ante las autofitiades competentes los avisos de terminacion de obra que correspondan, segiin las instrucciones que al efecto | teciba de “LOS FIDEICOMITENTES B”, 6 bien permita a “LOS FIDEICOMITENTES B” 0 a quien ésta sefiale realike tales avisos, lo anterior sin ninguna responsabilidad de “LA FIDUCIARIA”. X. Que “LA FIDUCTARIA" realice todos los actos juridicos que sean necesarios para el cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO, —-1---—---_--__ a OCTAVA.- DEL DERECHO DE REVERSION DE LA PROPIEDAD: La aportacion que se hace de EL INMUEBLE por parte de “LO$ FIDEICOMITENTES A” al presente Fideicomiso, no se considera enajenacién ni adquisicién para efectos || fiscales, de conformidad con Io establecido en el articiilo catorce del Cédigo Fiscal dela Federacién y del articulo ciento catorce, fraccién décima del Cédigo Financiero del Estado de México, respectivamente, toda vez que se reservan el derecho de revertir a su favor la propiedad de EL INMUEBLE, en términos de lo que a continuaci6n se especifica: a.- Si “LOS FIDEICOMITENTES 8", no iniciaran| obra dentro de los CIENTO OCHENTA dias naturales siguientes a la obtencién {ie la licencia de construccién i correspondiente. -~ t b= Si "LOS FIDEICOMITENTES B”, se abstienen de pagar la contraprestacién a “LOS FIDEICOMISARIOS A", en la forma y tiempos establecidos en este contrato.no es posible continuar con la eid del proyecto inmobiliario por causas ajénal? aellas, —-—— “LOS FIDEICOMITENTES B” $10,000,000.00 (DIEZ MILLONES DE PESOS, } MONEDA NACIONAL) por concepto de pago de gestiones y permisos obtenidos ya que dichos documentos se quedaran a favor de “LOS FIDEICOMITENTES A”. Dicha cantidad se pagard a "LOS FIDEICOMITENTES B” en caso de que se || actualice el supuesto en el inciso “C”, dentro de los cuatro meses siguientes. ———— La reversion de Ja totalidad o parte de EI. INMUEBLE, que “LOS FIDEICOMITENTES A”, hayan solicitado a “LA FIDUCIARIA”, se sujetaré a la | siguiente estipulacion: “LA FIDUCIARIA” recibida la notificacion se abstendra de realizar transmisién | alguna a terceros de EL INMUEBLE. La reversién de propiedad se Ievaré a cabo previa liquidacién por parte de “LOS FIDEICOMITENTES 8”, de los gastos ¢ inversiones en que hubiere incurrido a esa fecha, para lo cual ambas partes deberan acordar lo conducente respecto al monto de los gastos e inversiones incurridas por | “LOS FIDEICOMITENTES B”, No obstante lo anterior, de la cantidad que “LOS |) FIDEICOMITENTES B” hayan erogado, se hara un descuento del treinta por ciento, || y determinado instruirén de forma conjunta a “LA FIDUCIARIA”, quedando ésta | liberada de cualquier responsabilidad. —-—-——---—- = I Lareversi6n y/o transmisi6n a las que se hace referencia en este numeral procederan ‘inica y exclusivamente respecto de las viviendas y/o inmuebles resultantes de EL INMUEBLE y que no hayan sido ‘transmitidas a terceras personas en escritura |; publica. Los bienes que estén dados en garantla hipotecaria deberin de ser liquidados por “LOS FIDEICOMITENTES B” previo a la reversion y/o transmision | respectiva. Aquellos recursos derivados del crédito que se encuentren en poder de | “LOS FIDEICOMITENTES B” y que no se hayan aplicado o destinado a Ja construccién de los Edificios, deberén de ser reintegrados al Banco Acreditante.— | NOVENA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE “LOS FIDEICOMITENTES B’. | “LOS FIDEICOMITENTES"” B” manifiestan que los términos y condiciones bajo los cuales se realizarén la proyeccién, construccién y comercializacién del desarrollo | inmobiliario a levarse a cabo en EL INMUEBLE, a que se refiere Ja declaracion V (quinta) de este instrumento; lo sera conforme al proyecto arquitect6nico y acabados que se contienen en los documentos que agrego al apéndice de este instrumento con / Ja letra “G”, Cualquier modificacién al mismo deberé de contar con la autorizacion |-24- 149,832 de ambas partes. Lo anterior sin ninguna intervenci6n ni injerencia alguna de“LA. FIDUCIARIA”. DECIMA.-_ SANEAMIENTO PARA EL CASO DE _EVICCION. “Los FIDEICOMITENTES”, en la medida de su participacién respecto al patrimonio aportado al presente FIDEICOMISO, se obligan al saneamiento para el caso de eviccién, en tériminos de Ia ley, respecto a los biehes y derechos aportados al patrimonio de este FIDEICOMISO. “LOS FIDEICOMITENTES A”, responderan sobre EL INMUEBLE y “LOS FIDEICOMITENTES B", tesponderén de las construcciones efectuadas, Cuando “LA FIDUCIARIA”, en cumplimiento de los fines de este FIDEICOMISO, transmita, parte o la totalidad del patrimonio fideicomitido, “LOS FIDEICOMITENTES”, en la medida de su participacién, responderin al saneamiento para el caso de eviccién, en términos de la ley, facultando, en este acto, a “LA FIDUCIARIA” para obligarlos en dichos térmiinos ante las personas fisicas 0 morales a quienes, conforme a este FIDEICOMISO, se les transmita parte o la totalidad del patrimonio fideicomitido, bastendo para ello la suscripcién del(los) contrato(s) correspondiente(s), en virtud del(los) cual(¢s) se trasmitan los mismos. - DECIMA PRIMERA.- FACULTADES DE “LA FIDUCIARIA”. “LA FIDUCIARIA” administraré el patrimonio fideicomitido con las facultades y obligaciones que establece el articulo 391 (trescientos noventa y und) y demas relativos de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito. No obstante lo anterior, “LA FIDUCIARIA” tendré con respecto a los bienes qué integren el patrimonio del FIDEICOMISO, los més amplios poderes y facultades entre las cuales se seftalan de manera enunciativa y no limitativa, las que se especifidan a continuacién: —-—- (2) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACION Y DE DOMINIO, con todas las facultades generales y atin con Jas especiales que, de acuerdo con la ley, requieran poder o cléusula especial, en los términos, del articulo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cédigo Civil Federal y demés articulos correlativos de los Cédigos Civiles, de los demas Estados que forman parte de la Repiiblica Mexicanay - (b) PODER GENERAL PARA OTORGAR Y SUSCRIBIR T{TULOS DE CREDITO, en los términos de la Fraccién II (segunda), del articulo'9° (noveno) de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, sirviendo una copia del presente Contrato como comunicacién escrita para aquél 0 aquéllos ante quien(es) haya de ejercerse esta facultad y;TIZ MAGIAS BLE CUDAD De ECO TCAD ‘tinica y exclusivamente para la realizacién de los fines del FIDEICOMISO, los cuales se tienen aquf por reproducidos integramente como sia la letra se insertasen. “LA FIDUCIARIA" no estaré obligada a ejercer por si misma el Poder General para | Pleitos y Cobranzas ya que en caso de requeritse el ¢jercicio del mismo, su |, responsabilidad se limitard a otorgar el 0 los poderes especiales que sean necesarios || para la defensa del patrimonio fideicomitido, de conformidad a lo establecido en la | clausula denominada “DEFENSA DEL PATRIMONIO” de este contrato. Queda establecido que “LA FIDUCIARIA” no seré en ningtin momento responsable | de la actuacién de los apoderados, ni tampoco estara obligada a cubrir los honorarios | profesionales o gastos derivados de la actuacién de éstos, ya que los mismos deberan || ser liquidados, de manera directa por “LOS FIDEICOMITENTES”. ~ DECIMA_SEGUNDA.-- IRREVOCABILIDAD. FIDEICOMISO se formaliza con el objeto principal de que se cumplan los fines | establecidos en la cléusula denominada “FINES DEL FIDEICOMISO” de este FIDEICOMISO, las partes en este acto renuncian expresamente a su derecho de revocar el presente FIDEICOMISO. DECIMA TERCERA.- DURACION.- El FIDEICOMISO que, mediante el presente | instrumento se formaliza, tendra la duracién necesaria para el cumplimiento de sus || - En virtud de que el presente fines y podr4 darse por terminado por cualesquiera de los supuestos previstos en el articulo 392 (trescientos noventa y dos) de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito en lo que sean compatibles con la naturaleza del presente FIDEICOMISO, | a excepci6n de lo previsto en la fraccién VI (sexta) del citado ordenamiento, por ser. | éste un fideicomiso de naturaleza irrevocable. DECIMA CUARTA.-__MODIFICACIONES __AL__FIDEICOMISO.-_ Este FIDEICOMISO podra ser modificado, en cualquier momento durante su vigencia, mediante la formalizacion del convenio correspondiente suscrito por “LOS | FIDEICOMITENTES” y “LA FIDUCIARIA”, siempre y cuando dichas modificaciones no afecten los derechos de ningiin tercero con quien “LA FIDUCIARIA” hubiere contratado, en cumplimiento a los fines de este FIDEICOMISO. DECIMA QUINTA.- DEFENSA DEL PATRIMONIO.-“LA FIDUCIARIA" no seré. > responsable de actos, hechos u omisiones de las partes 0 de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO, - cmseas 3 poei | | | | i i ! -26- 149,882 En caso de surgir algiin conflicto relacionado con los bienes que integran el Patrimonio fideicomitido, “LA FIDUCIARIA” no estaré obligada a defender el patrimonio del FIDEICOMISO por st misma, estando obligada tinicamente a otorgar Jos poderes suficientes a la persona o personas ique por escrito le solicite la “FIDEICOMITENTE B” para que se aboquen al cuidado, conservacién y defensa del patrimonio fideicomitido. - Cuando “LA FIDUCIARIA” reciba alguna notificacion de cualquier demanda judicial, requerimientos de autoridad y, en general, cualquier aviso relacionado ¢on el patrimonio del presente FIDEICOMISO, lo notificaré por escrito a “LOS FIDEICOMITENTES B” y/o “LOS FIDEICOMITENTES A”, con lo que cesaré cualquier responsabilidad de “LA FIDUCIARIA”, --[-----e---—--eooeoeee- ae “LOS FIDEICOMITENTES B” deberén instruir de forina inmediata y por escrito a “LA FIDUCIARIA’, para que ésta otorgue el o Jos Hoderes necesarios a la persona © personas que'sean designadas, de conformidad a lo establecido en el segundo parrafo de esta cléusula. ~ ! “LA FIDUCIARIA” no sera responsable de las gestibnes de los apoderados, ni-del Pago de sus honorarios, gastos, costas o de cualesquier expensa que se deriven de los juicios respectivos, los cuales seran cubiertos He manera directa, por “LOS FIDEICOMITENTES". —--— En todos los poderes que se otorguen por “LA FIDUCIARIA” en cumplimiento a los fines y demés términos de este FIDEICOMISO, se deberd hacer constar el contenido del pérrafo inmediato anterior, — DECIMA SEXTA. RESPONSABILIDAD DE “LA FIDUCIARIA”- “LA FIDUCIARIA” no seré responsable cuando actde’ en sus respectivos casos en cumplimiento a las instrucciones de “LOS FIDEICOMITENTES B” y/o “LOS FIDEICOMITENTES A” respectivamente, ni por hechos, actos, inobservancias u omisiones de las partes contratantes, 0 de terceras personas o autoridades, anteriores © posteriores a esta fecha, ni de actos juridicos en| los que no haya intervenido directamente o interpretaciones de autoridades o cambios en torno a la legislacion vigente, que dificulten, contrarfen, impidan o sancionen el cumplimiento de sus funciones 0 la validez del FIDEICOMISO, siendo a cargo de “LOS FIDEICOMITENTES” todas las consecuencias legales de lo anterior. “LA FIDUCIARIA” no responde con su patrimonio en ningtin evento y, sin excepci6n, de cualquier reclamacién relacionada con el FIDEICOMISO, proveniente de autoridad o terceros, la cual sera en iillima instancia con cargo al patrimonioCOPIA ‘CERTIFICABA “LA FIDUCIARIA” no tiene a su cargo més obligaciones que las expresamente pactadas en este FIDEICOMISO 0 en la Ley, dentro de las cuales no quedan incluidas | Jas fiscales 6 laborales de ninguna indole. “LA EIDUCIARIA” har constar en todos los actos y contratos que realice.con los | bienes del FIDEICOMISO, que los leva a cabo en cumplimiento a los fines del || FIDEICOMISO, sin que asuma en lo personal responsabilidad alguna por ello.——— | “LA FIDUCIARIA” seré responsable civilmente de los daftos y perjuicios que se |, causen por el incumplimiento de las obligaciones a su cargo asumidas en este FIDEICOMISO, siempre y cuando hubiere actuado de manera negligente. Si “LOS FIDEICOMITENTES A” actéan por medio de representante, “LA | FIDUCIARIA” cumpliré con las obligaciones a su cargo previas las instrucciones |, que por escrito le remitan la persorla o personas que segiin sus archivos tengan /! acreditada dicha representacién, a menos que “LOS FIDEICOMITENTES"” hayan | dado a “LA FIDUCIARIA” aviso previo por escrito con acuse de recibo, | comunicéndole la extincién de la representacién anterior y que hayan acreditado | debidamente su nueva representacion.— En el supuesto de que exista alguna demanda o acci6n judicial, en contra de “LA |, FIDUCIARIA”, por parte de cualquiera de “LOS FIDEICOMITENTES" o de algén tercero, los gastos que se originen con motivo de la defensa, seran cubiertos de manera directa, por “LOS FIDEICOMITENTES”. Asimismo queda establecido que | para el caso de que no lo hicieren, “LOS FIDEICOMITENTES", en este acto, | expresamente autorizan a “LA FIDUCIARIA” para que dichos gastos sean cubiertos | con cargo al patrimonio del Fideicomiso. —~ DECIMA SEPTIMA.- CONTRAPRESTACION.- Como contraprestacién por la aportacién de EL INMUEBLE que ser4 materia de este contrato, “LOS FIDEICOMITENTES A” recibiran de “LOS FIDEICOMITENTES B” lo siguiente: EL PROPIETARIO tendra derecho a recibir por la aportacién de EL INMUEBLE al FIDEICOMISO, una contraprestacién equivalente al 16.7% (dieciséis punto siete por ciento) de los metros cuadrados internos de cada uno de los departamentos y que a la presente fecha se estiman éfi la cantidad de 7,674.56 (GIETE MIL SEISCIENTOS | SETENTA Y CUATRO PUNTO CINCUENTA Y SEIS) metros cuadrados, por lo que | le corresponderia a “LOS FIDEICOMITENTES A” Ia cantidad estimada de 1,285.60 || (UN MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y TRES PUNTO SESENTA) metros cuadrados, | que conforme al proyecto del desarrollo que se agrega al apéndice de este |-28- 149,832 instrumento con Ja letra “H” , y que corresponde a dos departamentos PENT HOUSE, dos departamentos en planta baja y cuatro departamentos en diferentes niveles, con una superficie aproximada de 159 (CIENTO CINCUENTA Y NUEVE) metros cuadrados cada uno, en el entendido que Jos PENT HOUSE, tendrén un ROOF GARDEN y los departamentos planta baja tendrén un terraza. — se En esa virtud los departamentos que quedarén a favor de “LOS FIDEICOMISARIOS A”, serén los siguientes: —— EDIFICIO A.- Seré el ubicado del lado ESTE junto al érea boscosa y que seré el Primero en edificar, se prevé su terminacién a los CATORCE meses siguientes de la obtencién de la licencia de construccién. Fl departamento ubicado en el quinto piso con orientacion al norte correspondera a “LOS FIDEICOMISARIOS A”. EDIFICIO B.- Seré el ubicado del lado ESTE del inmtueble contiguo al edificio A, y serd el segundo edificio a edificar. Corresponderd a “LOS FIDEICOMISARIOS A”, el PENT HOUSE, con orientacién SUR y el departamento del cuarto piso con orientacion sur. Se prevé estar terminado a los DIEZ meses siguientes de la terminacién del EDIFICIO A. EDIFICIO C.-Sera el ubicado al lado NORTE y al centro del inmueble y seré el tercer edificio a edificar. Los DOS departamentos PLANTA BAJA corresponderén a “LOS. FIDEICOMISARIOS A” y éstos podrén unirse en uno solo, con distribucién especial a decision de “LOS FIDEICOMISARIOS A”, sujeto|a los acabados e instalaciones propias de los demas departamentos. As{ mismo el departamiento del tercer piso orientacién PONIENTE. Los mismos deberén estar terminados y entregados a los DIEZ meses siguierites de la terminacién del EDIFICIO B. ---—~ EDIFICIO D.- Serd el ubicado del lado PONTENTE del INMUEBLE contiguo a la calle de ALAMO. Corresponderd a “LOS FIDEICOMISARIOS A”, el PENT HOUSE, con orientacién NORTE y el departamento del quinto piso con orientacion NORTE. Se prevé estar terminado a los DIEZ meses siguientes dela terminacién del EDIFICIO En el evento de que las autoridades competentes autorizaren un némero mayor de departamentos y una altura mayor en los edificios y las partes acordaren edificar esos departamentos adicionales, LAS PARTES convienen en que “LOS FIDEICOMISARIOS A”, tendrén derecho a un 21.48% (VEINTIUNO PUNTO CUARENTA Y OCHO POR CIENTO) dé los metros cuadrados que se construyan, enelentendido que el costo de esta autorizacién gubernamental seré a costa de “LOS FIDEICOMITENTES" en sus respectivos porcentajes, —~| ti 1 i I | i i i cy MUTARIO OFLA AIUBAD We na COPIA CERTIFICAD! LOS DESARROLLADORES ejecutaran sobre EL INMUEBLE, cuatro edition condominio de doce departamentos cada tuno, cuya superficie no sera menor a ci cincuenta y nueve metros cuadrados, con tres cajones de estacionamiento por cada uno de los departamentos ubicados en el sdtano, una bodega, elevador, y con las especificaciones, acabados y amenities a que se refiere el ANEXO DOS que forma parte de este convenio, el cual podra ser modificado por “LOS FIDEICOMITENTES BY y solo en caso de ser un cambio arquitectonico sustancial que modifique f | / drésticamente el proyecto se requeriré el consentimiento por escrito de “LOS | FIDEICOMISARIOS A”. Los departamentos materia de la contraprestacién tendrén |! iguales acabados, equipos e instalaciones que el resto de los departamentos del desarrollo. — Queda sefialado que “LA FIDUCIARIA” no tendra ninguna responsabilidad | respecto del pago y ni de la forma de pago que conforme a esta cldusula se deba | realizar, ya que el pago de la contraprestacién correspondiente se haré directamente | entre “LOS FIDEICOMITENTES” y sin intervencién de “LA FIDUCIARIA”, con excepcién de revertir la propiedad a “LOS FIDEICOMISARIOS A’. DECIMA OCTAVA.- DE LA RENUNCIA O SUSTITUCION FIDUCIARIA: “LA | FIDUCIARIA” podré renunciar al cargo conferido por causas graves a juicio de un jt Juez de Primera Instancia del lugar de su domicilio, conforme lo establece el articulo 391 (trescientos noventa y uno) de la Ley General de Titulos y Operaciones de | Crédito, Para efecto de lo establecido en el patrafo anterior, las partes acuerdan que la falta de pago de los honorarios que a favor de “LA FIDUCIARIA” se establecen en este |) FIDEICOMISO, sera considerada como falta grave “LOS FIDEICOMITENTES" de forma conjunta podrén en cualquier tiempo acordar el sustituira “LA FIDUCIARIA” pasando un aviso a ésta con30 (treinta) diashabiles | de anticipacién a la fecha en que se pretenda Ievar a cabo dicha sustitucién, a efecto de que prepare lo conducente para Ia formalizacién de la misma. “LA FIDUCIARIA” procederé a la sustitucién fiduciaria, previo el pago de los gastos u | honorarios que de conformidad a este FIDEICOMISO tenga derecho a percibir. DECIMA NOVENA.- DESIGNACION DE DEPOSITARIOS, Las partes estén de acuerdo en que la guarda y custodia de EL INMUEBLE fideicomitido, una vez que sea entregada la posesi6n de EL INMUEBLE a “LA FIDUCIARIA” quede encomendada bajo la absoluta responsabilidad de los sefiores DIONISIO JULIAN | SANCHEZ CARBAJAL y JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL quien, eneste | acto son designados con el cardcter de DEPOSITARIOS y acepta dicho cargo, |-30- | 149,832 protestando cumplirlo fielmente, sirviendo ¢l presénte instrumento como acta de entrega y recepcién de los bienes que integran el pattimonio del FIDEICOMISO por parte de los, DEPOSITARIOS, obligndose a la guaiida y custodia de dichos bienes en el lugar de su ubicacién, asumiendo también, lén forma solidaria con “LOS FIDEICOMITENTES A” la obligacién de efectuar Ios pagos relacionados con servicios, derechos y demés contribuciones que fueren necesarias conforme a la ley © a las disposiciones Federales, Estatales 0 Municipales, incluyendo el Impuesto Predial, que se deriven o se refieran a EL, INMUEBLE ffideicomitido ya mencionado, asimismo se obliga, ademas, a entregar materialmente dichos INMUEBLES én los supuestos previstos en este contrato, todo ello sin ninguna responsabilidad para “LA FIDUCIARIA”, Los DEPOSITARIOS a partir de la fecha de firma de la presente escritura, tendré las obligaciones legales de un depositario y estaré obligado a cumplir con dicho encargo, siendo responsable civil y penalmente del mal uso que se dé a EL INMUEBLE, —— Las partes convienen expresamente que en caso de transmisién parcial o total de la propiedad de EL INMUEBLE, en cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO, los DEPOSITARIOS se obligan a poner a disposicion del adquirente EL INMUEBLE fideicomitido, objeto dela transmisién, ya que “LA FIDUCIARIA” no es responsable de la entrega material de EL INMUEBLE fideicomitido a favor del o de los adquirentes, siendo su ‘ica responsabilidad otorgar la Escritura correspondiente que retina los requisitos legales, Los DEPOSITARIOS aceptan ejercer el cargo sin cdbrar honorario alguno, y se obligan a cubrir todos los gastos que se requiefan para la conservacién y tantenimiento de EL INMUEBLE, renunciado a su derecho de repetir los gastos y ‘honorarios en que se incurran con motivo de la conservacién y mantenimiento de EL INMUEBLE, Io anterior debido a que su designacién fue realizada por “LA FIDUCIARIA”, a nombre y por cuenta de “LOS FIDEICOMITENTES”. -- - En virtud de Io anterior los DEPOSITARIOS tendran la posesién derivada de EL INMUEBLE en términos de lo establecido en Ja cléusula “FINES DEL FIDEICOMISO”, consideréndose, para todos llos efectos legales, como DEPOSITARIOS de los mismos, no teniendo derecho a recibir honorarios por tal cargo. Los DEPOSITARIOS no podrin transmitir, ni grdvar durante la vigencia del FIDEICOMISO, el uso o posesién de EL INMUEBLE a persona alguna, sin consentimiento previo y por escrito de “LOS FIDEICOMITENTES" y previo aviso dado a “LA FIDUCIARIA”, - | i i ij: f | I 1 DEPOSITARIOS, se deberé formalizar ante fedatario péblico el acta de entiéga>; correspondiente, misma que deberén firmar todas las partes del FIDEICOMISO, los DEPOSITARIOS a sustituir y el nuevo depositario. — ‘Queda expresamente estipulado que “LA FIDUCIARIA” no tendré responsabilidad | alguna derivada del depésito, de la entrega material a quien corresponda, situacion |} registra 0 catastral de EL INMUEBLE, lo cual seré responsabilidad exclusiva de los |} DEPOSITARIOS.--—----—- wanna aa —— i VIGESIMA.- IMPUESTOS Y OBLIGACIONES FISCALES. Toda vez que “LOS FIDEICOMITENTES A” se reservan el derecho de readquirir el patrimonio |) fideicomitido, de conformidad a los términos del presente FIDEICOMISO, el mismo | no se considerara enajenacién ni adquisicién para efectos fiscales, en los términos || articulo 14 (catorce) del Cédigo Fiscal de la Federacién y del articulo 114 (ciento catorce) fraccién X (romano) del Cédigo Financiero del Estado de México, respectivamente,——————-—- Todos los impuestos que se causen con motivo de las operaciones efectuadas en cumplimiento de los fines establecidos en el presente FIDEICOMISO, sern por cuenta y cargo de “LOS FIDEICOMITENTES B"”, obligandose en este acto a realizar en forma directa y sin la intervencién de “LA FIDUCIARIA” los enteros y pagos correspondientes, asi como a cumplir con todas aquellas disposiciones de indole fiscal que les sean aplicables en cumplimiento a los fines de este FIDEICOMISO.—— | Lo anterior enel entendido de que “LA FIDUCIARIA” en ningiin momento realizard célculos, ni fungiré como retenedor, en caso de que se Ieguen a generar contribuciones de indole fiscal, en cumplimiento de los fines establecidos en el | presente FIDEICOMISO, siendo esta responsabilidad exclusiva de “LOS FIDEICOMITENTES”. En este acto, los “FIDEICOMITENTES A” asumen cualquier obligacién de | informacion y de proporcionar documentacién a las Autoridades Hacendarias, retenedoras de impuestos o terceros, que por disposicién legal requieran de dicha informacién; autorizando a "LA FIDUCIARIA” a que por su cuenta proporcione a las Autoridades Hacendarias, emisoras, secretarios de consejo, fedatarios pitblicos y demas retenedores que correspondan, el Registro Federal de Contribuyentes de | “LOS FIDEICOMITENTES” o cualquier informacion relacionada para cumplir con I las obligaciones de informacion reqierida conforme a las leyes y reglamentos | aplicables,-32- 149,832 VIGESIMA PRIMERA. OBLIGACIONES _RELACIONADAS CON _EL INMUEBLE.- Todos los gastos, impuestos, o contribliciones de cualquier tipo que se deriven de BL INMUEBLE tales como impuesto predial, gastos de mantenimiento, gastos de servicios pitblicos, serén por cuenta y a cargo de la “FIDEICOMITENTE B", quedando "LA FIDUCIARIA” relevada de su pago. — VIGESIMA SEGUNDA. GASTOS Y HONORARIOS DE TERCEROS.- Todos los gastos y honorarios de terceros que se originen en cumplimiento de los fines y demés terminos del FIDEICOMISO, serén por cuenta y a cargo de “LOS FIDEICOMITENTES B”, quienes deberdn cubrirlés de manera directa y sin la intervencién de “LA FIDUCIARIA”.-- “LA FIDUCIARIA” no estaré obligada a realizar acto alguno hasta en tanto “LOS FIDEICOMITENTES” B” le proporcionen la totalidad de los recursos necesarios ara tales efectos.--—— VIGESIMA. TERCERA.-__GASTOS, HONORARIOS _NOTARIALES _Y DERECHOS.- Todos los gastos, impuestos, honoratibs notariales y derechos que se causen por el otorgamiento de la presente escritura piiblica hasta su inscripcion en el Registro Publico de la Propiedad del Estado cotespondiente de acuerdo a la ubicacion de EL INMUEBLE, serén a cargo de “LOS FIDEICOMITENTES B”, VIGESIMA CUARTA.- HONORARIOS FIDUCIARIOS.- “LA FIDUCIARIA” por su intervencién en el presente contrato de “FIDEICOMISO”, tendré derecho a percibir de “LOS FIDEICOMITENTES B” los siguientes honorarios: A)» Por la firma y aceptacién del “FIDEICOMISO”, la cantidad de $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), més él Impuesto al Valor Agregado, Dicha cantidad sera pagada por una sola vez y al momento de firma del presente instrumento, ---————. B)- Por la administraci6n del “FIDEICOMISO”, la cantidad de $130,000.00 (CIENTO TREINTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), mas él Impuesto al Valor Agregado. EI monto anterior sera pagado anualmente en cada aniversario de la fecha del presente instrumento y de manera anticipada, dentro de los cinco dias habiles siguientes a la fecha en que la misma se genere, ©). Por cualquier modificacién al “FIDEICOMISO", otorgamiento de poderes, reversi6n y extincién total la cantidad de $5,000.00 (CINCO MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), més el Impuesto al Valor Agregado por cada evento, Dicha cantidad sera pagada por una sola vez y a la fecha de firma del acto correspondiente. D). Por'la firma del régimen de propiedad en condominio, subdivisiones, lotificacién y/o fraccionamiento, la cantidad de $5,000.00 (CINCO MIL PESOS, MONEDA