‘TESTMMONIO DEL INSTRUMENTO DELRECONOCINIENTO DE ADELDO VEL PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO AL.CONTRATO DE APERTURA DE {GREDTTO sar CON nvrERES¥GARANTLA HFOTECARUA CUE CELEBEAN DEUNATARTE-ION FHNANCTERA” SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DELNVERSION DE CAPITAL VARIABLE, SOCEDAD FINANCIERA DE OSJETO MULTIRLE ENTIDAD REGULADAY "WANCO ACTINVER” SOCIEAD “ANONDUA, INSTITUGION DE BANCA MOLTIPPLE GRUPO FINANCIERO ACHNVER, UNIGAMENTE EN SU CABACTER DE RDUGIARIO EN Ei "HDENCOMS0 IRSVOCABLE DE ADMINISTRACION,FUENTE DE PAGOY GARANTIA.DENTHFICADO CON H. NEMERO "SD" (RES Mle DOSCIENTOS YENTISI YD OTRA “AANCO INHORILIARIO MEXICANO”, SOCIEDAD ANONDMA,INSTTTUGLON DE ANCA MULTIFE CNICAY EXCLISVAMENTS _ENSUCARACTER DE DUCIARIO EVEL CONTHATODE HDEICOMESD AMOLIAROYEE ADMINETRACON DENTIICADOCOW EL NNO" {©Ci0 CINCO UNO CEO CERO CINCO OCHO THES, FREVIAS INSTRLCCIONES QUE RECIBI DE LOS SENORES MARTHA ADRLANA SANCHEZ {CARIAJAL, JORGE ARTURO SANCHEZ CAREAJALY MIGUEL ANGEL OSORIO VARGAS, QUEN AMBIEN CONPARICE 7ORSU PROPIODERECH EN "TALCARACTER. MBMAS QUEEN ESTE ACTO RATIFICAN CON LA COMPARECENGIA DE L0SENONESJORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL. QUIEN “TAMMIEN COMP ARECE PORSU PROTIO DERBCHO,AMECS ENSUCARACTERDE“ORLIGADOS SOLARIS" LA RATIFICACION DE HIPOTECASQUE {QTORGA “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO, SOCIEDAD ANONIMA INSTITUCION DE ANCA MULTIPL, CNKCAYBXCLUSTVAMENTEENSU ‘CARACTER DF FIDUCIARIO, PEVIASINSTRUCCIONES QUE RECIBIO DE 10S SENORES MARTA ADRIANA SANCHEZ CARBAJAI- JORGE |ARTURO SANCHEZ CARBAJAL Y MIGUEL ANGEL OSORIO VARGAS, YFLSENOR DIONISIO ULIAN SANCHEZ CARBAJAL-ATAVORDE “ION FINANCIERA”, SOCIEDAD ANONINA FROMOTORA DE INVERSION DE CAFIFAL VARIABLE. SOCIEDAD FINANCIEia DE ORJETOMOLIIPLE, [ENTIDAD REGULADA ¥ “BANCO ACTINVER" SOCIEDAD ANONINIAINSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO ACTINVER, [LA CONSTTTUCION DE PRENDA MERCANTIL SOBEE CIEXIOS DERECHOS DE COERO, QUE 108 SERORES MARTHA ADRIANA SANCHEZ {CaRBAIA( JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL MIGUEL ANGEL OSORIO VARGAS, CON I.CONSENTIENTODE“BANCO INMOBILIARIO. MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE EN A FAVOR “101 FINANCIERAT, SOCIEDAD 4NONIMA FROMOTORA DE INVERSION DE CATTTAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MUCTIFLE, ENTIDAD REGULADA Y "BANCO ACTINVER’,OCTEDAD ANONIA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE GRUPO FINANCIEKO ACTINVER, LA CONSTITUCION DEL REGIMEN _DETROPIEDADEN CONDOMIWMIO DENOMINADO“ENTRE ARBOLES’ QUETOR DECLARACION UNILATERAL DEVOLNTAD OTORGA“BaNCO IMOBILIARIO MEXICANO”, SOCIEDAD ANONINA,INSTITUCION DEBANCA MULTIPLE EL CONVENIO DE DIVISION DE HIPOTECA QUE (CELEBRAN DE UNA PARTE “TON FINANCIERA”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOLORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE SOCIEDAD [INANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD REGULADA, ¥ “BANCO ACTINVER*, SOCIEDAD ANGNIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUFO FINANCIEKO ACTINVER:DEUTRA PARTE “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO”, SOCTEDAD ANCNIMAINSEITUCION DE [BANCA MULTIPLE ¥LA RATIFICACION DEA OBLIGACION SOLIDARIA QUE OTORGAN E.CONTADOR FOBUCO DIONISIOJULIAM SANCHEZ {Cantba]AL-YELLICENCIADO JORGE ARTUNO SANCHEZ.CARBAJAL A FAVOR DE “ION FNANCIRAY, SOCEDAD ANONTMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE ENTIDAD REGULADA Y DE “BANCO ACTINE SOCIEDAD ANONIMA,INSTITUCION DE BANCA MOLTIFLE, GRUPO FNANCIERO ACTINVER INSTRUMENTO 158958, LBRO 5708 suto 25,2025,ARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO DE LA CIUDAD DE MEXICO AMS/MTR/ INSTRUMENTO CIENTO CINCUENTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS CINCI OCHO. — LIBRO CINCO MIL SETECIENTOS CUARENTA Y OCHO. CIUDAD DE MEXICO, a veintiocho de junio de dos mil veintitrés, —————__——_— ARIEL ORTIZ MACIAS, titular de la notaria ciento tres de la Ciudad de México, hago constar!——————- oo A)- EL RECONOCIMIENTO DE ADEUDO Y EL PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO SIMPLE CON INTERES Y GARANTIA HIPOTECARIA, que celebran de una parte “ION FINANCIERA”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD REGULADA representada en este acto por los licenciados Roxana Abigail Mufioz Orozco y Enrique Ayén Hernéndez_y “BANCO ACTINVER”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPPLE, GRUPO FINANCIERO ACTINVER, Gnicamente en su carécter de fiduciario en el fideicomiso irrevocable de administracién, fuente de pago y garantia, identificado con el néimero “3226” (tres mil doscientos veintiséis), representado por sus Delegados Fiduciarios, los licenciados Mauricio Rangel Laisequilla y Marco AntonioTena Suarez, en su carécter de “COACREDITANTES"; de otra, “BANCO INMOBILIARIO. MEXICANO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, tinicay exclusivamente en su cardcter de Fiduciario en el contrato de fideicomiso inmobiliario y de administracién identificado con el mimero “85100583” (OCHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES), en su cardcter de “ACREDITADO Y GARANTEHIPOTECARIO", representado por sus Delegados Fiduciarios, los licenciados Jorge Eduardo Hernandez Chavez y Gilda Yazmin Coutifio Reyes, previas instrucciones que recibi6 de los sefiores MARTHA ADRIANA SANCHEZ CARBAJAL, , JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL y MIGUEL ANGEL OSORIO VARGAS, en su cardcter de “FIDEICOMITENTES B”, representados por el sefior Dionisio Julin Sanchez Carbajal, quien también comparece por su propio derecho en tal cardcter, mismas que en este acto ratifican; con la comparecencia de los sefiores JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL, representado por el sefior DIONISIO. JULIAN SANCHEZ CARBAJAL, quien también comparece por su propio derecho, ambos, en su carécter de “OBLIGADOS SOLIDARIOS"; y, — B). - LA RATIFICACION DE HIPOTECAS que otorga “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, tinica y exclusivamente en su cardcter de Fiduciario en el contrato de fideicomiso inmobiliario y de administracion identificado con el ntimero “85100583” (OCHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES), en su carécter de “ACREDITADO Y GARANTE HIPOTECARIO", representado como ha quedado dicho, previas instrucciones que recibid de los sefiores MARTHA ADRIANA SANCHEZ CARBAJAL, JORGE ARTURO. SANCHEZ CARBAJAL y MIGUEL ANGEL OSORIO VARGAS, representados como hha quedado dicho y el senor DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL, todos en suOn 158,958 caracter de “FIDEICOMITENTES B", mismas que en este acto ratifican, a favor de “ION FINANCIERA”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD REGULADA y “BANCO ACTINVER”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO ACTINVER, tinicamente en su cardcter de Fiduciario en el Fideicomiso Irrevocable de Administracion, Fuente de Pago y Garantia identificado con el némero “3226” (tres mil doscientos veintiséis), en su cardcter de “COACREDITANTES", representadas como ha quedado establecido; y, —~ ©). LA CONSTITUCION DE PRENDA MERCANTIL sobre ciertos derechos de cobro, que los sefiores MARTHA ADRIANA SANCHEZ CARBAJAL, JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL, MIGUEL ANGEL OSORIO VARGAS, representados como ha quedado dicho y el sefior DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL, todos ellos en su carécter de “FIDEICOMITENTES B”, en lo sucesivo “LOS GARANTES PRENDARIOS", con el consentimiento de “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, tnica y exclusivamente en su cardcter de Fiduciario en el contrato de fideicomiso inmobiliario y de administraci6n identificado con el némero “85100583” (OCHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES), en su carécter de “ACREDITADO Y GARANTE HIPOTECARIO", constituyen a favor “ION FINANCIERA", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA. DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD REGULADA y “BANCO ACTINVER", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO ACTINVER, tinicamente en su cardcter de Fiduciario en el Fideicomiso Irrevocable de Administracién, Fuente de Pago y Garantia identificado con el niimero “3226” (tres mil doscientos veintiséis), en su caracter de “COACREDITANTES” y/o “ACREEDORES", representadas como ha quedado dicho;- D).- LA CONSTITUCION DEL REGIMEN DE PROPIEDAD EN CONDOMINIO DENOMINADO “ENTRE ARBOLES", que por declaraci6n unilateral de voluntad otorga “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, tinica y exclusivamente en su cardcter de Fiduciario en el contrato de fideicomiso inmobiliario y de administracién identificado con el ntimero “85100583” (OCHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES), representado como ha quedado dicho, previas instrucciones que recibi6 de los sefiores MARTHA ADRIANA SANCHEZ CARBAJAL, JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJALy MIGUEL ANGEL OSORIO VARGAS, representados como ha quedado dicho y el seftor DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL, todos ellos en su caracter de “FIDEICOMITENTES BY, mismas que en este acto ratifican, con el consentimiento de “ION FINANCIERA”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE,ARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO DE LA CIUDAD DE MEXICO 3- SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD REGUL. representada como ha quedado dicho y de “BANCO ACTINVER”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO ACTINVER, dnicamente en su carécter de fiduciario en el fideicomiso irrevocable de administracion, fuente de pago y garantia, identificado con el némero 3226 (tres mil doscientos veintiséis), representado como ha quedado dicho;-——~ E). EL CONVENIO DE DIVISION DE HIPOTECA que celebran de una parte “ION FINANCIERA”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD REGULADA, como acreditante, en lo sucesivo “LA ACREDITANTE”, representada como ha quedado dicho y “BANCO ACTINVER”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO ACTINVER, ‘inicamente en su carécter de Fiduciario en el fideicomiso irrevocable de administracién, fuente de pago y garantia identificado con el ntimero 3226 (tres mil doscientos veintistis), en su cardcter de coacreditante, en lo sucesivo “LA COACREDITANTE”, representado como ha quedado dicho y conjuntamente como las acreditantes, en Jo sucesivo “LAS ACREDITANTES”; de otra parte “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, tinica y exclusivamente en su caracter de Fiduciario en el contrato de fideicomiso inmobiliario y de administracion identificado con el mémero “85100583” (OCHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES), previas instrucciones que recibié de los “FIDEICOMITENTES B”, mismo que en este acto ratifican y este dltimo representado como ha quedado dicho, en su caracter de garante hipotecario, en lo sucesivo “EL GARANTE HIPOTECARIO” y/o “EL, ACREDITADO"; y— )- LA RATIFICACION DE LA OBLIGACION SOLIDARIA que otorgan el contador ptblico DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL y el licenciado JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL, este tiltimo representado como ha quedado dicho, a favor de “ION FINANCIERA”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE. CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENIIDAD REGULADA y de “BANCO ACTINVER", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE, BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO ACTINVER, tinicamente en su carécter de fiduciario en el fideicomiso irrevocable de administracin, fuente de pago y garantia identificado con el ntimero 3226 (tres mil doscientos veintiséis), ambos representados como ha quedado dicho, al tenor de los siguientes antecedentes, capitulos y cléusulas: ADVERTIDOS DE LAS PENAS EN QUE INCURREN QUIENES DECLARAN FALSAMENTE ANTE NOTARIO Y PROTESTADOS PARA QUE SE CONDUZCAN CON, VERDAD, LOS COMPARECIENTES MANIFIESTAN LO SIGUIENTE: — AN TECEDENTES—-4- 158,958, L- CONTRATO DE FIDEICOMISO INMOBILIARIO Y DE ADMINISTRACION IDENTIFICADO CON EL NUMERO "85100583” (OCHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES).- Por escritura némero ciento cuarenta y nueve mil ochocientos treinta y dos, de fecha veintisiete de octubre de dos mil diecisiete, ante mi, cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Instituto de Ja Funcién Registral del Estado de México, Oficina Registral de Toluca, en el folio real electrénico mimero (176,520) ciento setentay seis mil quinientos veinte, se hizo constar el Contrato de Fideicomiso Inmobiliario y de Administracién identificado con el mimero “85100583” (OCHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES), que celebraron de una parte los sefiores MIGUEL MARGALEF MENDOZA y ROSALBA GABRIELA GUERRA GOMEZ (quien también acostumbra indistintamente usar el nombre de R. GABRIELA GUERRA GOMEZ), ensu cardcter de “FIDEICOMITENTES A” y “FIDEICOMISARIOS A”; de otra parte los sefiores DIONISIO SANCHEZ GONZALEZ (quien también acostumbra indistintamente usar los nombres de DIONICIO SANCHEZ GONZALEZ, DIONISIO MANUEL SANCHEZ GONZALEZ y DIONISIO SANCHEZ Y GONZALEZ), DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL y JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL, en su carécter de “FIDEICOMITENTES B” y “FIDEICOMISARIOS B"; de otra parte “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, en su caracter de “FIDUCIARIO” y los seftores DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL y JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL, en su cardcter de "DEPOSITARIOS", aportandose al patrimonio de dicho fideicomiso el lote dos derivado de la subdivision que result6 de la fusion de dos terrenos de labor ubicados en LLANO GRANDE (actualmente marcado con el nimero DOSCIENTOS de Ia calle ALAMO, colonia SAN-MIGUELITO), Municipio de METEPEC, ESTADO DE MEXICO, con la superficie, medidas y colindancias que en el titulo que se relaciona, se describieron como sigu ..LOTE DOS- SUPERFICIE. NUEVE MIL CIENTO VEINTISEIS METROS CUADRADOS. MEDIDAS Y LINDEROS: -- AL NORTE: SETENTA Y CUATRO METROS NOVENTA Y TRES CENTIMETROS, CON LUIS GUTIERREZ JIMENEZ. AL SUR: SETENTAY CUATRO METROS CINCUENTA CENTIMETROS, CON CALLE SAUCES. -————-——-- AL ORIENTE: CIENTO VEINTIDOS METROS TREINTA CENTIMETROS, CON LOTE UNO. AL PONIENTE: CIENTO VEINTIDOS METROS, CON CALLE ALAMO... Y de dicha escritura copio en su parte conducente lo que es de! tenor literal siguiente: —-ANTECEDENTES-ARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO DE LA CIUDAD DE MEXICO L-TITuLs AD. Por contrato privado de compraventa, de fecha quince dé may mil novecientos setenta y nueve, el cual queds inscrito en el Registro Piiblico de la Propiedad de Toluca, Estado de México (actualmente Instituto de la Funcién Registral del Estado de México, Oficina Registral de Toluca), en la seccién primera, libro primero, volumen trescientos cuatro y bajo la partida mimero noventa y nueve guién cuatro mil ochenta y seis, Ios sefiores MIGUEL MARGALEF MENDOZA estando soltero segtin consta relacionado en dicho titulo, y declara que los derechos ile copropiedad que le correspondtan sobre et inmueble que mds adelante se relaciona, Jamis los aporté a sociedad conyugal alguna, ANA CATALINA MENDOZA, MARIA GUERRA GOMEZ, JUAN ANTONIO PEREZ MONTERO MOCTEZUMA PATRICIA PEREZ MONTERO, adquirieron pro-indiviso y por partes iguales, en un precio de DOSCIENTOS PESOS, MONEDA NACIONAL; Ia propiedad del TERRENO DE LABOR QUE SE ENCUENTRA UBICADO EN LLANO GRANDE, MUNICIPIO DE METEPEC, ESTADO DE MEXICO, con una superficie de NUEVE MIL CIENTO VEINTISEIS METROS CUADRADOS y las medidas y colindancias que en dicho contrato se especificaron. 11 TITULO DE PROPIEDAD. Por escritura ntimero cuarenta y cinco mil stecientos treinta, de ‘fecha dieciséis de abril de mil novecientos noventa y tres, ante el licenciado Rafael Manuel Oliveros Lara, titular de notaria cuarenta y cinco de esta ciudad, cuyo primer testimonio quedé inscrito en el Registro Puiblico de la Propiedad de Toluca, Estado de México (actualmente Instituto de la Funcidn Registral del Estado de México, Oficina Registral de Toluca), en la seccién primera, libro primero, volumen trescientos treinta y nueve, a fojas ciento treinta y bajo la partida ntimero mil cincuenta y ocho guién doce mil doscientos setenta y cuatro, el dfa acho de noviembre de mil novecientos noventa y tres, los seifores ROSALBA GABRIELA GUERRA GOMEZ (quien también acostumbra usar el nombre de R. GABRIELA GUERRA GOMEZ), estando casada con el sefior MIGUEL MARGALEF MENDOZA, bajo el régimen de separacién de bienes, y declara que el matrimonio se celebr6 en Ciudad Satélite, Municipio de Naucalpan, Estado de México, et déa veintidés de febrero de mil novecientos ochenta y dos, segiin consta de ta copia certificada del acta de matrimonio marcada con el mimero ciento cincuenta y siete libro uno, de la Segunda Oficialéa del Registro Civil de aquel lugar, MARIE EMILIE RASCH MUELLER, JUAN ANTONIO PEREZ MONTERO MOCTEZUMA y MIGUEL MARGALEF MENDOZA, este tltimo casado como ha quedado dicho, adquirieron por compraventa, la primera en un precio de DIEZ MIL TREINTA Y OCHO PESOS, MONEDA NACIONAL y el iiltimo en un precio de MIL CUATRO PESOS, MONEDA NACIONAL, pro-indiviso y en un veinticinco por ciento la primera y en un cinco por ciento el tiltimo de los derechos de copropiedad, respecto del inmueble relacionado en el antecedente anterior. — UL- TITULO DE PROPIEDAD.|- Por escritura ntimero cuarenta y cinco mil setecientos treintay dos, dé fecha dieciséis de abril de mil novecientos noventa y tres, ante el licenciado Rafael Manuel Oliveros Lara, titular de la notarta cuarenta y cinco de esta ciudad, cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Piiblico de la Propiedad de Toluca, Estado de México (actualmente Instituto de la Funcion Registral del Estado de México, Oficina Registral de Toluca), en Ia secciGn primera,ae 158,958 libro primero, volumen trescientos treinta y nucve, a fojas ciento siete y bajo la partida ntimero novecientos diecinueve guién doce mil doscientos setenta y tres, el dfa veintiséis de octubre de mil novecientos noventa y cinco, los sefiores ROSALBA GABRIELA GUERRA GOMEZ (quien también acostumbra usar el nombre de R. GABRIELA GUERRA GOMEZ), estandio casada con el sefior MIGUEL MARGALEF MENDOZA, bajo el régimen de separaciGn de bienes, y declara que el matrimonio se celebré en Ciudad Satélite, Municipio de Naucalpan, Estado de México, el dia veintidés de febrero de mil novecientos ochenta y dos, segtin consta de la copia certificada del acta de matrimonio marcada con el niimero ciento cincuenta y siete, libro uno, de la Segunda Oficialia de] Registro Civil de aquel lugar, MARIE EMILIE RASCH MUELLER, MIGUEL MARGALEF MENDOZA, éste siltimo casado como ha quedado dicho, adguirieron por compraventa, en un precio de QUINCE MIL CINCUENTA Y OCHO PESOS, MONEDA NACIONAL, pro-indiviso yen un veinticinco por ciento de los derechos de copropiedad cada uno de ellos y el seftor JUAN ANTONIO PEREZ MONTERO MOCTEZUMA, en precio de MIL CUATRO PESOS, MONEDA NACIONAL, el cinco por ciento de los derechos de copropiedad, respecto del TERRENO DE LABOR QUE SE ENCUENTRA UBICADO EN LLANO GRANDE, MUNICIPIO DE METEPEC, ESTADO DE MEXICO, con una superficie de NUEVE MIL CIENTO VEINTISEIS METROS SESENTA Y CUATRO DECIMETROS CUADRADOS y les ‘medidas y colindancias que en dicha escritura se especificaron.———— IV. FUSION DE PREDIOS.- Por escritura ntimero veintinueve mil novecientos sesenta y ocho, de fecha once de marzo de dos mil cuatro, ante el licenciado Rafael Martin Echeverri Gonzélez, titular de Ia notaria treinta y siete de Toluca, Estado de México, cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Priblico de la Propiedad de Toluca (actualmente Instituto de la Funcién Registral del Estado de México, Oficina Registral de Toluca), en la seccién primera, libro primero, volumen cuatrocientos setenta y nueve, a foja uno y bajo Ia partida de la miimero seiscientos sesenta y seis, el dfa ocho de septiembre de dos mil cuatro, se hizo constar, entre otros actos, Ia fusién de predios que otorgaron los seifores ROSALBA GABRIELA GUERRA GOMEZ (quien también acostumbra usar el nombre de R. GABRIELA GUERRA GOMEZ), MARIE EMILIE RASCH MUELLER, MIGUEL MARGALEF MENDOZA y JUAN ANTONIO PEREZ, MONTERO MOCTEZUMA, respecto de los inmuebles relacionados en los antecedentes primero ¥ tercero de este instrumento, para formar uno solo identificado como el LOTE DE TERRENO RESULTANTE DE LA FUSION DE DOS TERRENOS DE LABOR, UBICADO$ EN LLANO GRANDE, MUNICIPIO DE METEPEC, ESTADO DE MEXICO, con una superficie de DIECIOCHO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS METROS SESENTA Y CUATRO CENT{METROS CUADRADOS y las medidas y colindancias que en dicha escritura se especificaron.- aon - V.- SUBDIVISION DE PREDIO.- En la misma escritura relacionada en el antecedente anterior, cuyo primer testimonio quedé inscrito en el Registro Piiblico de In Propiedad de Toluca (actualmente Instituto de la Funcién Registral del Estado de México, Oficina Registral de Toluca), por lo que se refiere al inmueble objeto de esta escritura, en In seccién primera, libro primero,ARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO DE LA CIUDAD DE MEXICO volumen cuatrocientos setenta y nueve, a foja ochenta y tres y bajo la partida niimero seiscie sesenta y ocho, el dia ocho de septiembre de dos mil cuatro (actualmente folio real electronica numero “176,520” ciento setenta y seis mil quinientos veinte), se hizo constar, entre otros actos, la subdivision de predio que otorgaron los sefiores ROSALBA GABRIELA GUERRA GOMEZ (quien también acostumbra usar el nombre de R. GABRIELA GUERRA GOMEZ), MARIE EMILIE RASCH MUELLER, MIGUEL MARGALEF MENDOZA y JUAN ANTONIO PEREZ MONTERO MOCTEZUMA, respecto del inmucble resultante de la usin de predios relacionada en el antecedente anterior, de la cual resultaron los lotes de terreno UNO y DOS, siendo el inmueble objeto de este instrumento el LOTE DOS, con la superficie, medidas y colindancias que en In escritura que se relaciona, se describieron como sigue...:——~ .. VL= DONACION DE DERECHOS DE COPROPIEDAD.- En la mismaescritura relacionada enel antecedente cuarto de este instrumento, cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Piiblico de la Propiedad de Toluca (actualmente Instituto de la Funcién Registral del Estado de ‘México, Oficina Registral de Toluca), por lo que se refiere al inmaueble objeto de esta escritura, en Ia secci6n primera, libro primero, volumen cuatrocientos setenta y nueve, a foja ochenta y tres y bajo ta partida mimero seiscientos sesenta y ocho, el dia ocho de septiembre de dos mil cuatro (actualmente folio real electrénico niimero "176,520" ciento setenta y seis mil quinientos veinte), Jos sefiores MIGUEL MARGALEF MENDOZA y ROSALBA GABRIELA GUERRA GOMEZ (quien también acostumbra usar el nombre de R. GABRIELA GUERRA GOMEZ) donaron cada uno de ellos el punto cero cero cero ocho mil setecientos sesenta y seis por ciento, de los derechos de copropiedad que les correspondian respecto de los lotes UNO y DOS, resultantes de la subdivision de predio relacionada en el antecedente quinto de este instrumento, a los sefiores JUAN ANTONIO PEREZ MONTERO MOCTEZUMA y MARIE EMILIE RASCH MUELLER. — Como consecuencia de Ia donacién relacionada en el pérrafo anterior, quedaron como copropietarios de los lotes LINO y DOS resultantes de la subdivision de predio relacionada en el antecedente quinto de este instrumento, las siguientes personas y en los porcentajes que se indican: I- MIGUEL MARGALEF MENDOZA, el veinticuatro punto nueve millones novecientos noventa y un mil doscientos treinta y cuatro por cient I- ROSALBA GABRIELA GUERRA GOMEZ, el veinticuatro punto nueve millones novecientos noventa y un mil dascientos treinta y cuatro por ciento.~ Iil.- JUAN ANTONIO PEREZ MONTERO MOCTEZUMA, el veinticinco punto cero cero cero ocho mil setecientos sesenta y seis por ciento. IV MARIE EMILIE RASCH MUELLER, el veinticinco punto cero cero cero ocho mil setecientos, sesenta y seis por ciento, —— VIL- DISOLUCION DE COPROPIEDAD Y APLICACION DE BIENES.- En la misma escritura relacionada en el antecedente cuarto de este instrumento, cuyo primer testimonio quedé inscrito en el Registro Puiblico de la Propiedad de Toluca (actualmente Instituto de la Funcién Registral del Estado de México, Oficina Registral de Toluca), por lo que se refiere al inmueble (:)-8- 158,958 objetostie esta escritura, en Ia secci6n primera, libro primero, volumen cuatrocientos setenta y nueve, @ foja.ochenta y tres y bajo la partida miimero seiscientos sesenta y acho, el déa ocho de septiembre de dos mil cuatro (actualmente folio real electrénico ntimero “176,520” ciento setentay seis_mil_quinientos veinte), los sefiores MIGUEL MARGALEF MENDOZA, ROSALBA GABRIELA GUERRA GOMEZ (quien también acostumbra usar el nombre de R. GABRIELA GUERRA GOMEZ), JUAN ANTONIO PEREZ MONTERO MOCTEZUMA y MARIE EMILIE RASCH MUELLER, convinieron disolver la copropiedad que existia sobre los lotes UNO y DOS resultantes de la subdivisiOn de predio relacionada en el antecedente quinto de este instrumento, aplicdndose los sefiores MIGUEL MARGALEF MENDOZA y ROSALBA GABRIELA GUERRA GOMEZ (quien también acostumbra usar el nontbre de R. GABRIELA GUERRA GOMEZ), en exclusiva propiedad, pro-indiviso y por partes iguales el inmueble objeto de esta escritura, 0 sea, EL LOTE DOS DERIVADO DE LA SUBDIVISION QUE RESULTO DE LA FUSION DE DOS TERRENOS DE LABOR UBICADOS EN LLANO GRANDE (ACTUALMENTE MARCADO CON EL NUMERO DOSCIENTOS DE LA CALLE ALAMO, COLONIA SAN MIGUELITO), MUNICIPIO DE METEPEC, ESTADO DE MEXICO, con la superficie, medidas y colindancias descritas en el antecedente quinto de este instrumento...”. — Con la letra “A” agrego al apéndice de este instrumento, copia cotejada de la escritura relacionada en este antecedente. IL- PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO Y DE REEXPRESION TOTAL DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO INMOBILIARIO Y DE ADMINISTRACION IDENTIFICADO CON EL NUMERO “85100583” (OCHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES).- Por escritura néimero ciento cincuenta y un mil quinientos cincuenta y tres, de fecha diez de mayo de dos mil diecinueve, ante mi, se hizo constar, el primer Convenio Modificatorio y de Reexpresién Total del Contrato de Fideicomiso Inmobiliario y de Administracién Identificado con el néimero 85100583" (OCHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES), relacionado en el antecedente anterior, que celebraron de una parte los sefiores MIGUEL MARGALEF MENDOZA y ROSALBA GABRIELA GUERRA GOMEZ (quien también acostumbra indistintamente usar el nombre de R. GABRIELA GUERRA GOMEZ), como “FIDEICOMITENTES A” y “FIDEICOMISARIOS A”; por otra parte los seftores DIONISIO SANCHEZ GONZALEZ (quien también acostumbra indistintamente usar los, nombres de DIONICIO SANCHEZ GONZALEZ, DIONISIO MANUEL SANCHEZ GONZALEZ y DIONISIO SANCHEZ Y GONZALEZ), DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJALy_ JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL, como “FIDEICOMITENTES B” y “FIDEICOMISARIOS B”; por otra parte “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, como FIDUCIARIA, y por una tltima parte los sefiores DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL y JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL, como “EL DEPOSITARIO”,ARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO DE LA CIUDAD DE MEXICO IIL- APERTURA DE CREDITO E HIPOTECA EN PRIMER LUGAR.- Por escri niimero ciento cincuenta y un mil seiscientos cuarenta y cuatro, de fecha cinco de juniSde dos mil diecinueve, ante mi, cuyo primer testimonio quedé inscrito en el Instituto de la Funcién Registral del Estado de México, Oficina Registral de Toluca, en el folio real electronico nimero (176,520) ciento setenta y seis mil quinientos veinte, “ION FINANCIERA”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD REGULADA, como acreditante, “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, nica y exclusivamente en su caracter de “FIDUCIARIO”, en el contrato de Fideicomiso Inmobiliario y de Administraci6n identificado con el mimero “85100583” (OCHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES) en su cardcter de acreditado y garante hipotecario, celebraron un contrato de apertura de crédito simple con interés y garantia hipotecaria, hasta por la cantidad de $19,600,000.00 M.N. (DIECINUEVE MILLONES, SEISCIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL) al amparo de la linea de crédito autorizada, por un monto total de $98,000,000.00 M.N. (NOVENTA Y OCHO MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL) y para garantizar el pago de la expresada cantidad més sus accesorios legales, “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, DIVISION FIDUCIARIA, en su carécter de Fiduciario en el Contrato de Fideicomiso Inmobiliario y de Administracion identificado con el nimero “85100583” (OCHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES) por instrucciones de los “FIDEICOMITENTES B” de dicho fideicomiso, los seftores JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL, DIONISIO SANCHEZ GONZALEZ (quien también acostumbra indistintamente usar los nombres de DIONICIO SANCHEZ GONZALEZ, DIONISIO MANUEL SANCHEZ GONZALEZ y DIONISIOSANCHEZ Y GONZALEZ) y DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL, constituy6 hipoteca en primer lugar y grado a favor de “ION FINANCIERA”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD REGULADA, sobre el inmueble relacionado en el antecedente primero de este instrumento, -———-——~ IV.- SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO Y DE REEXPRESION TOTAL DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO INMOBILIARIO Y DE ADMINISTRACION IDENTIFICADO CON EL NUMERO “85100583” (OCHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES).- Por escritura namero ciento cincuenta y dos mil cuatrocientos cincuenta y seis, de fecha veintidés de noviembre de dos mil diecinueve, ante mi, se hizo constar, el segundo Convenio Modificatorio y de Reexpresién Total del Contrato de Fideicomiso Inmobiliario y de Administracién Identificado con el nimero “85100583” (OCHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES), relacionado en el-10- 158,958 antectdente primero de este instrumento, que celebraron de una parte los sefiores MIGUEL MARGALEF MENDOZA y ROSALBA GABRIELA GUERRA GOMEZ (quien también acostumbra indistintamente usar el nombre de R. GABRIELA GUERRA GOMEZ), como “FIDEICOMITENTES A” y “FIDEICOMISARIOS A”; por otra parte los sefiores DIONISIO SANCHEZ GONZALEZ (quien también acostumbra indistintamente usar los nombres de DIONICIO SANCHEZ GONZALEZ, DIONISIO MANUEL SANCHEZ GONZALEZ y DIONISIO SANCHEZ Y GONZALEZ), DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL y JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL, como “FIDEICOMITENTES B” y “FIDEICOMISARIOS B”; por otra parte “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, como FIDUCIARIA; por otra parte los sefiores DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL y JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL, como “EL DEPOSITARIO” y por una tiltima parte el sefior MIGUEL ANGEL OSORIO VARGAS. quien a partir de la celebracién del convenio a que se refiere el presente antecedente, se incorpor6 como parte de los “FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS B”. Y de dicha escritura copio en su parte conducente lo que es del tenor literal siguiente:- mi ee -CLAUSULAS PRIMERA DEL SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO.- Las partes en este acto acuerdan MODIFICAR Y REEXPRESAR el CONTRATO DE FIDEICOMISO INMOBILIARIO Y DE ADMINISTRACION NUMERO “85100583” (OCHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES), para que sus cléusulas obliguen y queden redactadas a partir de la celebracién del presente convenio, de Ia siguiente manera: “ CLAUSULAS— PRIMERA- DEFINICIONES: Para los efectos del presente Fideicomiso las partes acuerdan que los términos que se indican a continuacién tendrén, para todos los efectos legales, el significado que se’ indica, independientemente de que se citen en el texto de este fideicomiso en plural o en singular, en distintos tipos de letras, minsisculas, maytisculas, negrillas, u otra andloga... sult) DEPARTAMENTOS: Son los departamentos habitacionales qué se construyan en EL INMUEBLE de conformidad con el PROYECTO INMOBILIARIO. i) DEPARTAMENTOS FIDEICOMISARIOS A: Son los departamentos habitacionales que se construyan en EL INMUEBLE de conformidad con el PROYECTO INMOBILIARIO y los cuales, “LOS FIDEICOMITENTES A” tendrin derecho a recibir de “LOS FIDEICOMITENTES B” por 1a aportaci6n de EL INMUEBLE al FIDEICOMISO de conformidad con ta cléusula denominada CONTRAPRESTACON de este Fideicomiso y en ta forma, términos y condiciones convenidos en este instrumento.— j) “DEPOSITARIO": Tiene el significado atribuido a dicho término en la Cldusula del presente instrumento denominada DESIGNACION DE DEPOSITARIO..ARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO DE LA CIUDAD DE MEXICO ails 158,958 +p) “DIA(S) HABILE(S)”: Para efectos de este contrato se entenderd por dia habil, ex sibados, domingos o dias festivos, cualquier dfa o dias en el cual las oficinas de las institucio crédito, en la Ciudad de México, estén abiertas al piiblico para Ia realizacién de operaciones bancarias. ~ @) INMUEBLE: El lote dos derivado de la subdivisisn que result6 de la fusiin de dos terrenos de labor ubicados en Llano Grande (actualmente marcado con el niimero doscientos de la calle Alamo, colonia San Miguelito), Municipio de Metepec, Estado de México, con la superficie, medidas y linderos relacionadas en el antecedente primero de este instrumento. +8) “PATRIMONIO FIDEICOMITIDO": Tiene el significado atribuido a dicho término en la Clausula del presente instrumento denominada PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO... +0) “PROYECTO INMOBILIARIO": Se refiere al proyecto arquitecténico, el cual se agrega al apéndice con la letra “C”, donde se realizard un desarrollo habitacional que constard de cuatro Exdificios en condominio, por un total de ciento veinte departamentos, conforme a ta tabla de superficies que se agregan al apéndice con la letra “D". El proyecto se denominaré “ENTRE ARBOLES" el cual serd desarrollado en DOS ETAPAS; la PRIMER ETAPA de cuarenta y ocho departamentos construidos en las torres A y B, y una SEGUNDA ETAPA de setenta y dos departamentos ubicados en las torres C y D. De igual forma, para la construccién de las etapas ‘antes mencionadas los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS “B” podran obtener créditos uente los cuales operarin de forma independiente sin estar relacionados entre st. Se agrega al apéndice de este instrumento con la letra “E", el programa inicial, Se consideraré que cualquier referencia a (i) cualquier contrato, convenio, documento o instrumento incluye la referencia a dicho contrato, convenio, documento o instrumento segiin el ‘mismo sea modificado ya sea total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado de tiempo en tiempo, y (ii) cualquier ley, regla o reglamento incluye las reformas a los mismos de tiempo en tiempo o a cualquier ley, regla o reglamento que los sustituya,--——— Cuando el contexto ast lo requiera, cualquier pronombre incluiré la forma masculina, femenina 0 neutral correspondiente. Salvo que expresantente se establezca lo contrario, todas las referencias a Cidusulas y Secciones, incisos, sub-incisos 0 numerales de Cldusulas 0 Secciones, se refieren a Clausulas, Secciones, incisos, sub-incisos o numerales de este Fideicomiso y todas las referencias a los Anexos se refieren a Anexos adjuntos e incorporados por referencia al presente Fideicomiso. Se entenderé que las palabras (i) “en el presente", “del presente”, “conforme al presente” “mis adelante en el presente” y palabras de significado similar hacen referencia aeste instrumento en su conjunto y no a alguna Clausula, Seccién, inciso, sub-inciso o numeral en particular del Contrato; ¥ (ii) “incluyen", “incluye” e “incluyendo” van seguidas de la frase “sin limitacién alguna”, salvo que se establezca expresamente lo contrario. SEGUNDA. CONSTITUCION DEL FIDEICOMISO. “LOS FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A” y “LOS FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS B” constituyen en este acto un Fideicomiso, designando como FIDUCIARIA a “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO” SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, a quien-2- 158,958 transmiten lo siguiente:- “LOS FIDEICOMITENTES A”:————~ La propiedad del INMUEBLE, cuya descripci6n e identificacion quedo precisada en el antecedente primero de este contrato, la cual se realiza a favor de “EL FIDUCIARIO" libre de todo gravamen y responsabilidad, con excepcién de los relacionados en este instrumento, mismo que comprende todos sus usos, costumbres, servidumtbres, accesiones, mejoras y tanto mds, que de hecho y por derecho le correspondia al INMUEBLE, dentro de la superficie, medidas y colindancias con las que ha quedado identificado en el apartado citado, “LOS FIDEICOMITENTES B”: 1) CONSTRUCCIONES. - Las construcciones 0 mejoras permanentes que durante la vigencia del “FIDEICOMISO” se realicen en el INMUEBLE por “LOS FIDEICOMITENTES B” y/o terceras personas. Todas y cada una de las construcciones que “LOS FIDEICOMITENTES B” y/o terceras personas realicen sobre E INMUEBLE, quedarin afectadas en forma automtica, al patrimonio del “FIDEICOMISO". Il) PERMISOS.- Las licencias de construccién, permisos de usos del suelo, estudios técnicos, planos, proyecto ejecutivo, factibilidades otorgadas por las autoridades estatales, federales y municipales necesarias para llevar a cabo las obras de construccién sobre EL INMUEBLE, obras y documentos que formardn parte del patrimonio de este FIDEICOMISO. Los documentos y las construcciones a que se refiere el pérrafo que antecede se irin incorporando al patrimonio de este FIDEICOMISO conforme se vayan obteniendo. -»."EL FIDUCIARIO" en este acto nombra a “LOS FIDEICOMITENTES B” como depositario de los Contratos de Promesa y los Permisos (en adelante conjuntamente como los EXPEDIENTES). Por su parte, “LOS FIDEICOMITENTES B” aceptan dicho nombramiento y por medio de la celebraci6n del presente acusan recibo de los mismos a “EL FIDUCIARIO" y asume el cargo de depositario, obligdndose a conserear, guardar y custodiar los EXPEDIENTES sin derecho a retribucién alguna, en los términos de los articulos 2516 (dos mit quinientos dieciséis), 2522 (dos mil quinientos veintidés), 2523 (dos mil quinientos veintitrés) del Cédigo Civil vigente en esta ciudad y dems relativos del Cédigo Civil Federal y sus correlativos de los demas Céddigos Civiles de los Estados de la Reptiblica Mexicana, asumiendo asimismo las obligaciones y responsabilidades a que se refieren los articulos 332 (trescientos treinta y dos), 333 (trescientos treinta y tres), 334 (trescientos treinta y cuatro), 335 (trescientos treinta y cinco), 336 (trescientos treinta y seis) y demds relativos del Cédigo de Comercio y demds disposiciones legales aplicables; en el entendido que, se obliga a mantener los Expedientes en su domicilio. El presente contrato quedard registrado en los archivos contables de “EL FIDUCIARIO” con el ntimero “85100583” (OCHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES), por lo que cualquier comunicado o instruccidn que se gire al amparo del presente contrato y en atencién de “EL FIDUCIARIO”, deberd hacer referencia al citado nitmero de fideicomiso. Para to anterior y asi como para cumplimiento y a consecucién de los fines del Fideicomiso, se encomienda como Fiduciario a “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO”, SOCIEDADARIEL ORTIZ MACIAS NNOTARIO DE LA CIUDAD DE MEXICO -B- 158; ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, Institucién Fiduciaria que en este acepta su encargo y protesta su legal desempeito y por ello se extiende el recibo mas amplio qu derecho proceda, por la aportacién al patrimonio det Fisieicomiso de los bienes materia del presente, TERCERA.- PARTES.- Son partes en el presente Contrato: “FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A”: Los sefiores MIGUEL © MARGALEF MENDOZA Y ROSALBA GABRIELA GUERRA (quien también acostunibra indistintamente usar el nombre de R. GABRIELA GUERRA GOMEZ), quienes tendrén derecho como Fideicomisarios al pago de su contraprestacién. “FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS B”: Los sefiores DIONISIO SANCHEZ GONZALEZ (quien también acostumbra indistintamente usar los nombres de DIONICIO SANCHEZ GONZALEZ, DIONISIO MANUEL SANCHEZ GONZALEZ y DIONISIO SANCHEZ Y GONZALEZ), DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL, JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL y MIGUEL ANGEL OSORIO VARGAS, quienes tendrén una participacién er las aportaciones y wna participaciGn en las utilidades y pérdidas en la ejecucién del Desarrollo Inmobiliario en los siguientes porcentajes: El sefior DIONISIO SANCHEZ GONZALEZ del 42.70% (cuarenta y dos punto setenta por ciento), el sefior DIONISIO SANCHEZ CARBAJAL del 17.50% (diecisiete punto cincuenta por ciento), el sefor JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL del 9.80% (nueve punto ochenta por ciento) y el sefor MIGUEL ANGEL OSORIO VARGAS del 30% (treinta y por ciento). “FIDUCIARIA": “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE. DEPOSITARIO: Los sefiores DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL, JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL y MIGUEL MARGALEF MENDOZA. — Queda expresamente pactado que no serdn partes en el presente Fideicomiso quienes reciban un beneficio esporddico 0 continuo que se derive de obligaciones contraidas por “LOS FIDEICOMITENTES", ya sea que se originen del cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso, o bien que to reciban por cualquier titulo juridico diverso a este contrato. + SEXTA.- PATRIMONIO.- El patrimonio del FIDEICOMISO se integraré por: La propiedad y posesién originaria del INMUEBLE descrito e identificado en el antecedente primero de este FIDEICOMISO, con todo cuanto de hecho o por derecho le corresponda oe legare @ corresponder a dicho INMUEBLE, dentro de las medidas, colindancias y demds datos de identificacién con los que ha quedado descrito en el apartado citado de este instrumento, los cuales se dan aguf por reproducidos como si se insertasen a la letra. I= Los recursos derivados de las disposiciones del FINANCIAMIENTO las cuales seri depositadas en la CUENTA DEL FINANCIAMIENTO del FIDEICOMISO, a efecto de ser aplicados en los términos del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO.... —-— X1- Los demas bienes inmuebles que durante la vigencia del FIDEICOMISO fueren aportados al patrimonio del mismo por los FIDEICOMITENTES, incluyendo aquéllos que se aportaren, en su ‘caso, para sustituir los ya aportads, previo acuerdo de las partes.ave 158,958 Toda gportacién de recursos que se realice al presente fideicomiso mediante cheque se entenderd recibida “salvo buen cobro” y en caso de que el cheque fuere a cargo de una institucién distinta a “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, el mismo se acreditard al patrimonio una vez que éste se haga efectivo...- ..SEPTIMA.- FINES DEL FIDEICOMISO. Los fines del presente FIDEICOMISO, son los siguientes I. Que “EL FIDUCIARIO” reciba y conserve en propiedad EL INMUEBLE patrimonio inicialmente fideicomitido, asf como de aquellos bienes y derechos que durante la vigencia del mismo fuueren aportados por “LOS FIDEICOMITENTES" en incremento al patrimonio de este FIDEICOMISO. — - TI, Que “EL FIDUCIARIO” conserve 1a posesi6n originaria del INMUEBLE fideicomitido y rpermita la posesién derivada de los mismos a los Depositarios. Durante la vigencia de este contrato, “LOS FIDEICOMITENTES B” realizarén en forma directa, sin derecho a reembolso y sin la intervencién de “EL FIDUCIARIO” ni de “LOS FIDEICOMITENTES A”, todos los gastos correspondientes a la conservacién y/o pago de todos los servicios, derechos e impuestos que correspondan a EL INMUEBLE, ast conio los trimites relativos a permisos de fusiones, subdivisiones, constitucién de régimen de propiedad en condominio o construccién de obra y, en general, todo tipo de permisos o autorizaciones, en el entendide de que dichos permisos, licencias deberin gestionarse y obtenerse a nombre de Banco Inmobiliario Mexicano, Sociedad Andnima, Institucién de Banca Miiltiple, De la misma manera, los actos juridicos que se celebren en donde sea materia el patrimonio del fideicomiso, deberdn estar (firmados sin excepci6n alguna por “EL FIDUCIARIO”. “EL FIDUCIARIO", en los casos que ast se requiera, otorgard los poderes necesarios a favor de Ia 0 las personas que al efecto se designen conforme al presente numeral, para que realicen los trémites correspondientes para la obtencién de los citados permisos. De igual forma obtendré la licencia de demolicién de la casa habitacién y procederd a su demolicién y permitird a “LOS FIDEICOMITENTES A”, tomar para st, sin ningtin costo, las gualdras, vigas, puertas, vidrios, ventanas, tuberias, tinacos, cisternas, tejas, roperos, pisos de madera, bafios, cocina y demds accesorios e instalaciones que considere pertinentes, a efecto de poderlas usar para st, as{ como las plantas y drboles frutales que se encuentran en EL INMUEBLE. Para tales efectos “LOS FIDEICOMITENTES" establecerén de ‘comin acuerdo ta forma y tiempos para que “LOS FIDEICOMITENTES A”, puedan retirar dichos bienes. .-X. Que “EL FIDUCIARIO” permita a “LOS FIDEICOMITENTES B", propalar w/ comercializar los DEPARTAMENTOS y/o inmuebles resultantes del desarrollo inmobiliario que se leve a cabo sobre EL INMUEBLE patrimonio del presente Fideicomiso, con excepcién de los DEPARTAMENTOS de los FIDEICOMISARIOS A, fo cuales serin revertidos a favor de los propios “FIDEICOMISARIOS A” en los términos de este instrumento 0 bien comercializados por éstos. La comercializacion que hagan los Fideicomitentes B, a través de la celebraci6n de los CONTRATOS DE PROMESA, y deARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO DE LA CIUDAD DE MEXICO. +15 158, recibir de los promitentes compradores los DEPOSITOS, a fin de que con tales recu! dé cumplimiento a las obligaciones de pago que deriven del FINANCIAMIENTO, inteligencia que la formalizacion de la transmisiOn de propiedad la realizard tinica y exclusivamente “EL FIDUCIARIO” conforme a los términos de este Fideicomiso. Lo Dispuesto en este parrafo no impide a “LOS FIDEICOMITENTES A” propalar y/o comercializar los DEPARTAMENTOS y/o inmuebles resultantes de su contraprestaci6n... XV. Que “EL FIDUCIARIO", de conformidad con las instrucciones precisas y que por escrito le dispense “LOS FIDEICOMITENTES B”, y en su caso con el consentimiento del ACREDITANTE, constituya el Régimen de Propiedad en Condominio y/o fraccionamiento Wo subdivision y/o fusién, servidumbre, donacién y/o cualquier acto juridico sobre EL INMUEBLE fideicomitido para el PROYECTO INMOBILIARIO. Que una vez constituido el régimen de propiedad en condominio sobre los lotes, y/o fraccionamiento y/o subdivision y terminada su construccién conforme a las licencias, “EL FIDUCIARIO” presente ante las autoridades competentes los avisos de terminacion de obra que correspondan, segiin las instrucciones que al efecto reciba de “LOS FIDEICOMITENTES B”, o bien permita a“LOS FIDEICOMITENTES B” o a quien éste sefiale realice tales avisos, lo anterior sin ninguna responsabilidad de “EL FIDUCIARIO”. “LOS FIDEICOMITENTES B” estaran facultados, con excepcién de los DEPARTAMENTOS FIDEICOMISARIOS A , de propalar y/o comercializar los DEPARTAMENTOS y/o inmuebles resultantes del desarrollo inmobiliario que se leve a cabo sobre el INMUEBLE patrimonio del presente FIDEICOMISO, a través de la celebracién de los CONTRATOS DE PROMESA, y recibir de los promitentes compradores Jos DEPOSITOS, a fin de que con tales recursos se dé cumplimiento a las obligaciones de pago que deriven de los contratos de crédito que en su caso contrate “LOS FIDEICOMITENTES B”, en Ia inteligencia que la formalizaci6n de la transmision de propiedad la realizard nica y exclusivamente “EL FIDUCIARIO” conforme a los términos de este FIDEICOMISO.. + XVII Que “EL FIDUCIARIO” realice todos los actos juridicos que sean necesarios para el cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO... - . NOVENA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS FIDEICOMITENTES. “LOS FIDEICOMITENTES B” manifiestan que los términos y condiciones bajo los cuales se realizar la proyeccién, construccién y comercializacién del desarrotto inmobiliario a Nevarse a cabo en el INMUEBLE, a que se refiere el antecedente primero de este instrumento; Lo serd conforme al proyecto arquitecténico, acabados y etapas constructivas que se contienen en los documentos que agrego al apéndice de este instrumento con las letras “F”. Cualquier modificacién al mismo deberd de contar cor: la autorizaci6n de arabas partes. Lo anterior, sin que “EL FIDUCIARIO” adquiera obligacién alguna de interpretar 0 cumplir con dicho CONTRATO, en virtud de que no es, ni ‘forma parte del mismo.216 158,958 .DECIMA PRIMERA.- FACULTADES DE “EL FIDUCIARIO’. “EL FIDUCIARIO” administrard el patrimonio fideicomitido com las facultades y obligaciones que establece el artfculo 391 (trescientos noventa y uno) y demés relatioos de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito. No obstante lo anterior, “EL FIDUCIARIO" tendré con respecto a los bienes que integren el patrimonio del FIDEICOMISO, los mas amplios poderes y facultades entre las cuales se sefialan de manera enunciatioa y no limitativa, las que se especifican a continuacién: (@) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACION Y DE DOMINIO, con todas las facuttades generales-y atin con las especiales que, de acuerdo con la ley, requieran poder o clausula especial, en los términos, del articule 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cédigo Civil Federal y demas articulos correlativos de los Cédigos Civiles, de los demas Estados que forman parte de In Repiiblica Mexicana; (&) PODER GENERAL PARA OTORGAR Y SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO, en los términos de la Fraccién II (segunda), det articulo 9° (noveno) de la Ley General de Tétulos y Operaciones de Crédito, sirviendo una copia del presente Contrato como comunicacién escrita para aquél o aquéllos ante quien(es) haya de ejercerse esta facultad y; (© FACULTAD PARA OTORGAR PODERES GENERALES Y ESPECIALES Y PARA REVOCAR UNOS Y OTROS. Los anteriores poderes y facultades podrin ser ejercides por “EL FIDUCIARIO", sinica y exclusivamente para la realizacién de los fines del FIDEICOMISO, los cuales se tienen aquf por reproducidos fntegramente como si a la letra se insertasen. o “EL FIDUCIARIO” no estard obligada a ¢jercer por si misma el Poder General para Pleitos y Cobranzas ya que en caso de requerirse el ejercicio del mismo, su responsabilidad se limitaré a otorgar elo los poderes especiales que sean necesarios para la defensa del patrimontio fideicomitido, de conformidad a lo establecido en ln cldusula denominada “DEFENSA DEL PATRIMONIO” de este contrato. Queda establecido que “EL FIDUCIARIO" no seré en ningiin momento responsable de la actuacién de los apoderados, ni tampoco estard obligada a cubrir los honorarios profesionales 0 ‘gastos derivados de ta actuacién de éstos, ya que los mismos deberin ser liquidados, de manera directa por “LOS FIDEICOMITENTES”. DECIMA SEGUNDA.- IRREVOCABILIDAD.- En virtud de que el presente FIDEICOMISO se formaliza con el objeto principal de que se cumplan los fines establecidos en la cléusula denominada “FINES DEL FIDEICOMISO" de este FIDEICOMISO, las partes en este acto renuncian expresamente a su derecho de revocar el presente FIDEICOMISO. DECIMA TERCERA.- DURACION: El FIDEICOMISO que mediante el presente instrumento se formaliza, tendré Ia duracién necesaria para el cumplimiento de sus fines y podrd darse por terminado por cualesquiera de los supuestos previstos en el articulo 392 (trescientos noventa y dos) de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito en lo que sean compatibles con la naturaleza del presente FIDEICOMISO, a excepcién de lo previsto en la fraccién VI (sexta) del citado ordenamiento, por ser éste un fideicomiso de naturaleza irrevocable. En todo caso seARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO DE LA CIUDAD DE MEXICO requerird el consentimiento expreso y por escrito del ACREDITANTE para proceder esta cléusula, —— DECIMA CUARTA.- MODIFICACIONES AL FIDEICOMISO; Este FIDEICOMISO podri ser modificado, en cualquier momento durante su vigencia, mediante la formalizacién del convenio correspondiente suscrito por “LOS FIDEICOMITENTES" y “EL FIDUCIARIO", siempre y cuando dichas modificaciones no afecten los derechos de ningiin tercero con quien “EL. FIDUCIARIO" hubiere contratado, en cumplimientoa los fines de este FIDEICOMISO. Ninguno de “LOS FIDEICOMITENTES" podré ceder sus derechos Fiduciarios sin el consentimiento de los otros. DECIMA QUINTA.- DEFENSA DEL PATRIMONIO. “EL FIDUCIARIO” no serd responsable de actos, hechos u omisiones de las partes 0 de terceros que imapidan o dificulten el curmplimiento de los fines del FIDEICOMISO. En caso de surgir algiin conflicto relacionado con los bienes que integran el patrimonio fideicomitido, “EL FIDUCIARIO" no estart obligada n defender el patrimonio del FIDEICOMISO por st mistna, estando obligada inicamente a otorgar los poderes suficientes a In persona 0 personas que por escrito le solicite “LOS FIDEICOMITENTES B” para que se aboquen al cuidado, conservacién y defensa del patrimonio fideicomitido.—-— Cuando “EL FIDUCIARIO” reciba alguna notificacién de cualquier demanda judicial, requerimientos de autoridad y, en general, cualquier aviso relacionado con el patrimonio del presente FIDEICOMISO, lo notificard por escrito a “LOS FIDEICOMITENTES B” y/o “FIDEICOMITENTES A”, con lo que cesaré cualquier responsabilidad de “EL FIDUCIARIO”. “LOS FIDEICOMITENTES B” deberd instruir de forma inmediata y por escrito a “EL FIDUCIARIO", para que ésta otorgue elo los poderes necesarios a la persona o personas que sean designadas, de conformidad a lo establecido en el segundo parrafo de esta cléusula,—~ “EL FIDUCIARIO" no serd responsable de las gestiones de los apoderados, ni del pago de sus honorarios, gastos, costas o de cualquiera expensa que se deriven de los juicios respectivos, los cuales serdn cubiertos de manera directa, por “LOS FIDEICOMITENTES". En todos los poderes que se otorguen por “EL FIDUCIARIO” en cumplimientoa los fines y demas términos de este FIDEICOMISO, se deberd hacer constar el contenido del pérrafo inmediato anterior, DECIMA SEXTA.- RESPONSABILIDAD DE “EL FIDUCIARIO". “EL FIDUCIARIO” no serf responsable cuando actiie en sus respectivos casos en cumpliriniento a las instrucciones de “LOS FIDEICOMITENTES B” y/o “FIDEICOMITENTES A” respectivamente, ni por hechos, actos, inobservancias u omisiones de las partes contratantes, o de terceras personas o autoridades, anteriores 0 posteriores a esta fecha, ni de actos jurfdicos en los que no haya intervenido directamente o interpretaciones de autoridades o cambios en torno a ta legislacién vigente, que dificulten, contrarien, impidan o sancionen el cumplimiento de sus funciones o la validez del FIDEICOMISO, siendo a cargo de “LOS FIDEICOMITENTES” todas las consecuencias legales de lo anterior. ——-18- 158,958 “EL FIDUCIARIO” no responde con su patrimonio en ningiin evento y, sin excepcién, de cualquier reclamacién relacionada con el FIDEICOMISO, proveniente de autoridad o terceros, la cual serd en siltima instancia con cargo al patrimonio fideicomitide, manifestando “LOS FIDEICOMITENTES” su conformidad al respecto.— “EL FIDUCIARIO” no tiene a su cargo mds obligaciones que las expresamente pactadas en este FIDEICOMISO 0 en Ia Ley, dentro de las cuales no quedan incluidas las fiscales o laborales de ninguna indole. “EL FIDUCIARIO” hard constar en todos los actos y contratos que realice con los bienes del FIDEICOMISO, que los lleva a cabo en curnplimiento a los fines del FIDEICOMISO, sin que asuma en lo personal responsabilidad alguna por ello. —— “EL FIDUCIARIO" seré responsable civilmente de los davios y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las obligaciones a su cargo asumtidas en este FIDEICOMISO, siempre y cuando Inubiere actuado de manera negligente, Si “LOS FIDEICOMITENTES A” actian por medio de representante, “EL FIDUCIARIO” cumplird con las obligaciones a su cargo previas las instrucciones que por escrito le remitan la persona o personas que segiin sus archivos tengan acreditada dicha representacién, a menos que “LOS FIDEICOMITENTES” hayan dado a “EL FIDUCIARIO” aviso previo por escrito con acuse de recibo, comunicindole la extincién de la representacién anterior y que hayan acreditado debidamente su nueva representacién, ——~ a Enel supuesto de que exista alguna demanda o accién judicial, en contra de “EL FIDUCIARIO", por parte de cualquiera de “LOS FIDEICOMITENTES” o de algitn tercero, los gastos que se originen con motivo de la defensa, serdn cubiertos de manera directa, por “LOS FIDEICOMITENTES". Asimismo, queda establecide que para el caso de que nolo hicieren, “LOS FIDEICOMITENTES, en este acto, expresamente autorizan a “EL FIDUCIARIO” para que dichos gastos sean cubiertos con cargo al patrimonio del Fideicomiso. .DECIMA NOVENA.- DESIGNACION DE DEPOSITARIO. Las partes estén de acuerdo en que la guarda y custodia de EL INMUEBLE fideicomitido, una vez que sea entregada la posesion de EL INMUEBLE a “EL FIDUCIARIO” quede encomendada bajo la absoluta responsabilidad de los seffores DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL, JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL y MIGUEL MARGALEF MENDOZA quienes, en este acto son designados con el cardcter de DEPOSITARIOS y aceptan dicho cargo, protestando cumplirlo fielmente, sirviendo el presente instrumento como acta de entrega y recepci6n de los bienes que integran el patrimonio del FIDEICOMISO; en el estado en que se encuentran en el momento de firma del presente instrumento, por parte de los DEPOSITARIOS, obligéndose a la guarda y custodia de dichos bienes en el lugar de su ubicacién, asumiendo también, en forma solidaria con “LOS FIDEICOMITENTES A” Ia obligacién de efectuar los pagos relacionados con servicios, derechos y demas contribuciones que fueren necesarias conforme a la ley o a las disposiciones Federales, Estatales 0 Municipales, incluyendo el Impuesto Predial, que se deriven o se refieran a EL INMUEBLE fideicomitido ya mencionado, asimismo se obliga, ademés, a entregar materialmenteARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO DE LA CIUDAD DE MEXICO -19- 158,958 dichos INMUEBLES en los supuestos previstos en este contrato, todo ello sin mi responsabilidad para “EL FIDUCIARIO”. Los DEPOSITARIOS a partir de la fecha de firma de la presente escritura, tendrd las obligaciones legales de un depositario y estaré obligado a cumplir con dicho encargo, siendo responsable civil y penalmente del mal uso que se dé a EL INMUEBLE.-~ Las partes convienen expresamente que en caso de transmisiOn parcial o total de la propiedad de EL INMUEBLE, en cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO, los DEPOSITARIOS se obligan a poner a disposicién del adquirente EL INMUEBLE fideicomitido, objeto de la transmision, ya que “EL FIDUCIARIO” no es responsable de la entrega material de EL INMUEBLE fideicomitido a favor del o de los adquirentes, siendo su tinica responsabilidad otorgar a Escritura correspondiente que retina los requisitos legales. Los DEPOSITARIOS aceptan eercer el cargo sin cobrar honorario alguno, y se obligan a cubrir todos los gastos que se requieran para la conservacién y mantenimiento de EL INMUEBLE, renunciado a su derecho de repetir los gastos y honorarios en que se incurran con motivo de la conseroacién y mantenimiento de EL INMUEBLE, lo anterior debido a que su designacién fue realizada por “EL FIDUCIARIO", a nombre y por cuenta de “LOS FIDEICOMITENTES".— En virtud de lo anterior los DEPOSITARIOS tendran la posesién derivada de EL INMUEBLE en términos de lo establecido en la cldusula “FINES DEL FIDEICOMISO", consideréndose, para todos los efectos legales, corio DEPOSITARIOS de los mismos, no teniendo derecho a recibir honorarios por tal cargo. ——— Los DEPOSITARIOS nto podran transmitir, ni gravar durante la vigencia del FIDEICOMISO, el uso o posesién de EL INMUEBLE a persona alguna, sin consentintiento previo y por escrito de “LOS FIDEICOMITENTES” y previo aviso dado a “EL FIDUCIARIO”. En-caso de que “LOS FIDEICOMITENTES" decidieren cambiar a los DEPOSITARIOS, se deberé formalizar ante fedatario piiblico el acta de entrega correspondiente, misma que deberdn firmar todas las partes del FIDEICOMISO, los DEPOSITARIOS a sustituir y el nuevo depositario. - Queda expresamente estipulado que “EL FIDUCIARIO” no tendraé responsabilidad alguna derivada del depésito, de la entrega material a quien corresponda, situacién registral o catastral de EL INMUEBLE, lo cual serd responsabilidad exclusiva de los DEPOSITARIOS. ..—~ --TRIGESIMA SEXTA. ADMINISTRACION DEL CREDITO Y SEGUIMIENTO DEL PROYECTO. “EL FIDUCIARIO” proporcionard a “LOS FIDEICOMITENTES B” y/o a las personas fisicas que éste sefiale, acceso para efecto de consulta’a las cuentas del fideicontiso previa solicitud por escrito que le presente, ———— “LOS FIDEICOMITENTES B” deberdn rendir cuentas e informar a "EL FIDUCIARIO” y/o al ACREDITANTE en el momento que “EL FIDUCIARIO" 0 el ACREDITANTE s¢ lo solicite, sobre la aplicacién, destino y uso de los recursos que deriven del FINANCIAMIENTO y el seguimiento del PROYECTO INMOBILIARIO. Dicha rendicién de cuentas deberd justificarse con Ia documentacién correspondiente a las actuaciones realizadas, a satisfaccién de “EL-20- 158,958 FIDUCIARIO" y/o al ACREDITANTE...— ..QUINTA DEL CONVENIO MODIFICATORIO.- Las partes estin de acuerdo en que salvo as modificaciones realizadas mediante el presente convenio modificatorio y de reexpresién, el FIDEICOMISO conserva todo su valor y fuerza legal, en el entendido de que cualquier discrepancia entre lo estipulado en el presente CONVENIO MODIFICATORIO y lo seitalado en el CONTRATO DE FIDEICOMISO, prevalecerd lo sefialado en’ este CONVENIO MODIFICATORIO; por lo que reconocen expresamente y estiin de acuerdo en que la celebracién de este CONVENIO MODIFICATORIO no implica novacién respecto de las obligaciones asumidas por las mismas en el CONTRATO DE FIDEICOMISO yen la demas documentacién relacionada con el mismo, ya que el CONTRATO DE FIDEICOMISO y el presente CONVENIO MODIFICATORIO conformarén un solo contrato...” V.- APERTURA DE CREDITO.- Por escritura niimero ciento cincuenta y dos mil quinientos treinta y cinco, de fecha cinco de diciembre de dos mil diecinueve, ante mi, cuyo primer testimonio queds inscrito en el Instituto de la Funci6n Registral del Estado de México, Oficina Registral de Toluca, en el folio real electrénico mimero (176,520) ciento setenta y seis mil quinientos veinte, “ION FINANCIERA”, SOCIEDAD ANONIMA, PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA, DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD REGULADA, como acreditante; “BANCO ACTINVER", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO ACTINVER, UNICAMENTE EN SU CARACTER DE HIDUCIARIO EN EL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACION, FUENTE DE PAGO Y GARANTIA IDENTIFICADO CON EL NUMERO 3226 (TRES MIL DOSCIENTOS VEINTISEIS), como “COACREDITANTE” y “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DEBANCA MULTIPLE, tinica y exclusivamente en su cardcter de Fiduciario, en el Contrato de Fideicomiso Inmobiliario y de Administraci6n identificado con el ntimero "85100583" (OCHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES), como “LA ACREDITADA” y/o “LA GARANTE HIPOTECARIA”, celebraron un contrato de apertura de crédito simple con garantia hipotecaria, hasta por la cantidad de NOVENTA Y OCHO MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL y para garantizar el pago de la expresada cantidad mas sus accesorios legales “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, unica y exclusivamente en su cardcter de Fiduciario, en el Contrato de Fideicomiso Inmobiliario y de Administracién identificado con el néimero “85100583” (OCHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES), ratificé y amplié la hipoteca en primer lugar y grado constituida en el contrato de crédito a que se refiere el antecedente tercero del presente instrumento, a favor de "ION FINANCIERA”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETOARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO DE LA CIUDAD DE MEXICO -21- 158,958 MULTIPLE, ENTIDAD REGULADA y de “BANCO ACTINVER", SOCIEI ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCI ACTINVER, UNICAMENTE EN SU CARACTER DE FIDUCIARIO EN EL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACION, FUENTE DE PAGO Y GARANTIA IDENTIFICADO CON EL NUMERO 3226 (TRES MIL DOSCIENTOS VEINTISEIS), sobre el inmueble relacionado en el antecedente primero de este instrumento, ——— Asimismo, el contador pablico DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL y el licenciado JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL, se constituyeron en obligados solidarios. VL- ALINEAMIENTO Y NUMERO OFICIAL.- Los representantes de “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA. MULTIPLE, tinica y exclusivamente en su cardcter de "FIDUCIARIO” en el contrato de fideicomiso inmobiliario y de administracién identificado con el mimero “85100583” (OCHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES), me exhiben fa Constancia de Alineamiento y Namero Oficial respecto del inmueble relacionado en el antecedente primero de este instrumento, de la que se desprende que al mismo le corresponde cl niimero oficial SETECIENTOS SUR (antes DOSCIENTOS) de la calle ALAMO y DOS MIL, SETECIENTOS ORIENTE (por SAUCES), colonia SAN MIGUELITO, Municipio de METEPEC, ESTADO DE MEXICO, que tengo ala vista y que en copia cotejada agrego al apéndice de este instrument con la letra “B”. VIL- LICENCIA DE CONSTRUCCION.- Declaran los representantes de “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA, MULTIPLE, tinica y exclusivamente en su cardcter de “FIDUCIARIO” en el contrato de fideicomiso inmobiliario y de administracién identificado con el mimero "85100583" (OCHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES) que sobre el inmueble relacionado en el antecedente primero de este instrumento, su representado ha iniciadola construccién de un Conjunto Habitacional denominado “ENTRE ARBOLES”, el cual estard compuesto en su primera etapa por CUARENTA Y OCHO unidades privativas, Io que justifican con la licencia de construccion némero “728/2020-04” (setecientos ‘veintiocho diagonal dos mil veinte guion cero cuatro), de fecha veintiséis de febrero de dos mil veinte, la cual tengo a la vista y que en copia cotejada agrego al apéndice de este instrumento con la letra “C". VII- AUTORIZACION Y PLANO.- Por oficio namero "21200005020000T/007/2020" (dos uno dos cero cero cero cero cinco cero dos cero cero cero cero T diagonal cero cero siete diagonal dos mil veinte), de fecha cinco de febrero de dos mil veinte, expedido porla Directora Regional Valle de Toluca, Direccién General de Operacién Urbana de la Secretarfa de Desarrollo Urbano y Metropolitano del Estado de México, el cual fue-2- 158,958 publigado en Ja Gaceta del Gobierno del Estado de México, el dia veintitrés de marzo de dos mil veinte, se autoriz6 la constituci6n de un Regimen de Propiedad en Condominio Por su estructura de tipo vertical y por su uso habitacional de tipo Residencial Alto, denominado “ENTRE ARBOLES”, sobre el inmueble relacionado en el antecedente primero de este instrumento, mismo que en union de su respectivo plano agrego en copia cotejada al apéndice de este instrumento con la letra “D”.—— IX. PROTOCOLIZACION DE OFICIO DE AUTORIZACION Y PLANO. instrumento néimero ciento cincuenta y dos mil novecientos ochenta y tres, de fecha veinticuatro de abril de dos mil veinte, ante mf, cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Instituto de la Funcién Registral del Estado de México, Oficina Registral de Toluca, en el folio real electrénico mimero (176,520) ciento setenta y seis mil quinientos veinte, se hizo constar la protocolizacién del Oficio de Autorizacién y su respectivo Plano, relacionado en el antecedente anterior, que solicits “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, tinica y exclusivamente en su cardcter de Fiduciario en el Contrato de Fideicomiso Inmobiliario y de Administracién identificado con el némero “85100583” (OCHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES), por instrucciones de los sefiores DIONISIO SANCHEZ GONZALEZ (quien también acostumbra indistintamente usar los nombres de DIONICIO SANCHEZ GONZALEZ, DIONISIO MANUEL SANCHEZ GONZALEZ y DIONISIO SANCHEZ Y GONZALEZ), DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL, JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL y MIGUEL ANGEL OSORIO VARGAS, en su cardcter de “FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS B” de dicho fideicomiso. Y de dicho instrumento en su parte conducente copio lo que es del tenor literal siguiente: a SS -CLAUSULAS- PRIMERA.- A solicitud de “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, tinicay exclusivamente en su cardcter de “FIDUCIARIO" en el contrato de fideicomiso inmobitiario y de administracién identificado con el miimero “85100583” (OCHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES), representado como ha quedado dicho, en cumplimiento de las instrucciones de tos “FIDEICOMITENTES B” que en este mismo acto ratifican, quedan protocolizades el oficio miimero 21200005020000T/007/2020" (dos uno dos cero cero cero cero cinco cero dos cero cero cero cero T diagonal cero cero siete diagonal dos mil veinte) de fecha cinco de febrero de dos mil veinte, expedido por Ia Directora Regional Valle de Toluca, Direccin General de Operacién Urbana dela Secretaria de Desarrollo Urbano y Metropolitano del Estado de México, el cual fue publicado en la Gaceta del Gobierno del Estado de México, el dia veintitrés de marzo de dos mil veinte, que contiene el acuerdo por el que se autoriza la constitucién de un Régimen de Propiedad en Condominio por su estructura de tipo vertical y por su uso habitacional de tipo Residencial Alto, denominado “ENTRE ARBOLES", que se distribuiré en cuatro torres, la primera compuesta por PorARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO DE LA CIUDAD DE MEXICO -23- 158,968 veintiocho viviendas, la segunda compuesta por veinte viviendas, la tercera compuesta por xy seis viviendas y la cuarta compuesta por treinta y seis viviendas, asi como su respectivo relacionados en el antecedente cuarto de este instrumento...."————~ X.-EL CONVENIO DE RECONOCIMIENTO DE FIDEICOMISARIOS SUSTITUTOS. ~ Por escritura némero ciento cincuenta y ocho mil cuatrocientos cincuenta y dos, de fecha veintisiete de marzo dos mil veintitrés, ante mi, se hizo constar el Convenio de Reconocimiento de Fideicomisarios Sustitutos que celebraron, por una parte, los sefiores Dionisio Julién Sanchez Carbajal, Jorge Arturo Sanchez Carbajal y Martha Adriana Sanchez Carbajal, como “FIDEICOMISARIOS SUSTITUTOS"; por una segunda parte los seftores Miguel Margalef Mendoza y Rosalba Gabriela Guerra Gémez (quien también acostumbra indistintamente usar el nombre de R. GABRIELA GUERRA GOMEZ), como “LOS FIDEICOMITENTES A” y/o “FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A”; por una tercera parte los seflores Dionisio Julian Sanchez Carbajal, Jorge Arturo Sanchez Carbajal y Miguel Angel Osorio Vargas, en lo sucesivo los “FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS B” y por una cuarta parte “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO” SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA. MULTIPLE, en su cardcter de FIDUCIARIO en el Fideicomiso Inmobiliario y de Administracién Identificado con el néamero “85100583” (ocho cinco uno cero cero cinco ‘ocho tres), en lo sucesivo “EL FIDUCIARIO”, — Y de dicha escritura copio en su parte conducente lo que es del tenor literal siguiente: hago constar: EL CONVENIO DE RECONOCIMIENTO DE FIDEICOMISARIOS SUSTITUTOS que celebran, por una parte, los sefiores DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL, JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL y MARTHA ADRIANA SANCHEZ CARBAJAL, en lo sucesivo los “FIDEICOMISARIOS SUSTITUTOS"; por una segunda parte los sefiores MIGUEL MARGALEF MENDOZA y ROSALBA GABRIELA GUERRA GOMEZ (quien también acostumbra indistintamente usar el nombre de R. GABRIELA GUERRA GOMEZ), er lo sucesivo “LOS FIDEICOMITENTES A” y/o “FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A”; por una tercera parte los sefiores DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL, JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL y MIGUEL ANGEL OSORIO VARGAS, en Io sucesivo los “FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS B" y por una cuarta parte “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO” SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, en su cardcter de FIDUCIARIO en el Fideicomiso Inmobiliario y de Administracin Identificado con el ntimero “85100583” (acho cixtco uno cero cero cinco acho tres), en lo sucesivo “EL FIDUCIARIO", representado en este acto por sus Delegados Fiduciarios los licenciados Gabriela Alejandra Beltrén Espindola y Jorge Eduardo Hernéndez Chévez, al tenor de los siguientes antecedentes, declaraciones y cléusulas.~~ 158,958 +XL,z DESIGNACION DE FIDEICOMISARIOS SUSTITUTOS.- De conformidad con lo establecido en Ia cldusula cuarta, denominada FIDEICOMISARIOS SUSTITUTOS, del segundo Convenio Modificatorio y de Reexpresién Total del Contrato de Fideicomiso Inmobiliario y de Administracién identificado con el nsimero “85100583” (ocho cinco uno cero cero cinco ocho tres), relacionado en el antecedente octavo de este instrumento, la cual menciona que, en caso de {fallecimiento, estado de interdiccién o declaracién de ausencia, de cualquiera de “LOS FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS “B", el sefior DIONISIO SANCHEZ, GONZALEZ (quien también acostumbré en vida indistintamente usar los nombres de DIONICIO SANCHEZ GONZALEZ, DIONISIO MANUEL SANCHEZ GONZALEZ y DIONISIO SANCHEZ Y GONZALEZ) designé como Fideicomisarios Sustitutos a los sefiores DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL, JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL y MARTHA ADRIANA SANCHEZ CARBAJAL, por partes iguales y con derecho de acrecer entre ellos, — ‘XIL- NOTIFICACION.- Con fecha 13 de enero de 2021, los sefiores DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL, JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL y MARTHA ADRIANA SANCHEZ CARBAJAL, informaron a “EL FIDUCIARIO” el fallecimiento del sefior DIONISIO SANCHEZ GONZALEZ (quien también acostumbré en vida indistintamente usar los nombres de DIONICIO SANCHEZ GONZALEZ, DIONISIO MANUEL SANCHEZ GONZALEZ y DIONISIO SANCHEZ Y GONZALEZ), entregando copia certificada del acta de defuncién marcada con el niimero veinticuatro mil setecientos treinta y cinco, del Décimo Octavo Juzgado det Registro Civil de la Ciudad de México, que en copia cotejada agrego al apéndice de este instrumento con Ia letra “A” y documentacién relativa al articulo ciento quince de la Ley de Instituciones de Crédito (LIC), a fin de que “EL FIDUCIARIO” los registre como “FIDEICOMISARIOS SUSTITUTOS" y por consecuencia adquieran los derechos y obligaciones del Fideicomiso relacionado en el antecedente octavo de este instrumento y respecto de los derechos Fideicomisarios que al sefior DIONISIO SANCHEZ GONZALEZ (quien también acostumbréen vida indistintamente usar los nombres de DIONICIO SANCHEZ GONZALEZ, DIONISIO MANUEL SANCHEZ GONZALEZ y DIONISIO SANCHEZ Y GONZALEZ) le correspondian. a -CLAUSULAS. PRIMERA.- DE LA ACEPTACION.- A partir de esta fecha los seftores DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL, JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL y MARTHA ADRIANA SANCHEZ CARBAJAL, adquieren el cardcter de “FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS “BY en el Fideicomiso Inmobiliario y de Administracién Identificado con el ntimero “85100583” (ocho cinco uno cero cero cinco ocko tres), adquiriendo todos los derechos y obligaciones derivadas del Contrato de Fideicomiso y respecto de los derechos Fideicomisarios que al seftor DIONISIO SANCHEZ GONZALEZ (quien también acostumbré en vida indistintamente usar los nombres de DIONICIO SANCHEZ GONZALEZ, DIONISIO MANUEL SANCHEZ GONZALEZ y DIONISIO SANCHEZ Y GONZALEZ) le correspondian indicados en la cléusula CUARTA denominada FIDEICOMISARIOS SUSTITUTOS, relacionado en el segundo ConvenioARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO DE LA CIUDAD DE MEXICO -B- 159958 Modificatorio y de Reexpresin Total del Contrato de Fideicomiso Inmobiliari Administracién relacionado en el antecedente octavo de este instrumento, — “...CUARTA.- FIDEICOMISARIOS SUSTITUTOS. +B). De “LOS FIDEICOMITENTES B”: —~ Los seffores DIONISIO SANCHEZ GONZALEZ (quien también acostumbra indistintamente usar los nombres de DIONICIO SANCHEZ GONZALEZ, DIONISIO MANUEL SANCHEZ GONZALEZ y DIONISIO SANCHEZ Y GONZALEZ), DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL y JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL, en este acto designan como sus ‘fideicomisarios sustitutos: ~ noone i).- El seitor DIONISIO SANCHEZ GONZALEZ (quien también acostumbra indistintamente usar los nombres de DIONICIO SANCHEZ GONZALEZ, DIONISIO MANUEL SANCHEZ GONZALEZ y DIONISIO SANCHEZ Y GONZALEZ) a los seriores DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL, JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL y MARTHA ADRIANA SANCHEZ CARBAJAL, por partes iguales y con derecho de acrecer entre ellos. «Los fideicomisarios sustitutos designados por “LOS FIDEICOMITENTES B” no adquirirén derecho alguno respecto de este FIDEICOMISO, hasta en tanto no acurra el fallecimiento, estado de interdiccién y/o declaracién de ausencia de “LOS FIDEICOMITENTES B", suceso el cual deberd ser acreditado a “EL FIDUCIARIO", mediante la entrega de la copia certificada del acta de defunciin expedida por autoridad competente, y paral caso de estado de interdiccién o declaracién de ausencia, mediante resolucién judicial dictada por autoridad competent, ..=-—————— Una vez que haya acreditado lo anterior, asumtiré todos las derechos y obligaciones que se derivan de este Fideicomtso a favor de “LOS FIDEICOMISARIOS B”... SEGUNDA.- SUBSISTENCIA DEL CONTRATO: Para los efectos legales que corresponda, se acompayia al presente convenio un tanto del "Fideicomiso", por lo que el presente Convenio no implica novacién, continuando con todo su valor y fuerza legal el * Fideicomniso XL- GRAVAMENES.- Declaran los representantes de "BANCO INMOBILIARIO MEXICANO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, tinica y exclusivamente en su carécter de “FIDUCIARIO", en el contrato de fideicomiso inmobiliario y de administracién identificado con el ntimero “85100583” (OCHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES), que el inmueble objeto de este instrumento, no reporta més gravamen que la hipoteca relacionada en los antecedentes tercero y quinto de este instrumento y que sobre el mismo no pesa limitacién de dominio y anotaciones preventivas, lo que justifica con el certificado de libertad o existencia de gravamenes, presentado en el Instituto de la Funcion Registral del Estado de México, Oficina Registral de Toluca, el dia treinta y uno de mayo de dos mil veintitrés, con solicitud de anotacion de primer aviso preventivo, que agrego al apéndice este instrumento con la letra “E", - XIL- CEDULA INFORMATIVA DE ZONIFICACION.- Con la letra “F”, agrego al apéndice de este instrumento la Cédula Informativa de Zonificacién, expedida por Ia-26- 158,958 Subdireccién de Desarrollo Urbano del Ayuntamiento Constitucional de Toluca, Estado de México, correspondiente al inmueble objeto de este instrumento y en el cual se desprende que el mismo se encuentra inscrito en dicho Registro y del que manifiestan los representantes de “LA PARTE GARANTE HIPOTECARIA’ tener pleno conocimiento de ‘su contenido, ‘XIIL,- DOCUMENTOS PARA LA CONSTITUCION DEL REGIMEN DE PROPIEDAD EN CONDOMINIO.- Para la constitucion del régimen de propiedad en condominio sobre el inmueble relacionado en el antecedente segundo de este instrumento, los comparecientes me exhiben los siguientes documentos: A- COPIA COTEJADA DEL ULTIMO TITULO DE PROPIEDAD, que ha quedado agregada al apéndice de este instrumento con la letra “A”. B.- CONSTANCIA DE ALINEAMIENTO ¥ NUMERO OFICIAL, que en copia cotejada ha quedado agregada al apéndice de este instrumento con la letra “B”. C+ LICENCIA DE CONSTRUCCION, que en copia cotejada ha quedado agregada al apéndice de este instrumento con la letra "C".————~ D.- CEDULA INFORMATIVA DE ZONIFICACION, que ha quedado agregado al apéndice de este instrumento con la letra "F”, E.- LA DESCRIPCION GENERAL DEL CONDOMINIO; DESCRIPCION GENERAL DE BIENES DE PROPIEDAD COMUN Y DE LAS ZONAS INDIVISAS, DESTINO, ESPECIFICACIONES, UBICACION, MEDIDAS, COMPONENTES Y COLINDANCIAS Y TODOS AQUELLOS DATOS QUE PERMITEN SU IDENTIFICACION, DESCRIPCIONES DE LAS AREAS COMUNES SOBRE LAS CUALES SE PUEDE ASIGNAR UN USO EXCLUSIVO A ALGUNO 0 ALGUNOS DE LOS CONDOMINOS; DESCRIPCION DE CADA UNIDAD DE PROPIEDAD EXCLUSIVA, NUMERO, UBICACION, COLINDANCIAS, MEDIDAS, AREAS Y ESPACIOS CON DERECHO DE USO EXCLUSIVO, PORCENTAJE DE INDIVISO QUE LE CORRESPONDE A. CADA UNA ¥ TABLA DE VALORES E INDIVISOS, que agrego al apéndice de este instrumento en un solo legajo con la letra “G";-—————----__— G.- REGLAMENTO INTERNO DEL CONDOMINIO, que agrego al apéndice de este instrumento con la letra “H’ F- PLANOS que manifiestan los “FIDEICOMITENTES B” corresponden a los autorizados y que en copia fotostatica agrego al apéndice de este instrumento conla letra “Tr XVII.- CARTA DE INSTRUCCION DEL COMITE TECNICO.- Con la letra “J” agrego al apéndice de este instrumento copia cotejada de la carta suscrita por los sefores OLGA FERNANDA SANCHEZ PELAEZ, MARIANA SANCHEZ DELGADO, RICARDO SANABRIA GONZALEZ y ESPERANZA AGUILAR RODRIGUEZ como miembros del Comité Técnico del Fideicomiso Irrevocable de Garantia némero “85103041” (OCHOARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO DE LA CIUDAD DE MEXICO CINCO UNO CERO TRES CERO CUATRO UNO), por la cual gir6 instruccion Fiduciario de dicho fideicomiso a fin de que se haga constar lo mencionado en‘ instrumento. XVIIL- CARTA DE INSTRUCCION DEL FIDUCIARIO.- Con la letra “K" agrego al apéndice de este instrumento, copia cotejada de la carta de instrucci6n suscrita por “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO", SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE en su caracter de Fiduciario en el Fideicomiso Irrevocable de Garantia némero “85103041” (OCHO CINCO UNO CERO TRES CERO CUATRO UNO), por medio de la cual se instruye al suscrito notario a realizar las operaciones respecto del inmueble objeto de este instrumento, ——~ Expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan lo siguiente: —------DECLARACIONES-— L- DECLARAN LOS “FIDEICOMITENTES B”, BAJO PROTESTA DEDECIR VERDAD QUE: — A). - Que con fecha veintitrés de junio de dos mil veintitrés giraron instrucciones a “BANCO INMOBILIARIO MEXICANO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE. BANCA MULTIPLE, unica y exclusivamente en su cardcter de “FIDUCIARIO”, en el contrato de fideicomiso inmobiliario y de administracién identificado con el nimero 85100583” (OCHO CINCO UNO CERO CERO CINCO OCHO TRES), para la celebracin, del presente instrumento, B).- Ala fecha de la celebracién este Convenio, no existe y no tiene conocimiento que exista amenaza de ser iniciada accién, demanda, reclamacién, requerimiento 0 procedimiento alguno en su contra o de cualquiera de sus propiedades ante tribunal, agencia gubernamental © drbitro alguno que pueda afectar adversamente y en forma importante su condicion financiera, operaciones, la legalidad, validez o exigibilidad de este Convenio, delos titulos de crédito, y/o de cualquier otro documento que se Ilegue a suscribir conforme aesteContrato, C).-Respecto de las unidades privativas que se construyen sobre el inmueble materia del presente instrumento, las mismas: (i) no se encuentran sujetas a contrato de arrendamiento alguno; (ii) no se encuentran ocupadas por terceras personas ni ha otorgado la posesién por ningtin motivo; y, (fii) tiene celebrados ciertos contratos de promesa de compraventa con terceros respecto de algunas unidades privativas del Desarrollo Inmobiliario comercialmente identificado como “ENTRE ARBOLES”, a quienes han informado fehacientemente la existencia de la garantia hipotecaria a que se tefieren los antecedentes tercero y quinto del presente instrumento. Esto tiltimo, especialmente por lo que hace a las unidades privativas identificadas con los neéimeros 301 (TRESCIENTOS UNO), 303 (TRESCIENTOS TRES), 601 (SEISCIENTOS UNO), 702 (SETECIENTOS DOS), 704 (SETECIENTOS CUATRO) Y 802 (OCHOCIENTOS DOS), todos de la TORRE identificada con la letra “A” o el ntimero “1” (UNO) del Desarrollo-28- 158,958 Inmobjliario comercialmente identificado como “ENTRE ARBOLES’ que se construye con recursos provenientes del crédito sobre el inmueble que ha quedado relacionado en el antecedente primero del presente instrumento, sobre cuyos derechos de cobro que de dichos contratos de promesa de compraventa con terceros derivan, constituirén prenda mercantil conforme al CAP{TULO TERCERO del presente instrumento a favor de “ION FINANCIERA”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD REGULADA y “BANCO ACTINVER”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO ACTINVER, tinicamente en su cardcter de fiduciario en el Fideicomiso Irrevocable de Administracion, Fuente de Pago y Garantia identificado con el niimero "3226" (tres mil doscientos veintiséis), en su carécter de“COACREDITANTES, para garantizar el pago puntual, total y preferente de la suerte principal, intereses ordinarios, moratorios y comisiones, en su caso y demés gastos derivacos del contrato de crédito que ha quedado relacionado en el antecedente quinto del presente instrumento, se obligan a constituir garantia prendaria sobre los derechos de cobro de los contratos que agrego al presente instrumento en un solo legajo con Ja letra “L” , manifestando expresamente que no existe cléusula alguna en dichos contratos que impida o restrinja la presente garantfa—— II- DECLARA “LA ACREDITADA Y GARANTE HIPOTECARIO” A TRAVES DE SUS REPRESENT ANTES, BAJO PROTEST A DE DECIR VERDAD QUE: <-reee--eeeesm=n A).- Cuentan con Ja capacidad legal necesaria para suscribir este Convenio, los titulos de crédito y cualquier otro instrumento relacionado con el mismo-———————————-——— B). - El presente Convenio, los titulos de crédito que se legasen a suscribir y cualquier otro instrumento relacionado con el mismo, una vez debidamente formalizados, constituiran obligaciones legales, validas y exigibles a su cargo de conformidad con sus respectivos términos. — ©). - A la fecha de la celebracion este Convenio, no existe y no tiene conocimiento que exista amenaza de ser iniciada accién, demanda, reclamacién, requerimiento 0 procedimiento alguno en su contra. 0 de cualquiera de sus propiedades ante tribunal, agencia gubernamental o arbitro alguno que pueda afectar adversamente y en forma importante su condici6n financiera, operaciones, la legalidad, validez.o exigibilidad de este Contrato, de los titulos de crédito, y/o de cualquier otro documento que se legue a suscribir conforme a este Contrato. D).-Es su intencién celebrar el presente Convenio y obligarse en todas y cada una de sus partes.— E). - Recibié de los “FIDEICOMITENTES B” instruccién de fecha veintitrés de junio de dos mil veintitrés a efecto de comparecer en su cardcter de Acreditado y Garante Hipotecario a la celebracién del presente instrumento, ©). - Respecto de las unidades privativas que se construyen sobre el inmueble materia delNICS ARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO DE LA CIUDAD DE MEXICO -29- 159958 presente instrumento, las mismas: (i) no se encuentran sujetas a contr arrendamiento alguno; (li) no se encuentran ocupadas por terceras personas otorgado la posesi6n por ningiin motivo; y, (iii) a través de los “FIDEICOMITENTES B”, tiene celebrados ciertos contratos preparatorios de promesa de compraventacon terceros respecto de algunas unidades privativas, a quienes estos han informado fehacientemente laexistencia de la garantia hipotecaria a que se refieren los antecedentes tercero y quinto del presente instrumento.—— Ill. DECLARAN LOS “OBLIGADOS SOLIDARIOS” BAJO PROTESTA DE DECIR ‘VERDAD, QUE: A). - Es su intencion comparecer a la firma del presente Convenio como obligados solidarios respecto de todas las obligaciones contraidas por la Acreditada. B). - Que su estado civil es el siguiente: i). - El setor JORGE ARTURO SANCHEZ CARBAJAL, soltero. ii). - Por lo que hace al sefior DIONISIO JULIAN SANCHEZ CARBAJAL, casado con la seftora Olga Ana Maria Pelaez Aznar, bajo el régimen de separacién de bienes, el matrimonio se celebré en la Ciudad de México, el dia veinticuatro de mayo de dos mil veintiocho, segdn se desprende del acta de matrimonio identificada con el nimero seiscientos noventa y dos del Vigésimo Juzgado del Registro Civil de esta ciudad. IV.- DECLARAN “LAS PARTES” BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD QUE: A). -Se reconocen mutuamenté la personalidad con la que comparecen a su celebraci6n. B). - Sus representantes cuentan con los poderes, capacidad y facultades suficientes para celebrar el presente Contrato de crédito en su nombre y representacién, las cuales no les, han sido revocadas ni modificados en forma alguna. ©).- Es su intenci6n celebrar el presente Convenio y obligarse en todas y cada una de sus partes. D).- SOLICITUD DE PRORROGA. - La ACREDITADA, en términos de la CLAUSULA, SEXTA del Contrato de Apertura de Crédito Simple con interés y garantia hipotecaria relacionado en el Antecedente segundo del presente instrumento, solicité a la ACREDITANTE el otorgamiento de una prérroga de 18 (DIECIOCHO) MESES adicionales, siempre que pague a “LA ACREDITANTE” una comisi6n del "2.25%" (dos punto veinticinco por ciento) sobre el saldo insoluto, “LA ACREDITANTE” ha accedido a otorgar ala ACREDITADA la prorroga solicitada de hasta 18 (DIECIOCHO) MESES adicionales, siempre que la ACREDITADA pague una comision del “2.25%” (dos punto veinticinco por ciento) sobre saldo insoluto, en el entendido de que la falta de pago de dicha comision se entender como una causa de vencimiento anticipado del Crédito en términos de la Cléusula Décima Quinta del CONTRATO DE CREDITO relacionado en el citado antecedente segundo. Expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan lo siguiente: ——