CHƯƠNG 2


TẠO LẬP VÀ SỞ HỮU
DOANH NGHIỆP

Ths. Nguyễn Sơn Tùng 3–1

 Mục tiêu

 Biết định nghĩa về doanh nghiệp, mục đích và
mục tiêu của doanh nghiệp
 Nhận diện được đặc trưng của từng loại hình
doanh nghiệp
 Biết được đặc trưng và vai trò quan trọng của
doanh nghiệp vừa và nhỏ
 Nắm được những nội dung cơ bản của tiến trình
thành lập, giải thể và phá sản doanh nghiệp
3–2
 Nội dung
1. DOANH NGHIỆP
 4. DOANH NGHIỆP NHỎ VÀ VƯA
Các quan điểm về doanh nghiệp Khái niệm doanh nghiệp NVV
Định nghĩa doanh nghiệp Đặc điểm chungcủa doanh nghiệp NVV
Mục đích và mục tiêu của doanh nghiêp̣
Vai trò của doanh nghiêp̣ NVV trong n ền
kinh tế
2. PHÂN LOẠI DOANH NGHIỆP
Các ưu nhược điểm của doanh nghiệp nh ỏ
Phân loại theo tính chất chủ sở hứu
Viễn cảnh của doanh nghiệp nhỏ toàn cầu
Phân loại theo lĩnh vực hoạt động
Phân loại theo chế độ chịu trách nhiệm
Phân loại theo quy mô 5. THÀNH LẬP, GiẢI THỂ, PHÁ SẢN
Tạo lập doanh nghiệp mới
3. CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP Mua lại một doanh nghiệp sẵn có
Doanh nghiệp tư nhân Đại lý đặc quyền.
Doanh nghiệp hợp danh Phá sản doanh nghiệp
Công ty trách nhiệm hữu hạn
Công ty cổ phần
Hợp tác xã
3–3
 1. DOANH NGHIỆP

 Các quan điểm về doanh nghiệp
 Định nghĩa doanh nghiệp
 Mục đích và mục tiêu của doanh nghiêp̣

3–4
 Các quan điểm tiếp cận

Quan điểm pháp luật
 Thành lập, hoạt động, giải thể... theo đúng quy định của Pháp lu ật
 Chịu sự quản lý của Nhà nước thông qua hệ thống pháp luật
Quan điểm chức năng
 Các tổ chức thực hiện chức năng kinh doanh: tìm kiếm và t ạo ra
lợi nhuận.

3–5
 Định nghĩa doanh nghiệp

Doanh nghiệp “là một tổ chức kinh tế, có tên
riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định,
được đăng ký kinh doanh theo quy định của
pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt
động kinh doanh” (theo luật doanh nghiệp
2014).

3–6
 
Tại sao phải nghiên cứu các
hình thức doanh nghiệp?

3–7
 Một số khái niệm cần lưu ý

 Tư cách pháp nhân

 Các khái niệm về vốn khi thành lập

doanh nghiệp

3–8
 
Pháp nhân là những tổ chức có tư cách pháp lý độc lập để
tham gia các hoạt động pháp lý khác như chính trị, kinh tế,
xã hội... Một cá nhân, tổ chức không có tư cách pháp nhân
thì cũng không được pháp luật công nhận có quyền ký kết
các văn kiện pháp lý về kinh tế, chính trị, xã hội (nếu cố
tình ký kết thì văn bản đó vẫn sẽ bị coi là vô hiệu lực).

3–9
Pháp nhân là những tổ chức có tư cách pháp lý độc lập để tham gia các
hoạt động pháp lý khác như kinh tế, xã hội...


Theo điều 94 Bộ luật Dân sự, một tổ chức được công nhận là có tư
cách pháp nhân khi hội đủ 4 điều kiện sau đây:
 Tổ chức đó được thành lập hợp pháp (theo quy định của pháp luật
Việt Nam).
 Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ.
 Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm
bằng tài sản độc lập đó.
 Nhân danh mình tham gia vào quan hệ pháp luật một cách độc lập..

3–10
 Các khái niệm về vốn khi thành
lập doanh nghiệp
Vốn góp

 Vốn do các thành viên đóng góp để thành lập các doanh nghi ệp
hùn vốn (Công ty cổ phần, Công ty TNHH...)
Vốn điều lệ
 Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp ho ặc cam
kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ
công ty.
Vốn pháp định
 Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có để có thể thành lập một
doanh nghiệp.
 Vốn pháp định do Nhà nước quy định cho những ngành kinh
doanh có điều kiện.
 Vốn pháp định sẽ khác nhau tùy theo lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh3–11
2. Phân loại doanh nghiệp

Kể tên các loại doanh nghiệp
mà bạn đã từng nghe thấy
hoặc biết đến?

3–12
 DOANH
NGHIỆP


Chế độ chịu
Tính chất chủ sở hữu Quy mô Lĩnh vực hoạt động
trách nhiệm

Trách
DN siêu Trách nhiệm
DN nhỏ DN vừa DN lớn nhiệm hữu
nhỏ vô hạn
hạn

DN có
DN khu DN
DN nhà vốn đầu DN nông DN công DN dịch
vực kinh tế thương
nước tư nước nghiệp nghiệp vụ
tư nhân mại
ngoài

3–13
 Phân loại doanh nghiệp -
theo tính chất chủ sở hữu

 Doanh nghiệp nhà nước

 Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI)

 Doanh nghiệp khu vực kinh tế tư nhân

3–14
 
Doanh nghiệp nhà nước

3–15
 Doanh nghiệp nhà nước

Luật doanh nghiệp 2014 quy định “DNNN là doanh nghiệp do
Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ” (Điều 4, khoản 8).

Nghị định 91/2015NĐ - CP của Chính Phủ quy định DNNN

gồm 2 loại:
Công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100%
vốn điều lệ là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, công ty
mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty
mẹ - công ty con.
Công ty TNHH một thành viên độc lập do Nhà nước nắm gi ữ
100% vốn điều lệ
3–16
 Doanh nghiệp nhà nước

 Nghị định 91/2015NĐ-CP quy định Nhà nước chỉ đầu tư
vốn thành lập DNNN trong các lĩnh vực sau:
 Doanh nghiệp nhà nước cung ứng sản phẩm, dịch vụ công
ích thiết yếu bảo đảm an sinh xã hội
 Doanh nghiệp nhà nước hoạt động trong lĩnh vực tr ực ti ếp
phục vụ quốc phòng, an ninh theo quy định của Chính phủ
 Doanh nghiệp nhà nước hoạt động trong lĩnh vực độc
quyền tự nhiên
 Doanh nghiệp nhà nước ứng dụng công nghệ cao, đ ầu t ư
lớn, tạo động lực phát triển nhanh cho các ngành, lĩnh vực
khác và nền kinh tế 3–17
 Doanh nghiệp nhà nước
Tiêu chí Doanh nghiệp nhà nước Các loại hình doanh nghiệp khác

Thành lập
nghiệp
doanh

Do hội đồng thành viên - do cơ quan đại diện sở hữu Cơ quan Nhà nước cho phép thành lập
nhà nước quyết định thành lập, thực hiện quyết định trên cơ sở đăng ký kinh doanh của các
thành lập doanh nghiệp. chủ thể kinh doanh.

Theo đuổi mục tiêu lợi nhuận và được

Mục tiêu của doanh Ngoài mục tiêu lợi nhuận, DNNN phải thực hiện các
làm bất kì việc gì mà pháp luật không
nghiệp mục tiêu kinh tế, xã hội khác do nhà nước quy định.
cấm.

Tài sản là tài sản Nhà nước, thuộc sở hữu của Nhà
nước. DNNN không có quyền sở hữu đối với tài sản
Nguồn vốn và sở Chủ thể kinh doanh là chủ sở hữu đối với
mà chỉ là người quản lý kinh doanh trên số tài sản của
hữu tài sản kinh doanh của họ.
Nhà nước (không có quyền sở hữu nhưng có quyền
chiếm hữu, định đoạt và sử dụng).

Nhà nước bổ nhiệm Hội đồng thành viên, chủ tịch

công ty, kiểm soát viên, còn các vị trí khác do Hội Chủ sở hữu doanh nghiê ̣p quyết định
Tổ chức, nhân sự đồng thành viên và Chủ tịch công ty quyết định.
hình thức tổ chức và nhân sự của doanh
Nhà nước phê duyệt chiến lược, qui hoạch, kế hoạch nghiê ̣p.    
tổng thể. Copyright © 2004 Prentice Hall, Inc. All rights reserved. 3–18
 
Doanh nghiệp có vốn đầu
tư nước ngoài (FDI)

3–19
 Doanh nghiệp có vốn đầu
tư nước ngoài (FDI)

Luật đầu tư 2014 quy định doanh nghiệp có vốn
đầu tư nước ngoài (FDI) là doanh nghiệp mà nhà
đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 51% vốn điều lệ
hoặc là tổ chức mà đa số thành viên hợp danh là cá
nhân nước ngoài với tổng số vốn nắm giữ trên 51%
vốn điều lệ.

3–20
 
Doanh nghiệp khu vực
kinh tế tư nhân

3–21
Doanh nghiệp khu vực
kinh tế tư nhân

Doanh nghiệp khu vực kinh tế tư nhân là các doanh
nghiệp không nằm trong diện doanh nghiệp có vốn
đầu tư nước ngoài hoặc không phải là doanh
nghiệp nhà nước.

3–22
Phân loại theo lĩnh vực hoạt động

 Doanh nghiệp nông nghiệp

 Doanh nghiệp công nghiệp

 Doanh nghiệp thương mại

 Doanh nghiệp hoạt động dịch vụ

3–23
Phân loại theo lĩnh vực hoạt động

 Doanh nghiệp nông nghiệp: là những doanh nghiệp hoạt
động trong lĩnh vực nông nghiệp, hướng vào việc sản xuất ra
những sản phẩm là cây, con.

 Doanh nghiệp công nghiệp: là những doanh nghiệp hoạt

động trong lĩnh vực công nghiệp

 Doanh nghiệp thương mại: là những doanh nghiệp hoạt động

trong lĩnh vực thương mại, hướng vào việc khai thác các dịch
vụ trong khâu phân phối hàng hóa

 Doanh nghiệp hoạt động dịch vụ: : ngân hàng, tài chính, bảo
hiểm, bưu chính viễn thông, vận tải, du lịch, khách sạn, y tế
v.v... . 3–24
 Phân loại theo quy mô

Quy mô doanh nghiệp được phân loại dựa trên các tiêu thức như:
Định lượng:
Tổng số vốn đầu tư của doanh nghiệp.
Số lượng lao động trong doanh nghiệp.
Doanh thu của doanh nghiệp.
Lợi nhuận hàng năm.

Định tính:
Trình độ chyên môn hóa thấp
Số đầu mối quản lý ít
Mức độ phức tạp không cao

3–25
 
3. Các loại hình doanh nghiệp

3–26
 Collins (2014) cho rằng để lựa chọn hình thức sở hữu phù
hợp, cần trả lời một số câu hỏi cơ bản sau:


› Bạn mong muốn thủ tục đăng kí kinh doanh đơn giản hay phức
tạp?
› Bạn mong muốn kiểm soát toàn bộ hay một phần đ ơn vị kinh
doanh?
› Bạn có muốn chia sẻ lợi nhuận với người khác không?
› Bạn có muốn nộp thuế ít không?
› Bạn có đầy đủ năng lực, kĩ năng cần thiết để điều hành đơn vị
kinh doanh không?
› Bạn có muốn đơn vị kinh doanh của mình vẫn có thể tồn tại khi
không có bạn không?
› Bạn có đủ năng lực tài chính không?
› Năng lực trả nợ của bạn tới đâu? 3–27
 Các loại hình doanh nghiệp ở
Việt Nam

 Doanh nghiệp tư nhân

 Doanh nghiệp hùn vốn (Công ty)

 Công ty hợp danh
 Công ty TNHH
 Công ty cổ phần

 Hợp tác xã 3–28

 Doanh nghiệp tư nhân

Khái niệm:

Là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách
nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của
doanh nghiệp.

Đặc điểm
 Không có tư cách pháp nhân.
 Phải có mức vốn không thấp hơn mức vốn đăng ký
 Cá nhân vừa là chủ sở hữu, vừa là người sử dụng tài sản,
 Người quản lý hoạt động doanh nghiệp: chủ sở hữu hoặc
thuê. 3–29
 Doanh nghiệp hùn vốn (Công ty)

Khái niệm

Doanh nghiêp̣ hùn vốn: Là một doanh nghiêp̣ mà vốn được đầu
tư do các thành viên tham gia góp vào.

Là sự liên kết của hai hay nhiều người (cá nhân hay pháp nhân)
bằng một sự kiện pháp lí trong đó các bên thoả thuận với nhau sử
dụng tài sản hay khả năng của họ nhằm tiến hành các hoạt động
để đạt mục tiêu chung.

3–30
 Đặc điểm công ty

 Công ty phải do hai người trở lên góp vốn để thành lập, những
người này phải độc lập với nhau về mặt tài sản.

 Tài sản đóng góp trở thành tài sản chung của công ty nhưng mỗi
thành viên vẫn có quyền sở hữu đối với phần vốn góp. Họ có
quyền bán tặng, cho phần sở hữu của mình.

 Các thành viên chia lời và cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn
góp.

3–31
 Các loại hình công ty

Công ty

Công ty cổ Công ty hợp

Công ty TNHH
phần danh

Công ty TNHH Công ty TNHH

2 thành viên trở lên 1 thành viên

3–32
 Các loại hình công ty

Mỗi nhóm thảo luận về một loại hình
công ty và nêu ra đặt điểm cũng như
ưu nhược điểm của mỗi loại hình.

3–33
 Ví dụ về công ty cổ phần


Công ty cổ phần Tập đoàn Nhựa Đông Á (DAG)

3–34


3–35


3–36


3–37


3–38


3–39


3–40


3–41


3–42
 Hợp tác xã
Khái niệm

Hợp tác xã là loại hình kinh tế tập thể, do những người lao động và các
tổ chức có nhu cầu, lợi ích chung tự nguyện góp vốn, góp sức lập ra theo
quy định của pháp luật để phát huy sức mạnh của tập thể và của từng xã
viên nhằm giúp nhau thực hiện hiệu quả hơn các hoạt động sản xuất,
kinh doanh, dịch vụ, và cải thiện đời sống, góp phần phát triển kinh tế xã
hội

Đặc điểm
Được hình thành trên cơ sở tự nguyện và hợp tác
Đối nhân chứ không phải đối vốn.

3–43
 
4. Doanh nghiệp vừa và nhỏ

3–44
 DN vừa và nhỏ
Quy mô Doanh nghiệp siêu nhỏ Doanh nghiệp nhỏ Doanh nghiệp vừa

Khu vực Số lao động


Tổng nguồn Số lao Tổng nguồn
Số lao động
vốn động vốn

Nông lâm
từ 10 - Từ 20 - 100 tỷ 200 - 300
nghiệp và 10 người trở xuống Dưới 20 tỷ
200 đồng người
thủy sản

Công
từ 10 - Từ 20 - 100 tỷ 200 - 300
nghiệp và 10 người trở xuống Dưới 20 tỷ
200 đồng người
Xây dựng

Thương
từ 10 - Từ 10 - 50 tỷ 50 - 100
mại và dịch 10 người trở xuống Dưới 10 tỷ
50 đồng người
vụ 3–45
 Đặc điểm DNVVN

Về những ưu điểm, so với các doanh nghiệp lớn, doanh
nghiệp nhỏ và vừa được đánh giá là khu vực doanh
nghiệp có:
 (1) tính năng động cao,
 (2) khả năng sáng tạo dồi dào,
 (3) có lợi thế so sánh trong cạnh tranh ở nhiều lĩnh
vực.

3–46
 Đặc điểm DNVVN

nhược điểm
› thiếu các nguồn lực để phát triển.
› không có các lợi thế kinh tế theo qui mô  yếu thế trong
các mối quan hệ với ngân hàng, với Chính phủ và giới báo
chí cũng như thiếu sự ủng hộ của đông đảo công chúng, phụ
thuộc rất nhiều vào các doanh nghiệp lớn
› Các doanh nghiệp nhỏ và vừa rất dễ để khởi nghiệp nên
cũng phải chịu nhiều loại rủi ro trong kinh doanh.
› không quan tâm đầy đủ đến việc bảo vệ môi trường do
ít vốn
› Trình độ quản lý yếu kém

3–47
 Vai trò của DNVVN

Tính tới 20/04/2017 tổng số doanh nghiệp của Việt
Nam là 612.000 DN, trong đó:
số DN lớn là 18.360 DN, chiếm 3%,
số DNNVV là 593.640 DN, chiếm 97%, trong đó
• DN vừa là 17.809 DN, chiếm 3%,
• DN nhỏ là 219.647 DN, chiếm 34% và
• DN siêu nhỏ là 356.184 DN, chiếm tỷ lệ cao nhất với
60%.

3–48
 Vai trò của DNVVN

 Góp phần gia tăng GDP.
 Khai thác các nguồn vốn sẵn có trong dân.
 Ổn định nền kinh tế.
 Góp phần chuyển dịch cơ cấu kinh tế.
 Góp phần phát triển các mối quan hệ kinh tế.
 Tạo cơ sở để hình thành các doanh nghiệp lớn.
 Tạo việc làm cho người lao động, góp phần giảm tỷ lệ
thất nghiệp.
 Nâng cao thu nhập của dân cư, góp phần xóa đói giảm
nghèo.
 Tạo điều kiện phát triển các tài năng kinh doanh.
3–49
 

5. Tạo lập doanh nghiệp

3–50
Tạo lập doanh nghiệp

Tạo lập doanh nghiệp:

Thành lập doanh nghiệp mới

Mua lại doanh nghiệp

Đại lý đặc quyền (nhượng quyền)

3–51
 Thành lập doanh nghiệp mới

Tạo lập doanh nghiệp:

Thành lập doanh nghiệp mới

Mua lại doanh nghiệp

Đại lý đặc quyền (nhượng quyền)

3–52
 Thành lập doanh nghiệp mới

Điều kiện
 Đã xác định được sản phẩm, dịch vụ có thể kinh doanh
(ý tưởng)

 Đã có được những điều kiện tốt cho việc thành lập

doanh nghiệp: địa điểm, mặt bằng, các điều kiện về tài
chính, nhân lực, kỹ thuật, quản trị…

 Không muốn kinh doanh bằng hình thức khác như mua
lại, nhượng quyền
3–53
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
vs Giấy phép kinh doanh
Ý nghĩa pháp lý:

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
Là giấy chứng nhận của cơ quan hành chính công Nhà nước.
Là nghĩa vụ của Nhà nước bảo hộ quyền sở hữu tên doanh nghiệp.
Giấy phép kinh doanh:
Là sự cho phép của cơ quan quản lý Nhà nước.
Là quyền cho phép (theo cơ chế xin–cho).

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Nếu có đủ hồ sơ hợp lệ, Nhà nước phải
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Giấy phép kinh doanh: đủ hồ sơ, đủ Điều kiện nhưng cơ quan Nhà nước vẫn có thể
từ chối để bảo vệ lợi ích cộng đồng, có thể hạn chế số lượng.

3–54


3–55
 Mua lại doanh nghiệp

Nhà kinh doanh có đủ tiềm lực tài chính để mua lại một
doanh nghiệp đang hoạt động và thực hiện kinh doanh.

Các lý do
 Muốn giảm bớt rủi ro của việc tạo lập một doanh nghiệp
mới
 Tránh được việc phải xây dựng mới trong mua bán, giao
dịch với ngân hàng, đào tạo nhân viên mới
 Ít tốn kém hơn so với lập ra một doanh nghiệp mới (đa
số trường hợp).
3–56
Đại lý đặc quyền (nhượng quyền)

Nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên
nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến
hành việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện nhất
định.

3–57
Đại lý đặc quyền (nhượng quyền)

Đại lý đặc quyền có những lợi thế sau:
Được quyền dùng những nhãn hiệu đã nổi tiếng
Được người nhượng quyền huấn luyện kinh doanh
Được người nhượng quyền làm công việc quảng cáo
Được người nhượng quyền bảo đảm cung cấp hàng hoá và có thể cung cấp tài
chính

Các giới hạn:

Để có đặc quyền, người đại lý phải trả cho người nhượng quyền các khoản tiền
gồm: lệ phí đại lý và tiền sử dụng đặc quyền.
Chịu giới hạn về sự phát triển doanh nghiệp: các hợp đồng đại lý đặc quyền
thường buộc đại lý chỉ được kinh doanh trong một khu vực nhất định.
Mất tính tự chủ trong kinh doanh
3–58
 Chủ doanh nghiệp – Tại
sao không?

 Nếu có thể bạn có mong muốn khởi nghiệp, trở thành
chủ một doanh nghiệp không?
 Bạn muốn mở doanh nghiệp kinh doanh trong lĩnh
vực gì?

3–59