CHUYÊN ĐỀ 1

KHÁI QUÁT
PHÁP LUẬT VỀ CHỨNG KHOÁN
VÀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Hà Nội, năm 2022

Nội dung

2
 1. Sơ lược về pháp luật và hệ thống pháp luật

a. Khái niệm pháp luật:

Là hệ thống những quy tắc xử sự mang tính bắt buộc chung do nhà nước ban
hành hoặc thừa nhận và đảm bảo thực hiện, thể hiện ý chí của giai cấp
thống trị và là nhân tố điều chỉnh các quan hệ xã hội phát triển phù hợp với
lợi ích của giai cấp mình.
b. Đặc điểm pháp luật:
• Là quy tắc xử sự mang tính bắt buộc CHUNG
• Thể hiện ý chí của nhà nước
• Do cơ quan nhà nước có thẩm quyền ban hành hoặc thừa nhận.
• Được thể hiện dưới những hình thức nhất định
• Được đảm bảo thực hiện bằng cưỡng chế của nhà nước.

3
 Câu hỏi: Tại sao phải hiểu biết về pháp luật?

- Bắt buộc phải thực hiện, phải tuân thủ (đối với những hành vi, quan hệ được
pháp luật điều chỉnh)
- Để điều chỉnh các hoạt động cho phù hợp với pháp luật (nhiều trường hợp là
cơ hội, thời cơ kinh doanh)
- Để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của trong các trường hợp: bị xâm hại; có
nguy cơ xâm hại hoặc ảnh hưởng đến việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của
chủ thể (như trường cơ quan quản lý từ chối đề nghị chính đáng của
doanh nghiệp đã được pháp luật quy định hoặc yêu cầu doanh nghiệp cung
cấp, giải trình)))

4
 1. Sơ lược về pháp luật và hệ thống pháp luật

c. Hệ thống pháp luật

Là tổng thể các QPPL có mối liên hệ nội tại thống nhất với nhau, được phân định
thành các chế định pháp luật, các ngành luật và được thể hiện trong các văn bản
do Nhà nước ban hành theo những trình tự, thủ tục và hình thức nhất định.
Hệ thống pháp luật là khái niệm chung gồm 02 mặt:
•Tổng thể các QPPL là hệ thống cấu trúc (bên trong) của pháp luật, có 03 thành tố:
QPPL là thành tố nhỏ nhất; nhiều QPPL có cùng tính chất, đặc điểm hình thành nên
chế định pháp luật; tập hợp các chế định pháp luật có liên quan và gần gũi với
nhau tạo nên ngành luật.
•Hệ thống các văn bản QPPL là hệ thống nguồn của pháp luật (hình thức biểu hiện
bên ngoài hay hình thức tồn tại).

5
 1. Sơ lược về pháp luật và hệ thống pháp luật

d. QPPL, chế định pháp luật và ngành luật

• QPPL là quy tắc xử sự mang tính bắt buộc chung do nhà nước đặt ra hoặc
thừa nhận.
• Chế định pháp luật là tổng thể các QPPL điều chỉnh một nhóm các quan hệ
xã hội cùng loại, đồng tính chất trong cùng một ngành luật.
• Ngành luật là tổng thể các QPPL điều chỉnh một lĩnh vực quan hệ xã hội
bằng phương pháp điều chỉnh đặc thù riêng. Các ngành luật phân biệt với
nhau thông qua đối tượng điều chỉnh và phương pháp điều chỉnh, trong đó
tiêu chí chủ đạo là đối tượng điều chỉnh.

6
 1. Sơ lược về pháp luật và hệ thống pháp luật

đ. Văn bản QPPL

Là văn bản do cơ quan nhà nước có thẩm quyền ban hành theo thủ tục, trình tự
luật định, trong đó có các quy tắc xử sự chung, được nhà nước bảo đảm
thực hiện nhằm điều chỉnh các quan hệ xã hội và được áp dụng nhiều lần
trong thực tế đời sống.
• Đặc điểm của văn bản QPPL:
- Do cơ quan nhà nước có thẩm quyền ban hành (theo Luật Ban hành văn bản
QPPL).
- Chứa đựng các quy tắc xử sự chung (các QPPL).
- Được áp dụng nhiều lần trong đời sống, khi có sự kiện pháp lý xảy ra.
- Tên gọi, nội dung và trình tự ban hành các loại văn bản QPPL được quy định cụ
thể trong Luật Ban hành văn bản QPPL.

7
 1. Sơ lược về pháp luật và hệ thống pháp luật

e. Quan hệ pháp luật

Quan hệ pháp luật là hình thức pháp lý của quan hệ xã hội, xuất hiện dưới sự
tác động của các QPPL, theo đó các bên tham gia quan hệ có quyền chủ thể
và nghĩa vụ pháp lý theo quy định của QPPL, quyền và nghĩa vụ đó được
pháp luật ghi nhận và nhà nước bảo đảm thực hiện bằng các biện pháp tổ
chức, cưỡng chế nhà nước.
Quan hệ pháp luật được cấu thành bởi 03 thành tố: (i) chủ thể, (ii) nội dung và
(iii) khách thể.
Sự kiện pháp lý là những tình huống, hiện tượng, quá trình xảy ra trong đời
sống có liên quan với sự xuất hiện, thay đổi và chấm dứt các quan hệ pháp
luật.

8
 2. Pháp luật về CK và TTCK

a. Sự cần thiết phải điều chỉnh bằng pháp luật đối với CK và TTCK
• TTCK là kênh huy động, phân bổ vốn trung và dài hạn quan trọng phục vụ
nhu cầu đầu tư và phát triển nền kinh tế.
• TTCK là thị trường tài chính bậc cao, hoạt động với những thiết chế phức tạp
và chặt chẽ.
• TTCK luôn tiềm ẩn rủi ro do các hành vi đầu cơ, mua bán nội gián, thao túng,
làm giá,… làm ảnh hưởng đến nền kinh tế.
• Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các chủ thể tham gia thị trường .
 Để TTCK hoạt động có hiệu quả, đảm bảo sự công bằng, công khai và ổn
định, việc xây dựng khung pháp lý hoàn chỉnh cho TTCK hoạt động là yêu
cầu tất yếu.
b. Khái niệm pháp luật về CK và TTCK:
Pháp luật về CK và TTCK là tổng hợp các QPPL, do nhà nước ban hành hoặc
thừa nhận để điều chỉnh các quan hệ phát sinh trong hoạt động CK và TTCK.

9
 2. Pháp luật về CK và TTCK
c. Đặc trưng:
• Phạm vi điều chỉnh: các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong lĩnh vực chứng khoán; tổ chức thị
trường chứng khoán; quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng
khoán.
• Phạm vi áp dụng: trong phạm vi lãnh thổ Việt Nam và một số hoạt động được
phép thực hiện ở nước ngoài (đầu tư gián tiếp ra nước ngoài).
• Đối tượng áp dụng
1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư
chứng khoán và hoạt động trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
2. Cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
3. Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động về chứng khoán và
thị trường chứng khoán.

10
Nội dung điều chỉnh cụ thể của pháp luật CK gồm: nguyên tắc hoạt động của hoạt
động CK và TTCK; Các biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn TTCK; Các sản phẩm về
chứng khoán; hoạt động liên quan tới chào bán CK; công ty đại chúng; thị trường giao
dịch CK, Đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán; CTCK, CTQL quỹ đầu tư
chứng khoán; Quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán và ngân hàng
giám sát; CBTT; thanh tra, giám sát, xử lý vi phạm; QLNN về CK và TTCK.
Chủ thể trong quan hệ pháp luật về CK và TTCK: cá nhân, tổ chức
•Cá nhân (như trong hoạt động cấp chứng chỉ hành nghề CK; giao dịch CK; đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp; hoạt động liên quan CBTT của cổ đông lớn, người có
liên quan... );
•Tổ chức: (i) cơ quan nhà nước (trong cấp phép, quản lý đối với hoạt động CK và
TTCK), (ii) doanh nghiệp (CTĐC; tổ chức KDCK; các Sở GDCK, TTLK, ...), (iii)Tổ
chức xã hội- nghề nghiệp về chứng khoán (Hiệp hội kinh doanh doanh CK,,…), (iv)
Quỹ đầu tư chứng khoán và các tổ chức khác

11
 2. Pháp luật về CK và TTCK

d. Vai trò của pháp luật đối với TTCK

• Tạo ra hành lang pháp lý cho cá nhân, tổ chức và những người có liên quan
tham gia hoạt động trên TTCK và cơ bản phù hợp với thông lệ quốc tế.
• Là công cụ pháp lý bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của chủ thể tham gia thị
trường.
• Tạo cơ sở pháp lý để cơ quan QLNN thực hiện vai trò quản lý thị trường. Đảm
bảo xây dựng một thị trường hoạt động công bằng, công khai, bảo vệ quyền và
lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.
• Góp phần hoàn thiện hệ thống pháp luật kinh tế nói chung, đáp ứng yêu cầu
của nền kinh tế thị trường.
• Làm chất xúc tác cho các hoạt động kinh tế khác phát triển
• Ngăn chặn các hành vi làm ảnh hưởng tới sự phát triển lành mạnh của thị
trường.

12
 3. Hệ thống pháp luật về CK và TTCK

• Hệ thống pháp luật CK và TTCK là tập hợp các chế định pháp luật về hàng hóa
trên thị trường (các loại CK), về chào bán, niêm yết, giao dịch chứng khoán, về
các tổ chức trung gian trên thị trường…,
• Mỗi chế định pháp luật điều chỉnh một nhóm các quan hệ xã hội cụ thể trong
lĩnh vực CK và TTCK.
• Các chế định pháp luật trên vừa có tính độc lập tương đối vừa có mối quan hệ
nội tại với nhau hoặc liên quan đến nhau; do điều chỉnh về các lĩnh vực khác
nhau của CK và TTCK.

13
 3. Hệ thống pháp luật về CK và TTCK

Hệ thống pháp luật CK và TTCK được phân chia thành 02 bộ phận:

• Pháp luật chuyên ngành: là hệ thống các QPPL điều chỉnh trực tiếp các quan
hệ về CK và TTCK (Luật Chứng khoán, Nghị định, Thông tư hướng dẫn).
• Pháp luật có liên quan: là hệ thống các QPPL điều chỉnh các quan hệ liên
quan tới phạm vi điều chỉnh của pháp luật về chứng khoán như về đầu tư,
thương mại; tổ chức, hoạt động doanh nghiệp; kế toán, kiểm toán, thuế; ngân
hàng, bảo hiểm...

14
 3. Hệ thống pháp luật về CK và TTCK

Các lưu ý khi thực hiện và áp dụng pháp luật:

(1) Thực hiện pháp luật, ngoài việc tuân thủ quy định pháp luật, còn tuân thủ cam
kết quốc tế; các quy chế hướng dẫn (trường hợp được luật cho phép)
(2) Nguyên tắc ưu tiên lựa chọn và áp dụng văn bản QPPL trong trường hợp có
sự khác nhau:
• Cam kết quốc tế
• Văn bản có hiệu lực pháp lý cao hơn
• Văn bản chuyên ngành đối với cùng loại văn bản
• Văn bản được ban hành sau đối với cùng loại văn bản

15
 4. Quá trình hình thành và phát triển của pháp luật về CK
và TTCK Việt Nam (4 giai đoạn)

a. Giai đoạn 1998 – 2005:

• Nghị định số 48/1998/NĐ-CP là văn bản QPPL đầu tiên có giá trị pháp lý cao nhất
điều chỉnh trực tiếp cho hoạt động của TTCK Việt Nam.
• Trên cơ sở Nghị định 48/1998/NĐ-CP, UBCKNN ban hành các thông tư, quyết định
để hướng dẫn phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng; ban hành quy chế hướng
dẫn tổ chức và hoạt động của CTCK, CTQLQ, quỹ đầu tư chứng khoán; quy chế lưu
ký, thanh toán bù trừ và đăng ký; niêm yết CK, công bố thông tin, giao dịch CK.
• Sau một thời gian triển khai, xuất hiện những hạn chế, bất cập của Nghị định
48/1998/NĐ-CP  Chính phủ đã ban hành Nghị định 144/2003/NĐ-CP thay thế
Nghị định 48/1998/NĐ-CP.
• Năm 2004, Bộ Tài chính ban hành đồng bộ các văn bản hướng dẫn thi hành Nghị
định số 144/2003/NĐ-CP: về niêm yết cổ phiếu và trái phiếu trên TTCK tập trung;
phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng; thành viên và giao dịch chứng khoán;
công bố thông tin trên TTCK; quy chế tổ chức và hoạt động của CTCK; quy chế
thành lập và hoạt động của văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khoán
nước ngoài tại Việt Nam…

16
4. Quá trình hình thành và phát triển của pháp luật về CK và
TTCK Việt Nam

b. Giai đoạn 2006 - 2010

• Khi TTCK đạt đến trình độ nhất định, các văn bản dưới luật không còn thích ứng với yêu
cầu phát triển của TTCK, Luật Chứng khoán được thông qua ngày 29/6/2006 và có hiệu
lực thi hành kể từ ngày 01/01/2007.
• Để cụ thể hóa Luật Chứng khoán, hàng loạt các văn bản pháp quy được ban hành và luôn
có sự sửa đổi, bổ sung cho phù hợp với thực tế đòi hỏi (03 Nghị định của Chính phủ, 02
Quyết định của Thủ tướng Chính phủ, 11 Thông tư và 16 Quyết định của Bộ trưởng Bộ
Tài chính).
• Ngày 24/11/2010, Quốc hội thông qua Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng
khoán (có hiệu lực thi hành từ ngày 1/7/2011) nhằm khắc phục những vướng mắc trong
thực tiễn hoạt động của TTCK và thực tế thi hành Luật Chứng khoán 2006: Bổ sung áp
dụng đối với chào bán chứng khoán riêng lẻ, bổ sung các quy định liên quan đến quản trị
công ty, CBTT, chào bán chứng khoán ra công chúng, chào mua công khai, các
TCKDCK…

17
4. Quá trình hình thành và phát triển của pháp luật về CK và
TTCK Việt Nam
c. Giai đoạn 2011 – 2020:
Để triển khai Luật Chứng khoán sửa đổi, cụ thể hóa đề án phát triển TTCK giai đoạn 2011-
2020 và phù hợp với các văn bản khác có liên quan (Luật Doanh nghiệp 2014, Luật
Đầu tư 2014,...), nhiều văn bản hướng dẫn được xây dựng:
• Nghị định 58/2012/NĐ-CP và Nghị định 60/2015/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng
dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều
của Luật Chứng khoán. Nghị định 42/2015/NĐ-CP và Thông tư 11/2016/TT-BTC về
CK và TTCK phái sinh; Nghị định 86/2016/NĐ-CP...
• Hàng loạt Thông tư được ban hành: hướng dẫn CBTT trên TTCK; quản trị công ty áp
dụng cho các công ty đại chúng; việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và một số
trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng; quản lý giao dịch trái phiếu
chính phủ; hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; hoạt động của nhà đầu
tư nước ngoài trên TTCK Việt Nam; về thành lập và hoạt động của CTCK, công ty
QLQ, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ đóng, quỹ thành
viên;...
• Các quy định pháp luật trong lĩnh vực CK từng bước được hoàn thiện theo hướng đơn
giản hóa TTHC.

18
4. Quá trình hình thành và phát triển của pháp luật về CK và
TTCK Việt Nam
d. Giai đoạn từ 2021: (Luật CK 2019 có hiệu lực 01/01/2021)
Mục đích xây dựng Luật CK2019: nhằm hoàn thiện thể chế, ổn định môi trường
pháp lý, bảo đảm cho sự phát triển ổn định, bền vững, an toàn của TTCK, đáp
ứng yêu cầu hội nhập, nâng cao hiệu quả công tác quản lý nhà nước đối với
TTCK, góp phần bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư; bảo đảm
TTCK là kênh huy động vốn trung và dài hạn quan trọng của nền kinh tế.
Quan điểm xây dựng Luật CK:
- Kế thừa những quy định pháp luật về chứng khoán còn phù hợp; bổ sung những nội
dung chưa được điều chỉnh; sửa đổi quy định chưa rõ, bất cập; loại bỏ những quy
định không còn phù hợp; luật hóa một số quy định hiện hành đã ổn định và phù
hợp với thực tế; xử lý những vướng mắc, hạn chế hiện nay của TTCK.
- Tiếp tục cải cách thủ tục hành chính trong hoạt động chứng khoán và TTCK hơn
nữa, góp phần cải thiện môi trường đầu tư kinh doanh của các doanh nghiệp
thuộc mọi thành phần kinh tế.
Triển khai Luật CK 2019, các văn bản quy định chí tiết, hướng dẫn các nội dung
được Luật giao được ban hành tương đối đồng bộ.

19
 Kết luận

• Cùng với sự ra đời và phát triển TTCK, pháp luật về CK và TTCK luôn
được xây dựng và hoàn thiện. Qua 20 năm xây dựng và hoàn thiện, pháp
luật về TTCK đã góp phần cho sự ra đời và phát triển TTCK Việt Nam
theo định hướng của Đảng, Nhà nước.
• Pháp luật về TTCK đã tạo hành lang pháp lý cho thị trường hoạt động
minh bạch, hiệu quả, quản lý nhà nước có hiệu lực; bảo vệ quyền lợi hợp
pháp của các chủ thể tham gia thị trường; từng bước đưa TTCK Việt Nam
hội nhập ngày càng sâu với thị trường thế giới và khu vực. Đóng góp một
phần quan trọng đưa TTCK trở thành kênh huy động vốn trung và dài hạn
cho nền kinh tế.

20
21