T.

S TẠ THANH BÌNH
VỤ TRƯỞNG VỤ PTTT - UBCKNN

1
 VĂN BẢN PHÁP LÝ
 CHÀO BÁN RIÊNG LẺ
 CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG
 CHÀO BÁN LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG
 CHÀO BÁN THÊM

2
 Luật CK số 54; hiệu lực ngày 01/01/2021.
 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, hiệu lực ngày
101/01/2021;
 Thông tư 118/2020/TT-BTC hướng dẫn một số

nội dung về chào bán, PH CK, chào mua công

khai, mua lại CP, đăng ký CTĐC và hủy tư cách
CTĐC.

3
1. Bộ Tài chính đối với DN bảo hiểm không phải là CTĐC;
2. NHNN VN đối với Tổ chức tín dụng không phải là CTĐC;
3. UBCKNN đối với trường hợp tổ chức PH là CTCK, CTQLQ,
CTĐC;
4. Sở KH&ĐT, Ban quản lý KCN, KCX, khu công nghệ cao,
khu kinh tế trong trường hợp tổ chức PH là cty cổ phần
chưa đại chúng.

4
Điều kiện chào bán CP riêng lẻ, TP chuyển đổi riêng lẻ, TP
kèm chứng quyền riêng lẻ của CTĐC, CTCK, CT QLQ:
Có QĐ của ĐHĐCĐ thông qua phương án PH và sử dụng số

tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng
NĐT;
Đối tượng tham gia chỉ bao gồm NĐT chiến lược, NĐT CK

chuyên nghiệp;
Việc chuyển nhượng bị hạn chế tối thiểu là 03 năm đối với

NĐT chiến lược và tối thiểu là 01 năm đối với NĐT CK chuyên
nghiệp kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp
chuyển nhượng giữa các NĐT CK chuyên nghiệp hoặc thực
hiện theo bản án, QĐ của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, QĐ
của Trọng tài hoặc thừa kế;
5
Điều kiện chào bán CP riêng lẻ, TP chuyển đổi riêng
lẻ, TP kèm chứng quyền riêng lẻ của CTĐC, CTCK, CT
QLQ (tiếp):
Các đợt chào bán phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể

từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất;

Phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của NĐT nước

ngoài theo quy định của pháp luật.

6
Điều kiện chào bán TP riêng lẻ của CTĐC, CTCK, CT
QLQ :
Có QĐ của ĐHĐCĐ hoặc HĐQT hoặc HĐTV (đối với

CTCK và CT QLQ) thông qua phương án PH và sử

dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định
rõ tiêu chí, số lượng, NĐT;
Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm NĐT

CK chuyên nghiệp;
Việc chuyển nhượng chỉ được thực hiện giữa các

NĐT CK chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực hiện

theo bản án, QĐ của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật,
QĐ của Trọng tài hoặc thừa kế;

7
Điều kiện chào bán TP riêng lẻ của CTĐC, CTCK, CT QLQ
(tiếp) :
Thanh toán đủ cả gốc và lãi của TP đã chào bán hoặc

thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên

tiếp trước đợt chào bán TP (nếu có), trừ trường hợp
chào bán TP cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được
lựa chọn;
Có BCTC năm trước liền kề của năm PH được kiểm toán

bởi TCKT được chấp thuận;

Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an

toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật (nếu
có).
.

8
Điều kiện CTĐC chào bán dưới mệnh giá :
Đối tượng tham gia chỉ bao gồm NĐT chiến lược và việc
chuyển nhượng CP bị hạn chế tối thiểu là 03 năm kể từ
ngày kết thúc đợt chào bán trừ trường hợp thực hiện theo
bản án, QĐ của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, QĐ của
Trọng tài hoặc thừa kế.
Phải đảm bảo không dẫn đến vi phạm quy định về sở

hữu chéo của LDN.

Có quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án PH và

sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ

tiêu chí, số lượng NĐT.
Các đợt chào bán phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể

từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất;

9
Điều kiện CTĐC chào bán dưới mệnh giá (tiếp):
Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của NĐT nước

ngoài theo quy định của pháp luật.

Giá CP của TCPH giao dịch trên hệ thống GDCK thấp

hơn mệnh giá, trong đó giá CP được tính bằng bình

quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếp
liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến
hoặc họp ĐHĐCĐ thông qua phương án PH.
Có đủ thặng dư vốn cổ phần căn cứ trên BCTC năm

gần nhất được kiểm toán đủ bù đắp phần thặng dư

âm phát sinh do chào bán CP dưới mệnh giá.

10
Điều kiện CTĐC chào bán CP ưu đãi kèm chứng quyền
riêng lẻ:
Điều lệ CT có quy định việc cty có cổ phần ưu đãi

kèm chứng quyền.

Khoảng cách giữa các đợt PH riêng lẻ phải cách nhau

ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc PH riêng lẻ gần

nhất
Có QĐ của ĐHĐCĐ thông qua phương án PH và sử

dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ

tiêu chí, số lượng NĐT;
Đối tượng tham gia chỉ bao gồm NĐT chiến lược,

NĐT CK chuyên nghiệp;

11
Điều kiện CTĐC chào bán CP ưu đãi kèm chứng quyền
riêng lẻ (tiếp)
Việc chuyển nhượng bị hạn chế tối thiểu là 03 năm

đối với NĐT chiến lược và tối thiểu là 01 năm đối với
NĐT CK chuyên nghiệp kể từ ngày hoàn thành đợt
chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các
NĐT CK chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án,
QĐ của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, QĐ của
Trọng tài hoặc thừa kế;
Phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của NĐTNN

theo quy định của pháp luật.

12
 Đối tượng tham gia CBRL của CTĐC: NĐT chuyên
nghiệp hoặc NĐT chiến lược.
 NĐT CK chuyên nghiệp bị hạn chế chuyển nhượng
01 năm
 Chào bán CPRL với giá thấp hơn mệnh giá.
 Chào bán CP ưu đãi kèm CQ

13
Chào bán CK ra công chúng là việc chào bán
CK theo một trong các phương thức sau
đây:
Chào bán thông qua phương tiện thông tin

đại chúng;
Chào bán cho từ 100 NĐT trở lên, không

kể NĐT CK chuyên nghiệp;

Chào bán cho các NĐT không xác định.

14
 Chế độ quản lý theo chất lượng → đặt ra
tiêu chuẩn PH nhằm loại bớt các tổ chức PH
“kém chất lượng”

 Chế độ công bố thông tin đầy đủ → minh

bạch hoá các TT liên quan đến mọi mặt
hoạt động của cty

15
 Chào bán CK lẫn đầu ra công chúng (IPO)
◦ Chào bán CK lần đầu ra công chúng nhằm huy động vốn cho tổ chức PH (IPO sơ
cấp)
◦ Chào bán CP lần đầu ra công chúng để trở thành cty đại chúng thông qua thay
đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng VĐL của tổ chức PH (IPO thứ cấp)

 Chào bán thêm CK ra công chúng:

◦ cty đại chúng chào bán thêm CP ra công chúng (cash offering) hoặc chào bán
quyền mua CP cho cổ đông hiện hữu để tăng VĐL (rights offering)
◦ cty đại chúng chào bán tiếp CP ra công chúng để thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng
không tăng VĐL (secondary offering)

 Chào bán TP/ TP chuyển đổi ra công chúng

 Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng

16
17
PHƯƠNG ÁN CỦA HĐQT

TRÌNH ĐHĐCĐ

LẬP HỒ SƠ ĐK CBCK

ĐK VỚI UBCKNN

CÔNG BỐ PH

PHÂN PHỐI CK

BÁO CÁO KẾT QUẢ

18
TCPH, CĐ CTĐC trước khi CBCKRCC phải đăng ký với
UBCKNN, trừ trường hợp :
 Chào bán CCN của Chính phủ, TP được Chính phủ bảo

lãnh do ngân hàng chính sách PH, TP chính quyền địa

phương;
 Chào bán TP của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ

Việt Nam chấp thuận;

 Chào bán CP ra công chúng để chuyển DNNN, Cty TNHH

một thành viên do DNNN nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị
sự nghiệp công lập thành CTCP;
 Việc bán CK theo bản án, QĐ của Tòa án đã có hiệu lực

pháp luật, QĐ của Trọng tài hoặc việc bán CK của người
quản lý hoặc người được nhận tài sản trong trường hợp phá
sản hoặc mất khả năng thanh toán.
19
 Điều kiện CBCP lần đầu ra công chúng của CTCP :
1. Vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng trở lên;
2. Hoạt động KD của 02 năm liên tục liền trước năm
đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ
lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
3. Có phương án PH và phương án sử dụng vốn thu
được từ đợt chào bán CP được ĐHĐCĐ thông qua;
4. Tối thiểu là 15% số CP có quyền biểu quyết của tổ
chức PH phải được bán cho ít nhất 100 NĐT không
phải là CĐ lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức
PH từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số
CP có quyền biểu quyết;
20
 Điều kiện CBCP lần đầu ra công chúng của CTCP
(tiếp):
5. TCPH không thuộc trường hợp đang bị truy
cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về
một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh
tế mà chưa được xóa án tích;
6. Có CTCK tư vấn hồ sơ đăng ký CBCP ra công
chúng, trừ trường hợp TCPH là CTCK;
7. Có cam kết và phải thực hiện NY hoặc ĐKGD
trên hệ thống GDCK sau khi kết thúc đợt chào
bán;
8. TCPH phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền
mua CP của đợt chào bán.
21
Quy định mới:
 Vốn điều lệ tối thiểu 30 tỷ đồng
 Hoạt động KD của 02 năm liên tục liền trước năm
đăng ký chào bán có lãi, không có lỗ lũy kế
 Trước thời điểm chào bán, cổ đông lớn cam kết
nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của TCPH tối
thiểu 01 năm kể từ khi kết thúc đợt chào bán.
 Tối thiểu 15% CP có quyền biểu quyết được bán
22

cho ít nhất 100 NĐT không phải CĐ lớn (Trường

hợp vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tối thiểu
10% CP có quyền biểu quyết).
1. Đáp ứng quy định 1, 3, 6, 7, 8, 9 về CB lần đầu
(tương tự những QĐ theo LCK cũ).
2. HĐKD của năm liền trước năm đăng ký chào bán
phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến
năm đăng ký chào bán;

23
3. Giá trị CP PH thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng
giá trị CP đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường
hợp có BLPH với cam kết nhận mua toàn bộ CP của
TCPH để bán lại hoặc mua số CP còn lại chưa được
phân phối hết của TCPH, PH tăng vốn từ nguồn vốn
chủ sở hữu, PH để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh
nghiệp;
4. Đối với đợt CBRCC nhằm mục đích huy động phần vốn
để thực hiện dự án của TCPH, CP được bán cho các
NĐT phải24
đạt tối thiểu là 70% số CP dự kiến chào bán.
TCPH phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự
kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.
Điều kiện tương tự chào bán thêm CP ra công chúng của
CTĐC (mới tại LCK)

25
1. Tổng giá trị CCQ ĐKCB ≥ 50 tỷ VNĐ;
2. Có PA PH và PA đầu tư số vốn thu được từ đợt
chào bán CCQ
3.  Phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát;
4. CCQ chào bán ra công chúng phải được niêm yết
trên hệ thống GDCK sau khi kết thúc đợt chào
bán, trừ trường hợp chào bán chứng chỉ quỹ mở.

26
1. Có phương án chuyển đổi cty TNHH thành CTCP
được HĐTV hoặc chủ sở hữu cty thông qua.
2. Có phương án phát hành được HĐTV hoặc chủ sở
hữu cty thông qua; có phương án sử dụng vốn thu
được từ đợt chào bán (trừ trường hợp CBCP lần đầu
ra công chúng để trở thành CTĐC thông qua
thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng
vốn điều lệ của TCPH) được HĐTV hoặc chủ sở
hữu cty thông qua.
3. Các thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu cty phải cam
kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của
TCPH tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt
chào bán. 27
4. Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại
cty đại chúng theo quy định của pháp luật.
5. Có thỏa thuận giữa thành viên có phần vốn được
chào bán với TCPH về phương án chào bán, giá
chào bán trong trường hợp chào bán phần vốn
góp của thành viên.
6. Đáp ứng quy định 1, 2 , 4, 6, 7, 8, 9 về CB lần
đầu ra công chúng

28
1. Có p/án phát hành, p/án sử dụng vốn được ĐHĐCĐ
thông qua.
2. Có CTCK tư vấn, trừ trường hợp TCPH là CTCK.
3. Có cam kết và phải thực hiện NY TP trên hệ thống GDCK
sau khi kết thúc đợt chào bán.
4. TCPH phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua TP
chuyển đổi, TP kèm chứng quyền của đợt chào bán.
5. Tổng giá trị TP chuyển đổi, TP kèm CQ tính theo mệnh
giá không lớn hơn tổng giá trị CP đang lưu hành tính
theo mệnh giá, trừ trường hợp có BLPH với cam kết
nhận mua toàn bộ TP chuyển đổi, TP kèm CQ để bán lại
hoặc mua số TP chuyển đổi, TP kèm CQ còn lại chưa
được phân phối hết. 29
6. Đối với đợt CBRCC nhằm mục đích huy động phần vốn để
thực hiện dự án của TCPH, số lượng TP chuyển đổi, TP kèm
CQ bán được phải đạt tối thiểu là 70% số TP chuyển đổi, TP
kèm CQ dự kiến chào bán để thực hiện các dự án. TCPH
phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy
động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.
7. HĐKD của năm liền trước phải có lãi, đồng thời không có lỗ
lũy kế.
8. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của TCPH đối với NĐT về
điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích
hợp pháp của NĐT và các điều kiện khác;
9. Đáp ứng quy định tại các điểm 1, 6 về CBCK lần đầu ra công
chúng,.

30
 DN có VĐL đã góp tại thời điểm ĐKCB 30 tỷ VNĐ tính
theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
 HĐKD của năm liền trước năm ĐKCB phải có lãi, đồng
thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm ĐKCB, không có
các khoản nợ phải trả quá hạn > 1 năm;
 Có PA PH, PA sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt
chào bán được ĐHĐCĐ, HĐQT hoặc HĐTV hoặc Chủ
sở hữu Cty thông qua;
 Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của TCPH đối với NĐT
31
về điều kiện PH, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích
hợp pháp của NĐT và các điều kiện khác.
 Có CTCK tư vấn hồ sơ, trừ trường hợp TCPH là
CTCK;
 TCPH không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách
nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội
xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án
tích;
 Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với TCPH TP theo
quy định của CP về các trường hợp phải xếp hạng tín
nhiệm và thời điểm áp dụng;
32
 TCPH phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua TP
của đợt chào bán;
 TCPH có cam kết và phải thực hiện NY TP trên hệ
thống GDCK sau khi kết thúc đợt chào bán.
 Đáp ứng điều kiện chào bán TP ra công chúng.
 Được bảo đảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ gốc
và lãi trái phiếu bằng một hoặc một số phương thức
sau:
 Bảo lãnh thanh toán của TCTD, chi nhánh ngân hàng
NN;
 Bảo đảm bằng tài sân của TCPH, tài sản của bên thứ
ba. Tài sản bảo đảm phải được định giá bởi tổ chức có
chức năng thẩm định giá và được đăng ký, xử lý theo
33
quy định của pháp luật về đăng ký giao dịch bảo đảm.
 Có Đại diện người sở hữu trái phiếu
1. Các điều kiện quy định tương ứng về việc chào bán CP,
TP ra công chúng;
2. Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự
án đầu tư hoặc kế hoạch sản xuất kinh doanh được cấp
có thẩm quyền phê duyệt, trừ trường hợp TCPH là tổ
chức tín dụng;
3. Có kế hoặc chào bán trong đó nêu rõ số lượng và thời
gian dự kiến chào bán của từng đợt.

Thời gian chào bán của từng đợt chào bán không được kéo
dài quá 90 ngày. Khoảng cách giữa đợt chào bán sau với
đợt chào bán trước không quá 12 tháng.  
34
Đáp ứng điều kiện tương ứng về chào bán CP, TP ra
công chúng, trong đó điều kiện về hoạt động kinh doanh
có lãi và không có lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tổng
hợp thông tin tài chính theo quy ước và BCTC gần nhất

Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước là
BCTC được lập để minh họa ảnh hưởng của sự kiện
hoặc giao dịch trọng yếu đến thông tin tài chính chưa
được điều chỉnh của đơn vị với giả định sự kiện đã xảy
ra hoặc giao dịch đã được thực hiện tại một ngày trước
đó được chọn theo hướng dẫn của BTC.

35
Bổ sung, phân biệt so với quy định về chào bán CK ra
công chúng của DN hình thành sau hợp nhất, sáp nhập
do quy định hiện tại có một số bất cập:
 Không tính đến quy mô, mức độ ảnh hưởng của giao
dịch với Cty sau hợp nhất, sáp nhập
Qđinh hiện tại làm thay đổi hành vi doanh nghiệp: thay
vì sáp nhập DN, cty phát hành CP hoán đổi toàn bộ CP
của Cty khác và duy trì hoạt động cty đó với tư cách là
cty TNHH 100% vốn của TCPH
Qđịnh hiện tại không điều chỉnh trường hợp doanh
nghiệp có hoạt động mua, bán tài sản DN dẫn đến thay
đổi bản chất của DN.
36
1. HĐKD của năm liền trước phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính
đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên
01 năm (trường hợp chào bán TP không chuyển đổi, không kèm chứng
quyền) theo các chuẩn mực kế toán quốc tế.
2. Có QĐ của cấp có thẩm quyền thông qua phương án phát hành,
phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán CK ra công chúng để
đầu tư vào dự án tại Việt Nam, thông qua phương án trả nợ vốn (trường
hợp phát hành TP).
3. Có dự án đầu tư vào Việt Nam được cấp có thẩm quyền tại Việt Nam
phê duyệt. Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không
vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án.
4. TCPH nước ngoài không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài;
không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn dự án được cấp phép.

37
5. Có cam kết BLPH theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán
lại hoặc mua số CK còn lại chưa được phân phối hết với tối thiểu một
CTCK được phép hoạt động BLPH tại VN.
6. TCPH phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua CK của đợt chào
bán.
7. Có ngân hàng thực hiện việc giám sát sử dụng vốn thu được từ đợt
chào bán.
8. Có CTCK tư vấn.
9. Có cam kết thực hiện NY hoặc ĐKGD CP, niêm yết TP trên hệ
thống GDCK sau khi kết thúc đợt chào bán.
10. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của TCPH đối với NĐT về điều
kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của
NĐT và các điều kiện khác trong trường hợp chào bán TP.

38
1. TCPH phải là tổ chức tài chính quốc tế mà VN là thành viên.
2. TP chào bán là TP có kỳ hạn không dưới 10 năm.
3. Có phương án sử dụng toàn bộ số tiền huy động được từ đợt
CBTPRCC cho các dự án tại VN được cấp có thẩm quyền phê
duyệt theo quy định của PL.
4. Tổng số tiền huy động từ đợt CB tại VN không vượt quá 30%
tổng vốn đầu tư của dự án.
5. Có cam kết thực hiện các nghĩa vụ của TCPH đối với các NĐT
về đk PH, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của
NĐT và các đk khác.
6. Có cam kết thực hiện niêm yết TP trên hệ thống giao dịch CK
sau khi kết thúc đợt chào bán.

39
 Đáp ứng điều kiện về chào bán CP , TP ra
công chúng theo quy định; ngoại trừ điều kiện
không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01
năm (đối với chào bán TP không chuyển đổi,
không kèm CQ) và điều kiện về HĐKD có lãi,
không có lỗ lũy kế.
Có phương án cơ cấu lại TCTD được kiểm

soát đặc biệt được cấp có thẩm quyền phê

duyệt.
Được NHNN VN chấp thuận đề nghị tăng

vốn điều lệ.

40
1. Chủ thể chào bán: cổ đông (thay vì CĐ lớn như NĐ58)
2. Quy định về chào bán cổ phiếu của cổ đông: đáp ứng các
điều kiện như quy định về CBCP lần đầu ra công chúng.

41
1. Hoán đổi cổ phần cho CĐ CTCP chưa đại chúng, hoán đổi
phần vốn góp cho thành viên góp vốn của Cty TNHH
a. Có phương án được ĐHĐCĐ của TCPH thông qua.
b. CP phát hành bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể
từ ngày kết thúc đợt phát hành, trừ trường hợp việc chuyển
nhượng được thực hiện theo bản án, QĐ của Tòa án đã có
hiệu lực pháp luật, QĐ của Trọng tài hoặc thừa kế.
c. CP, phần vốn góp được hoán đổi không bị hạn chế chuyển
nhượng tại thời điểm hoán đổi theo quy định của Điều lệ Cty và
quy định PL.
d. BCTC năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán
được chấp thuận của cty có cổ phần hoặc phần vốn góp được
hoán đổi. Ý kiến KT đối với BCTC là ý kiến chấp nhận toàn
phần.
e. Phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. 42
1. Hoán đổi cổ phần cho CĐ CTCP chưa đại chúng,
hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của
Cty TNHH (tiếp)
f. Đảm bảo không vi phạm quy định về sở hữu chéo của
LDN.
g. Có ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung
kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện
trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập
trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông
báo.
h. Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ
phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt
chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất
43
2. Hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong
CTĐC khác
 Các điều kiện về hoán đổi cổ phần cho CĐ CTCP chưa
đại chúng (mục 1 nêu trên).
 Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của các đối
tượng được hoán đổi về việc hoán đổi cổ phần.
 Trường hợp hoán đổi cổ phần dẫn đến tỷ lệ sở hữu của
TCPH và người có liên quan tại CTĐC khác đến mức phải
chào mua công khai theo quy định LCK, việc hoán đổi
phải được ĐHĐCĐ của CTĐC có cổ phần được hoán đổi
thông qua.

44
3. CTĐC phát hành CP để chào mua công khai
CTĐC phát hành CP để hoán đổi cổ phần cho số CĐ
không xác định của CTĐC khác phải thực hiện theo
phương thức CMCK bằng CP phát hành, đáp ứng
các điều kiện :
 Có p/án phát hành được ĐHĐCĐ của TCPH thông
qua.
 BCTC của TCPH trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy
định LCK, BCTC năm gần nhất của cty có cổ phần
được hoán đổi được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán
được chấp thuận.
 TCPH phải chỉ định một CTCK làm đại lý CMCK.
45
3. CTĐC phát hành CP để chào mua công khai
CTĐC phát hành CP để hoán đổi cổ phần cho số CĐ không
xác định của CTĐC khác phải thực hiện theo phương thức
CMCK bằng CP phát hành, đáp ứng các điều kiện (tiếp):
  Có CTCK tư vấn, trừ trường hợp TCPH là CTCK.
 Có cam kết và phải thực hiện NY hoặc ĐKGD trên hệ
thống GDCK sau khi kết thúc đợt phát hành.
 Đáp ứng quy định tại các điểm 1,6 về CB lần đầu ra
CC và các qđịnh về tỷ lệ SHNN, sở hữu chéo, tập trung
kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện
như quy định CTĐC phát hành CP để hoán đổi cổ phần
cho CĐ CTCP chưa đại chúng.

46
4. Hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập
 Có p/án hợp nhất, sáp nhập; p/án phát hành CP để hoán
đổi và phương án HĐKD sau hợp nhất, sáp nhập được
ĐHĐCD hoặc HĐTV hoặc chủ sở hữu cty của các cty
tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua theo quy định.
Phiếu biểu quyết của CĐ, thành viên có lợi ích liên quan
được tính là phiếu hợp lệ;
 Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên
tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của LDN
hoặc pháp luật chuyên ngành kèm theo dự thảo Điều lệ
cty hợp nhất, cty nhận sáp nhập;
 BCTC năm gần nhất của các cty tham gia hợp nhất, sáp
nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp
thuận; 47
4. Hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập (tiếp)
 Có ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung
kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện
trong trường hợp việc hoán đổi dẫn đến hoạt động tập
trung kinh tế thuộc ngưỡng tập trung kinh tế phải thông
báo;
 Phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo
quy định của pháp luật;
 Đáp ứng quy định tại các điểm 6, 7, 8 về chào bán lần đầu
ra công chúng.

48
5. Hoán đổi nợ
 Có p/án được ĐHĐCĐ thông qua.
 Các khoản nợ được hoán đổi phải là các khoản nợ được
trình bày trong BCTC năm gần nhất được kiểm toán bởi
TCKT được chấp thuận và đã được ĐHĐCĐ thông qua.
 Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của chủ nợ về
việc hoán đổi nợ.
 Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành riêng lẻ
phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt
chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất.
 Đáp ứng quy định tại các khoản b, e, f, g về hoán đổi cổ
phần cho CĐ CTCP chưa đại chúng.

49
 Có p/án được ĐHĐCĐ thông qua.
Có lợi nhuận sau thuế chưa phân phối căn cứ BCTC
năm gần nhất được kiểm toán bởi TCKT được chấp thuận đủ
để trả cổ tức. Trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối
thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên BCTC hợp
nhất và cao hơn mức LNST chưa phân phối trên BCTC riêng
của cty mẹ, cty chỉ được thực hiện việc phân phối sau khi đã
điều chuyển lợi nhuận từ các cty con về cty mẹ.
Có p/án xử lý phần lẻ cổ phần, CP lẻ (nếu có) được
ĐHĐCĐ hoặc HĐQT trị thông qua.
Được NHNN VN chấp thuận tăng vốn điều lệ (phát hành
của tổ chức tín dụng) hoặc được BTC chấp thuận tăng vốn
điều lệ (phát hành của tổ chức kinh doanh bảo hiểm).
50
1. Có p/án được ĐHĐCĐ thông qua.
2. Nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn cổ phần:
a) Nguồn vốn chủ sở hữu để tăng vốn cổ phần được căn cứ trên BCTC kỳ
gần nhất được kiểm toán bởi TCKT được chấp thuận, bao gồm: thặng
dư vốn cổ phần; quỹ đầu tư phát triển; LNST chưa phân phối; quỹ khác
(nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp
luật;
b) Trường hợp CTĐC là cty mẹ phát hành CP để tăng vốn cổ phần từ
thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác, nguồn thực
hiện được căn cứ trên BCTC của cty mẹ;
c) Trường hợp CTĐC là cty mẹ phát hành CP để tăng vốn cổ phần từ
nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, lợi nhuận quyết định phân
phối không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối
trên BCTC hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp lợi nhuận quyết định
phân phối thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên BCTC hợp
nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên BCTC
riêng của cty mẹ, cty chỉ được thực hiện việc phân phối sau khi đã điều51
3. Tổng giá trị các nguồn quy định tại điểm a khoản 2 phải
đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng
thêm theo phương án được ĐHĐCĐ thông qua.
4. Có p/án xử lý phần lẻ cổ phần, CP lẻ (nếu có) được
ĐHĐCĐ hoặc HĐQT trị thông qua.
5. Được NHNN VN chấp thuận tăng vốn điều lệ (phát hành
của tổ chức tín dụng) hoặc được BTC chấp thuận tăng vốn
điều lệ (phát hành của tổ chức kinh doanh bảo hiểm).

52
1. Chào bán TP tại nước ngoài: thực hiện theo quy
định chào bán TPDN.
2. Điều kiện chào bán CP ra nước ngoài của CTCP:
- Phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
- Có QĐ của ĐHĐCĐ thông qua việc chào bán CP tại

nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được.

- Tuân thủ các quy định của pháp luật về quản lý

ngoại hối.
- Được sự chấp thuận của cơ quan Nhà nước có

thẩm quyền: NHNN (đ/v TCTD); BTC (đ/v DN bảo

hiểm)
53
1. TCPH có CP làm cơ sở chào bán CCLK tại nước ngoài là
tổ chức có CP được NY trên thị TTCKVN.
2. HĐKD của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có
lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký phát
hành.
3. Có p/án phát hành CP mới làm cơ sở cho việc chào bán
chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và phương án sử dụng vốn
thu được từ đợt phát hành được ĐHĐCĐ thông qua.
4. Phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
5. Có CTCK tư vấn, ngoại trừ TCPH CK cơ sở là CTCK.
6. TCPH CK cơ sở phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền
mua CP của đợt phát hành tại NH, chi nhánh NH nước ngoài
được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngoại hối .

54
7. Đối với đợt phát hành nhằm mục đích huy động phần vốn để thực
hiện dự án của TCPH CK cơ sở, số lượng CP bán được phải đạt tối
thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến PH để thực hiện các dự án. TCPH CK
cơ sở phải có p/án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt
PH để thực hiện các dự án.
8. Có cam kết và phải thực hiện NY trên hệ thống GDCK sau khi kết
thúc đợt phát hành.
9. Có Đề án PH CCLK tại nước ngoài được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT TCPH
CK cơ sở thông qua đáp ứng quy định PL của nước sở tại.
10. Có hợp đồng hỗ trợ phát hành CCLK giữa TCPH CK cơ sở và
TCPH CCLK tại nước ngoài.
11. Có hợp đồng lưu ký giữa TCPH CCLK tại nước ngoài với thành
viên lưu ký của VSD.
12. Đáp ứng các điều kiện 1, 6 về chào bán cổ phiếu ra công chúng và
quy định về Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn
hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá.
55
 Nội dung chính:
 Thông tin tóm tắt về TCPH: Tổ chức bộ máy,
HĐKD, tài sản, tình hình tài chính, HĐQT,
GĐ/TGĐ, PGĐ/PTGĐ và cơ cấu cổ đông (nếu có);
 Thông tin về đợt chào bán và CK chào bán: Điều
kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch
lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi PH
CK, PA PH và PA sử dụng tiền thu được từ đợt
chào bán;
 BCTC trong 02 năm gần nhất;
 Thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch

56
 BCTC được lập theo quy định của pháp luật về kế toán.
 Trường hợp TCPH là công ty mẹ thì TCPH phải nộp BCTC
hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán.
 BCTC năm phải được kiểm toán bởi TCKT được chấp thuận
thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc
lĩnh vực CK. Ý kiến kiểm toán đối với các BCTC là ý kiến chấp
nhận toàn phần; trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại
trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào
bán; TCPH phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của
TCKT về ảnh hưởng của việc ngoại trừ.
 Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ
ngày kết thúc kỳ kế toán năm, BCTC năm của năm trước đó
trong hồ sơ ban đầu có thể là BCTC chưa có kiểm toán,
nhưng phải có BCTC được kiểm toán của 02 năm trước liền
kề.
 Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của BCTC gần nhất cách
thời điểm gửi hồ sơ đăng ký CBCKRCC đầy đủ và hợp lệ đến
UBCKNN quá 90 ngày, TCPH phải lập BCTC bổ sung đến
tháng hoặc quý gần nhất. 57
 Cách thức: Gửi Hồ sơ trực tiếp tại trụ sở UBCKNN (bộ
phận 1 cửa); theo đường bưu điện hoặc theo hệ thống
dịch vụ công trực tuyến; ủy quyền nộp hồ sơ
 Hồ sơ được lập thành VB gồm: 1 bộ gốc bằng Tiếng
Việt gửi UBCKNN kèm theo tập tin điện tử gửi tới địa
chỉ do UBCKNN quy định.
 Trường hợp tài liệu trong hồ sơ là bản sao thì phải là
bản sao được chứng thực.
 Trường hợp tài liệu gốc trong hồ sơ được lập bằng
tiếng nước ngoài thì phải có bản dịch sang tiếng Việt
và được cơ quan, tổ chức có thẩm quyền và có chức
năng dịch thuật hợp pháp tại VN xác nhận.

58
 Trong vòng 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ
sơ, UBCKNN có VB yêu cầu sửa đổi bổ sung (nếu có).
Thời gian sửa đổi bổ sung không tính vào thời hạn giải
quyết hồ sơ.
 Trong vòng 60 ngày (trừ CMCK là 15 ngày) kể từ ngày
UBCKNN có CV yêu cầu sửa đổi bổ sung hồ sơ, TCPH
phải hoàn chỉnh hồ sơ. Nếu quá hạn -> dừng việc xem
xét hồ sơ.
 Trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ,
UBCKNN cấp GCN đăng ký CBCKRCC. Nếu từ chối
phải có VB nêu rõ lý do.
 Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông
báo của UBCKNN, TCPH gửi UBCKNN 6 bản cáo bạch
chính thức để hoàn thành thủ tục cấp GCN đăng ký
CBCKRCC.
59
 Trong thời gian UBCK xem xét hồ sơ đăng
ký CBCK ra công chúng, TCPH, TCBLPH và tổ
chức, cá nhân có liên quan chỉ được sử
dụng trung thực và chính xác các thông tin
trong Bản cáo bạch đã gửi UBCK để thăm dò
thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông
tin về ngày PH và giá bán CK là thông tin dự
kiến.

60
 Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày GCN
chào bán CK ra công chúng có hiệu lực,
TCPH phải công bố Bản thông báo PH trên
một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba
số liên tiếp.

 CK chỉ được chào bán ra công chúng sau

khi đã công bố theo quy định quy định

61
 Việc phân phối CK chỉ được thực hiện sau khi TCPH bảo đảm
người mua CK tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký
CBCKRCC được công bố tại các địa điểm ghi trong Bản thông báo
phát hành.
 TCPH, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải phân
phối CK công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua
CK cho NĐT tối thiểu là 20 ngày; trừ trường hợp CK chào bán là
chứng quyền có bảo đảm, thời hạn này phải được ghi trong Bản
thông báo phát hành.
 Trường hợp số lượng CK đăng ký mua vượt quá số lượng CK
được phép phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh
phát hành phải phân phối hết số CK được phép phát hành cho NĐT
tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng NĐT.
 Tiền mua CK phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại
NH, chi nhánh NH nước ngoài cho đến khi hoàn tất đợt chào bán
và báo cáo UBCKNN.
62
 TCPH phải hoàn thành việc phân phối CK trong thời hạn 90 ngày kể từ
ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán CK ra công chúng có hiệu
lực. Trường hợp TCPH không thể hoàn thành việc phân phối CK ra
công chúng trong thời hạn này, UBCKNN xem xét gia hạn việc phân
phối CK nhưng tối đa không quá 30 ngày. Trường hợp đăng ký chào
bán CK cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt
chào bán trước không quá 12 tháng.
 TCPH hoặc tổ chức BLPH phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho
UBCKNN trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán,
kèm theo văn bản xác nhận của NH, chi nhánh NH nước ngoài nơi mở
tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán.
 TCPH, tổ chức BLPH hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao CK hoặc
giấy chứng nhận quyền sở hữu CK cho người mua trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

63
 UBCK có quyền đình chỉ CBCK ra công
chúng tối đa là 60 ngày trong các trường
hợp sau đây:
 Khi phát hiện hồ sơ chào bán có những
thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan
trọng có thể ảnh hưởng tới QĐ đầu tư và
gây thiệt hại cho NĐT;
 Việc phân phối CK không thực hiện đúng
quy định tại LCK.

64
 Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày đợt CBCK ra công
chúng bị đình chỉ, TCPH phải công bố việc đình chỉ
CBCK ra công chúng và phải thu hồi các CK đã PH nếu
NĐT có yêu cầu, đồng thời hoàn trả tiền cho NĐT trong
thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
 Khi những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ được khắc
phục, UBCK ra văn bản thông báo huỷ đình chỉ và CK
được tiếp tục chào bán.
 Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày có thông báo hủy
đình chỉ, TCPH phải công bố việc hủy đình chỉ.

65
 Quá thời hạn 60 ngày, nếu những thiếu sót dẫn
đến việc đình chỉ đợt chào bán CK ra công chúng
không được khắc phục, UBCK huỷ bỏ đợt chào bán
và cấm bán CK đó.
 Đợt CBCP lần đầu ra CC không đáp ứng được điều

kiện về tỷ lệ tối thiểu số cổ phiếu có quyền biểu

quyết của tổ chức phát hành được bán cho ít nhất
100 NĐT không phải là CĐ lớn của TCPH;
 Đợt chào bán thêm CP ra CC không đáp ứng được

điều kiện về huy động đủ phần vốn để thực hiện

dự án của tổ chức phát hành.

66
 Trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày đợt CBCK ra
công chúng bị huỷ bỏ, TCPH phải:
Công bố việc huỷ bỏ chào bán CK ra công chúng
Phải thu hồi các CK đã PH, đồng thời hoàn trả tiền
cho NĐT trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày đợt
chào bán bị huỷ bỏ. Quá thời hạn này, tổ chức PH
phải bồi thường thiệt hại cho NĐT theo các điều
khoản đã cam kết với NĐT

67
 Nghĩa vụ của tổ chức PH

 Phải hoàn thiện hồ sơ NY hoặc ĐKGD trong

thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt
chào bán.
 Công bố thông tin theo quy định PL
 Tuân thủ các nguyên tắc quản trị cty theo

quy định
 Thực hiện Đăng ký, lưu ký CK tập trung
 Các nghĩa vụ khác theo quy định PL

68