I.

Cơ sở lý luận
1. Trái phiếu?
Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của
người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành (căn cứ theo khoản 3
Điều 4 Luật Chứng khoán 2019).
Trái phiếu là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh
nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với
một phần nợ của tổ chức phát hành (căn cứ theo khoản 6 Điều 3 Nghị định
155/2020/NĐ-CP).
Ngoài ra, còn có một số khái niệm về trái phiếu như:
Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có
thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính tổ chức phát hành theo điều
kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu (khoản 7
Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP).
Trái phiếu có bảo đảm là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn
bộ hoặc một phần lãi, gốc khi đến hạn bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc
tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm; hoặc
được bảo lãnh thanh toán theo quy định của pháp luật (khoản 8 Điều 3 Nghị
định 155/2020/NĐ-CP).
Trái phiếu kèm chứng quyền là loại trái phiếu được công ty cổ phần phát
hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền
mua một số cổ phiếu phổ thông của tổ chức phát hành theo điều kiện, điều
khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu (khoản 9 Điều 3
Nghị định 155/2020/NĐ-CP).
2. Hoạt động mua trái phiếu?
 Đối tượng mua trái phiếu:
Căn cứ theo khoản 1 Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi
khoản 6 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP như sau:
 a) Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền: đối
tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định
của pháp luật chứng khoán.
b) Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền: đối
tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư
chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà
đầu tư.
c) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu tư có năng lực tài
chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán theo quy định tại Điều 11
Luật Chứng khoán. Tổ chức có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp và tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thực
hiện theo quy định tại Điều 4 và Điều 5 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31
tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của
Luật Chứng khoán và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (sau đây gọi tắt là
Nghị định số 155/2020/NĐ-CP), ngoại trừ việc xác định nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp quy định tại điểm d khoản này.
d) Việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân theo
quy định tại điểm d khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán để mua trái phiếu doanh
nghiệp phát hành riêng lẻ phải đảm bảo danh mục chứng khoán niêm yết, đăng
ký giao dịch do nhà đầu tư nắm giữ có giá trị tối thiểu 02 tỷ đồng được xác định
bằng giá trị thị trường bình quân theo ngày của danh mục chứng khoán trong
thời gian tối thiểu 180 ngày liền kề trước ngày xác định tư cách nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp, không bao gồm giá trị vay giao dịch ký quỹ và giá
trị chứng khoán thực hiện giao dịch mua bán lại. Việc xác định nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp tại điểm này có giá trị trong vòng 03 tháng kể từ
ngày được xác nhận.
 Trách nhiệm của nhà đầu tư trong hoạt động mua trái phiếu
Căn cứ theo khoản 2 Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi
bởi khoản 6 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP như sau:
 a) Tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát
hành; hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu và các cam kết khác của doanh
nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giao dịch trái phiếu.
b) Hiểu rõ về các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư, giao dịch trái phiếu;
hiểu rõ và đảm bảo tuân thủ quy định về đối tượng nhà đầu tư, giao dịch trái
phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị định này và quy định của
pháp luật liên quan.
c) Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự
chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch trái phiếu. Nhà nước
không đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng
hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư mua trái
phiếu.
d) Trước khi mua trái phiếu (cả trên thị trường sơ cấp và thứ cấp), nhà
đầu tư phải ký văn bản xác nhận đã thực hiện các quy định tại điểm a, điểm b,
điểm c khoản này và tự chịu trách nhiệm đối với quyết định mua trái phiếu của
mình sau khi ký văn bản xác nhận này. Văn bản xác nhận thực hiện theo mẫu
quy định tại Phụ lục V ban hành kèm theo Nghị định này và phải được lưu trữ
tại hồ sơ chào bán khi phát hành trái phiếu hoặc tại công ty chứng khoán nơi nhà
đầu tư thực hiện giao dịch trái phiếu theo quy định của pháp luật.
đ) Thực hiện giao dịch trái phiếu theo quy định tại Điều 16 Nghị định
này; không được bán hoặc cùng góp vốn đầu tư trái phiếu với nhà đầu tư không
phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp dưới mọi hình thức. Việc huy
động vốn và mua, đầu tư trái phiếu doanh nghiệp của các tổ chức tín dụng, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài và công ty quản lý quỹ thực hiện theo quy định của
pháp luật chuyên ngành.
e) Khi bán trái phiếu trên thị trường thứ cấp phải cung cấp đầy đủ nội
dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại Nghị định
này cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
 Như vậy, khác với cổ phiếu là một chứng khoán vốn, trái phiếu còn có
một cách gọi khác là “chứng khoán nợ” bởi nó hoạt động như một khoản vay.
Tức là khi mua trái phiếu, người sở hữu trái phiếu (trái chủ) sẽ trở thành “chủ
nợ” của tổ chức phát hành và sau đó các tổ chức này sẽ phải thanh toán một
khoản tiền cụ thể theo định kỳ dựa trên số vốn huy động khi phát hành và vốn
gốc được hoàn trả trong khoảng thời gian xác định trước theo quy định của trái
phiếu. 
3. Những quyền lợi của người mua trái phiếu?
Căn cứ theo khoản 3 Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi
bởi khoản 6 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP về Quyền lợi của nhà đầu tư mua
trái phiếu như sau:
a) Được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin đầy đủ theo quy định
tại Nghị định này; được quyền tiếp cận hồ sơ chào bán trái phiếu khi có yêu cầu.
b) Được doanh nghiệp phát hành thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc
trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo điều kiện,
điều khoản của trái phiếu và các thỏa thuận với doanh nghiệp phát hành.
c) Được yêu cầu doanh nghiệp phát hành mua lại trái phiếu trước hạn
theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Nghị định này.
(Được yêu cầu doanh nghiệp phát hành mua lại trái phiếu trước hạn
trong trường hợp:
+ Có thỏa thuận giữa doanh nghiệp phát hành và người sở hữu trái
phiếu về việc mua lại trước hạn; 
+ Bắt buộc mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư khi: Doanh nghiệp phát
hành vi phạm pháp luật về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo
quyết định của cấp có thẩm quyền mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc
biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65%
tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận; Doanh nghiệp
phát hành vi phạm phương án phát hành trái phiếu mà vi phạm đó không thể
khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại
diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận; Các
trường hợp khác được nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu (nếu có)).
 d) Được yêu cầu người bán trái phiếu cung cấp đầy đủ nội dung công bố
thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại Nghị định này khi mua
trái phiếu trên thị trường thứ cấp.
 Như vậy, trên thị trường có rất nhiều loại trái phiếu. Vì vậy, người
đầu tư mua trái phiếu cần phải tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin của
doanh nghiệp phát hành; hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu và các cam kết
khác của doanh nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giao dịch trái
phiếu. Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự
chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch trái phiếu. Nhà nước
không đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng
hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư mua trái
phiếu.
Nhà đầu tư dược doanh nghiệp phát hành thanh toán đầy đủ, đúng hạn
lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo điều
kiện, điều khoản của trái phiếu và các thỏa thuận với doanh nghiệp phát hành.
Trường hợp mua trái phiếu có bảo đảm được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc
một phần lãi, gốc bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên
thứ ba theo quy định của pháp luật về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ; hoặc được
bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ
chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp
luật.
4. Những đe dọa đến quyền lợi người mua trái phiếu?
Mặc dù trái phiếu có tính ổn định và chứa đựng ít rủi ro hơn cổ phiếu và
là dạng đầu tư được các nhà đầu tư và các chế định đầu tư ưa chuộng. Tuy
nhiên, vẫn có những sự đe dọa nhất định đến quyền lợi người mua trái phiếu: 
Nhà đầu tư có thể trắng tay khi đầu tư trái phiếu: Khi mua trái phiếu, cái
mà nhà đầu tư đang thực sự mua là một tờ giấy chứng nhận nợ. Hiểu một cách
đơn giản, công ty phát hành trái phiếu phải hoàn trả nợ gốc cùng lãi suất theo
thời gian. Nhiều nhà đầu tư không nhận ra rằng trái phiếu doanh nghiệp không
được bảo đảm vô điều kiện bởi tín dụng của chính phủ mà phụ thuộc vào khả
năng thanh toán nợ của công ty.
Trên thị trường hiện nay chất lượng về tài sản đảm bảo của trái phiếu
còn nhiều hạn chế. Chủ yếu là cổ phiếu hoặc các dự án đầu tư, tài sản sẽ hình
thành trong tương lai hoặc cổ phiếu/cổ phần của chính doanh nghiệp phát hành.
Tuy nhiên, theo Bộ Tài chính đánh giá, chất lượng tài sản đảm bảo chủ yếu là
các dự án, tài sản hình thành trong tương lai hoặc cổ phiếu của doanh nghiệp.
Giá trị của các tài sản này thường không định giá được chính xác hoặc có biến
động mạnh theo diễn biến thị trường.
Ngoài ra, nhiều nhà đầu tư chỉ biết mua trái phiếu qua lời giới thiệu của
các kênh trung gian (ngân hàng, chứng khoán) mà không quan tâm đến hoạt
động kinh doanh của doanh nghiệp như thế nào. Doanh nghiệp huy động cả
trăm, ngàn tỉ đồng qua trái phiếu nhưng không ai giám sát tiền này đi về đâu,
đầu tư thế nào, có sử dụng sai mục đích không. 
Bên cạnh đó, nhà đầu tư phải xem xét khả năng vỡ nợ của công ty phát
hành và tính đến rủi ro này khi quyết định đầu tư. Để phân tích khả năng vỡ nợ,
một số nhà phân tích và nhà đầu tư sẽ tính toán tỷ số khả năng thanh toán lãi vay
trước khi bắt đầu đầu tư. Họ sẽ phân tích báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh
và báo cáo lưu chuyển tiền tệ của công ty, xác định lợi nhuận từ hoạt động kinh
doanh và dòng tiền, và sau đó so con số này với chi phí lãi vay. Theo lý thuyết,
tỷ số khả năng thanh toán lãi vay hoặc thu nhập từ hoạt động kinh doanh và
dòng tiền) trên chi phí lãi vay càng lớn thì càng an toàn.
Trong đầu tư trái phiếu, nhà đầu tư thể gặp những rủi ro chủ yếu sau đây:
Rủi ro lãi suất: Lãi suất là yếu tố thường xuyên liên tục biến động, phản
ánh những thay đổi về tương quan cung cầu vốn tiền tệ, cung cấp tín dụng trên
thị trường tài chính. Lãi suất và giá trái phiếu có mối quan hệ nghịch đảo: khi lãi
suất giảm, giá trái phiếu trên thị trường nhìn chung sẽ tăng lên. Ngược lại, khi
lãi suất tăng, giá trái phiếu có xu hướng giảm. Điều này xảy ra bởi khi lãi suất
giảm, các nhà đầu tư cố gắng nắm bắt hoặc “khóa” lợi suất cao nhất trong thời
gian lâu nhất có thể. Để làm được điều này, họ sẽ thu lời trước từ trái phiếu hiện
hành trả lãi suất cao hơn so với giá thị trường bấy giờ. Sự gia tăng nhu cầu dẫn
đến việc tăng giá trái phiếu. Trái lại, nếu mức lãi suất hiện hành đang tăng lên,
các nhà đầu tư đương nhiên sẽ từ bỏ những trái phiếu trả lãi suất thấp. Điều này
sẽ làm cho giá trái phiếu giảm xuống.
Rủi ro trong việc tái đầu tư: Nguy cơ phải tái đầu tư tiền thu được ở mức
lợi suất thấp hơn lợi suất của các khoản tiền kiếm được trước đây. Một trong
những nguyên nhân chính khiến rủi ro này phát sinh là khi lãi suất giảm theo
thời gian và trái phiếu có thể thu hồi được các tổ chức phát hành mua lại.
Đặc tính có thể thu hồi được cho phép tổ chức phát hành mua lại trái phiếu trước
ngày đáo hạn. Kết quả là, người sở hữu trái phiếu nhận được khoản thanh toán
gốc có giá trị cao hơn một chút so với mệnh giá.
Tuy nhiên, mặt trái của một trái phiếu có thể thu hồi đó là nhà đầu tư
nhận được tiền nhưng không thể tái đầu tư ở mức lợi suất tương đương. Rủi ro
tái đầu tư có thể tác động xấu đến lợi nhuận đầu tư của một cá nhân về lâu về
dài.
Để bù đắp rủi ro này, các nhà đầu tư sẽ nhận được lợi suất trái phiếu cao
hơn khi mua những trái phiếu không có đặc tính thu hồi lại. Các nhà đầu tư trái
phiếu chủ động có thể cố gắng giảm thiểu rủi ro tái đầu tư bằng cách mua những
trái phiếu có ngày thu hồi (nhiều khả năng xảy ra) rơi vào những thời điểm khác
nhau. Điều này giúp hạn chế khả năng nhiều trái phiếu bị thu hồi cùng một lúc.
Rủi ro sức mua hay rủi ro từ lạm phát gây ra: Lạm phát gây nên sự thay
thay đổi giá trị, sức mua của tiền tệ. Khi một nhà đầu tư mua trái phiếu, về bản
chất họ chắc chắn nhận được một mức lợi suất (cố định hoặc biến đổi) trong thời
hạn của trái phiếu, hoặc ít nhất trong thời gian nắm giữ.
Nhưng điều gì sẽ xảy ra nếu chi phí sinh hoạt và lạm phát gia tăng đáng
kể, và tốc độ này nhanh hơn so với tốc độ của lợi suất đầu tư? Từ đó gây nên
những thiệt hại nhất định cho nhà đầu tư trái phiếu. Khi điều này xảy ra, sức
mua của nhà đầu tư sẽ giảm và thậm chí có thể thu về mức lợi suất âm. 
Rủi ro thanh khoản: Được hiểu là rủi ro về khả năng chuyển đổi trái
phiếu thành ngân quỹ (tiền mặt) trên thị trường, bao gồm cả yếu tố thời gian và
giá cả khi chuyển đổi. Luôn có một thị trường sẵn sàng giao dịch trái phiếu
chính phủ, nhưng trái phiếu doanh nghiệp thì lại hoàn toàn khác. Có một loại rủi
ro đó là nhà đầu tư có thể không bán được trái phiếu doanh nghiệp của mình một
cách nhanh chóng do thị trường của trái phiếu đó quá nhỏ với chỉ vài người mua
và bán.
Lãi suất thấp trong một đợt phát hành trái phiếu có thể dẫn đến biến
động giá đáng kể và có tác động xấu đến tổng lợi nhuận của trái chủ (khi bán).
Cũng giống như cổ phiếu được giao dịch trong một thị trường thưa thớt, bạn có
thể buộc phải bán trái phiếu với một mức giá thấp hơn nhiều so với dự kiến.
Rủi ro xếp hạng: Hiện nay các loại trái phiếu doanh nghiệp được phát
hành tại Việt Nam đều chưa được xếp hạng tín nhiệm. Chính vì thế có nhiều loại
không tài sản đảm bảo, không bảo lãnh thanh toán. Một số doanh nghiệp công
bố huy động vốn với lãi suất cao, nhưng không có phương án kinh doanh khả thi
rõ ràng do vậy không đảm bảo cho khả năng trả nợ gốc và lãi sau này.