ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC

*****

HƯỚNG DẪN ĐĂNG KÝ

CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Hà nội, 7/2007
SSC 1
 CÁC NỘI DUNG CHÍNH
(Chương III LCK)
 KHÁI NIỆM CTĐC
 HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CTĐC
 PHÁT HÀNH THÊM CP CỦA CTĐC
 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CTĐC
 XỬ PHẠT ĐỐI VỚI HÀNH VI VI PHẠM
QUY ĐỊNH VỀ CTĐC

SSC 2
 KHÁI NIỆM (Điều 25 LCK)
CTĐC chúng là Cty Cổ phần thuộc một
trong ba loại sau:
- Công ty đã chào bán cổ phiếu ra công
chúng.
- Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở
GDCK hoặc TTGDCK.
- Công ty có >= 100 nhà đầu tư sở hữu cổ
phiếu, không kể nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ
10 tỷ VNĐ trở lên.
SSC 3
 KHÁI NIỆM (Tiếp)
Chào bán CK ra công chúng là việc chào bán
CK theo một trong các phương thức sau đây:

- Thông qua phương tiện thông tin đại chúng,

kể cả Internet.
- Chào bán CK cho >=100 nhà đầu tư, không kể
nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
- Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không
xác định
SSC 4
 CHÀO BÁN CK RA CÔNG CHÚNG

 Hình thức chào bán: (Đ11 LCK)

- Chào bán chứng khoán lần đầu ra công
chúng.
- Chào bán thêm cổ phần hoặc quyền mua
cổ phần ra công chúng và các hình thức
khác.

SSC 5
HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
(Điều 26 LCK)
 Hồ sơ CTĐC gồm:
- Điều lệ công ty.
- Bản sao Giấy CN ĐKKD của Cty.
- Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh
doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông.
- Báo cáo tài chính năm gần nhất.
 SSC công bố trong vòng 7 ngày: tên, nội
dung kinh doanh và các thông tin khác của
CTĐC trên phương tiện thông tin của SSC
SSC 6
 PHÁT HÀNH THÊM CP CỦA CTĐC

 Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức

 Phát hành cổ phiếu thưởng
 Phát hành cổ phiếu theo chương
trình lựa chọn cho người lao động
trong Cty

SSC 7
 PHÁT HÀNH THÊM CP CỦA CTĐC (Tiếp)

 Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức cho cổ đông

hiện hữu để tăng VĐL
Điều kiện:
- ĐHĐCĐ thông qua
- Có đủ nguồn thực hiện từ LN sau thuế
Tài liệu:
- QĐ của ĐHĐCĐ thông qua phương án PH;
- BCTC có kiểm toán gần nhất và tài liệu cần thiết
khác chứng minh nguồn vốn hợp pháp dùng để
phát hành thêm cổ phiếu.SSC 8
 PHÁT HÀNH THÊM CP CỦA CTĐC (Tiếp)

 Phát hành cổ phiếu thưởng để thưởng cho

cổ đông hiện hữu để tăng VĐL
Điều kiện:
- ĐHĐCĐ thông qua
- Có đủ nguồn thực hiện từ Quỹ ĐTPT; Quỹ
thặng dư vốn; Lợi nhuận tích luỹ; Quỹ dự trữ
khác
Tài liệu:
- QĐ của ĐHĐCĐ thông qua phương án PH;
- BCTC có kiểm toán gần nhất và tài liệu cần
thiết khác chứng minh nguồn vốn hợp pháp
dùng để phát hành thêm cổ phiếu.
SSC 9
 PHÁT HÀNH THÊM CP CỦA CTĐC (Tiếp)
 Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn
cho người lao động trong Cty
Điều kiện:
- Có chương trình & kế hoạch PH được ĐHĐCĐ
thông qua;
- Số CP phát hành <= 5% CP đang lưu hành;
- HĐQT công bố tiêu chuẩn & danh sách người LĐ,
nguyên tắc xác định giá bán & thời gian thực hiện.
Tài liệu:
- QĐ của ĐHĐCĐ thông qua chương trình & KH;
- Nghị quyết của HĐQT thông qua tiêu chuẩn & danh
sách người LĐ được tham gia chương trình, nguyên
tắc xác định giá bán & thời gian thực hiện.
SSC 10
 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA
CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
 Quyền của CTĐC (Điều 31 LCK)
- Có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật DN.
- Có quyền thu hồi mọi khoản lợi nhuận do người
trong bộ máy quản lý thu được từ việc giao dịch
chứng khoán của công ty trong thời hạn 6 tháng,
kể từ ngày mua hoặc bán.
- CTĐC hoặc cổ đông của CTĐC có quyền khởi
kiện tại Toà án để thu hồi khoản lợi nhuận thu
được các giao dịch không công bằng trên.

SSC 11
 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA
CÔNG TY ĐẠI CHÚNG (Tiếp)
 Nghĩa vụ của CTĐC (Điều 27 LCK)
- CTĐC phải nộp hồ sơ cho SSC (Đ 26) và
thực hiện công bố thông tin (Đ 101).
- Tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty.
- Thực hiện đăng ký, lưu ký chứng khoán
tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng
khoán.
- Các nghĩa vụ khác theo quy định của
pháp luật.
SSC 12
 CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CTĐC
1. CBTT định kỳ về BCTC năm (Khoản 1 và 2 Điều 16 LCK): Trong
thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có BCTC năm được kiểm toán

2. CBTT bất thường trong thời hạn 24h, kể từ khi xảy ra một trong
các sự kiện sau đây:
a) Tài khoản của Cty tại ngân hàng bị phong toả hoặc tài khoản
được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong toả;
b) Tạm ngừng kinh doanh;
c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận ĐKKD hoặc Giấy phép thành lập và
hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động;
d) Thông qua các quyết định của ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều
104 của Luật DN;
đ) Quyết định của HĐQT về việc mua lại cổ phiếu của Cty mình
hoặc bán lại số cổ phiếu đã mua; về ngày thực hiện quyền mua cổ
phiếu của người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phiếu
hoặc ngày thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu
và các quyết định liên quan đến việc chào bán theo quy định tại
khoản 2 Điều 108 của Luật DN;
e) Có quyết định khởi tố đối với thành viên HDQT, GĐ hoặc Tổng
GĐ, Phó GĐ hoặc Phó TGDD, Kế toán trưởng của cty; có bản án,
quyết định của Toà án liên quanSSCđến hoạt động của Cty; có kết luận13
của cơ quan thuế về việc Cty vi phạm pháp luật về thuế.
 CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CTĐC (tiếp)
3. CBTT bất thường trong thời hạn 72h, kể từ khi xảy ra
một trong các sự kiện sau đây:
a) Quyết định vay hoặc phát hành trái phiếu có giá trị
>=30% vốn thực có trở lên;
b) Quyết định của HĐQT về chiến lược, kế hoạch phát
triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của
Cty; quyết định thay đổi phương pháp kế toán áp dụng;
c) Cty nhận được thông báo của Toà án thụ lý đơn yêu
cầu mở thủ tục phá sản DN.

4. CBTT theo yêu cầu của SSC khi xảy ra một trong các
sự kiện sau đây:
a) Có thông tin liên quan đến CTĐC chúng ảnh hưởng
nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;
b) Có thông tin liên quan đến CTĐC ảnh hưởng lớn đến
giá chứng khoán và cần phải xác nhận thông tin đó.
SSC 14
 XỬ PHẠT ĐỐI VỚI HÀNH VI VI PHẠM
QUY ĐỊNH VỀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
(Mục 2 NĐ 36/2007/NĐ-CP ngày 08/3/2007)
 Xử phạt đối với hành vi vi phạm quy định về
CTĐC (Đ 10 NĐ 36)
 Xử phạt đối với hành vi vi phạm quy định về cổ
đông lớn của CTĐC có cổ phiếu niêm yết tại Sở
GDCK/TTGDCK (Đ 11 NĐ 36)
 Xử phạt đối với hành vi vi phạm của CTĐC có
CP niêm yết tại Sở GDCK/TTGDCK mua lại cổ
phiếu của chính mình (Đ 12 NĐ 36)

SSC 15
 Xử phạt đối với hành vi vi phạm
quy định về CTĐC (Đ 10 NĐ 36)
 Cảnh cáo: Vi phạm lần đầu và có tình tiết giảm
nhẹ đối với vi phạm nộp hồ sơ đăng ký CTĐC
trong vòng 90 ngày.
 Phạt tiền:
- 5 tr – 10 tr: không nộp HS đăng ký CTĐC; HS
sai lệch, không đủ thông tin; Không đăng ký, lưu
ký; Không tuân thủ quy định quản trị Cty
- 10 tr – 20 tr: không nộp HS > 1 năm; Không
công bố thông tin; Vi phạm chế độ kế toán;
Không kiểm toán BCTC; Các vi phạm khác
 Áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả

SSC 16