4.1.1.Khái niệm thị trường sơ cấp Thị trường chứng khoán sơ cấp là thị trường mua bán các chứng khoán được phát hành lần đầu tiên.(IPO). Thị trường sơ cấp đem lại nguồn vốn cho nhà phát hành và hàng hóa cho thị trường thứ cấp.Trong thị trường sơ cấp, vốn từ nhà đầu tư sẽ được chuyển sang nhà phát hành qua việc nhà đầu tư mua các chứng khoán mới phát hành. Ví dụ: cuối năm 2019, Yeah1 (YEG) phát hành hơn 30 triệu cổ phiếu với mức giá chào sàn là 300.000đ/cổ phiếu. Như vậy, việc phát hành 30 triệu cổ phiếu YEG lần đầu tiên được thực hiện trên thị trường sơ cấp. 4.1.2.Đặc điểm của thị trường sơ cấp Hoạt động của thị trường sơ cấp tạo ra một kênh huy động vốn đầu tư cho nền kinh tế. Ở thị trường sơ cấp, người phát hành nhận được tiền từ việc bán chứng khoán. Qua hoạt động này ở thị trường sơ cấp, các nguồn tiền nhàn rỗi trong dân cư, trong các tổ chức kinh tế, xã hội được chuyển thành vốn đầu tư dài hạn cho người phát hành chứng khoán. Thị trường sơ cấp là một kênh phân bổ vốn có hiệu quả. Chính vì vậy, thị trường sơ cấp không những đóng vai trò tập hợp các nguồn vốn mà còn là công cụ hữu hiệu nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của nền kinh tế. Thị trường chứng khoán sơ cấp là thị trường hoạt động không liên tục, nó chỉ hoạt động khi có đợt phát hành chứng khoán mới. Tham gia vào thị trường chứng khoán sơ cấp chủ yếu là các nhà phát hành, các nhà đầu tư và các nhà bảo lãnh (trường hợp phát hành chứng khoán theo phương thức bảo lãnh phát hành). Giá chứng khoán trên thị trường sơ cấp là cố định và được quyết định bởi nhà phát hành. Giá nà được in ngay trên mã chứng khoán. Nhà đầu tư sẽ được mua trực tiếp cổ phiếu từ công ty phát hành. Tiền bán chứng khoán trên thị trường sơ cấp thuộc về các nhà phát hành, do đó hoạt động ở thị trường này đã làm tăng vốn đầu tư cho nền kinh tế. Khối lượng và nhịp độ giao dịch ở thị trường sơ cấp thấp hơn nhiều so với thị trường thứ cấp. 4.1.3.Điều kiện, hình thức, trình tự phát hành chứng khoán lần đầu trên thị trường sơ cấp. A) Điều kiện phát hành chứng khoán -I.P.O (chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng) là một cách huy động vốn được rất nhiều các công ty quan tâm. Tuy nhiên để tránh cho việc có quá nhiều các công ty phát hành cổ phiếu niêm yết cũng như đảm bảo tính an toàn cho các sàn chứng khoán, nhà nước đã phối hợp với các cơ quan chuyên môn có thẩm quyền để đưa ra những điều kiện vô cùng nghiêm ngặt đòi hỏi một công ty lên sàn chứng khoán phải thỏa mãn, đó là: - Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; - Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; - Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội cổ đông thông qua; - Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn (trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành); - Cổ đông lớn trước thời điểm I.P.O (chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng) của công ty phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán; - Không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích; - Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;-- - Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán; - Mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. Lưu ý: Cổ phiếu của công ty trong lần đầu tiên được phát hành ra công chúng phải được thực hiện thông qua các phương tiện truyền thông, phương tiện thông tin đại chúng, bao gồm cả Internet. B) Hình thức phát hành chứng khoán Phương thức phát hành chứng khoán trên thị trường chứng khoán sơ cấp bao gồm 2 phương thức chính là: phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng. Phát hành riêng lẻ: Là phương thức chào bán chứng khoán trong một phạm vi nhất định các nhà đầu tư với những điều kiện hạn chế và không được mở rộng ra toàn công chúng. Phát hành ra công chúng: Là phương thức chào bán chứng khoán mở rộng ra toàn công chúng với những điều kiện và thời gian như nhau. C) Trình tự phát hành chứng khoán Doanh nghiệp phát hành chứng khoán mới chào bán ra công chúng phải đăng ký và phải được phép của Chính phủ thông qua cơ quan quản lý nhà nước (ở Việt Nam là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước). Các bước tiến hành: 1. Nộp hồ sơ đăng ký chào bán; 2. Công bố việc phát hành; 3. Phân phối chứng khoán ra công chúng; 4. Báo cáo kết quả đợt phát hành. 4.1.4. Điều kiện, hình thức, trình tự bảo lãnh phát hành chứng khoán trên thị trường sơ cấp A) Điều kiện bảo lãnh phát hành chứng khoán Thứ nhất, được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép thực hiện hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán. - Điều kiện về vốn: Điều 72 Luật Chứng khoán năm 2019 quy định nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán: "2. Công ty chứng khoán chỉ được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán khi được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán. 3. Công ty chứng khoán chỉ được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán khi được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán." Vốn điều lệ được góp vào công ty chứng khoán phải bằng Đồng Việt Nam. Cụ thể, vốn điều lệ tối thiểu để thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán là 25 tỷ đồng, nghiệp vụ tự doanh chứng khoán là 50 tỷ đồng và nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán là 165 tỷ đồng. Thứ hai, đáp ứng chỉ tiêu an toàn tài chính. Thứ ba, tổ chức bảo lãnh phát hành không có mối liên quan với tổ chức phát hành. Thứ tư, tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng thực hiện bảo lãnh theo phương thức nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành chỉ được phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khoán không được lớn hơn vốn chủ chủ sở hữu và không quá 15 lần hiệu số giữa giá trị tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tính theo báo cáo tài chính quý gần nhất. B) Hình thức bảo lãnh phát hành chứng khoán Việc bảo lãnh phát hành thường thực hiện theo một trong các phương thức sau: - Bảo lãnh với cam kết chắc chắn (Firm commitment underwriting): là phương thức bảo lãnh trong đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối được hết chứng khoán hay không. - Bảo lãnh với cố gắng cao nhất (Best efforts underwriting): là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lí cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại và không phải chịu hình phạt nào. - Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không (All or Nothing): trong phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất định, nếu không phân phối được hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát hành. Tổ chức bảo lãnh phải trả lại tiền cho các nhà đầu tư đã mua chứng khoán. - Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa: là phương thức trung gian giữa phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không. Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoán bán được đạt tỉ lệ thấp hơn mức sàn thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ. - Bảo lãnh theo phương thức dự phòng (Standby underwriting): Đây là phương thức thường được áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường và chào bán cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài. Tuy nhiên, sẽ có một số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty. Vì vậy, công ty cần có một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng. Có thể nói, bảo lãnh theo phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ là người mua cuối cùng hoặc chào bán hộ số cổ phiếu của các quyền mua không được thực hiện. C) Trình tự bảo lãnh phát hành chứng khoán 1. Phân tích và đánh giá khả năng phát hành 2. Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành 3. Phân phối chứng khoán ra công chúng 4. Bình ổn và điều hòa thị trường 4.1.5.Tổ chức đấu giá chứng khoán trên thị trường sơ cấp 1. Phương thức đấu giá chứng khoáng được áp dụng khi bán đấu giá ra công chúng mà không có sự phân biệt giữa nhà đầu tư cá nhân hay tổ chức, trong nước hay nước ngoài. 2.Một số quy định đối với nhà đầu tư tham gia đấu giá + Gửi đơn đăng kí theo mẫu cho cơ quan thực hiện đấu giá + Nộp đầy đủ tiền đặt cọc bằng 10% giá trị chứng khoán đăng ký mua theo giá khởi điểm + thời gian nộp đơn và đặt cọc tối thiểu 5 ngày trước ngày tổ chức đấu giá + Thanh toán đầy đủ, đúng hạn + Vi phạm sẽ được hủy bỏ quyền tham gia đấu giá và không hoàn trả cọc. 3. Kết quả đấu giá mua từ cao xuống thấp, nhà đầu tư trả giá cao nhất sẽ được quyền mua đủ số chứng khoán đã đăng ký.