LUẬT CÔNG TY

TS. TRẦN HUỲNH THANH NGHỊ

1
 TÀI LIỆU HỌC
1. Luật DN năm 2020
2. Luật Phá sản 2014
3. Luật Đầu tư năm 2020
4. Luật HTX năm 2012
5. Nghị định 122/2020/NĐ-CP
6. Nghị định 01/2021/NĐ-CP

2
 CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP

1. Công ty cổ phần (10%)

2. Công ty TNHH một TV (30%)
3. Công ty TNHH hai TV (50%)
4. Công ty hợp danh (0,1%)
5. Doanh nghiệp tư nhân (10%)
3
 ĐÁNH GIÁ MÔN HỌC

1. Giữa kỳ : 50%

2. Cuối kỳ : 50%

4
 NỘI DUNG GIỮA KỲ

1. Điểm danh, phát biểu : 10%

2. Làm việc nhóm : 20%
3. Báo cáo thuyết trình : 20%

5
 ÁP DỤNG LDN 2020 VÀ LUẬT CN

Trường hợp Luật chuyên ngành có

quy định đặc thù về việc thành lập,
TCQL, tổ chức lại, giải thể và hoạt
động có liên quan của DN thì áp
dụng quy định của Luật đó.

6
 ĐẶC ĐIỂM CỦA DN

LÀ TC Có tên riêng,
Có ĐK hoạt
thành lập sử dụng LĐ làm
động KD theo
có mục đích thuê với
quy định
kinh doanh quy mô lớn

7
8
9
 DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN
ĐIỀU 188 - 193

Là DN do 1 cá nhân làm chủ

và tự chịu trách nhiệm bằng
toàn bộ TS của mình về mọi
hoạt động của DN

10
 CHỦ SỞ HỮU DNTN

MỘT CÁ NHÂN
THÀNH LẬP

LÀ NGƯỜI ĐẠI QĐ TOÀN BỘ HOẠT

DIỆN THEO PL ĐỘNG CỦA DN

11
 TNTS CỦA CSH DNTN

TRÁCH NHIỆM
VÔ HẠN

DNTN KHÔNG LÀ MỖI CÁ NHÂN CHỈ

PHÁP NHÂN THÀNH LẬP 1 DNTN

12
13
14
15
 HẠN CHẾ CỦA DNTN

Không góp vốn CSH không thể

KHÔNG PHÁT
thành lập, đồng thời là
HÀNH CHỨNG
or mua CP, chủ HKD or
KHÓAN là TVHD của CTHD
PVG
tại CTHD,
TNHH, JSC

16
17
CÔNG TY TNHH 1 TV

CHỦ SỞ HỮU

MỘT CÁ NHÂN OR
MỘT TỔ CHỨC

18
 VỐN ĐIỀU LỆ

TẠI THỜI ĐIỂM

ĐKDN

Là tổng giá trị TS Thời hạn cam kết

do CSH cam kết
góp và ghi trong
góp : 90 ngày, kể
ĐLCT từ ngày ĐKDN
19
TRÁCH NHIỆM TS của CÔNG TY
TNHHMTV

HỮU HẠN

CTY CÓ TƯ CÁCH CÓ THỂ THÀNH LẬP

PHÁP NHÂN NHIỀU CTY

20
 CSH CHUYỂN NHƯỢNG, TẶNG CHO 1
PHẦN VĐL CHO CÁ NHÂN, TC KHÁC OR
CÔNG TY KẾT NẠP TV MỚI

Công ty phải Thực hiện thay đổi

chuyển đổi thành ĐKDN trong 10 ngày
công ty TNHH2TV
or CTCP

21
CSH CÁ NHÂN BỊ CHẾT

NGƯỜI THỪA KẾ LÀ CSH

OR THÀNH VIÊN
Nếu
thay
đổi
DN

Phải thay đổi ĐKDN trong 10 ngày, kể

từ ngày kết thúc việc giải quyết TK 22
CSH LÀ TC BỊ PS OR GIẢI THỂ

NGƯỜI NHẬN CHUYỂN

NHƯỢNG VỐN LÀ CSH OR TV

Phải TCHĐ theo loại hình DN tượng

ứng và thay đổi ĐKDN trong 10 ngày,
23
kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng
CSH CÁ NHÂN BỊ MẤT – HẠN
CHẾ NLHV
QUYỀN
&
NGHĨA
VỤ

NGƯỜI ĐẠI DIỆN

24
CSH CÁ NHÂN BỊ TẠM GIAM,
KẾT ÁN TÙ
ỦY
UYỀN

NGƯỜI KHÁC
THỰC HIỆN QUYỀN
VÀ NV CỦA CSH

25
CSH BỊ TA CẤM HÀNH NGHỀ KD

Cá nhân đó không hành nghề tại công ty or

Công ty tạm ngừng, chấm dứt KD
ngành nghề đó

26
 ĐIỀU CHỈNH VỐN ĐIỀU LỆ

TĂNG GIẢM

1. CSH đầu tư thêm vốn 1. Hoàn trả 1 phần vốn sau 2

năm liên tục hoạt động
2. Huy động vốn từ
2. VĐL không được CSH
người khác thanh toán đủ và đúng hạn
27
 QUYỀN PHÁT HÀNH CHỨNG
KHOÁN

CÔNG KHÔNG PHÁT HÀNH CỔ PHẦN

TY TNHH
MỘT PHƯƠNG THỨC TĂNG VỐN

THÀNH
VIÊN TĂNG VỐN
GÓP CỦA CSH
HUY ĐỘNG VỐN
GÓP TV MỚI
28
 CSH LÀ TỔ CHỨC
BỔ
NHIỂM
3-7 TV

CHỦ
HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN TỊCH

5 năm

GIÁM ĐỐC (TGĐ)

BAN KS – nếu DNNN 29

CSH LÀ TỔ CHỨC
1
NGƯỜI
QL
CÔNG
TY

CHỦ TỊCH CÔNG TY

GIÁM ĐỐC (TGĐ)

BAN KS-nếu DNNN 30

CSH LÀ CÁ NHÂN

CHỦ TỊCH CÔNG TY

GIÁM ĐỐC CÔNG TY

31
 CÔNG TY CỔ PHẦN
1. VĐL được chia thành nhiều
phần bằng nhau gọi là CP
2. CĐ có thể là TC, cá nhân; số
lượng CĐ tối thiểu là 03 và
không hạn chế tối đa

32
 CÔNG TY CỔ PHẦN
3. CĐ chịu TNTS hữu hạn trong phạm vi số
vốn đã góp vào DN
4. CĐ có quyền tự do chuyển nhượng CP,
trừ trường hợp quy định tại K3Đ120 và
K1Đ127 của LDN
5. Có tư cách pháp nhân
6. Có quyền phát hành CP, TP và CK khác

33
 VỐN ĐIỀU LỆ CỦA CTCP

Là tổng giá trị mệnh

giá CP các loại đã bán

1. CP đã bán là số CP được quyền chào bán đã được các

CĐ thanh toán đủ cho công ty.
2. Tại thời điểm đăng ký thành lập DN, cổ phần đã bán
là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua. 34
VỐN ĐIỀU LỆ CỦA CTCP

TẠI THỜI ĐIỂM

THÀNH LẬP

Là tổng giá trị mệnh giá CP các

loại đã được đăng ký mua và
được ghi trong ĐLCT 35
 CỔ PHẦN TRONG CTCP

CỔ PHẦN ĐÃ BÁN CP ĐƯỢC QUYỀN PHÁT HÀNH

1. Là tổng số CP các loại mà ĐHĐCĐ quyết định sẽ

chào bán để huy động vốn.
2. Số CP được quyền chào bán của CTCP tại thời
điểm ĐKDN là tổng số CP các loại mà công ty sẽ
bán để huy động vốn, bao gồm CP đã được đăng ký
mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
36
CỔ PHẦN CHƯA BÁN

1. Là CP được quyền chào bán và

chưa được thanh toán.
2. Tại thời điểm đăng ký thành lập
DN, cổ phần chưa bán là tổng số
cổ phần mà chưa được các CĐ
đăng ký mua.

37
 CỔ PHẦN CỦA CĐSL
1. CĐSL phải đăng kí mua ít nhất 20% tổng số
CPPT được quyền phát hành tại thời điểm
thành lập CT
2. Thời hạn thanh toán : 90 ngày
3. Trong thời hạn này, biểu quyết tính theo số
CPPT đăng kí mua
4. Kết thúc thời hạn 90 ngày, trong vòng 15
ngày, CT phải thông báo kết quả góp vốn
CP cho SKHĐT
38
39
 CÁC LOẠI CỔ PHẦN
BẮT KHÔNG
BUỘC NHẤT
THIẾT
PHẢI PHẢI
CÓ CÓ

CỔ PHẦN PHỔ THÔNG CỔ PHẦN ƯU ĐÃI

CPUĐ KHÁC BIỂU QUYẾT HOÀN LẠI CỔ TỨC

DO ĐHĐCĐ OR ĐLCT QUY ĐỊNH

40
41
42
Chào bán cổ phần
43
Chào bán cổ phần
44
 TRẢ CỔ TỨC
 Cổ tức trả cho CPUĐ được thực hiện
theo các điều kiện áp dụng riêng cho
mỗi loại CPUĐ.
 Cổ tức trả cho CPPT được xác định
căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực
hiện và khoản chi trả cổ tức được trích
từ nguồn lợi nhuận giữ lại của CT.

45
 ĐẶC ĐIỂM

CỔ Có 1 phiếu BQ tại ĐHĐCĐ

PHẦN Tự do chuyển nhượng, trừ

CPPT của CĐSL

PHỔ Có đầy đủ các quyền và NV của

THÔNG
một cổ đông

46
 CÁC QUYỀN CƠ BẢN

Dự họp và phát biểu tại ĐHĐCĐ

Nhận cổ tức theo quy định

CỦA CỔ Ưu tiên mua CP mới chào bán

ĐÔNG Xem xét, trích lục các thông tin

trong DSCĐ có quyền BQ và y/c sửa

PHỔ
đổi thông tin không chính xác

Xem xét, trích lục, sao chụp ĐLCT,

THÔNG
sổ BB họp, các NQ của ĐHĐCĐ

Nhận lại TS khi công ty giải thể

hoặc PS 47
 BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ

1. Cho phép họ tập hợp thành

nhóm CĐ để thực hiện 1 số
quyền năng mà LDN quy định
2. Quyền yêu cầu Tòa án or
trọng tài huỷ bỏ QĐ của
ĐHĐCĐ

48
 CĐPT SỞ HỮU ≥ 1% CPPT

CÓ QUYỀN
TRỰC TIẾP
OR NHÂN KHỞI KIỆN HOÀN TRẢ LỢI
ÍCH VÀ BTTH ĐỐI VỚI
DANH HĐQT VÀ GĐ (TGĐ)
CÔNG TY
49
 CĐPT SỞ HỮU từ 5%
CPPT

Xem xét và trích lục sổ BB và các

CÓ 4 NQ của HĐQT, BCTC giữa năm và

hằng năm

QUYỀN Triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy

định tại LDN

SAU y/c BKS kiểm tra từng vấn đề

cụ thể̉ liên quan đến QL, điều
hành công ty khi thấy cần thiết
50
 CĐPT SỞ HỮU từ 10%
CPPT

CÓ
QUYỀN Đề cử người vào HĐQT và BKS

SAU
51
 CÁC NGHĨA VỤ CƠ BẢN

Thanh tóan đủ số CP cam kết

CỦA CỔ mua trong 90 ngày

Tuân thủ ĐLCT và quy chế QLNB

ĐÔNG Không được rút vốn bằng CPPT ra

khỏi công ty dưới mọi hình thức

PHỔ Chấp hành quyết định của ĐHĐCĐ

và HĐQT

THÔNG Các nghĩa vụ khác mà LDN và

ĐLCT quy định
52
 ĐẶC ĐIỂM

CP ƯU Có SPBQ nhiều hơn CPPT

ĐÃI SPBQ của CP này do ĐLCT

quy định

BIỂU Không thể chuyển nhượng

QUYẾT
cho cá nhân, tổ chức khác

53
 ĐỐI TƯỢNG SỞ HỮU CPUĐBQ

TỔ CHỨC ĐƯỢC
CỔ ĐÔNG
CHÍNH PHỦ ỦY
SÁNG LẬP QUYỀN

CHỈ CÓ GIÁ TRỊ 3 NĂM

CPUĐBQ SAU 3 NĂM TRỞ
KỂ TỪ KHI CÔNG TY
CỦA CĐSL THÀNH CPPT
THÀNH LẬP
54
 ĐẶC ĐIỂM

CP ƯU Được hoàn lại vốn góp theo

yêu cầu hoặc theo các điều
kiện ghi trên CPUĐHL

ĐÃI Có các quyền và NV giống

HOÀN
cổ đông phổ thông

Không dự họp, biểu quyết

LẠI
tại ĐHĐCĐ, không đề cử
người vào HĐQT, BKS
55
 ĐẶC ĐIỂM

CỔ Được trả cổ tức với mức cao

hơn mức cổ tức của CPPT

PHẦN Có hai loại cổ tức : cổ tức

cố định và cổ tức thưởng

ƯU ĐÃI Không dự họp, biểu quyết

CỔ TỨC
tại ĐHĐCĐ, không đề cử
người vào HĐQT, BKS
56
 QUYỀN PHÁT HÀNH CHỨNG
KHOÁN

CÔNG PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU

TY CỔ
PHẦN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

57
 PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

CỦA HĐQT QUYẾT ĐỊNH

CÔNG
TY CỔ HĐQT PHẢI BÁO CÁO
ĐHĐCĐ TẠI CUỘC HỌP

PHẦN GẦN NHẤT

58
 1
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH

3 - 11

GĐ (TỔNG GĐ)

Từ 11 CĐ và TC sở hữu từ

50% VĐL
BAN KIỂM SOÁT TRƯỞNG BAN
59
 2
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH

3 - 11

GĐ (TỔNG GĐ)

≥ 20% TVHĐQT phải là TV độc lập và có UB kiểm toán trực

thuộc HĐQT. Các TV độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ
chức thực hiện KS đối với việc QL điều hành công ty. 60
 KHÁI NIỆM CÔNG TY TNHH2TV
ĐIỀU 46 - 73

1. Thành viên có thể là TC, cá nhân; số lượng

không vượt quá 50
2. TV chịu TN về các khoản nợ và NVTS khác của
DN trong phạm vi số vốn đã góp vào DN, trừ K4
Điều 47 Luật DN
3. PVG của TV chỉ được chuyển nhượng theo quy
định tại Đ51, 52 và 53 LDN.
4. Có tư cách pháp nhân.
5. Không phát hành CP, có phát hành trái phiếu
61
 CHỊU TRÁCH NHIỆM TÀI SẢN
K4 ĐIỀU 47

1. Nếu có TV chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn

đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh
VĐL trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối
cùng phải góp vốn đủ PVG.
2. TV chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã
cam kết phải chịu TN tương ứng với PVG đã
cam kết đối với các NVTC của công ty phát
sinh trong thời gian trước ngày CT đăng ký
thay đổi VĐL và PVG của TV.
62
 CÔNG TY TNHH 2TV

1. TV chỉ được góp bằng TS khác với

loại TS đã cam kết nếu được sự tán
thành của >50% TV còn lại.
2. Trong thời hạn này, TV có các
quyền và NV tương ứng với tỷ lệ
PVG như đã cam kết góp.

63
VỐN ĐIỀU LỆ CỦA LLC

TẠI THỜI ĐIỂM

THÀNH LẬP

Là tổng giá trị PVG các thành 90 ngày

viên cam kết góp vào công ty. 64
 PVG CỦA THÀNH VIÊN VI PHẠM
CAM KẾT ĐƯỢC XỬ LÝ
90 NGÀY

TV chưa góp TV chưa góp đủ có PV chưa góp được

không còn là TV các quyền tương ứng HĐTV quyết định
với PVG đã góp
công ty chào bán

 Công ty phải thay đổi VĐL

trong thời hạn 30 ngày kể từ
ngày cuối cùng phải góp đủ
vốn theo cam kết (90 ngày) 65
 THÀNH VIÊN CÔNG TY

CÁ NHÂN,
TỔ CHỨC

THƯỜNG CÓ QUEN SỐ LƯỢNG TỪ

BIẾT NHAU 2 - 50

66
 TV OR NHÓM TV SỞ HỮU
≥ 10% VĐL

YC triệu tập họp HĐTV

CÓ Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ

ghi chép và theo dõi các GD, sổ

THÊM 4 kế toán, BCTC hằng năm

QUYỀN Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao

chụp sổ ĐKTV, BB họp và NQ của
HĐTV và các HS khác của công ty;

SAU : YC Toà án huỷ bỏ NQ của HĐTV

trong thời hạn 90 ngày67
THÀNH VIÊN BỊ CHẾT

NGƯỜI THỪA KẾ LÀ
THÀNH VIÊN
NẾU
HỌ
TỪ
CHỐI

CÔNG TY MUA LẠI OR HỌ

CHUYỂN NHƯỢNG 68
THÀNH VIÊN BỊ MẤT – HẠN
CHẾ NLHV
QUYỀN
&
NGHĨA
VỤ

NGƯỜI ĐD

69
THÀNH VIÊN BỊ MẤT TÍCH
QUYỀN
&
NGHĨA
VỤ

NGƯỜI QLTS

70
THÀNH VIÊN BỊ TẠM GIỮ,
TẠM GIAM, KẾT ÁN TÙ
ỦY
UYỀN

NGƯỜI KHÁC
THAM GIA HĐTV

71
 THÀNH VIÊN TẶNG CHO PVG

Trở thành thành Trở thành TV

viên công ty công ty nếu
HĐTV chấp thuận
Nếu người được tặng cho là Trong các trường hợp khác
người thừa kế theo PL

72
THÀNH VIÊN ĐEM PVG ĐI TRẢ NỢ
NGƯỜI
NHẬN
TRẢ NỢ
Chọn 1 trong 2 :

Trở thành TV
nếu HĐTV Chào bán và chuyển
chấp thuận nhượng PVG

73
 HĐTV THÔNG QUA QĐ

SỬA ĐỔI, BS ĐLCT TỔ CHỨC LẠI CÁC VẤN ĐỀ KHÁC

LIÊN QUAN ĐẾN Q QUY ĐỊNH TẠI
CÔNG TY
& NV CỦA TV, HĐTV ĐLCT

THÀNH VIÊN
PHẢN ĐỐI

Y/C CÔNG TY
MUA LẠI PVG
74
 HĐTV THÔNG QUA QĐ

SỬA ĐỔI, BS ĐLCT TỔ CHỨC LẠI CÁC VẤN ĐỀ KHÁC

LIÊN QUAN ĐẾN Q QUY ĐỊNH TẠI
CÔNG TY
& NV CỦA TV, HĐTV ĐLCT

THÀNH VIÊN
PHẢN ĐỐI

Y/C CÔNG TY
MUA LẠI PVG
75
 CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP
CỦA THÀNH VIÊN

BÁN CHO TV CÒN LẠI THEO

30 NGÀY
TRONG TỶ LỆ VỐN GÓP + CÙNG
ĐIỀU KIỆN

TRƯỚC KHÔNG OR MUA

–
MUA KHÔNG
HẾT

BÁN CHO NGƯỜI

NGOÀI BÊN NGOÀI
SAU 76
TRÁCH NHIỆM TÀI SẢN

HỮU HẠN

CÓ TƯ CÁCH NĐT CÓ THỂ THÀNH

PHÁP NHÂN LẬP NHIỀU CÔNG TY

77
 QUYỀN PHÁT HÀNH CHỨNG
KHOÁN

CÔNG KHÔNG PHÁT HÀNH CỔ PHẦN

TY TNHH
HAI PHƯƠNG THỨC TĂNG VỐN

THÀNH
VIÊN TĂNG VỐN
GÓP TV
KẾT NẠP TV
MỚI
78
CHUYỂN NHƯỢNG PVG CỦA TV

TV chuyển nhượng vẫn có các quyền

và NV tương ứng với PVG cho đến
khi thông tin về người mua được ghi
đầy đủ vào sổ ĐKTV

79
Trong thời hạn 10 ngày hoàn thành việc tăng/giảm VĐL phải
thông báo cho Sở KHĐT 80
 CHỦ
HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN TỊCH
BỘ MÁY QUẢN TRỊ

GIÁM ĐỐC (TGĐ)

BAN KIỂM SOÁT

Nếu là DNNN
81
 ĐIỀU KIỆN HỌP HĐTV

LẦN 1 TỔNG SỐ VỐN

ĐIỀU LỆ ≥ 65%

LẦN 2 ≥ 50%
(15 NGÀY)

LẦN 3 KHÔNG PHỤ

(10 THUỘC
NGÀY) 82
HĐTV THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH

≥ 65% ≥ 75%

 QĐ CHO CÁC VĐ  Bán TS >50%, sửa

BÌNH THƯỜNG ĐLCT, TCL, giải thể
CTY

83
 TỶ LỆ 75% ÁP DỤNG CHO :
1. Quyết định bán TS có giá trị bằng
hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị Tts
được ghi trong BCTC gần nhất của
công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị
khác nhỏ hơn tại ĐLCT
2. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
3. Tổ chức lại, giải thể công ty.

84
 HĐTV THÔNG QUA QĐ

LẤY Ý
KIẾN TV ≥ 65% TỔNG SỐ
VỐN ĐIỀU LỆ
BẰNG CHẤP THUẬN
VĂN
BẢN 85
 ĐẶT TÊN : ĐÚNG HAY SAI ??

1. VP Công chứng Phú Nhuận

2. VP Công chứng Chợ Lớn

3. VP Công chứng Nguyễn Nguyệt

Huệ
LIÊN DANH NHÀ THẦU
HỢP DOANH
86
CÔNG TY HỢP DANH

≥ 2 THÀNH VIÊN HD LÀ CSH

CHUNG
CÙNG
KINH
DOANH

TÊN CHUNG CỦA CÔNG TY

87
CÔNG TY LUẬT HỢP DANH PHÚC - ĐỨC

LS PHÚC + LS ĐỨC

HOẶC

CÔNG TY LUẬT HỢP DANH

DANH & CỘNG SỰ 88
 THÀNH VIÊN HỢP DANH

CÓ TRÌNH ĐỘ CM, UY TÍN NN

NGƯỜI ĐD THEO PL CÁ NHÂN

CHỊU TNTS VÔ
HẠN

89
THÀNH VIÊN GÓP VỐN

KHÔNG TĐCM, UY TÍN NN

CÁ NHÂN, TỔ CHỨC

CHỊU TNTS HỮU HẠN

90
 CÔNG TY HỢP DANH

TS GÓP VỐN CÓ CHUYỂN QUYỀN

TÀI SẢN SH CỦA THÀNH VIÊN

TS TẠO LẬP MANG TÊN CTY

CỦA TS THU ĐƯỢC TỪ HĐKD DO TVHD

THỰC HIỆN NHÂN DANH CÔNG TY

CÔNG TS THU ĐƯỢC DO TVHD NHÂN

DANH CÁ NHÂN THỰC HIỆN

TY CÁC TS KHÁC LUẬT ĐỊNH

91
 GÓP VỐN VÀO CTHD
1. Theo cam kết giữa các TV
2. TVHD vi phạm : Phải BTTH cho
công ty
3. TVGV vi phạm : Xem là khoản nợ +
Có thể bị khai trừ theo QĐ của
HĐTV
4. Góp đủ : Cấp GCN phần VG

92
 HẠN CHẾ CỦA THÀNH VIÊN HD
1. Không đồng thời là chủ DNTN hoặc
TVHD của CTHD khác
2. Không nhân danh cá nhân mình
hoặc nhân danh người khác để họat
động trong cùng ngành nghề KD của
công ty nhằm tư lợi
3. Không chuyển nhượng vốn

93
 ĐIỀU HÀNH CÔNG TY HD
Các TVHD có quyền ĐDTPL và tổ
chức điều hành hoạt động KD hằng
ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với
TVHD trong thực hiện công việc KD
hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực
đối với bên thứ ba khi người đó được
biết về hạn chế đó.
94
 CHẤM DỨT TƯ CÁCH TVHD

ĐI TÙ RÚT VỐN BỊ KHAI TRỪ

VẪN CHỊU TNTSVH TRONG 2 NĂM

95
 TIẾP NHẬN THÀNH VIÊN MỚI

TVHD
HĐTV phải đồng ý (TNTSVH) TVGV

Nộp đủ số vốn cam kết trong 15 ngày, trừ

HĐTV quyết định thời hạn khác
96
 KHAI TRỪ TVHD
1. Không có khả năng GV như cam kết
sau khi CT có YC lần thứ 2
2. VP 3 hạn chế
3. Tiến hành công việc KD không trung
thực, không cẩn trọng
4. Không thực hiện đúng NV của
TVHD
97
 TƯ CÁCH PHÁP LÝ

CÔNG TY HỢP DANH CÓ TƯ

CÁCH PHÁP NHÂN

98
QUYỀN PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN

KHÔNG ĐƯỢC QUYỀN PHÁT

HÀNH BẤT KỲ LOẠI CHỨNG
KHOÁN NÀO

99
BỘ MÁY QUẢN TRỊ CTHD

TVHD + TVGV

CHỦ
HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN TỊCH

GIÁM ĐỐC (TGĐ)

100
TỶ LỆ THÔNG QUA QĐ CỦA HĐTV

3/4 2/3

1. Phương hướng phát triển CT

2. Sửa đổi, bổ sung ĐLCT
3. Tiếp nhận thêm TVHD mới
4. Chấp nhận TVHD rút khỏi CT or khai trừ TV
5. Quyết định DAĐT
6. ……..
101
 NGUYÊN TẮC THÀNH LẬP DN

1. Không phân biệt nơi cư trú, nơi

đặt trụ sở của cá nhân, TC
2. Phân biệt rõ 3 hành vi của NĐT
tham gia DN :
Thành lập
Quản lý
Góp vốn (mua cổ phần)
102
7 chủ thể bị cấm tại 2 chủ thể bị cấm tại
K2 Đ17DN K3Đ17 LDN

103
 GÓP VỐN VÀO DN

ĐỂ TLDN VÀO DN ĐÃ TL

104
 NGUYÊN TẮC THÀNH LẬP DN

3. Cơ quan ĐKKD chỉ chịu TN về

tính hợp lệ của hồ sơ
4. Đối với ngành nghề KD có điều
kiện thì DN chỉ được hoạt động
KD kể từ thời điểm đủ điều
kiện KD theo luật định
105
 NĐT HỒ SƠ
SỞ KH & ĐT
Tính
trung
thực
KT
• GiẤY ĐỀ NGHỊ ĐKDN TÍNH
HỢP
• BẢN SAO CMND (QĐ THÀNH LẬP) LỆ
3 NGÀY
• ĐL CÔNG TY
CẤP
ĐKDN
• DANH SÁCH THÀNH VIÊN CÔNG TY
50K

30
DN CÔNG KHAI ĐKDN TRÊN NGÀY

CỔNG THÔNG TIN QG VỀ

ĐKDN 100K
106
 CẤM 7 CHỦ THỂ TL VÀ QLDN

CẤM GÓP VỐN VÀO CÔNG TY

1 CQNN, ĐVVT sử dụng TSNN để KD thu lợi riêng
2
Cán bộ, công chức, viên chức
3 SQ, HSQ, quân nhân chuyên nghiệp ngành QĐ, CA

4 Người 18t< hoặc bị hạn chế, mất NLHVDS, khó

khan trong tự chủ HV, TC phi pháp nhân
5
CB lãnh đạo QLNV trong các DN 100%VNN

Người đang bị TCTNHS, chấp hành HP tù, QĐ XLHC

tại CS cai nghiện bắt buộc, CSGD bắt buộc hoặc đang
6 bị cấm hành nghề KD, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm
công việc nhất định liên quan đến KD theo QĐ của TA;
các cases khác theo PLPS, PC tham nhũng. 107
 CẤM TL VÀ QLDN

7. Tổ chức là pháp nhân thương mại bị

cấm KD, cấm hoạt động trong một số
lĩnh vực nhất định theo quy định của
Bộ luật Hình sự.

108
TÊN GỌI CỦA DOANH NGHIỆP

LOẠI HÌNH DN + TÊN RIÊNG

+Viết bằng chữ cái tiếng Việt + W, F, Z, J

+ Có thể
SD ngành nghề KD, hình thức ĐT,…

CÔNG TY CỔ PHẦN MAI LINH

VÍ DỤ :
CÔNG TY TNHH TM – DV HÒA BÌNH
109
 3 ĐIỀU CẤM TRONG ĐẶT TÊN DN

Trên cả nước
1 Trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên DN
khác đã ĐKDN

Sử dụng tên CQNN, ĐVVT,… cấu thành

2
tòan bộ hoặc một phần tên DN

3 SD từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền

thống LS, VH, đạo đức và thuần phong
mỹ tục của DT. 110
111
TÀI SẢN GÓP VỐN VÀO DN

112
 NGÀNH NGHỀ CẤM ĐT, KD
1. KD các chất ma túy
2. KD các loại hóa chất, khoáng vật quy
định tại Phụ lục của LĐT
3. KD mẫu vật các loại TV, ĐV hoang dã
tại Phụ lục 1 của Công ước quốc tế về BB
các loài TV, ĐV hoang dã nguy cấp;
mẫu vật các loại động vật, thực vật hoang
dã nguy cấp, quý hiếm Nhóm I có nguồn
gốc từ tự nhiên tại Phụ lục P của LĐT
113
 NGÀNH NGHỀ CẤM ĐT, KD
4. Kinh doanh mại dâm
5. Mua, bán người, mô, bộ phận cơ
thể người
6. Hoạt động kinh doanh liên quan
đến sinh sản vô tính trên người.
7. Kinh doanh pháo nổ
8. KDDV THU HỒI NỢ
114
 GIẤY PHÉP GCN ĐỦ ĐIỀU
KIỆN KINH
DOANH

NGÀNH
GIẤY XÁC
NGHỀ KD CHẤP THUẬN
NHẬN
CÓ ĐIỀU KHÁC

KIỆN
229

CHỨNG CHỈ
HÀNH NGHỀ
115
 KHÁI NIỆM GIẢI THỂ DN

Là việc chấm dứt sự tồn tại

và hoạt động của DN trên
cơ sở các trường hợp và
điều kiện PL quy định

116
 CÁC TRƯỜNG HỢP GIẢI THỂ DN

Hết thời hạn HĐ Công ty không đủ

ghi trong ĐLCT TV tối thiểu
mà không gia hạn trong thời hạn 6th
liên tục

THEO NQ, QĐ CỦA CQ DN BỊ THU HỒI GIẤY

CAO NHẤT TRONG DN CNĐKDN

117
 CQ
CAO
THỦ TỤC GIẢI THỂ DN
THÔNG QUA QĐ GIẢI THỂ NHẤT
DN

DN
THANH LÝ TÀI SẢN TRỰC
TIẾP

THÔNG BÁO TÌNH TRẠNG SỞ KH &

GIẢI THỂ DN TẠI CỔNG ĐT
THÔNG TIN QG VỀ ĐKDN
118
 QUYẾT ĐỊNH GIẢI THỂ + BB HỌP

GỬI GỬI GỬI

CƠ QUAN
SỞ KH& ĐT NGƯỜI LĐ THUẾ

DN CÔNG KHAI QĐ GIẢI THỂ

TRÊN CỔNG THÔNG TIN QG VỀ
ĐKDN + NIÊM YẾT TẠI TRỤ SỞ
CHÍNH, CN, VPĐD 119
 THANH LÝ TÀI SẢN

ĐẶC DN TRỰC TIẾP THANH LÝ

THÔNG QUA CÁC CQ LUẬT DN
QUY ĐỊNH

ĐIỂM CÓ THỂ THÀNH LẬP TỔ THANH

LÝ TÀI SẢN

LƯU Ý THỜI HẠN THANH LÝ :

120
 NGƯỜI LAO ĐỘNG
THỨ TỰ THANH LÝ TS

NỢ THUẾ

CÁC KHOẢN NỢ KHÁC

121
 ĐIỀU KIỆN GIẢI THỂ

1. DN bảo đảm thanh toán hết

các khoản nợ và NVTS khác
2. DN không trong quá trình giải
quyết tranh chấp tại Tòa án
hoặc cơ quan trọng tài

122
TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP

1. CHIA DN
2. TÁCH DN
3. SÁP NHẬP DN
4. HỢP NHẤT DN
5. CHUYỂN ĐỔI DN

123
NGUYÊN TẮC TỔ CHỨC LẠI

1. DN phải thông báo cho chủ nợ

và NLĐ biết trong 15 ngày
2. DN mới phải kế thừa thực hiện
các quyền và NV của DN cũ
3. DN mới được hình thành đều
phải làm thủ tục ĐKDN lại
124
 CHIA - TÁCH DN
Đối tượng : Công ty TNHH,
CTCP

125
THỦ TỤC CHIA-TÁCH
THÔNG QUA QĐ CHIA –TÁCH

THÔNG QUA ĐLCT & BỔ NHIỆM,

BẦU BMQL CÔNG TY

ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP

126
ĐỐI TƯỢNG SÁP – HỢP

CÁC CÔNG TY

127
THỦ TỤC SN – HỢP NHẤT CHUẨN BỊ HỢP ĐỒNG SN –
HN & ĐLCT

THÔNG QUA HỢP ĐỒNG SN – HN,

ĐLCT

ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP

128
 ĐỐI TƯỢNG CHUYỂN ĐỔI

CÔNG TY TNHH CÔNG TY CỔ PHẦN

CÔNG TY TNHH 1 TV CÔNG TY TNHH 2 TV

CÔNG TY TNHH 1 or 2
DN TƯ NHÂN TV, CTCP, CTHD
129
130
 KHÁI NIỆM PHÁ SẢN

Là tình trạng của DN,

HTX mất khả năng
thanh toán và bị
TAND ra quyết định
tuyên bố PS.
131
KHÁI NIỆM DN, HTX MẤT KHẢ
NĂNG THANH TOÁN

Là DN, HTX không thực hiện

NV thanh toán khoản nợ
trong thời hạn 03 tháng kể từ
ngày đến hạn thanh toán.

132
ĐK PHÁ SẢN DN, HTX
MẤT KHẢ NĂNG THANH
1
TOÁN NỢ ĐẾN HẠN

2
CÓ QĐ TUYÊN BỐ PS
CỦA TÒA ÁN

133
 LUẬT PHÁ SẢN CÁC NƯỚC

1. Hoa Kỳ : nợ tối thiểu 10.000 USD

2. Nga : cá nhân nợ 10.000 rúp, pháp nhân
nợ 100.000 rúp
3. Singapore : nợ tối thiểu 15.000 đô la
Singapore

134
ĐỐI TƯỢNG ÁP DỤNG LPS

DOANH HỢP TÁC LIÊN HIỆP HTX

NGHIỆP XÃ VÀ QUỸ TDND
1 2 3

THÀNH LẬP TẠI VN

135
136
 NỘP ĐƠN – RA QĐ MỞ TTPS
THỦ TỤC PHÁ SẢN DN

HNCN - PHỤC HỒI KD

TUYÊN BỐ PHÁ SẢN

THI HÀNH QĐ TUYÊN BỐ PS 137

 ĐỐI TƯỢNG NỘP ĐƠN PS

NGƯỜI CSH DNTN, TVHTX

CHỦ CTHĐQT,
CĐ SỞ
ĐDTPL NLĐ CTHĐTV,
HỮU > 20% VÀ
NỢ CỦA DN TVHD CPPT ĐDTPL
PHẠT 1-3 TRIỆU VND PHẠT 1-3 TRIỆU VND

PHẠT TỪ 5 – 10 TRIỆ

U VÀ 10 – 20 TRIỆU
KHÔNG KHÁCH QUAN NẾU NỘP ĐƠN
VÀ GIÁN DỐI

138
 THƯƠNG LƯỢNG GIỮA CHỦ NỢ
NỘP ĐƠN VÀ DN
1. Hoàn cảnh tiến hành : Trong thời hạn 03
ngày làm việc kể từ ngày Tòa án nhận
đơn yêu cầu mở TTPS
2. Chủ thể yêu cầu : DN và chủ nợ nộp đơn
yêu cầu mở TTPS
3. Hình thức : Văn bản gửi Tòa án để các
bên thương lượng việc rút đơn.
4. Nội dung : Thương lượng để rút đơn
139
 THƯƠNG LƯỢNG GIỮA CHỦ NỢ NỘP
ĐƠN VÀ DN
5. TA ấn định thời gian thương lượng nhưng
không quá 20 ngày kể từ ngày nhận được
đơn yêu cầu mở TTPS.
6. Kết quả : thành công, TA trả lại đơn
7. Không thành hoặc hết hạn thương lượng mà
các bên không tiến hành thương lượng thì
TA thông báo cho người nộp đơn nộp LPPS,
tạm ứng CPPS và thụ lý đơn YC mở TTPS

140
141
142
 NHỮNG NGƯỜI ĐƯỢC CẤP CCHN
QUẢN TÀI VIÊN

1. Luật sư
2. Kiểm toán viên
3. Người có trình độ CN luật,
kinh tế, kế toán, TC, NH và có
kinh nghiệm 05 năm trở lên
về lĩnh vực được đào tạo.

143
ĐIỀU KIỆN HÀNH NGHỀ QTV

1. Có NLHVDS đầy đủ
2. Có phẩm chất đạo đức tốt, có
ý thức trách nhiệm, liêm
khiết, trung thực, khách quan
3. Có chứng chỉ hành nghề
Quản tài viên.

144
 ĐIỀU KIỆN ĐỂ DN HÀNH NGHỀ
QUẢN LÝ, THANH LÝ TS

1. Công ty HD có tối thiểu hai

thành viên HD là Quản tài
viên, TGĐ (GĐ) của công ty là
QTV
2. DNTN có chủ DN là Quản tài
viên, đồng thời là Giám đốc.

145
 30 NGÀY
TÒA ÁN RA QUYẾT ĐỊNH
THỤ LÝ ĐƠN

KHÔNG MỞ
MỞ TTPS TTPS

Có căn cứ DN lâm
vào tình trạng PS
146
TN CỦA DN LÂM VÀO TTPS
Trong thời hạn 30 ngày kể
từ ngày nhận được QĐ mở
TTPS, DN phải kiểm kê TS
và xác định giá trị TS đó;
nếu cần thiết có thể gia hạn
tối đa 2 lần, mỗi lần không
quá 30 ngày.
147
 ĐĂNG BÁO 2 SỐ + CỔNG
TTQG về ĐKDN
QĐ MỞ TTPS

QTV LẬP DSCN

3 NGÀY
TP CHỈ ĐỊNH
QTV/DNQLTLTS

30 NGÀY
CN GỬI GIẤY ĐÒI 15 NGÀY

NỢ
148
QUYỀN THAM DỰ HNCN

CHỦ NỢ TRONG DSCN

NGƯỜI LAO ĐỘNG

NGƯỜI BẢO LÃNH

149
 THAM DỰ HỘI NGHỊ CN

NGHĨA VỤ

DN, HTX MẮC NGƯỜI NỘP ĐƠN

NỢ MỞ TTPS
150
 THAM DỰ HỘI NGHỊ CN

ĐK HỢP LỆ

SỐ CHỦ NỢ ĐẠI DIỆN QTV, DNQLTL PHẢI

≥ 51 SỐ NỢ KCBĐ THAM GIA HNCN
151
TRÌNH TỰ DIỄN BIẾN HNCN 1 Thẩm phán khai mạc + HNCN biểu
quyết cử Thư ký

2 QTV báo cáo về sự có mặt của những người
tham gia

3
QTV thông báo về tình hình KD, thực trạng TC
của DN, KQ kiểm kê TS, DSCN, con nợ của DN

4
Đại diện DN cho ý kiến về thông báo trên của
QTV, đề xuất phương án tái cấu trúc DN

5 CN trình bày yêu cầu cụ thể của mình cần

giải quyết
152
 6
TRÌNH TỰ DIỄN BIẾN HNCN Người có liên quan trình bày ý kiến về các
vấn đề liên quan đến quyền lợi của họ
7 Trình bày của người làm chứng, giám định,
cơ quan thẩm định giá
8
QTV công bố ý kiến bằng VB của những
người vắng mặt (nếu có)
9
HNCN hảo luận về thông báo của QTV và
các ý kiến trên
10
QTV, người tham gia HNCN có quyền đề
nghị TP thay người ĐD hợp pháp của DN
11
CN có quyền thành lập Ban đại diện chủ
153 nợ
TRÌNH TỰ BIỄN BIẾN HNCN BÁO CÁO CỦA QTV OR DN
QL - TLTS

TRÌNH BÀY CỦA ĐẠI DIỆN

CON NỢ

CHỦ NỢ THẢO LUẬN

154
THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT HNCN

>1/2 CNKCBĐ CÓ MẶT

+ ≥ 65% SỐ NỢ KCBĐ

CÓ GIÁ TRỊ RÀNG BUỘC ĐỐI VỚI

TẤT CẢ CHỦ NỢ
155
 30 ngày
HNCN THÔNG QUA NQ
DN XD PHƯƠNG ÁN PHỤC HỒI
10
ngày

QTV gửi ý kiến cho DN để hoàn

thiện PA
15
ngày

TP ra quyết định tổ chức HN

CHỦ NỢ LẦN 2

156
 CÁC BP ĐỂ PHỤC HỒI HĐKD
1. Huy động vốn;
2. Giảm nợ, miễn nợ, hoãn nợ
3. Thay đổi mặt hàng SXKD
4. Đổi mới công nghệ SX
5. TCLBMQL, sáp nhập or chia tách BPSX
6. Bán cổ phần cho CN và những người khác
7. Bán hoặc cho thuê tài sản;
8. Các BP khác không trái pháp luật.
157
THỜI HẠN PHỤC HỒI HĐKD

Không quá 3 năm

158
GIÁM SÁT PHỤC HỒI HĐKD

Sáu tháng một lần, DN –

HTX phải gửi cho Tòa án
báo cáo về tình hình thực
hiện phương án PHHĐKD

159
 PHÁ SẢN

CON NỢ VẮNG MẶT Ở HNCN

CÁC CHỦ NỢ KHÔNG DỰ HNCN KHI

CHỦ NỢ CÓ QUYỀN

TRƯỜNG HNCN KHÔNG THÔNG QUA

HỢP
PHƯƠNG ÁN PHỤC HỒI KD

CON NỢ KHÔNG XDPA PHỤC HỒI

KD TRONG THỜI HẠN LUẬT ĐỊNH

CON NỢ VI PHẠM PHƯƠNG ÁN

PHỤC HỒI KD 160
 BẢO TOÀN TSDN – GIAO DỊCH VÔ HIỆU – 6th – trước
ngày ra QĐ mở TTPS
(18th giữa DN với người có liên quan)
1. GD chuyển nhượng TS không theo giá thị trường
2. Chuyển khoản nợ KCBĐ thành nợ có BĐ hoặc có bảo
đảm một phần bằng TS của DN, HTX
3. Thanh toán hoặc bù trừ có lợi cho một chủ nợ đối với
khoản nợ chưa đến hạn hoặc với số tiền lớn hơn
khoản nợ đến hạn.
4. Tặng cho tài sản
5. GD ngoài mục đích hoạt động KD của DN, HTX
6. GD khác với mục đích tẩu tán TS của DN, HTX

161
 TẠM ĐÌNH CHỈ, ĐÌNH CHỈ HĐ ĐANG CÓ
HIỆU LỰC

Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày TA thụ lý

đơn, nếu xét thấy việc thực hiện HĐ đang có hiệu
lực và đang được thực hiện hoặc chưa được thực
hiện sẽ có khả năng gây bất lợi cho DN, HTX thì
chủ nợ, DN, HTX mất khả năng thanh toán có
quyền yêu cầu TA ra QĐ tạm đình chỉ thực hiện
HĐ, trừ trường hợp xử lý các khoản nợ có bảo
đảm theo quy định tại Điều 53 của Luật PS.

162
 XỬ LÝ TS BẢO ĐẢM

 Xử lý đối với TSBĐ được sử dụng để PHKD

 Nếu không thực hiện PHKD hoặc TSBĐ không
cần thiết cho việc thực hiện PHKD thì xử lý
theo thời hạn quy định trong HĐ đối với HĐ có
bảo đảm đã đến hạn. Đối với HĐ có bảo đảm
chưa đến hạn thì trước khi tuyên bố DN, HTX
phá sản, TA đình chỉ HĐ và xử lý các khoản nợ
có bảo đảm.

163
 XỬ LÝ TS BẢO ĐẢM trong cases còn lại

1. Đối với khoản nợ có bảo đảm được xác

lập trước khi TA thụ lý đơn được thanh
toán bằng TSBĐ đó.
2. Nếu giá trị TSBĐ không đủ thanh toán số
nợ thì phần nợ còn lại sẽ được thanh toán
trong quá trình thanh lý TS của DN,
HTX; nếu giá trị TSBĐ lớn hơn số nợ thì
phần chênh lệch được nhập vào giá trị tài
sản của DN, HTX 164
 TÀI SẢN CỦA DOANH NGHIỆP

1. TS và quyền về TS mà DN, HTX có tại

thời điểm TA thụ lý đơn yêu cầu mở TTPS
2. Các khoản lợi nhuận, các TS và quyền TS
mà DN, HTX sẽ có do việc thực hiện các
GD được xác lập trước khi TA thụ lý đơn
yêu cầu mở TTPS
3. TS là vật bảo đảm của DN cho chủ nợ
4. Giá trị QSDĐ
165
THỨ TỰ THANH LÝ TÀI SẢN CHI PHÍ, LỆ PHÍ PHÁ SẢN

NGƯỜI LAO ĐỘNG

KHOẢN NỢ PHÁT SINH SAU MỞ TTPS

NHẰM MỤC ĐÍCH PHKD CỦA DN

NVTC VỚI NN, NỢ KHÔNG BĐ, NỢ CÓ

BĐ CHƯA ĐƯỢC THANH TOÁN 166
 TUYÊN BỐ PHÁ SẢN

THỦ TỤC
RÚT GỌN

DN, HTX KHÔNG TIỀN NỘP TẠM ỨNG PHÍ

PS THEO THÔNG BÁO CỦA TÒA ÁN
167