Đọc thêm: Luật doanh nghiệp

2020, Nghị định của Chính phủ số

139/2007/NĐ-CP ngày 5/9/2007
“Hướng dẫn chi tiết thi hành một
số Điều của Luật Doanh nghiệp”
 a Khái niệm

Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số

lượng thành viên có từ 02 đến 50;

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản

nợ và nghĩa vụ TS khác của DN, trong
phạm vi số vốn đã cam kết góp vào DN trừ
trường hợp QĐ tại K4 DD47 phần góp vốn
Công ty
của thành viên chỉ được QĐ tại các điều TNHH 2
51,52,53 TV trở lên
Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể (Điều 46-LDN)
từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh

Công ty TNHH không được quyền phát hành

cổ phần nhưng được phát hành trái phiếu
theo QĐ của luật này và PL liên quan
b. ĐẶC
ĐIỂM

CÔNG TY
TNHH 2
THÀNH VIÊN
 b Đặc điểm
- Đặc điểm về thành viên: TV của Công ty TNHH
2 TV trở lên là cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam hoặc
người nước ngoài
+ Số lượng TV không hạn chế, tối thiểu là 2 và tối
đa là 50
- Đặc điểm về vốn: Công ty TNHH có TS riêng. TS
riêng của công ty là một khối thống nhất tách biệt
khỏi TS riêng của các TV và được thể hiện bằng
tiền
+ TV góp vốn đầy đủ và đúng hạn. Khi góp đủ giá
trị phần vốn góp, TV được công ty cấp giấy chứng
 b Đặc điểm
- Đặc điểm về tư cách pháp lý: Công ty TNHH có
tư cách pháp nhân.
- Đặc điểm về giới hạn trách nhiệm: với tư cách là
một pháp nhân kinh tế, công ty TNHH là DN chịu
trách nhiệm hữu hạn. Các TV của công ty cũng phải
chịu TNHH về hoạt động của công ty và cũng được
giới hạn phạm vi vốn mà họ cam kết góp vào Cty.
- Tham gia thị trường chứng khoán: Công ty
TNHH không được phát hành cổ phần để huy động
thêm VĐL từ công chúng .
 b Đặc điểm

- Đặc điểm về chuyển nhượng phần vốn góp: TV

muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình,
trước hết phải chào bán phần vốn đó cho tất cả các
thành viên còn lại của công ty theo tỷ lệ tương ứng
với phần vốn góp của họ trong Cty.(Điều 52)
+ Nếu các TV còn lại của công ty không mua
hoặc mua không hết trong thời hạn 30 ngày thì
TV muốn chuyển nhượng mới được chuyển
nhượng cho người không phải là TV.(Điều 52)
 c Thủ tục thành lập DN (điều 27)
 Người thành lập doanh nghiệp nộp đủ hồ sơ ĐKKD theo
quy định của Luật này tại cơ quan ĐKKD có thẩm quyền
và phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của
nội dung hồ sơ ĐKKD.
 Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận ĐKKD khi có đủ

các điều kiện sau đây:

 Ngành, nghề ĐKKD không thuộc lĩnh vực cấm kinh doanh
 Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định
 Có trụ sở chính theo quy định
 Có hồ sơ ĐKKD hợp lệ theo quy định của pháp luật
 Nộp đủ lệ phí ĐKKD theo quy định của pháp luật
 Lệ phí ĐKKD được xác định căn cứ vào số lượng ngành,

nghề ĐKKD; mức lệ phí cụ thể do Chính phủ quy định.

d.Tổ chức quản lý (Điều 54)

HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

CHỦ TỊCH HĐTV

Công ty TNHH
2 thành viên trở lên
Là DNNN phải
thành lập Công ty phải có ít nhất 1 người đại diện theo pháp
Ban kiểm soát luật là người giữ các chức danh chủ tịch HĐTV
Các trường hợp khác hoặc GĐ, TGĐ
Do cty QĐ Trường hợp điều lệ cty không có QĐ thì chủ tịch là
người đại diện
 d1. Hội đồng thành viên:(Điều 55-LDN)

Bao gồm tất cả các TV

Cơ quan quyết định cao nhất của

công ty

Họp ít nhất mỗi năm 1 lần

  Quyền & nhiệm vụ của Hội đồng thành viên
(Điều 55)
- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh
doanh hằng năm của Cty
- Tăng, giảm vốn điều lệ
- Bầu, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng TV, Giám đốc
(Tổng giám đốc)
- Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị
bằng hoặc > 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo
cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm
- Phân chia lợi nhuận
- Thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty
- Tổ chức lại công ty; giải thể hoặc yêu cầu phá sản Cty
  Điều kiện và thể thức tiến
hành họp Hội đồng TV
(Điều 58 - LDN) Họp Lần 3

Họp Lần 2 Trường hợp lần

Họp Lần 1 thứ 2 không đủ
Nếu lần 1 không điều kiện thì họp
Cuộc họp Hội thành thì cuộc lần thứ 3 trong
đồng TV được họp Hội đồng thời hạn 10 ngày
tiến hành khi có thành viên triệu và không phụ
số TV dự họp đại tập lần thứ 2 thuộc số thành
diện ít nhất 65% trong thời han 15 viên dự họp.
VĐL,cụ thể do ngày số thành
điều lệ cty quy viên dự họp đại
định diện ít nhất 50%
VĐL
  Nghị Quyết của Hội đồng TV

(Điều 59 - LDN)

1 2 3

Lấy ý kiến bằng + Được đại diện ít Nếu lấy ý kiến bằng
hình thức biểu nhất 75% vốn góp văn bản thì số thành
quyết: của các TV dự họp viên đại diện ít
chấp thuận đối với nhất 65% VĐL tán
+ Được số phiếu QĐ bán TS có giá trị thành tỷ lệ cụ thể
đại diện ít nhất là = hoặc > 50% tổng do điều lệ cty quy
65% tổng số vốn giá trị TS được ghi
góp của các TV dự định
trong báo cáo tài chính
họp chấp thuận; gần nhất của Cty.
 d2. Chủ tịch Hội đồng TV (Điều 56-LDN)
Hội đồng TV bầu một TV làm Chủ tịch.
Chủ tịch Hội đồng TV có thể kiêm Giám đốc
(Tổng giám đốc) công ty.
Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng TV không
quá 5 năm. Chủ tịch Hội đồng TV có thể được bầu
lại với nhiệm kỳ không hạn chế.
 Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng TV
(K2-Điều 56-LDN)
+ Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng TV,
+ Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực
hiện các QĐ của Hội đồng TV...
d3. Giám đốc (TGĐ) công ty - (Điều 63-LDN)

Giám đốc (TGĐ) Công ty là người điều

hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của
công ty
Giám đốc (TGĐ) Công ty là người đại
diện theo pháp luật của Công ty, trừ trường
hợp Chủ tịch Hội đồng TV làm người đại
diện.
Giám đốc (TGĐ) chịu trách nhiệm
trước Hội đồng TV về việc thực hiện quyền
và nhiệm vụ của mình
  Quyền và nhiệm vụ của Giám đốc
(TGĐ) – Điều 63.LDN
- Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh
doanh hằng ngày của công ty; Tổ chức thực hiện kế
hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản
lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền
của Hội đồng thành viên;
- Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp
thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
- Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
- Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội
đồng thành viên;
- Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ
trong kinh doanh;
 Tiêu chuẩn làm GĐ hoặc Tổng GĐ (Điều 64)

Tiêu chuẩn 1 Tiêu chuẩn 2

Là thành viên của Cty hoặc

Có đủ năng lực hành
người không phải là thành
vi dân sự và không
viên, có trình độ chuyên
thuộc đối tượng bị
cấm quản lý doanh môn, kinh nghiệm thực tế
nghiệp theo quy trong quản trị KD hoặc trong
định của Luật các ngành, nghề KD chủ yếu
này;không thuộc đối của Cty hoặc tiêu chuẩn, điều
tượng QĐ tại K2 kiện khác đối với cty con của
Đ17 cty cổ phần vốn góp nhà
nước nắm giữ trên 50% vốn
điều lệ
e. Quyền và nhiệm vụ của thành viên (Điều 49, 51)
 Quyền của TV (Điểu 49-LDN)
- Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến
nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội
đồng thành viên;
- Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;
- Được chia lợi nhuận, chia giá trị tài sản còn lại của
công ty tương ứng với phần vốn góp
- Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty
tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần
hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định của Luật này;
- Khiếu nại hoặc khởi kiện Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc khi không thực hiện đúng nghĩa vụ, gây thiệt hại
đến lợi ích của thành viên hoặc công ty theo quy định
của pháp luật;
- Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên
10% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do
Điều lệ công ty quy định, trừ trường hợp quy
định tại khoản 3 Điều này, có quyền yêu cầu
triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết
những vấn đề thuộc thẩm quyền.
- Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu
trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không
quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định
tại khoản 2 Điều này thì các thành viên thiểu số
hợp nhau lại đương nhiên có quyền như quy định
tại khoản 2 Điều này.
  Nghĩa vụ của TV (Điểu 50-LDN)
• Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm
vi số vốn đã cam kết góp vào công ty; không được rút vốn đã
góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy
định tại k2 ,4 điều 47 và 51 ,52 ,53 ,68 của Luật này.
• Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên…
• Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực
hiện các hành vi sau đây:
- Vi phạm pháp luật;
- Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm
phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người
khác;
- Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài
chính có thể xảy ra đối với công ty.
f. Chế độ tài chính của công ty TNHH 2 TV trở lên
(Điều 51, 52, 53, 68, 69 LDN)
 Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận
phần vốn góp
 Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công
ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty;
không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình
thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và
68 của Luật này.
 Trong quá trình hoạt động công ty TNHH không được

phép phát hành cổ phần.

 Cty có thể tăng VĐL bằng cách tăng vốn góp của các

thành viên hoặc tiếp nhận thành viên mới

  Mua lại phần vốn góp - (Điều 51)
TV có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp
của mình, nếu TV đó bỏ phiếu không tán thành đối với
quyết định của Hội đồng TV:
 Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ Cty liên
quan đến quyền và nghĩa vụ của TV, Hội đồng TV;
 Tổ chức lại công ty;
 Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ Cty
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản
và được gửi đến Cty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày
thông qua QĐ nêu trên.
Nếu Cty không mua lại phần vốn góp thì TV có đủ
quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho TV
khác hoặc người khác không phải là TV.
 Chuyển nhượng phần vốn góp (Điều 52-LDN)

Thành viên Cty TNHH 2 TV trở lên có quyền

chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần
vốn góp của mình cho người khác theo quy
định sau:
 Phải chào bán phần vốn góp đó cho các TV
còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp
của họ trong Cty với cùng điều kiện;
 Chỉ được chuyển nhượng cho người không
phải là TV nếu các TV còn lại của Cty không
mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30
ngày, kể từ ngày chào bán.
  Các biện pháp xử lý vốn trong những
trường hợp đặc biệt (Điều 53)
- Trong trường hợp có thành viên là cá nhân chết hoặc
bị Tòa án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế theo di
chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó sẽ trở thành
thành viên của công ty.
- Phần vốn góp của TV sẽ được Cty mua lại hoặc chuyển
nhượng trong các trường hợp: Người thừa kế không
muốn trở thành TV; người được tặng cho không
được Hội đồng TV chấp thuận làm TV; TV là tổ
chức bị giải thể hoặc phá sản.
- Nếu không có người thừa kế, người thừa kế từ chối
nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn
góp đó được giải quyết theo pháp luật dân sự.
  Các biện pháp xử lý vốn trong những
trường hợp đặc biệt (Điều 53)
Trong trường hợp có thành viên sử dụng
phần vốn góp của mình để trả nợ thì người
nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn
góp đó theo hai cách:
- Trở thành thành viên của công ty nếu
được Hội đồng thành viên chấp thuận (Khoản
6-Điều 53)
- Chuyển nhượng phần vốn góp đó
(Điều 52)
 Một số quy định về việc tăng, giảm vốn điều lệ
Tăng VĐL
Trường hợp tăng vốn
góp của thành viên
thì vốn góp thêm
được phân chia cho
các thành viên theo tỷ
lệ tương ứng với
phần vốn góp của họ
trong vốn điều lệ
công ty.
(Điều 68-LDN)
Trường hợp tăng
vốn điều lệ bằng việc
tiếp nhận thêm TV
phải được sự nhất trí
của các thành viên,
trừ trường hợp Điều
lệ công ty có quy
định khác.
 Một số quy định về Hình thức 3
việc tăng, giảm VĐL Hình thức 2 + Điều chỉnh
giảm mức
Hình thức 1 + Mua lại
VĐL tương
phần vốn góp
+ Hoàn trả một phần ứng với giá trị
theo quy định
vốn góp cho TV theo tỷ tài sản giảm
tại Điều 52
lệ vốn góp của họ trong xuống của
VĐL của công ty nếu đã của Luật này;
công ty.
hoạt động kinh doanh
liên tục trong hơn 2
năm, kể từ ngày đăng ký Giảm VĐL
kinh doanh; đồng thời
vẫn bảo đảm thanh toán
đủ các khoản nợ và các
nghĩa vụ TS khác sau
khi đã hoàn trả cho TV; (Điều 68-LDN)
CÔNG TY TNHH MỘT
THÀNH VIÊN
PHÙ HỢP
MÔ HÌNH KINH
DOANH ?
 a. Khái niệm: (Điều 74)

Do 1 tổ chức hoặc 1 cá nhân làm chủ

sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công
ty); chủ sở hữu Cty, chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
Công ty
Cty trong phạm vi số vốn điều lệ của Cty.
TNHH
Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp 1 TV
Giấy chứng nhận ĐKKD
• Không được quyền phát hành cổ phần(trừ trường hợp để
chuyển đổi thành Cty CP.
• Công ty được phát hành trái phiếu theo QĐ luật này và QĐ
PL liên quan
 b. ĐẶC ĐIỂM
- Đặc điểm về chủ sở hữu: chủ sở hữu công ty có
quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần VĐL của
công ty cho tổ chức, cá nhân khác.
- Đặc điểm về tư cách pháp lý: Công ty có tư cách
pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh
- Đặc điểm về giới hạn trách nhiệm: Công ty
TNHH 1 TV có tư cách pháp nhân, khi hoạt động công
ty chịu trách nhiệm hữu hạn trên VĐL của công ty.
- Tham gia thị trường chứng khoán: không được
quyền phát hành cổ phần, được phát hành trái phiếu.
c. Thủ tục thành lập

Người thành lập doanh nghiệp nộp đủ

hồ sơ đăng ký kinh doanh theo quy định của
Luật này tại cơ quan đăng ký kinh doanh có
thẩm quyền và phải chịu trách nhiệm về
tính trung thực, chính xác của nội dung hồ
sơ đăng ký kinh doanh.
c. Thủ tục thành lập
Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng ĐKKD
khi có đủ các điều kiện sau đây:
- Ngành, nghề ĐKKD không thuộc lĩnh vực cấm
KD
- Tên của DN được đặt theo đúng quy định
- Có trụ sở chính theo quy định
- Có hồ sơ ĐKKD hợp lệ theo quy định của PL
- Nộp đủ lệ phí ĐKKD theo quy định của PL
- Lệ phí ĐKKD được xác định căn cứ vào số
lượng ngành, nghề ĐKKD; mức lệ phí cụ thể do
Chính phủ quy định.
d. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty (đ
79 và đ85) Hội đồng TV

Bổ nhiệm GĐ (TGĐ)
nhiều người

TỔ
CHỨC
CHỦ Bổ nhiệm
một người
SỞ
HỮU
Chủ tịch CTY
CÁ
NHÂN GĐ (TGĐ)
 Với cty có chủ sở hữu là DNNN thì phải lập Ban kiểm soát,
trường hợp khác do cty QĐ
 Cty phải có ít nhất 1 người đại diện theo pháp luật là người

giữ 1 trong các chức danh chủ tịch hoặc GĐ.trường hợp điều
lệ công ty không quy định thì chủ tịch HĐTV hoặc chủ tịch
công ty là người đại diện theo pháp luật
 Trường hợp điều lệ công ty không có quy định khác thì cơ

cấu tổ chức, hoạt động, chức năng, quyền nghĩa vụ của

HĐTV, chủ tịch cty , GĐ hoặc TGĐ thực hiện theo QĐ của
luật này
d1. Chủ sở hữu của Cty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên là tổ chức (Điều 79-
LDN)
Chủ sở hữu Cty bổ nhiệm 1 hoặc 1 số
người đại diện theo uỷ quyền với nhiệm kỳ
không quá 5 năm để quản lý Cty. Người đại
diện theo uỷ quyền phải có đủ các tiêu chuẩn
và điều kiện quy định tại Điều 17 của Luật
này
Chủ sở hữu công ty có quyền thay thế
người đại diện theo uỷ quyền bất cứ khi nào.
 Trường hợp có ít nhất 2 người được bổ
nhiệm làm đại diện theo uỷ quyền thì cơ cấu
tổ chức quản lý của công ty bao gồm:

- Hội đồng thành viên: gồm tất cả người

đại diện theo uỷ quyền.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
 Trường hợp 1 người được bổ nhiệm làm
người đại diện theo uỷ quyền thì người đó làm
Chủ tịch công ty
Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao
gồm:
- Chủ tịch công ty.
- Giám đốc (TGĐ)
- Kiểm soát viên.
 Cty TNHH và cty cổ phần có 1 hoặc nhiều
người đại diện theo pháp luật. Điều lệ cty quy định
cụ thể số lượng
-DN phải bảo đảm luôn có ít nhất 1 người đại diên
theo pháp luật nếu vắng mặt ở Việt Nam thì phải uỷ
quyền bằng văn bản cho người khác làm người đại
diện theo pháp luật của công ty
 d2. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH 1
TV mà chủ sở là cá nhân (Điều 85-LDN)

- Chủ tịch công ty

- Giám đốc (TGĐ)
- Chủ sở hữu Cty đồng thời là Chủ tịch
công ty.
- Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm
hoặc thuê người khác làm Giám đốc Cty.
- Người đại diện theo pháp luật của công
ty là Chủ tịch hoặc Giám đốc Cty
e. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty:
(Điều 76,77 LDN)
e1.Chủ sở hữu công ty là tổ chức có các quyền sau:
Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ
sung Điều lệ công ty; chiến lược phát triển và kế hoạch
kinh doanh hằng năm của công ty; giải pháp phát triển thị
trường, tiếp thị và công nghệ;
Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ
nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý công
ty; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
Quyết định các dự án đầu tư vay, cho vay, bán tài
sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản
được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc
một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
 Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty;
chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn
điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
 Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh
doanh của công ty;
 Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã
hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài
chính khác của công ty;
 Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau
khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản
Chủ sở hữu công ty là cá nhân có các quyền sau:

 QĐ nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ

công ty;
 QĐ đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ doanh nghiệp,
trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
 Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ VĐL của công ty
cho tổ chức, cá nhân khác;
 Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn
thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của
công ty;
 QĐ tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
 Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công
ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;….
 e2. Chủ sở hữu công ty có các nghĩa vụ sau :
(Điều 77-LDN)
 Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp
không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của công ty.
 Phải xác định và tách biệt TS của chủ sở hữu công ty và
TS của công ty.
 Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu
của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương
vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
 Tuân thủ quy định của PL về hợp đồng và PL có liên
quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và
các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty…
 e3. Hội Đồng Thành Viên (Điều 80)
-Do chủ sở hữu cty bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm từ 03 đến 07 thành viên
với nhiệm kỳ không quá 5 năm . HĐTV nhân danh chủ sở hữu cty thực
hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu cty quy định tại điều lệ
cty .Chủ tịch HĐTV do chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc do các thành viên
HĐTV bầu theo nguyên tắc quá bán
e4. Chủ tịch Công ty (Điều 81)
- Do chủ sở hữu bổ nhiệm . Chủ tịch cty nhân danh chủ sở hữu thực hiện
các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu cty trừ quyền và nghĩa vụ của GĐ
hoặcTGĐ, chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu cty về việc thực
hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo luật DN, pháp luật liên quan và
điều lệ cty
e5.Giám Đốc, Tổng Giám Đốc (Điều 82)
- HĐTV hoặc chủ tịch cty bổ nhiệm hoặc thuê GĐ hoặc TGĐ với nhiệm
kỳ không quá 5 năm. GĐ hoặc TGĐ chịu trách nhiệm trước pháp luật và
HĐTV hoặc chủ tịch cty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình
- Chủ tịch HĐTV hoặc chủ tịch công ty có thể kiêm GĐ hoặc TGĐ trừ
trường hợp pháp luật, điều lệ cty có QĐ khác
Được quy định trong LDN
từ điều 111 đến điều 176
 a1.Khái niệm (Điều 111-LDN)

VĐL được chia thành những

phần bằng nhau gọi là cổ phần

Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số

lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không
hạn chế số lượng tối đa
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ
và nghĩa vụ TS khác của DN trong phạm vi số
vốn đã góp vào DN
 a1.Khái niệm (Điều 111-LDN)

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ

phần của mình cho người khác(trừ trường
hợp k3 đ120 và k1 đ127)
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể
từ ngày được cấp giấy chứng nhận
ĐKKD

Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần,trái

phiếu và chứng khoán các loại để huy động vốn
 a2. Đặc điểm
- Đặc điểm về vốn góp và cách góp vốn:
Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia
thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
Đây là đặc trưng rất cơ bản của công ty cổ
phần. Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần
có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng để
công khai huy động vốn.
 - Đặc điểm về thành viên: Cổ đông có thể là tổ
chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và
không hạn chế số lượng tối đa.
Vì vậy, khả năng huy động vốn rộng rãi nhất
trong công chúng để đầu tư vào nhiều lĩnh vực khác
nhau, nhất là trong công nghiệp.
Cổ đông của công ty bao gồm:
+ Cổ đông sáng lập: Phải thỏa mãn điều kiện
tại Điều 17-LDN, số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và
không giới hạn tối đa.
+ Các cổ đông khác…
 a2. Đặc điểm

- Công ty cổ phần có quyền phát hành các loại

chứng khoán: Khả năng này tạo thành ưu thế đặc
biệt của Cty cổ phần so với các loại hình Cty khác
Do đó, sự ra đời của công ty cổ phần gắn liền
với sự ra đời của thị trường chứng khoán. Việc
chuyển nhượng cổ phần được thực hiện dễ dàng
thông qua hành vi bán cổ phiếu trên thị trường
chứng khoán.
 a2. Đặc điểm
- Công ty cổ phần là một tổ chức có tư cách pháp
nhân độc lập. Đây là loại hình công ty có tính tổ
chức cao, hoàn thiện về vốn, hoạt động mang tính xã
hội hóa cao.
Công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm đối với
mọi khoản nợ bằng tài sản riêng của công ty.
Điều này có nghĩa là công ty chịu trách nhiệm
bằng tài sản của chính công ty, các cổ đông chỉ chịu
trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Cty
trong phạm vi số vốn đã góp vốn vào công ty.
 b. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (Điều
23-LDN)
- Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh.
- Dự thảo Điều lệ công ty.
-Danh sách cổ đông sáng lập và các giấy tờ kèm theo.

-Quyết định thành lập , giấy chứng nhận đăng ký

KD….
-Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư

nước ngoài theo quy định luật đầu tư

C.Cơ cấu quản lý tổ chức (điều 137)
Cty cổ phần có ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
quyền lựa chọn tổ
chức quản lý 1
trong 2 mô hình
sau đây HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

GIÁM ĐỐC (TGĐ)

BAN KIỂM SOÁT

Mô hình 1
 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Mô hình 2
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Ít nhất 20% thành

viên hội đồng quản
trị là thành viên độc GIÁM ĐỐC (TGĐ)
lập và có UB kiểm
toán trực thuộc
HĐQT.cơ cấu, chức
năng, nhiệm vụ do
điều lệ _Chủ tịch hội đồng quản trị hoặc cả
chủ tịch hội đồng quản trị và giám
đốc (TGĐ) là người đại diện theo
pháp luật của cty
c1. Đại hội đồng cổ đông (Điều 138, -LDN)
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao
nhất của công ty, là nơi tập hợp tất cả các cổ đông có
quyền biểu quyết. (Khoản 1-Điều 138)
Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội
đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông
của công ty. (Khoản 1-Điều 141)
Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội
đồng cổ đông được lập không sớm hơn 10 ngày trước
ngày gửi giấy mời họp (Điều 141)
Danh sách cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ quốc
tịch chứng minh thư hộ chiếu ,..
♣ Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm
vụ (Điều 138,-LDN)
 Thông qua định hướng phát triển của công ty;
 Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng

loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức

hằng năm của từng loại cổ phần.
 Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng

quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

 Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng

hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong
báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ
công ty không quy định một tỷ lệ khác;
 Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty,
 Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
 Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán

của mỗi loại;

 Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị,

Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông

công ty;
 Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
 Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật

này và Điều lệ công ty.

 Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc
bất thường trong những trường hợp được triệu tập
theo qui định của pháp luật. Địa điểm họp Đại hội
đồng cổ đông phải trên lãnh thổ Việt Nam, ít nhất
mỗi năm 1 lần. (Điều 139)
Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên
trong thời hạn 4 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài
chính. Tuy nhiên, thời hạn này có thể gia hạn theo
yêu cầu của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký
kinh doanh có thể gia hạn nhưng không quá 6
tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. (Điều
139)
♣ Điều kiện tiến hành họp
Đại hội đồng cổ đông(đ145) Họp Lần 3
Trường hợp lần thứ 2
Họp Lần 2 không đủ điều kiện
thì họp lần thứ 3
Họp Lần 1 Nếu lần 1 không
thành thì triệu tập
trong thời hạn là 20
lần thứ 2 trong thời ngày, kể từ ngày dự
Cuộc họp Đại hội
hạn 30 ngày, kể từ định họp lần 2. TH
đồng cổ đông
được tiến hành khi ngày dự định họp lần này không phụ thuộc
1. Số cổ đông dự số cổ đông dự họp và
có số cổ đông dự
họp đại diện trên họp đại diện ít nhất tỷ lệ số cổ phần có
50% tổng số cổ 33% số cổ phần có quyền biểu quyết của
quyền biểu quyết các cổ đông dự họp.
phần có quyền
biểu quyết. trở lên.
♣ Điều kiện để nghị quyết đại hội đồng cổ đông thông qua

(Điều 148-LDN)
1 2

Đối với QĐ về các loại cổ phần

Được số cổ đông đại
và tổng số cổ phần của từng loại
diện từ 65% tổng số
được chào bán; sửa đổi, bổ sung
cổ phần có quyền biểu
điều lệ công ty; tổ chức lại, giải
quyết của tất cả các cổ thể công ty; đầu tư hoặc bán TS
đông dự họp chấp có giá trị = hoặc > 35%.Các nghị
thuận quyết khác được thông qua khi
được số cổ đông đại diện cho
trên 50% tổng số phiếu tán thành
c2. Hội đồng quản trị (Điều 153 và 154 LDN)

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty

với và có toàn quyền nhân danh công ty để quyết
định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty
không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
- Hội đồng quản trị có không ít hơn 03 thành
viên, không quá 11 thành viên. Các thành viên phải có
hộ khẩu thường trú ở Việt Nam.
-Nhiệm kỳ hội đồng quản trị không quá 5 năm.Có
thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.Mỗi cá
nhân được bầu là thành viên độc lập của 1 cty không
quá 2 nhiệm kỳ liên tục
♣ Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên
HĐQT(Điều 155-LDN)

Có đủ năng lực Thành viên HĐQT Đối với Cty con là

hành vi dân sự, cty có thể đồng Cty mà Nhà nước sở
không bị cấm thời là thành viên hữu số cổ phần trên
QLDN(k2 HĐQT của cty 50% VĐL thì TV
Đ17).Có trình khác. không được là
độ chuyên -Thành viên độc người liên quan của
môn ,kinh lập HĐQT không người quản lý,
nghiệm quản lý phải là người đang người có thẩm
không nhất làm việc cho cty ít quyền bổ nhiệm
thiết là cổ đông nhất trong 3 năm người quản lý Cty
cty
♣ Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng QT
(Khoản 2, Điều 153 -LDN)
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và
kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ
phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy
động thêm vốn theo hình thức khác;
-Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm
quyền và giới hạn;
-Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và
công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và
hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá
trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của
công ty trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 2
(đ138) và khoản Điều 167 của Luật này;
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm
dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy
định;
- Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh
hằng ngày của công ty;
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công
ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn
phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh
nghiệp khác;
- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại
hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết
định, ….
 ♣ Chủ tịch Hội đồng quản trị
(Điều 156-LDN)
Hội đồng quản trị bầu 1 thành viên làm chủ
tịch.Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc,cty cổ phần do nhà nước
nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì chủ
tịch HĐQT không được kiêm GĐ (TGĐ)
Chủ tịch HĐQT có các quyền và nhiệm vụ
sau:
- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của
Hội đồng quản trị;
- Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương
trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập
- Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội
đồng quản trị;

- Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết

định của Hội đồng quản trị;

- Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông;

- Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của

Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
 c3. Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty: Đ
162
Hội đồng quản trị bổ nhiệm 1 thành viên
HĐQT hoặc thuê người khác làm giám đốc hoặc
TGĐ.
Trường hợp điều lệ công ty không quy định
Chủ tịch HĐQT là đại diện theo pháp luật, thì
Giám đốc (Tổng giám đốc) là đại diện theo pháp
luật của công ty.
Giám đốc (Tổng giám đốc) là người điều hành
hoạt động hàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm
trước HĐQT về việc thực hiện công việc được giao.
Tiêu chuẩn và điều kiện của giám đốc quy định đ65
 - Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc không quá 5 năm; có thể được bổ nhiệm lại
với số nhiệm kỳ không hạn chế.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty
không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc của doanh nghiệp khác.(Tất cả các chức
danh còn lại của mọi công ty vẫn được kiêm
nhiệm ở công ty khác).
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều
hành công việc kinh doanh hằng ngày của công
ty. Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt
hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm trước
pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công
 c4. Ban kiểm soát (Đ. 168 LDN)
Ban kiểm soát có từ 3 đến 5 thành viên nếu Điều lệ
công ty không có quy định khác; nhiệm kỳ của
Ban kiểm soát không quá 05 năm; thành viên Ban
kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ
không hạn chế.

Các kiểm soát viên bầu 1 người làm trưởng

ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số
 ♣ Tiêu chuẩn làm TV Ban kiểm soát
(Điều 169-LDN)
- Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối
tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo
quy định của Luật này (k2 Đ17);
+ Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ
nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên
Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
người quản lý khác.
- Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức
vụ quản lý công ty. Thành viên Ban kiểm soát không
nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của
công ty.
 d. Quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần
d1.Phân loại cổ phần (Điều 114-LDN)
 Cổ phần là phần chia nhỏ nhất của VĐL của Cty,
được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu. Cổ phần có giá
trị danh nghĩa gọi là Mệnh giá cổ phiếu.
* Có hai loại cổ phần:
- Cổ phần phổ thông
- Cổ phần ưu đãi: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ
phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần
ưu đãi khác do điều lệ công ty qui định.
- Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ
đông phổ thông, người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ
đông ưu đãi.
 d. Quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần
 Cổ phiếu có các đặc tính chung sau đây
(Điều 121-LDN)
- Mỗi cổ phiếu thể hiện giá trị thực tế ban đầu
được tính thành tiền gọi là mệnh giá cổ phiếu; mệnh giá
cổ phiếu và cổ phiếu có thể khác nhau. Mệnh giá cổ
phiếu là giá trị được Cty xác định, còn giá cổ phiếu phụ
thuộc vào khả năng thực tế của Cty và các yếu tố thị
trường
- Cổ phiếu có thể được lưu thông, chuyển nhượng
tự do trên thị trường như một thứ hàng hoá.
- Cổ phiếu có thể được thừa kế và làm tài sản thế
chấp, cầm cố trong quan hệ tín dụng
  Cổ phiếu có các đặc tính chung sau đây

- Cổ phiếu thường không có thời hạn,

nó tồn tại cùng với sự tồn tại của công ty.
- Cổ đông không được rút vốn ra khỏi
công ty.
- Muốn thu lại tiền ban đầu khi mua cổ
phiếu cổ đông chỉ có thể bán lại cho người
khác và việc bán cổ phiếu được thực hiện
trên thị trường chứng khoán.
 Trái phiếu: là loại chứng khoán xác nhận
quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu
đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát
hành. (Điều -LDN)
Công ty chỉ được phát hành trái phiếu
khi đã thanh toán đủ cả nợ gốc và lãi của trái
phiếu đã phát hành
 Cổ đông: là những người mua cổ phần
của Cty. Chỉ sau khi đóng cổ phần người ta
mới trở thành cổ đông của Cty.
 d2. Phân loại cổ đông
 Cổ đông phổ thông sáng lập (Điều 120-LDN)

Hạn chế: Trong 3 năm đầu kể từ ngày công ty

được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các
cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất
20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán;
Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có
thể chuyển nhượng cho người không phải là cổ
đông nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ
đông.
 Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền
biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ
phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
 Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần
phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
 Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và
cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản
1 Điều 127 và khoản 3 điều 120 của Luật này;
 Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn
lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty…
 Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn 90
ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công
ty.
 Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi

công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty
hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút
một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định
tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại
diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty
trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút….
  Cổ phần ưu đãi – Cổ đông ưu đãi.
Cổ phần ưu đãi là loại cổ phần đem lại cho
chủ sở hữu nhiều ưu đãi hơn so với cổ phần phổ
thông.
Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết(Đ116);
b) Cổ phần ưu đãi cổ tức(Đ117;
c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại(Đ118;
d) Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy
định.
Lưu ý: Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ
thông nhưng cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành
cổ phần ưu đãi. (Khoản 6-Điều 78-LDN)
 Tuy nhiên, việc có các loại cổ đông nêu trên
không phải là bắt buộc phải có đầy đủ trong một
công ty cổ phần.

Việc lựa chọn loại cổ phần nào (tương ứng

với việc đó là cổ đông sở hữu) là hoàn toàn thuộc
thẩm quyền của các cổ đông sáng lập (khi thành lập
công ty) và được ghi vào điều lệ gửi cùng hồ sơ
đăng ký kinh doanh hoặc do Đại hội đồng cổ đông
quyết định.
 Cổ phần ưu đãi biểu quyết (Đ 81): là cổ phần có số
phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các
quyền sau: - Có các quyền như cổ đông phổ thông.
- Có quyền biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của
Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết nhiều
hơn các cổ đông khác.
Hạn chế đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết
là không được chuyển nhượng cổ phần cho người khác.
Với cổ đông ưu đãi biểu quyết là cổ đông sáng lập
(sở hữu cả cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi biểu
quyết) thì ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có
hiệu lực trong 3 năm, kể từ ngày Cty được cấp giấy chứng
nhận ĐKKD. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết
của cổ đông sáng lập chuyển thành cổ phần phổ thông.-
Điều 78
 Trong công ty cổ phần có cổ phần ưu đãi biểu
quyết, thì "chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền
và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần
ưu đãi biểu quyết".

Như vậy, ở đây cổ đông ưu đãi biểu quyết có

hai loại:
(i) Tổ chức được Chính phủ uỷ quyền;
(ii) Cổ đông sáng lập;
 Cổ phần ưu đãi cổ tức:(Đ117) Là loại cổ phần
được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của
cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm (có cổ
tức cố định và cổ tức thưởng).
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các
quyền sau:
- Có các quyền như cổ đông phổ thông.
- Được nhận cổ tức cao hơn so với các cổ đông
khác
Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho
mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ
nguồn lợi nhuận còn lại của công ty sau khi đã thực
hiện nghĩa vụ về tài chính.
 - Khi công ty giải thể hoặc phá sản, sau khi
thanh toán hết các khoản nợ cổ đông sở hữu cổ
phần ưu đãi cổ tức được ưu tiên nhận lại một phần
tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vào
công ty.

Mức trả cổ tức: cổ đông ưu đãi cổ tức " được

trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của
cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ
tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ
tức thưởng.
 Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả
kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể
và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi
trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức).

Hạn chế đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu

đãi cổ tức là không có quyền biểu quyết, dự họp
Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng
quản trị và Ban kiểm soát.
 Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần được công ty
hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người
sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu
của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các
quyền sau:
- Có các quyền như cổ đông phổ thông.
- Được hoàn lại vốn góp theo yêu cầu.
Hạn chế của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn
lại là không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng
cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban
kiểm soát.
 Việc quy định hai loại cổ phần ưu đãi cổ tức
và ưu đãi hoàn lại này là tạo cơ sở pháp lý để công
ty cổ phần có thể huy động được vốn đầu tư phân
tán từ những người có ít vốn, ít kinh nghiệm quản
lý hoặc không có khả năng quản lý kinh doanh.
Đối với nhóm cổ đông này (cổ đông ưu đãi cổ
tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại), thì với mức cổ tức
cao, tính ổn định của thu nhập có được từ việc mua
cổ phần và khả năng linh động trong việc rút vốn
đầu tư khi có nhu cầu là những điều kiện cần thiết
thúc đẩy họ góp vốn đầu tư.
 e. Chế độ vốn và tài chính
 Chào bán và chuyển nhượng cổ phần
Công ty cổ phần là loại hình Cty đối vốn, các thành
viên trong công ty quan hệ với nhau thông qua quan
hệ tài sản.
Người góp vốn chỉ cần mua cổ phần của công
ty sẽ trở thành thành viên của công ty.
Hội đồng quản trị quyết định thời điểm,
phương thức và giá chào bán cổ phần.
Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua
cổ phần của mình hoặc chuyển nhượng cổ phần cho
người khác.
- Trình tự chào bán và chuyển nhượng cổ phần:
 Chính số lượng cổ đông dễ gia nhập nên việc
quản lý vốn và tài chính của công ty cổ phần phải
hết sức chặt chẽ và công khai để bảo vệ quyền lợi
cho công ty, cho các cổ đông và các chủ nợ, đồng
thời nhằm đảm bảo trật tự nền kinh tế.
Hằng năm, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị
các báo cáo: (Điều 175-LDN)
+ Báo cáo về tình hình kinh doanh của công ty;
+ Báo cáo tài chính;
+ Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành
công ty.
 Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu
cầu phải kiểm toán thì báo cáo tài chính hằng
năm của công ty cổ phần phải được kiểm toán
trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét,
thông qua.

Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên

tục ít nhất một năm có quyền tự mình hoặc cùng
với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có
chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét các báo
cáo của Hội đồng quản trị.
 Công ty cổ phần công khai thông tin của
công ty mình bằng cách gửi các báo cáo tài chính
hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông
qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo
quy định của pháp luật về kế toán và pháp luật có
liên quan.
Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hằng
năm phải được thông báo đến tất cả cổ đông.
Mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền xem
hoặc sao chép báo cáo tài chính hằng năm của Cty
  Mua lại cổ phần theo yêu cầu của Cổ đông

Cổ đông biểu quyết Điều

phản90đối quyết định về việc
tổ chức lại Cty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ
đông quy định tại Điều lệ Cty có quyền yêu cầu Cty
mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản,
trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ
phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu Cty mua
lại. Yêu cầu phải được gửi đến Cty trong thời hạn 10
ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông
qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.
TH không thảo thuận được về giá thì cổ đông có
thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể
yêu cầu một tổ chức chuyên nghiệp định giá. Cty giới
thiệu ít nhất 3 tổ chức định giá chuyên nghiệp
  Mua lại cổ phần theo yêu cầu của Công ty
Điều 91, 92, 94
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng
số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ
phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau:
 Hội đồng QT có quyền quyết định mua lại không
quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào
bán trong 12 tháng. Trường hợp khác việc mua lại cổ
phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
 Hội đồng QT quyết định mua lại cổ phần.
+ Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không
được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ
trường hợp mua lại cổ phần của ừng cổ đông tương
ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty
  Mua lại cổ phần theo yêu cầu của Công ty
Điều 91, 92, 94
+ Đối với cổ phần loại khá, nếu Điều lệ Cty không
quy định hoặc Cty và cổ đông có liên quan không có thỏa
thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị
trường.
 Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được
mua lại cho cổ đông nếu ngay sau khi thanh toán hết số
cổ phần được mua lại, Cty vẫn bảo đảm thanh toán đủ
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
 Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng
giá trị TS được ghi trong sổ kế toán của Cty giảm hơn
10% thì Cty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết
trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ
phần mua lại
 Có thể nói Công ty HD là loại hình DN
nằm giữa DNTN và Công ty TNHH.

CÔNG TY
HỢP DANH
 2.6.1 Khái niệm và đặc điểm

a.Khái niệm Phải có ít nhất 2 TV là chủ sở hữu của Cty,

cùng KD dưới 1 tên chung (gọi là thành viên
hợp danh); ngoài các TVHD có thể có TV góp
vốn;
+ TVHD phải là cá nhân chịu trách
nhiệm bằng toàn bộ TS của mình về các nghĩa
vụ của Cty;
+ TVGV là tổ chức, cá nhân chỉ chịu
trách nhiệm về các khoản nợ của Cty trong
phạmtyviHD
Công số vốn
có đã
tư góp
cáchvào Cty nhân kể từ
pháp
ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐKKD

Công ty HD không được quyền phát hành bất kỳ

loại chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu) nào.
 Người ta chia công ty hợp danh thành 2 loại
công ty hợp danh phổ thông và công ty hợp danh
hữu hạn:

CÔNG TY
HỢP DANH
PHỔ THÔNG

CÔNG TY
HỢP DANH
HỮU HẠN
 c. Hồ sơ đăng ký DN(Điều 21-LDN)
Giấy đề nghị đăng ký DN
• Điều lệ cty
•Danh sách thành viên
•Bản sao chứng minh, hộ chiếu hoặc chứng thực
cá nhân hợp pháp khác của các thành viên
.
d. Cơ cấu tổ
chức( Đ 182)
HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

PHẢI LÀ
THÀNH VIÊN CHỦ TỊCH HĐTV
HỢP DANH

GĐ (TGĐ)
 d1. Hội đồng thành viên (Điều 182)

Hội đồng TV phải bầu 1 TVHD

làm Chủ tịch hội đồng TV.

Hội đồng TV là tất cả các TV của Cty,

có quyền quyết định tất cả công việc
kinh doanh của công ty.
Chủ tịch hội đồng TV đồng thời kiêm Giám
đốc hoặc Tổng Giám đốc Cty nếu Điều lệ Cty
không có quy định khác.
 d1. Hội đồng thành viên (Điều 182)

TVHD có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội

đồng thành viên để thảo luận và quyết định
công việc kinh doanh của Cty
TV yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội
dung, chương trình và tài liệu họp Hội
HĐTV có quyền QĐ tất cả công việc KD của Đồng
công ty .Trường hợp quyết định những vấn đề TV
quan trọng như: Phương hướng phát triển Cty;
sửa đổi, bổ sung Điều lệ Cty… thì phải có sự
chấp thuận của ít nhất 3/4 tổng sốTVHD.
 d2. Nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành
viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (Điều 184)

- Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc

hoặc TGĐ có các nhiệm vụ sau đây:
+ Quản lý và điều hành công việc kinh
doanh hàng ngày của công ty với tư cách là
thành viên hợp danh;
+ Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng
thành viên; ký các quyết định hoặc nghị quyết
của Hội đồng thành viên;
 + Phân công, phối hợp công việc kinh
doanh giữa các thành viên hợp danh; ký các
quyết định về quy chế, nội dung và cá công việc
tổ chức nội bộ khác của công ty;
+ Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và
trung thực sổ kế toán, hoá đơn, chứng từ và
các tài liệu khác của Cty theo quy định của
pháp luật;
+ Đại diện cho Cty trong quan hệ với cơ
quan Nhà nước; đại diện cho công ty với tư
cách là bị đơn hoặc nguyên đơn trong các vụ
kiện, tranh chấp thương mại hoặc các tranh
chấp khác;
 d3. Điều hành kinh doanh của công ty HD
(Điều 184)
- Tất cả các TVHD đều có quyền đại diện cho
công ty trước pháp luật và tổ chức điều hành
hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty.
Mọi hạn chế đối với TVHD trong thực
hiện công việc kinh doanh hàng ngày của
công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ 3 khi
người đó được biết về hạn chế đó.
 - Trong điều hành hoạt động kinh doanh
của công ty, TVHD phân công nhau đảm nhiệm
các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.
Khi một hoặc tất cả các TVHD cùng thực
hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định
thông qua theo nguyên tắc đa số.
- Hoạt động do TVHD thực hiện ngoài
phạm vi hoạt động kinh doanh các ngành, nghề
kinh doanh đã đăng ký của công ty đều không
thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp
hoạt động đó đã được các TV còn lại chấp thuận.
 e. Quyền và nghĩa vụ của các TVHD, TVGV
e1. Quyền và nghĩa vụ của TVHD (Điều 181 và 182)
 TVHD có các quyền sau đây:
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về
các vấn đề của công ty; mỗi TVHD có một phiếu
biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy
định tại Điều lệ công ty.
- Nhân danh công ty tiến hành các hoạt động
KD các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký; đàm
phán và ký kết hợp đồng, thoả thuận hoặc giao
ước với những điều kiện mà TVHD cho là có lợi
nhất cho công ty;
  TVHD có các quyền sau :
- Sử dụng con dấu, tài sản của công ty để
hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh
doanh đã đăng ký.
- Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt
động kinh doanh trong thẩm quyền nếu thiệt
hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của
chính thành viên đó;
- Yêu cầu công ty, TVHD khác cung cấp
thông tin về tình hình kinh doanh của công ty;
kiểm tra tài sản, sổ kết toán và các tài liệu khác
của Cty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết;
  TVHD có các quyền sau:
- Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ
lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại
Điều lệ công ty;
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được
chia một phần giá trị tài sản còn lại theo tỷ lệ
góp vốn vào công ty nếu Điều lệ công ty không
quy định một tỷ lệ khác;
- Trường hợp TVHD chết thì người thừa
kế được hưởng phần giá trị TS tại công ty sau
khi đã trừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm của
TV đó. Người thừa kế có thể trở TVHD nếu
được Hội đồng TV chấp thuận.
  TVHD có các nghĩa vụ sau (Điều 181)
- Tiến hành quản lý và thực hiện công việc kinh
doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất
bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty và
tất cả thành viên;
- Tiến hành quản lý và hoạt động kinh
doanh của công ty theo đúng quy định của pháp
luật, Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng
thành viên; nếu gây thiệt hại cho công ty thì phải
chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;
- Không được sử dụng TS của Cty để tư lợi
hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
  TVHD có các nghĩa vụ sau (Điều 181)

- Hoàn trả cho công ty số tiến, tài sản đã

nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với
công ty trong trường hợp nhân danh công ty,
nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người
khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt
động kinh doanh các ngành, nghề đã đăng ký
của công ty mà không đem nộp cho công ty.
- Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán
hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của
công ty không đủ để trang trải số nợ của công
ty;
  TVHD có các nghĩa vụ sau (Điều 181)

- Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp

vào công ty hoặc theo thoả thuận quy định
tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty
kinh doanh bị lỗ.
- Định kỳ hàng tháng báo cáo trung
thực, chính xác bằng văn bản tình hình và
kết quả kinh doanh của mình với công ty;
cung cấp thông tin về tình hình và kết quả
kinh doanh của mình cho thành viên có yêu
cầu.
  Hạn chế đối với quyền của TVHD
(Điều 180)

Hạn chế 1 Hạn chế 2 Hạn chế 3

TVHD không TVHD ko được TVHD ko được

được làm chủ quyền nhân danh quyền chuyển
DNTN hoặc cá nhân hoặc nhân một phần hoặc
TVHD của Cty danh người khác toàn bộ phần vốn
hợp danh khác, thực hiện KD cùng góp của mình tại
trừ trường hợp ngành, nghề KD Cty cho người
được sự nhất của Cty đó để tư lợi khác nếu không
trí của các hoặc phục vụ lợi được sự chấp
TVHD còn lại. ích của tổ chức, cá thuận của các
nhân khác. TVHD còn lại.
  Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh:
(Điều 185, Luật DN 2020)
Tư cách TVHD chấm dứt khi:
+ Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;
+ Chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã
chết;
+ Bị Toà án tuyên bố là mất tích, hạn
chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực
hành vi dân sự;
+ Bị khai trừ khỏi công ty;
+ Chấp hành hình phạt tù hoặc bị tòa
án cấm hành nghề KD.Trường hợp khác do điều lệ
CTY QĐ
e2. Quyền và nghĩa vụ của TV góp vốn
 TVGV có các quyền sau: (Điều 182)
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết
tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ
sung Điều lệ công ty, sửa đổi bổ sung các
quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về
tổ chức lại và giải thể công ty và các nội dung
khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp
đến quyền và nghĩa vụ của họ.
- Được chia lợi nhuận hàng năm tương
ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ công
ty;
  TVGV có các quyền sau: (Điều 182)
- Được cung cấp báo cáo tài chính hàng
năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội
đồng thành viên, TVHD cung cấp đầy đủ và
trung thực các thông tin về tình hình và kết quả
KD của Cty; xem xét sổ kế toán, sổ biên bản,
hợp đồng, giao dịch, sồ sở và tải liệu khác của
Cty;
- Chuyển nhượng phần vốn góp của mình
tại công ty cho người khác;
- Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người
khác tiến hành KD các ngành, nghề đã đăng ký
của công ty;
  TVGV có các quyền sau: (Điều 187)
- Định đoạt phần vốn góp của mình bằng
cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và
các hình thức khác theo quy định của pháp
luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết hoặc
bị Toà tuyên bố là đã chết thì người thừa kế
thay thế thành viên đã chết trở thành viên góp
vốn của công ty.
- Được chia một phần giá trị tài sản còn
lại của Cty tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong
vốn điều lệ Cty khi Cty giải thể hoặc phá sản;
  TVGV có các nghĩa vụ sau:
(Đ iều 187)
- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ TS khác của công ty trong phạm vi
số vốn đã cam kết góp.
- Không được tham gia quản lý công ty,
không được tiến hành công việc kinh danh
nhân danh công ty.
- Tuân thủ Điều lệ, nội quy công ty và
quyết định của Hôi đồng thành viên.
 e3. Tiếp nhận thành viên mới (Điều 186-
LDN)
Công ty có thể tiếp nhận thêm TVHD
hoặc TVGV; việc tiếp nhận TV mới của Cty
phải được Hội đồng TV chấp thuận. TVHD
và TVGV phải nộp đủ số vốn cam kết góp
vào Cty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày
được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng
TV quyết định thời hạn khác.
 f. Chế độ tài chính của Công ty Hợp
danh
f1. Thực hiện góp vốn (Điều 178-LDN)
TVHD và TVGV phải góp đủ và đúng hạn
số vốn như đã cam kết, nếu không góp đủ và
đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho Cty
phải chịu trách nhiệm bối thường thiệt hại cho
Cty.
Trường hợp TVGV không góp đủ và đúng
hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ
được coi là khoản nợ của TV đối với Cty; trong
trường hợp này, TVGV có liên quan có thể bị
khai trừ khỏi Cty theo quyết định của Hội đồng
f2. Tài sản của Công ty (Điều 178-LDN)

Tài sản của Cty hợp danh bao gồm:

-TS góp vốn của các TV đã được chuyển quyền
sở hữu cho công ty;
- TS tạo lập được mang tên công ty;
- TS thu được từ hoạt động KD do các TVHD
thực hiện nhân danh Cty và từ các hoạt động
KD các ngành, nghề KD đã đăng ký của Cty do
các TVHD nhân danh cá nhân thực hiện;
- Các TS theo quy định của pháp luật.
 Đánh giá
Ưu điểm
Kết hợp được uy tín cá nhân
của nhiều người. Do chế độ
liên đới chịu trách nhiệm vô
hạn của các TVHD mà Cty
hợp danh dễ dàng tạo được
sự tin cậy của các bạn hàng,
đối tác KD. Việc điều hành
Cty không quá phức tạp do
số lượng TV ít và là những
người có uy tín, tuyệt đối tin
tưởng nhau.
Nhược điểm
Do chế độ liên đới chịu
trách nhiệm vô hạn nên mức
độ rủi ro của các thành viên
là rất cao.
Loại hình công ty hợp
danh mới chỉ được quy định
trong Luật doanh nghiệp
1999 nên trên thực tế loại
hình doanh nghiệp này chưa
phổ biến.
ttthanhthuyh20@gmail.com