PHẦN 2

CÔNG TY
TNHH MỘT
THÀNH
VIÊN
_Ths. Nguyễn Đình Đức_
ducnd@uel.edu.vn
Quy định của khóa học
1. Tuân thủ các quy tắc chung của UEL
2. Không làm việc riêng
3. Hợp tác trong quá trình thảo luận, làm
việc nhóm
4. Không đạo văn
5. Đặt điện thoại ở chế độ im lặng
6. Đi học muộn quá 10’ làm thư ký lớp
Học liệu
1. Giáo trình
• Pháp
luật về Chủ thể kinh doanh, Trường Đại học Luật TP
Hồ Chí Minh

2. Văn bản pháp luật

• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Luật Đầu tư 2020 .
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
• Nghịđịnh 47/20 21/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều
của Luật Doanh nghiệp
Nhiệm vụ của nhóm thuyết trình ngày 14-15/4
1 2 3
Quay clip phỏng vấn 03 So sánh quy định của pháp luật Quay clip mô tả
thành viên của 03 công một nước khác ngoài Việt Nam 2 tình huống
ty TNHH 1 thành viên về công ty TNHH 1 thành viên liên quan đến
về lý do chọn loại hình theo các tiêu chí: Khái các quy định về
doanh nghiệp này (5-7 niệm/Địa vị pháp lý của thành Công ty TNHH
điểm) viên công ty/ Chế độ tài chính 1 TV (5 điểm)
trong công ty/ Mô hình tổ
Thiết kế 02 bài tập tình chức, quản lý trong công ty So sánh quy
huống về công ty TNHH TNHH 1 thành viên định về Công ty
1 tv (3 điểm). (5 điểm). TNHH 1 thành
viên và DNTN
* Cung cấp được tên Thiết kế 02 bài tập tình huống (5 điểm)
người được phỏng vấn/ ôn bài về công ty TNHH 1 tv
Tên công ty/ Địa chỉ. trở lên (2 điểm)
** PV 01: 5 điểm <tối
đa> Thiết kế game khởi động với ít
PV 02: 6 điểm nhất 20 câu ôn bài về TNHH 1
PV 03: 7 điểm tv trở lên (3 điểm)
Nhiệm vụ của nhóm thuyết trình ngày 28-29/4
1 2 <30’> 3 <30’>
Quay clip phỏng vấn 03 So sánh quy định của pháp luật Quay clip mô tả
thành viên của 03 công một nước khác ngoài Việt Nam 2 tình huống
ty TNHH 1 thành viên về công ty TNHH 1 thành viên liên quan đến
về lý do chọn loại hình theo các tiêu chí: Khái các quy định về
doanh nghiệp này (5-7 niệm/Địa vị pháp lý của thành Công ty TNHH
điểm) viên công ty/ Chế độ tài chính 1 TV (5 điểm)
trong công ty/ Mô hình tổ
Thiết kế 02 bài tập tình chức, quản lý trong công ty So sánh quy
huống về công ty TNHH TNHH 1 thành viên định về Công ty
1 tv (3 điểm). (5 điểm). TNHH 1 thành
viên và DNTN
* Cung cấp được tên Thiết kế 02 bài tập tình huống (5 điểm)
người được phỏng vấn/ ôn bài về công ty TNHH 1 tv
Tên công ty/ Địa chỉ. (2 điểm)
** PV 01: 5 điểm <tối
đa> Thiết kế game khởi động với ít
PV 02: 6 điểm nhất 20 câu ôn bài về TNHH 1
PV 03: 7 điểm tv (3 điểm)
 Khung đánh giá
Quay clip So sánh Game Tình
khởi động huống
Đúng nội dung 1-3 1 1 0.5
đề bài
Thiết kế đẹp, 2-4 1 1 0.5
khoa học
Trình bày tự 0 1 0 0.5
tin, rõ ràng
Áp dụng căn 0 2 1 0.5
cứ pháp luật
phù hợp, chính
xác
 PHẦN 2
CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

7
 NỘI DUNG
II. Quy
chế
I. Khái III. Mô
pháp lý IV. Chế
quát về hình tổ
của chủ độ tài
công ty chức,
sở hữu chính
TNHH 1 quản lý
công ty của
thành trong
TNHH 1 công ty
viên công ty
thành
viên
I. Khái quát về công ty TNHH 1 thành viên
<Điều 74>
1. Khái niệm:
Là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc
một tổ chức làm chủ sở hữu. Trong đó, chủ
sở hữu phải chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn đã đầu tư.

9
2. Đặc điểm:

- 1 CSH

- CSH là cá nhân hoặc tổ chức (có tư cách pháp nhân),

k thuộc k2 đ17 LDN

- Có tư cách pháp nhân

- CSH chịu trách nhiệm hữu hạn

- Công ty k phát hành cổ phần, trừ khi chuyển đổi loại

hình sang công ty cổ phần. Được phát hành trái
10
II. Quy chế pháp lý về thành viên công ty

1. Xác lập tư cách thành viên – chủ sở

hữu công ty
- Đối tượng có thể trở thành thành viên
công ty
+ Cá nhân, tổ chức k thuộc k2 đ17 LDN.
+ Tổ chức phải có tư cách pháp nhân.

11
- Cách thức xác lập :
+ Tổ chức, cá nhân thành lập công ty
TNHH 1 thành viên.
+ Tổ chức, cá nhân nhận chuyển
nhượng toàn bộ vốn từ chủ sở hữu công ty
TNHH 1 thành viên
+ Tổ chức, cá nhân nhận chuyển
nhượng toàn bộ vốn từ tất cả các thành viên
của một công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

12
2. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
<Đ76 LDN>
Phân biệt giữa CSH là tổ chức và CSH là cá nhân

13
2.2 Nghĩa vụ của chủ sở hữu <Điều 77>
- Nghĩa vụ góp vốn đúng loại tài sản, đủ
- Phải tách bạch TS của CSH và của công ty.
- Tuân thủ quy định của pháp luật, điều lệ công
ty.
- Rút vốn bằng cách chuyển nhượng 1 phần
hoặc toàn bộ VĐL
- Không được rút lợi nhuận khi công ty không
thanh toán đủ nghĩa vụ tài sản đến hạn
14
2.3 Chấm dứt tư cách thành viên công ty
Tư cách thành viên công ty TNHH 1 thành
viên chấm dứt khi:
- Thành viên đã chuyển nhượng toàn bộ
vốn điều lệ cho cá nhân, tổ chức khác;
- Thành viên là cá nhân đã chết hoặc bị
Tòa án tuyên bố là đã chết;
- Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc
phá sản

15
III. Cơ cấu tổ chức, quản lý trong công ty TNHH 1 thành
viên <Điều 79 Luật doanh nghiệp>

1.Cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty TNHH 1

thành viên là tổ chức

(1) CSH cử một người (2) CSH cử nhiều người

Hội đồng
Chủ tịch
thành viên
Công ty
(Chủ tịch HĐTV)
Kiểm soát Kiểm soát
viên viên

(Tổng) (Tổng)
Giám đốc Giám đốc
 Chủ tịch công ty (trong mô hình 1)
- Do CSH công ty bổ nhiệm .
- Chức năng: nhân danh CSH tổ chức, thực
hiện các quyền và nghĩa vụ của CSH công ty;
nhân danh công ty thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của công ty.
- Chủ tịch công ty phải chịu trách nhiệm trước
pháp luật và CSH công ty.
- Quyết định của chủ tịch công ty về thực hiện
các quyền và nghĩa vụ của CSH công ty có giá
trị pháp lý kể từ ngày được CSH công ty phê
duyệt trừ trường hợp pháp luật có quy định
khác.

18
 HĐTV <Điều 80 LDN> (Mô hình 2)

- 3-7 TV, nhiệm kỳ không quá 5 năm

- Thành phần: HĐTV gồm tất cả những người được CSH bổ nhiệm làm

đại diện theo ủy quyền của CSH.

Đứng đầu HĐTV là chủ tịch HĐTV do CSH quyết định hoặc do HĐTV

bầu theo nguyên tắc quá bán.

- Chức năng: là đại diện theo ủy quyền của CSH, nhân danh CSH tổ

chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của CSH; nhân danh công ty

thực hiện các quyền và nghĩa vụ công ty.

- Cơ chế làm việc: hoạt động theo cơ chế tập thể bằng cách biểu quyết

tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản

19
* Cuộc họp HĐTV

- Diễn ra khi >=2/3 tổng Thành viên dự họp

- 1 TV có 1 phiếu. Quyết định được thông qua khi:

+ >50% số thành viên dự họp chấp thuận hoặc số tv

dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán

thành;

+ >= 75% TV dự họp chấp thuận hoặc số TV dự

họp sở hữu >= 75% tổng số phiếu biểu quyết tán thành:

đối với các quyết định quan trọng

- Quyết định của HĐTV có giá trị pháp lý kể từ ngày

20
- HĐTV(chủ tịch công ty), GĐ/TGĐ, KSV quyết
định theo nguyên tắc đa số;
- Mỗi người có 1 phiếu biểu quyết ngang nhau

21
1.1.2 Giám đốc/Tổng giám đốc <Điều 81 Luật doanh
nghiệp>

- GĐ/TGĐ do HĐTV hoặc chủ tịch công ty bổ nhiệm

hoặc ký hợp đồng thuê

- GĐ/ TGĐ là người điều hành hoạt động kinh doanh

hàng ngày của công ty.

- Quyền và nghĩa vụ không trùng Chủ tịch CT

22
 Tiêu chuẩn GĐ/TGĐ

- Không thuộc đối tượng khoản 2 điều 17;

- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế

tương ứng trong quản trị kinh doanh hoặc trong các
ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu
chuẩn, điều kiện khác quy định tại điều lệ công ty.

23
2. Cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty TNHH 1 thành
viên là cá nhân <Điều 85 Luật doanh nghiệp>

CHỦ TỊCH
CÔNG TY

(TỔNG)
GIÁM ĐỐC

24
 Lưu ý: đối với CSH công ty TNHH 1 thành viên

- Chủ sở hữu công ty phải tách bạch chi tiêu giữa cá

nhân mình với chi tiêu của công ty.

- Trường hợp 1 cá nhân với nhiều chức danh khác

nhau trong công ty thì phải đảm bảo thực hiện đúng
thẩm quyền với từng tư cách mình đảm nhận trong
từng trường hợp khác nhau

- CSH không được trực tiếp rút vốn ra khỏi công ty.

- Ko được rút lợi nhuận khi công ty ko đảm bảo khả

năng thanh toán 25
IV. Chế độ tài chính trong công ty TNHH 1 thành viên

1. Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên <Điều 87

Luật doanh nghiệp>

Vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên là tổng

giá trị số vốn do CSH đã góp hoặc cam kết góp trong
một thời gian cụ thể và được ghi vào điều lệ công ty.
Thời hạn góp vốn tối đa không quá 90 ngày kể từ
ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp.

26
2. Tăng, giảm vốn điều lệ
2.1 Tăng vốn điều lệ
Vốn điều lệ được tăng theo quyết định của chủ sở
hữu trong các trường hợp sau:
- Tăng vốn góp của chủ sở hữu;
- Huy động thêm vốn từ tổ chức, cá nhân khác (tổ
chức quản lý theo công ty TNHH 2 TV trở lên hoặc CT
CP)
2.2 Giảm vốn điều lệ

- Hoàn trả phần vốn góp trong VĐL của công ty

- Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán

đầy đủ theo quy định 27
 3. Các hợp đồng, giao dịch của công ty với
những người có liên quan <Điều 86 LDN>

3.1 Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ

chức
- Giao dịch, hợp đồng ký kết giữa công ty với:
+ CSH và người có liên quan của CSH công
ty;
+ Người đại diện theo ủy quyền, GĐ/TGĐ,
KSV, người có liên quan của những người này;
+ Người quản lý CSH công ty, người có
thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó;
người có liên quan của những người này;

28
- Điều kiện về hình thức: các dự thảo hợp đồng,
nội dung giao dịch phải được gửi đến HĐTV
(hoặc chủ tịch công ty), GĐ/TGĐ, KSV và niêm
yết tại trụ sở chính, chi nhánh công ty.
- Điều kiện về nội dung:
+ Các bên ký hợp đồng hoặc thực hiện giao
dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền,
nghĩa vụ, tài sản, lợi ích riêng biệt;
+ Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc trong
giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng
được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;
+ CSH công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy
định .

29
3.2 Trường hợp CSH công ty là cá nhân

Yêu cầu: Các giao dịch, hợp đồng giao kết

giữa công ty với CSH công ty là cá nhân và
người có liên quan của CSH công ty phải
được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng
của công ty.

30
Trường hợp đặc biệt
<Điều 78>

1. CSH chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều
tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới

2. CSH công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang
chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở
giáo dục bắt buộc 

3. CSH công ty là cá nhân chết

4. CSH công ty là cá nhân mất tích

5. CSH công ty là cá nhân mà bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự,
có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi

6. CSH công ty là tổ chức mà bị giải thể hoặc phá sản

7. chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc
nhất định hoặc chủ sở hữu công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm
kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi
ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệ
C thành lập công ty TNHH MTV H

C chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho

D.

C có phải thanh toán toàn bộ khoản nợ của

H trước khi chuyển nhượng vốn góp cho D
không?
Trường hợp nào mà thành viên Công ty
TNHH MTV phải chịu trách nhiệm vô
hạn?