CÔNG TY

HỢP
DANH
_Ths. Nguyễn Đình Đức_
ducnd@uel.edu.vn
Quy định của khóa học
1. Tuân thủ các quy tắc chung của UEL
2. Không làm việc riêng
3. Hợp tác trong quá trình thảo luận, làm
việc nhóm
4. Không đạo văn
5. Đặt điện thoại ở chế độ im lặng
6. Đi học muộn quá 10’ làm thư ký lớp
Học liệu
1. Giáo trình
• Pháp
luật về Chủ thể kinh doanh, Trường Đại học Luật TP
Hồ Chí Minh <tái bản lần 2>

2. Văn bản pháp luật

• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Luật Đầu tư 2020 .
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
• Nghịđịnh 47/20 21/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều
của Luật Doanh nghiệp
Nhiệm vụ của nhóm thuyết trình ngày 10/3
1 2 3
Quay clip phỏng vấn So sánh quy định của pháp Quay clip phỏng
03 thành viên hợp danh luật một nước khác ngoài Việt vấn 01 thành viên
của 03 công ty hợp Nam về Công ty hợp danh hợp danh của công
danh về lý do chọn loại theo các tiêu chí: Khái ty hợp danh về lý
hình doanh nghiệp này niệm/Địa vị pháp lý của thành do chọn loại hình
(5-7 điểm) viên công ty hợp danh/ Mô doanh nghiệp này
hình quản lý trong công ty hợp (5 điểm)
Thiết kế 02 bài tập tình danh/ Chế độ tài chính trong
huống (3 điểm). công ty hợp danh (5 điểm). So sánh quy định
về CTHD của Việt
* Cung cấp được tên Thiết kế 02 bài tập tình huống Nam và một nước
người được phỏng vấn/ (2 điểm) khác (5 điểm)
Tên công ty/ Địa chỉ.
** PV 01: 5 điểm <tối Thiết kế game khởi động với ít
đa> nhất 15 câu ôn bài cũ (3 điểm)
PV 02: 6 điểm
PV 03: 7 điểm
Nhiệm vụ của nhóm thuyết trình ngày 17-18/3
1 2 3
Quay clip phỏng vấn So sánh quy định của pháp Quay clip phỏng
03 chủ DNTN của 03 luật một nước khác ngoài Việt vấn 01 chủ DNTN
DNTN về lý do chọn Nam về DNTN theo các tiêu của DNTN về lý
loại hình doanh nghiệp chí: Khái niệm/Địa vị pháp lý do chọn loại hình
này (5-7 điểm) của chủ DNTN và DNTN/ Chế doanh nghiệp này
độ tài chính trong DNTN(3 (5 điểm)
Thiết kế 02 bài tập tình điểm).
huống (3 điểm). So sánh quy định
Thiết kế 03 bài tập tình huống về DNTN của Việt
* Cung cấp được tên (4 điểm) Nam và một nước
người được phỏng vấn/ khác (5 điểm)
Tên công ty/ Địa chỉ. Thiết kế game khởi động với ít
** PV 01: 5 điểm <tối nhất 20 câu ôn bài cũ (3 điểm)
đa>
PV 02: 6 điểm
PV 03: 7 điểm
 Khung đánh giá
Quay clip So sánh Game Tình
khởi động huống
Đúng nội dung 1-3 1 1 0.5
đề bài
Thiết kế đẹp, 2-4 1 1 0.5
khoa học
Trình bày tự 0 1 0 0.5
tin, rõ ràng
Áp dụng căn 0 2 1 0.5
cứ pháp luật
phù hợp, chính
xác
 NỘI DUNG
II. Địa III.
IV.
I. vị Mô
Chế
Khái pháp hình
độ tài
quát lý của quản
chính
về thành lý
trong
công viên trong
công
ty hợp công công
ty hợp
danh ty hợp ty hợp
danh
danh danh
I. KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY HỢP DANH

1. Khái niệm
2. Đặc điểm
I. KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY HỢP DANH

1. Khái niệm

-Công ty hợp danh là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân;

trong đó có ít nhất 2 cá nhân là chủ sở hữu chung của
công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung, cùng
chịu trách nhiệm liên đới bằng toàn bộ tài sản của mình
về các nghĩa vụ của công ty và được gọi là thành viên hợp
danh.

- Ngoài ra, công ty còn có thể có thành viên góp vốn là cá

nhân hay tổ chức, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ
công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty
1. Ông A
2. CTCP B (X, Y, Z)
3. Ông A + CTCP B
4. Ông A + chủ DNTN C
5. Ông A + Ông D + Công ty TNHH E
6. Ông A + Ông D

Trường hợp nào có thể thành lập được 1 công ty

hợp danh? Giả sử những TH này ko rơi vào TH
bị cấm của LDN/ không phải viên chức,… đầy
đủ năng lực hành vi dân sự
“… những công
ty công thương
đầu tiên ở nước ta
vốn gọi là hội
đồng lợi, hội thứ
nhất lập ở Kiến
An (Bắc Việt)
vào khoảng năm
1903 để mua bán
thóc lúa và cho
hội viên vay…”
I. KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY HỢP DANH

1. Đặc điểm
Công ty đối nhân

Pháp nhân
Doanh nghiệp

Kinh doanh dưới 01

tên chung
Không được phát Công ty hợp danh
hành chứng khoán

Công ty chịu TN bằng Đặc điểm về thành viên

toàn bộ tài sản đối với công ty
hoạt động của công ty TV HD TV GV
II. ĐỊA VỊ PHÁP LÝ CỦA THÀNH VIÊN CÔNG TY
HỢP DANH

1. Thành viên hợp danh

1.1 Đối tượng trở thành thành viên hợp danh
- Cá nhân không thuộc k2 đ17 LDN

Khi:
- Góp vốn thành lập DN
- Kết nạp TV mới <HĐTV chấp thuận>
- Nhận chuyển nhượng vốn từ TVHD <HĐTV chấp
thuận>
- Thừa kế <HĐTV chấp thuận>
II. ĐỊA VỊ PHÁP LÝ CỦA THÀNH VIÊN CÔNG TY
HỢP DANH

1.2. Đặc điểm TVHD

- Cá nhân không thuộc k2 đ17 LDN

- Từ 2 tv trở lên
- Liên đới chịu TN vô hạn đối với hoạt động của DN

- Tất cả TVHD đều có thể đại diện theo PL của công ty

- Quyền và nghĩa vụ khác qđ tại đ181 LDN

II. ĐỊA VỊ PHÁP LÝ CỦA THÀNH VIÊN CÔNG TY
HỢP DANH

1.3. Hạn chế quyền đối với TVHD

• không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không
được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh
khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các
thành viên hợp danh còn lại.
• không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh
người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh
của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác.
• không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn
góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác
nếu không được sự chấp thuận của các thành viên
hợp danh còn lại
 II. ĐỊA VỊ PHÁP LÝ CỦA THÀNH VIÊN CÔNG TY
HỢP DANH

1.4 Chấm dứt tư cách TVHD <đ185 LDN>

1.4.1 Các trường hợp chấm dứt tư cách TVHD

- Thành viên tự nguyện rút vốn khỏi công ty

- Thành viên bị chết hoặc bị Tòa án tuyên bố là đã chết

- Thành viên bị mất tích, bị hạn chế, bị mất NLHVDS, khó

khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi
- TV bị khai trừ khỏi công ty (3/4 tổng số TVHD ok)
- Chấp hành hình phạt tù, cấm hành nghề, làm công việc
nhất định theo PL

- Điều lệ quy định

 Các trường hợp TVHD bị khai trừ
<khoản 3 Điều 185 LDN>

+ Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã
cam kết sau khi công ty yêu cầu lần 2

+ Vi phạm quy định điều 175 LDN về hạn chế đối với TVHD

+Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không
cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại
cho công ty, các thành viên

+ Không thực hiện đúng các nghĩa vụ của TVHD

1.4.2 Hệ quả chấm dứt tư cách TVHD
<Khoản 4, 5 điều 185 LDN>
- Do TVHD tự nguyện rút vốn hoặc do bị khai trừ =>
Trong thời hạn 2 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành
viên vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của
công ty phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành
viên.

- Các trường hợp khác => trách nhiệm TVHD chấm dứt kể
từ khi chấm dứt tư cách thành viên
 Nghĩa vụ của TVHD trong quá trình kinh doanh

-Tiến hành quản lý, thực hiện kinh doanh 1 cách trung thực, cẩn
trọng, đúng quy định pháp luật, điều lệ, quyết định HĐTV
=> vi phạm gây thiệt hại cho công ty thì phải bồi thường;
- Không được sử dụng tài sản công ty để tư lợi;
- Nhân danh cá nhân, người khác hoạt động kinh doanh các
ngành nghề đă đăng ký của công ty => hoàn trả công ty số tiền,
tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại nếu gây ra thiệt hại;
- Nghĩa vụ công khai thông tin
 2. Thành viên góp vốn (TVGV)
2.1 Đặc điểm:
- Cá nhân, tổ chức không thuộc k3 đ17 LDN
- Tổ chức phải có tư cách pháp nhân
- Không hạn chế số lượng
- Chịu TNHH, không có quyền tham gia quản lý hay tiến
hành hoạt động kinh doanh nhân danh công ty
2.2 Cách thức xác lập tư cách thành viên
- Tham gia góp vốn thành lập doanh nghiệp
- Được tiếp nhận làm thành viên góp vốn
- Được nhận chuyển nhượng vốn góp, nhận thừa kế vốn
góp.
3. Quyền và nghĩa vụ của TVHD và TVGV
So sánh quyền và nghĩa vụ của hai nhóm này
 TVHD TVGV
Quyền - Tham gia họp HĐTV, - Tham gia họp, thảo luận,
quản lý thảo luận, biểu quyết biểu quyết 1 số vấn đề: sửa
tất cả các vấn đề của đổi, bổ sung điều lệ, sửa đổi,
công ty. bổ sung các quyền, nghĩa vụ
TVGV, tổ chức lại, giải thể
công ty
Quyền - Yêu cầu công ty, các - Được cung cấp báo cáo tài
được TVHD khác cung cấp chính hàng năm, yêu cầu
thông thông tin về tình hình thông tin về tình hình kinh
tin kinh doanh của công ty; doanh...
kiểm tra tài sản, sổ sách
kế toán…
 - Nhân danh công ty - Không có quyền nhân
tiến hành các hoạt động danh công ty thực hiện
Quyền
kinh doanh các ngành hoạt động kinh doanh
kinh
nghề đã đăng ký; nhưng có quyền nhân
doanh
- Đại diện theo pháp luật danh mình, người khác
của công ty; sử dụng thực hiện tiến hành kinh
con dấu, tài sản của doanh ngành, nghề kinh
công ty để hoạt động doanh của công ty.
kinh doanh; yêu cầu
công ty hoàn trả lại số
tiền đã ứng trước cho
công ty …
 - Được chia lợi nhuận - Được chia lợi nhuận
tương ứng với tỷ lệ vốn tương ứng với tỷ lệ vốn
Quyền
góp hoặc theo thỏa thuận góp;
tài sản
quy định tại điều lệ; - Định đoạt phần vốn góp:
- Được để lại thừa kế chuyển nhượng, để lại
phần giá trị tài sản còn thừa kế, tặng cho, thế
lại của mình tại công ty; chấp, cầm cố,...phần vốn
- Được chia một phần giá góp;
trị tài sản còn lại theo tỷ lệ - Được chia 1 phần giá trị
vốn góp khi công ty giải tài sản còn lại của công ty
thể, phá sản… theo tỷ lệ vốn góp khi
công ty giải thể, phá sản...
 Có quyền rút vốn nếu Rút vốn của mình bằng
được Hội đồng thành viên hình thức chuyển nhượng
Quyền
chấp thuận. một phần hoặc toàn bộ
tài sản
vốn góp của mình cho
người khác. Không cần
phải có sự đồng ý của bất
kỳ thành viên nào khác
trong công ty
 3.2 Nghĩa vụ của TVHD và TVGV

TVHD TVGV
Nghĩa vụ - Góp đúng, góp đủ, - Góp đúng, góp đủ, đúng
góp vốn đúng thời hạn cam thời hạn cam kết => số vốn
kết => vi phạm, gây chưa góp được coi là nợ đối
thiệt hại cho công ty với công ty; không thực
thì phải bồi thường; hiện đúng có thể bị khai trừ

Trách chịu trách nhiệm liên Chịu trách nhiệm hữu hạn
nhiệm về đới và vô hạn
các khoản
nợ công ty
 Tại sao pháp nhân
không thể là thành viên
hợp danh?
CÔNG TY HỢP DANH X
• TVHD:
Thịnh: 1 tỷ
Nam: 1 tỷ
• TV góp vốn
Minh: 1 tỷ
• Nợ 9 tỷ
Bán toàn bộ tài sản của công ty, trả nợ 4 tỷ. Công ty phá
sản theo thủ tục phá sản. Số tiền còn lại sẽ xử lý ntn?
-> Ai trả nợ?
Tháng 3/2023, A cùng hai người bạn của mình là Y và Z
thành lập công ty hợp danh AYZ. A, Y là thành viên hợp
danh, còn Z là thành viên góp vốn.
Tháng 08/2022, A chết, để lại di chúc cho con trai O (20
tuổi) thừa kế toàn bộ cổ phần vốn của mình tại công ty hợp
danh AYZ. Hỏi O có thể trở thành thành viên hợp danh của
công ty hợp danh AYZ không?
III. Mô hình quản lý trong công ty hợp danh

HĐTV
(CTHĐTV)

GĐ/TGĐ
 1. Hội đồng thành viên (HĐTV)
Gồm tất cả TV trong công ty

* Về tổ chức Đứng đầu là CT HĐTV, do HĐTV bầu

CT HĐTV phải là TVHD, có thể kiêm

GĐ/TGĐ

*Thẩm quyền Là cơ quan quản lý cao nhất, có quyền

quyết định mọi vấn đề, mọi hoạt động
kinh doanh của công ty;

Lấy ý kiến tập thể thông qua các cuộc

Cơ chế làm việc
họp
 * Cuộc họp HĐTV
- Quyền triệu tập: CT HĐTV đứng ra triệu tập cuộc họp; Tất
cả TVHD đều có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp
-Biểu quyết: Không dựa vào vốn góp, 1 phiếu/1 TVHD trừ điều
lệ qđ khác
Quyết định của HĐTV:
+ ít nhất 2/3 TVHD chấp thuận, tỷ lệ cụ thể do điều lệ quy
định (K4 Đ182 LDN)
+ ít nhất 3/4 TVHD chấp thuận đối với: <K3 Đ182 LDN>
 Phương hướng phát triển công ty;
 Sửa đổi, bổ sung điều lệ;
 Tiếp nhận thêm TVHD mới;
 Chấp nhận TVHD rút khỏi công ty, khai trừ TVHD
 Quyết định việc vay, huy động vốn, cho vay với giá trị
bằng hoặc lớn hơn 50% VĐL
Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn
hơn VĐL,…
2. Giám đốc/Tổng giám đốc

- Do CT HĐTV kiêm nhiệm hoặc do các TVHD còn lại

nhất trí bổ nhiệm;
- Chỉ là người đứng ra điều phối, gắn kết hoạt động kinh
doanh hàng ngày của công ty.
 Vấn đề đại diện trong CTHD

- Mỗi TVHD là người đại diện theo pháp luật của công ty
để thực hiện hoạt động kinh doanh công ty;
- CT HĐTV hoặc GĐ/TGĐ là người đại diện cho công ty
trong quan hệ với cơ quan Nhà nước, trong các vụ kiện,
tranh chấp trước Tòa án, Trọng tài.
• Công ty hợp danh KIM gồm có 5 thành viên
A góp 4 tỷ VND
B góp 8 tỳ VND
C góp 2 tỷ VND
D, E mỗi người góp 1 tỷ VND
B làm chủ tịch HDTV kiêm Giám đốc công ty
Sau 1 năm hoạt động, kết nạp thêm F, G là thành viên
góp vốn
Trong thời gian này, B thể hiện mình không có năng
lực, nhưng lạm quyền. A, C, D, E, F, G muốn bãi
nhiệm và khai trừ B để bầu G làm Chủ tịch HDTV.
Hãy tư vấn cho D?
IV. CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH TRONG CÔNG TY HỢP DANH

1. Vốn điều lệ
Là tổng số vốn do các thành viên công ty đã góp hoặc
cam kết góp vào công ty và được ghi nhận trong điều lệ
công ty

• Tăng vốn điều lệ:

o Thêm thành viên mới
o Thành viên góp thêm vốn
• Giảm vốn điều lệ:
o Khai trừ
o Chấm dứt tư cách thành viên (trừ trường hợp chuyển
nhượng vốn)
2. Tài sản của công ty hợp danh:
- Tài sản góp vốn của các thành viên;
- Tài sản tạo lập được trong quá trình công ty hoạt động;
- Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do các
TVHD thực hiện
- Các tài sản khác theo quy định pháp luật
3. Chuyển nhượng vốn
-TVHD chỉ được chuyển nhượng khi được sự chấp thuận
của các TVHD còn lại;
- TVGV được quyền tự do chuyển nhượng

4. Chia lợi nhuận

- Không bị ràng buộc điều kiện được chia lợi nhuận
- Chia tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo điều lệ
công ty
• Xây dựng một mẫu điều lệ công ty hợp danh để vận
hành công ty hiệu quả khi có tranh chấp nội bộ, mua tài
sản có giá trị lớn hơn vốn điều lệ, khai trừ thành viên
hợp danh, phân chia lợi nhuận và tiếp nhận thành viên
hợp danh mới.
trong đó
• Có 1 thành viên hợp danh góp 80% vốn điều lệ
• Có 1 thành viên hợp danh góp 5% vốn điều lệ và là
người nắm chuyên môn trong lĩnh vực công ty kinh
doanh
• Các thành viên hợp danh còn lại góp 10% vốn điều lệ.
• 5% vốn điều lệ do các thành viên góp vốn góp.
• CTHD X thành lập: A, B/ TVHD ; C/TVGV
• 20/2/2019: Khoản nợ phát sinh
• 1/3/2020: A bị khai trừ
• D TVHD mới
• B chuyển nhượng vốn góp cho E và được HDTV
chấp thuận
• C chuyển nhượng vốn góp cho F
• 4/5/2021: Công ty hợp danh vỡ nợ
• Giải quyết khoản nợ của CTY X