TRƯỜNG ĐẠI HỌC

NGÂN HÀNG TP HỒ CHÍ MINH

LUẬT KINH DOANH

GIẢNG VIÊN : TS.GVC Trần Thị Thu Hà

Trường Đại học ngân hàng TPHCM
Email. hattt@buh.edu.vn
 CHƯƠNG 2

PHÁP LUẬT VỀ CHỦ THỂ KINH DOANH

 CHƯƠNG 2

PHÁP LUẬT VỀ CHỦ THỂ KINH DOANH

 NỘI DUNG
1.Những vấn đề chung về kinh doanh và chủ
thể kinh doanh
2. Các loại hình doanh nghiệp
3. Chủ thể kinh doanh khác
 2.1 Những vấn đề chung về kinh doanh và chủ thể
kinh doanh
2.1.1 Kinh doanh và chủ thể kinh doanh
Kinh doanh là các hoạt động đầu tư, sản xuất,
mua bán, cung ứng dịch vụ do các chủ thể kinh
doanh tiến hành một cách độc lập, thường vì
mục đích tạo ra lợi nhuận.
Chủ thể kinh doanh là tổ chức, cá nhân, tổ hợp tác, hộ gia đình
được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng
kí kinh doanh (hoặc giấy phép đầu tư đối với doanh nghiệp có vốn
đầu tư nước ngoài) và thực hiện trên thực tế các hoạt động kinh
doanh thu lợi nhuận.
2.1.2 Khái niệm và đặc điểm doanh nghiệp

Doanh nghiệp là một tổ chức kinh

tế có tên riêng, có tài sản, có
trụ sở giao dịch ổn định, được
đăng ký kinh doanh theo qui
định của pháp luật nhằm mục
đích thực hiện các hoạt động
kinh doanh
 2.1.3 Phân loại doanh nghiệp
Căn cứ vào hình thức tổ chức quản lý và hoạt
động của doanh nghiệp:

Công ty TNHH Công ty TNHH Công ty cổ Công ty hợp Doanh

hai thành viên một thành phần danh nghiệp tư
trở lên viên nhân
 2.1.3 Phân loại doanh nghiệp
Căn cứ vào hình thức tổ
chức quản lý và hoạt động
của doanh nghiệp:

Công ty mẹ - công ty Tập đoàn kinh tế

con
 2.1.4 Quyền thành lập và góp vốn doanh nghiệp

Quyền thành lập quản lý doanh nghiệp:

Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập,
quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam trừ 3
nhóm đối tượng:

Đối tượng làm việc Đối tượng có năng Đối tượng đang gánh
tại cơ quan Nhà lực hành vi dân sự chịu hậu quả pháp lý
nước hạn chế
2.1.4 Quyền thành lập và góp vốn doanh nghiệp

Quyền góp vốn doanh nghiệp: là quyền mua cổ phần

của công ty cổ phần, quyền góp vốn vào công ty
trách nhiệm hữu hạn và quyền góp vốn vào công ty
hợp danh. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua
cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần,
công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh trừ
2 trường hợp sau:

Cơ quan Nhà nước, đơn vị vũ trang
nhân dân sử dụng tài sản nhà nước
góp vốn vào doanh nghiệp để thu
lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
Người đứng đầu, cấp phó của người
đứng đầu cơ quan, vợ hoặc chồng
của những người đó không được
góp vốn vào doanh nghiệp hoạt
động trong phạm vi ngành, nghề
mà người đó trực tiếp thực hiện việc
quản lý nhà nước
2.1.5 Vốn và những vấn đề liên quan

Tài sản dùng để góp vốn: Khoản 1 -

Điều 34 - LDN 2020:
Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt
Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng,
giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền
sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ
thuật, các tài sản khác có thể định giá
được bằng Đồng Việt Nam.
2.1.5 Vốn và những vấn đề liên quan

Định giá tài sản góp vốn: Khoản 1 -

Điều 36 - LDN 2020:
Tài sản góp vốn không phải là Đồng
Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi,
vàng phải được các thành viên, cổ đông
sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá và
được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
 2.1.5 Vốn và những vấn đề liên quan

Chuyển quyền sở hữu

đối với tài sản góp vốn:
Khoản 1 - Điều 35 -
LDN 2020:

Đối với tài sản có đăng ký quyền sở

hữu hoặc quyền sử dụng đất thì
Đối với tài sản không đăng ký quyền
người góp vốn phải làm thủ tục
sở hữu, việc góp vốn phải được thực
chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc
hiện bằng việc giao nhận tài sản góp
quyền sử dụng đất cho công ty theo
vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ
quy định của pháp luật. Việc chuyển
trường hợp được thực hiện thông
quyền sở hữu, chuyển quyền sử
qua tài khoản.
dụng đất đối với tài sản góp vốn
không phải chịu lệ phí trước bạ;
 2.1.5 Vốn và những vấn đề liên quan
Vốn điều lệ, vốn pháp định và vốn
chủ sở hữu

Vốn điều lệ: Là số vốn do Vốn pháp định: Là mức Vốn chủ sở hữu: Là toàn bộ
vốn góp tổi thiểu do nguồn vốn thuộc sở hữu của
các thanh viên góp vốn chủ doanh nghiệp, của các
cam kết sẽ góp vào khi pháp luật quy định đối thành viên trong công ty liên
thành lập doanh nghiệp với từng ngành nghề doanh hoặc các cổ đông trong
( không được phép thấp kinh doanh. công ty cổ phần, kinh phí quản
hơn vốn pháp định – nếu lý do các đơn vị trực thuộc nộp
lên…
có ).
 2.1.6 Thủ tục thành lập doanh nghiệp
Bước 1. Soạn thảo hồ sơ
Từ Điều 19-Điều 22-Luật DN 2020
Thủ tục
thành lập Bước 2: Công bố thành lập doanh
doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia
nghiệp (Điều 32-Luật DN 2020)

Bước 3: Khắc dấu, thông báo mẫu

dấu của doanh nghiệp (Điều 43-
Luật DN 2020)
 2.1.7 Tổ chức lại doanh nghiệp

Điều 198. Chia Điều 199. Tách Điều 200. Hợp Điều 201. Sáp
công ty công ty nhất công ty nhập công ty
Điều 202. Chuyển đổi Điều 203. Chuyển đổi Điều 204. Chuyển đổi công
công ty trách nhiệm hữu công ty cổ phần thành ty cổ phần thành công ty
hạn thành công ty cổ công ty trách nhiệm trách nhiệm hữu hạn hai
phần hữu hạn một thành viên thành viên trở lên
Điều 205. Chuyển đổi doanh
nghiệp tư nhân thành công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần, công ty hợp danh
 2.1.8 Giải thể doanh nghiệp

Giải thể doanh nghiệp là quá trình chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp trong
điều kiện doanh nghiệp có khả năng thanh toán hoặc bảo đảm thanh toán các
nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp. Giải thể là thủ tục để doanh nghiệp rút khỏi
thị trường một cách hợp pháp.
Kết thúc thời Theo nghị quyết, quyết định của Công ty không còn Bị thu hồi Giấy
hạn hoạt chủ doanh nghiệp đối với doanh đủ số lượng thành chứng nhận đăng
động đã ghi nghiệp tư nhân, của Hội đồng viên tối thiểu theo ký doanh nghiệp,
trong Điều lệ thành viên đối với công ty hợp quy định của Luật trừ trường hợp
công ty mà danh, của Hội đồng thành viên, này trong thời hạn Luật Quản lý thuế
không có chủ sở hữu công ty đối với công 06 tháng liên tục có quy định khác.
quyết định ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại mà không làm thủ
gia hạn; hội đồng cổ đông đối với công ty tục chuyển đổi loại
cổ phần; hình doanh
nghiệp;
20. Chọn nhóm chỉ có “doanh nghiệp” theo qui định của pháp
luật Việt Nam:
a. Công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân
b. Công ty trách nhiệm hữu hạn, hộ kinh doanh, hợp tác xã
c. Công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân, hộ kinh doanh
d. Công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân,
hợp tác xã, hộ kinh doanh
21. Theo Luật doanh nghiệp năm 2020 doanh nghiệp là:
a. Tổ chức, có tên riêng
b. Có tài sản, trụ sở giao dịch
c. Đăng ký kinh doanh, thực hiện các hoạt động kinh doanh.
d. Tất cả các đáp án trên
22. Công dân Việt Nam được quyền thành lập doanh nghiệp
từ khi:
a. Được sinh ra.
b. Có năng lực pháp luật dân sự.
c. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.
d. Có giấy phép kinh doanh do cơ quan nhà nước cấp.
23.Người nước ngoài được quyền thành lập DN khi:
a. Có vợ (chồng) là người Việt Nam
b. Có sở hữu nhà tại Việt Nam
c. Có sự bảo lãnh của công dân Việt Nam
d. Được quyền thành lập khi có năng lực hành vi dân sự đầy
đủ
24. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là:
a. Tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng
nước ngoài.
b. Tên thuộc hệ chữ La-tinh
c. Được giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang
tiếng nước ngoài
d. Tất cả các đáp án trên
25. Kinh doanh là:
a. Sự thỏa thuận với nhau giữa các thành viên để cùng nhau
góp vốn đầu tư kinh doanh nhằm mục đích sinh lợi
b. Kể từ khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, các thành viên công ty cùng nhau kinh doanh nhằm
mục đích sinh lợi
c. Các thành viên công ty đã cùng nhau góp vốn để thực hiện
liên tục một, một số các hoạt động đầu tư để sinh lợi
d. Việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả các công
đoạn của quá trình đầu tư, sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm
hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích tìm
kiếm lợi nhuận.
26. Tổ chức không được thành lập doanh nghiệp: c. Văn phòng công chứng.
a. Cơ quan nhà nước. d. Các công ty tài chính.
b. Tổ chức chính trị, xã hội. 30. Tài sản góp vốn vào doanh nghiệp không phải tiến hành
c. Tổ chức nước ngoài. định giá.
d. Tổ chức không có tư cách pháp nhân a. Giấy tờ có giá
27. Chọn đối tượng được thành lập doanh nghiệp: b. Vàng
a. Công dân Việt Nam không phụ thuộc độ tuổi, không phụ c. Nhà ở
thuộc năng lực hành vi. d. Quyền sử dụng đất
b. Sĩ quan quân đội, Công an nhân dân. 31. Mã số doanh nghiệp là:
c. Người Việt Nam định cư tại nước ngoài. a. Dãy số được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký
d. Người bị bệnh tâm thần. doanh nghiệp
28. Nhà đầu tư không thể góp vốn vào doanh nghiệp bằng: b. Được cấp cho doanh nghiệp khi thành lập.
a. Vàng c. Được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
b. Đô la Mỹ d. Tất cả các đáp án trên
c. Thương hiệu doanh nghiệp 32. Chọn tên doanh nghiệp được đặt sai theo quy định của
d. Quyền sở hữu trí tuệ pháp luật hiện hành:
29. Đối tượng có quyền định giá tài sản góp vốn khi thành lập a. Công ty cổ phần ABC
Công ty cổ phần: b. Công ty cổ phần thương mại ABC
a. Cơ quan nhà nước. c. Công ty thương mại tổng hợp ABC
b. Các cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên d. Công ty cổ phần thương mại A-B-C
nghiệp.
 CÂU HỎI NHẬN ĐỊNH? GIẢI THÍCH?

1. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm
hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật doanh nghiệp hiện hành
2. Nhà đầu tư có thể góp vốn bằng các loại tài sản không phải là tiền Việt Nam.
3. Mọi tài sản đều phải được định giá khi sử dụng góp vốn vào việc thành lập doanh nghiệp.
4. Nhà đầu tư được quyền tự do trong việc đặt tên doanh nghiệp do mình thành lập.
5. Doanh nghiệp có quyền tự quyết định về hình thức và số lượng con dấu của mình.
6. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thay đổi nội dung đăng
ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo
7. Mã số doanh nghiệp chỉ được dùng để thực hiện các nghĩa vụ về thuế, thủ tục hành chính
 2.2 Các loại hình Doanh nghiệp

CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

2.2.1 CÔNG TY
TRÁCH NHIỆM
HỮU HẠN
CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN
 2.2.1.1 CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
a) Khái niệm và đặc điểm
Khái niệm
<Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020>
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh
nghiệp, trong đó thành viên có thể là cá nhân hoặc
tổ chức, số lượng thành viên tối thiểu là 2 và tối đa
là 50. Các thành viên công ty chịu trách nhiệm trả
nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp
trong phạm vi phần vốn góp.
 Đặc điểm
- Về thành viên công ty:
+ Đối tượng: Cá nhân, tổ chức
- Về tư cách pháp lý công ty: có tư
+ Số lượng : tối thiểu là 2, tối đa 50 cách pháp nhân
+ Trách nhiệm: hữu hạn
- Về phương thức huy động vốn:
không được phát hành cổ phần để huy
- Về trách nhiệm của công ty: chịu
động vốn
trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của
mình
 b) Quy chế pháp lý của thành viên công ty
* Xác lập tư cách Xác lập tại thời điểm công ty thành lập,
thành viên thực hiện đăng ký kinh doanh=> trở thành
thành viên sáng lập;
Được tiếp nhận thành viên mới;

Cách thức xác lập Nhận chuyển nhượng vốn từ các thành viên
công ty

Thừa kế phần vốn góp của thành viên là cá

nhân;
Được nhận tặng cho phần vốn góp; được trả
nợ bằng phần vốn góp với 1 số điều kiện
nhất định.
Đối tượng có thể trở thành thành viên công ty

Cá nhân, tổ chức không bị cấm tham gia

thành lập, quản lý doanh nghiệp theo khoản
2 điều 17 Luật doanh nghiệp
 * Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty

Quyền của thành viên công ty

<Điều 49 Luật doanh nghiệp>

Quyền tài Quyền định Quyền quản lý, Quyền được Quyền khiếu
sản đoạt phần vốn kiểm soát công ty thông tin nại, khởi kiện
góp: Chủ tịch HĐTV,
Giám đốc/Tổng
GĐ
 Quyền được chia lợi nhuận tương ứng với
tỷ lệ phần vốn góp trong công ty

Được phân chia giá trị tài sản còn lại theo tỷ
Quyền tài sản lệ khi công ty giải thể, phá sản;

Được ưu tiên góp vốn khi công ty tăng vốn

điều lệ.
 Chuyển nhượng phần vốn góp: Chuyển
nhượng 1 phần hoặc toàn bộ;

Tặng cho phần vốn góp;

Thuộc đối
tượng thừa
Đương
Quyền định đoạt kế theo pháp nhiên
luật
Là TV Chuyển
phần vốn góp nhượng
Ko là những đối Ko muốn HĐTV Ko
HĐTV
tượng trên đồng ý
đồng ý
Để lại thừa kế phần vốn góp: theo di chúc
hoặc theo pháp luật;
Trả nợ bằng phần vốn góp;
 Tham gia HĐTV, thảo luận, kiến nghị, biểu
quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của
HĐTV;
Quyền quản lý,
kiểm soát công ty
Mỗi thành viên có số phiểu biểu quyết
tương ứng với phần vốn góp.
 Được cung cấp các thông tin như kế hoạch,
tình hình kinh doanh của công ty;

Quyền được
thông tin
Được kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép,
trích lục sổ đăng ký thành viên, số kế toán,
báo cáo tài chính, sổ biên bản họp HĐTV,
…
Quyền khiếu nại, khởi kiện Chủ tịch HĐTV,
Giám đốc/Tổng GĐ
 * Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty

Nghĩa vụ của thành viên công ty

<Đ50 LDN 2020>

Nghĩa vụ góp vốn: Thành viên Tuân thủ các

góp đủ, đúng loại tài công ty không quy định của
sản như đã cam kết được rút vốn đã điều lệ và pháp
trong 90 ngày kể từ góp ra khỏi luật có liên
ngày công ty được công ty dưới quan
cấp GCNĐKDN mọi hình thức.
Giải quyết phần vốn chưa góp đủ như thế nào ?
Ví dụ  : A, B,C góp vốn thành lập công ty TNHH. VĐL 1 tỷ.
A cam kết góp 600 tr; B cam kết góp 300 tr; C cam kết góp 100 tr
Công ty được cấp GCNĐKDN ngày 01/01/2021. Đến 31/3/2021
A chưa góp ; B,C góp đủ. Hỏi giải quyết phần vốn góp A chưa
góp như thế nào?
 * Chấm dứt tư cách thành viên công ty

Thành viên là Thành viên là tổ Thành viên chuyển Công ty bị phá

cá nhân chết chức bị phá sản, nhượng, tặng cho sản, giải thể.
hoặc bị Tòa giải thể; hết phần vốn góp
án tuyên bố của mình hoặc trả
chết nợ bằng toàn bộ
phần vốn góp;
c) Mô
Đại hình
diện tổ chức,
theo PL củaquản
cônglýty:
trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Đại diện theo PL của công ty:
HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

(Chủ tịch HĐTV)

Giám đốc/
Tổng giám đốc
 Thành phần: Gồm tất cả các thành viên công ty. Thành
viên là cá nhân thì trực tiếp tham gia; Thành viên là tổ
chức thì cử người đại diện tham gia HĐTV
Quyền hạn: Là cơ quan quản lý, lãnh đạo và quyết định cao nhất
của công ty, có thẩm quyền quyết định những vấn đề quan trọng
công ty
Hội đồng + Chiến lược, kế hoạch kinh doanh;
+ Quyết định những chức danh chủ chốt công ty: Bầu, miễn nhiệm,
thành viên bãi nhiệm Chủ tịch HĐTV; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký
hợp đồng thuê, chấm dứt hợp đồng với GĐ/TGĐ, kế toán trưởng,
các chức danh quản lý khác.
+ Tăng, giảm VĐL, thời điểm, phương thức huy động vốn; sửa đổi,
bổ sung điều lệ.;
+ Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên
50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời
điểm công bố gần nhất công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy
định tại điều lệ;
 + Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và
chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay,
bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị
tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công
bố gần nhất công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định
Hội đồng tại điều lệ;
thành viên + Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử
dụng, phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ…

Cơ chế làm việc: Làm việc theo cơ chế biểu quyết tập thể,
biểu quyết tại cuộc họp hoặc bằng văn bản. Mỗi năm
HĐTV họp định kỳ ít nhất 1 lần, số lần cụ thể do điều lệ
quy định.
 - Thẩm quyền triệu tập;
- Yêu cầu triệu tập cuộc họp bất thường:
- Thẩm quyền triệu tập
Thành viên, nhóm thành viên sở hữu >= 10% VĐL hoặc 1 tỷ
lệ khác nhỏ hơn do điều lệ quy định;
Trường hợp công ty có 1 thành viên sở hữu >90% VĐL thì
nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền yêu cầu triệu
tập.
Cuộc họp
- Cuộc họp HĐTV được tiến hành khi có số thành viên dự họp
HĐTV đại diện ít nhất 65% VĐL, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ quy định.
+ Cuộc họp được triệu tập lần 2 được tiến hành khi có số
thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% VĐL; tỷ lệ cụ thể do
điều lệ quy định;
+ Cuộc họp được triệu tập lần 3 đương nhiên được tiến hành,
không phụ thuộc số thành viên dự họp.
 Quyết định của HĐTV <Đ59LDN2020>

Tại cuộc họp: Lấy ý kiến bằng văn bản:

+ Được số phiếu đại diện ít nhất 65%
tổng số vốn góp của các thành viên dự họp Quyết định được thông qua khi được số
chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do điều lệ quy định; thành viên đại diện ít nhất 65% VĐL chấp
+ Được số phiếu đại diện ít nhất 75% thuận, tỷ lệ cụ thể do điều lệ quy định.
tổng số vốn góp của các thành viên dự họp
chấp thuận đối với các quyết định quan
trọng như sửa đổi, bổ sung điều lệ; tổ chức
lại, giải thể công ty.
Lưu ý: Các vấn đề sau phải được thông qua bằng hình thức biểu
quyết tại cuộc họp HĐTV:
- Sửa đổi, bổ sung điều lệ;
- Quyết định phương hướng phát triển công ty;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐTV; bổ nhiệm, miễn
nhiệm, cách chức GĐ/TGĐ
- Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
- Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
 Chủ tịch Hội đồng thành viên <Đ56LDN>

Là cơ quan độc Do HĐTV Nhiệm kỳ: không Có thể kiêm Quyền và nhiệm
lập trong bộ bầu ra trong quá 5 năm, có thể GĐ/TGĐ vụ của chủ tịch
máy quản lý của số thành viên được bầu lại với số HĐTV chủ yếu
công ty TNHH 2 HĐTV nhiệm kỳ không liên quan đến
thành viên trở hạn chế hoạt động của
lên, là người HĐTV, tổ chức
đứng đầu HĐTV các chương trình,
kế hoạch, công
tác của HĐTV…
 Giám đốc/Tổng giám đốc <Đ63,64LDN>

Là người Do HĐTV Là người Điều kiện trở thành Nhiệm vụ, quyền hạn GĐ
điều hành bổ nhiệm đại diện GĐ/TGĐ + Tổ chức, thực hiện các quyết
hoạt động hoặc ký theo pháp
+ Có đủ năng lực định HĐTV;
kinh hợp đồng luật của
hành vi dân sự và + Quyết định các vấn đề liên
doanh thuê, phải công ty
không thuộc đối quan đến hoạt động kinh
hàng ngày chịu trách nếu điều lệ
tượng bị cấm quản lý doanh hàng ngày của công ty;
của công nhiệm quy định.
doanh nghiệp theo + Tổ chức thực hiện kế hoạch
ty trước khoản 2 điều 17 Luật kinh doanh, phương án đầu tư
HĐTV doanh nghiệp của công ty;
+ Ký kết hợp đồng nhân danh
công ty trừ trường hợp thuộc
thẩm quyền của HĐTV,…
 d) Chế độ tài chính của công ty TNHH 2 TV trở lên

Vốn Điều lệ Tăng, giảm vốn điều lệ Mua lại Chia lợi
phần vốn góp nhuận
Là tổng giá trị Tăng vốn điều lệ
các phần vốn - Tăng vốn góp của TV theo tỷ lệ - So sánh mua - Thẩm quyền
góp do các phần vốn góp hiện có lại với chuyển quyết định
thành viên đã nhượng vốn chia lợi
- Tiếp nhận vốn góp của thành viên góp? nhuận:
góp hoặc cam
mới. - Đối tượng
kết góp trong - Điều kiện
một thời hạn cụ Giảm vốn điều lệ mua lại? chia lợi
thể và đã được - Hoàn trả 1 phần vốn góp cho TV - Các trường nhuận:
ghi vào Điều lệ theo tỷ lệ vốn góp hợp mua lại: - Hệ quả chia
công ty. - Vốn điều lệ không được các TV lợi nhuận
thanh toán đủ và đúng hạn hoặc mua lại
trái với quy
- Mua lại phần vốn góp của TV.
định của pháp
 Tình huống:
Ông Sơn, ông Tuấn, bà Yến cùng góp vốn thành lập Công ty TNHH Hoàng Anh. Trong đó ông
Sơn góp 20%, ông Tuấn 50% và bà Yến 30% vốn điều lệ công ty. Các thành viên thỏa thuận: ông
Tuấn giữ chức Giám đốc kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên, ông Sơn và bà Yến cùng giữ chức
Phó giám đốc của công ty Hoàng Anh.
Kết thúc năm tài chính 2020, lợi nhuận còn lại để chia cho các thành viên là 600 triệu đồng.
Ông Tuấn quyết định chia cho ông Sơn 80 triệu đồng, bà Yến 160 triệu đồng và ông Tuấn 340
triệu đồng.
Ông Sơn đã nhiều lần vi phạm điều lệ công ty nên ông Tuấn quyết định cách chức Phó giám
đốc của ông Sơn và phạt ông Sơn bằng cách trừ 3% phần vốn góp của ông Sơn trong công ty
đưa vào quỹ dự trữ bắt buộc.
Điều lệ công ty không có qui định khác so với Luật Doanh nghiệp.
Câu hỏi:
a.Giả sử các thành viên đã hoàn tất việc góp vốn. Việc chia lợi nhuận cho các thành viên có
đúng không? Giải thích.
b. Việc cách chức ông Sơn và khấu trừ phần vốn góp đúng qui định không? Giải thích.
8. Giám đốc công ty TNHH hai thành viên trở lên là thành viên công ty
và sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty.
9. Sau khi đã góp vốn bằng quyền sử dụng đất vào công ty trách
nhiệm hữu hạn, người góp vốn vẫn có quyền sử dụng đất đó.
10.Mọi trường hợp tăng vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành
viên trở lên đều làm thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên hiện
hữu
11. Khi một thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên không
thực hiện góp vốn trong thời hạn 90 ngày, các thành viên sáng lập
phải cùng nhau liên đới chịu trách nhiệm đối vối phần vốn chưa góp
của thành viên đó.
Tình huống:
Công ty trách nhiệm hữu hạn X (công ty X) được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp vào 01/01/2021 có 3 cá nhân A, B, C là thành
viên, với vốn điều lệ đăng ký tại thời điểm thành lập là 5 tỉ VND.
a. Các thành viên có thể góp vốn sau khi công ty được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hay không? Thời hạn cho việc thực hiện
nghĩa vụ góp vốn này được quy định như thế nào?
b. Giả sử, thành viên B đã cam kết góp vốn bằng một tài sản cố định,
trước khi thực hiện việc góp vốn, B muốn thay muốn thay đổi góp vốn
bằng tiền mặt. B có được thay đổi loại tài sản đã cam kết góp vốn hay
không? Cách thức giải quyết cho vấn đề này như thế nào?
Tình huống:
Công ty TNHH Thành Công có 3 thành viên là A, B, C được thành lập và chính
thức đi vào hoạt động vào ngày 01/01/2021. Phần vốn góp của mỗi thành viên
cam kết góp vào công ty như sau: A: 200 triệu VND, B: căn nhà (500 triệu VND),
C: 300 triệu VND.
Ngày 31/3/2021 A, B đã góp đủ vốn như đã cam kết, C mới góp được 100 triệu.
Do có nhu cầu vốn, công ty đã đề nghị C hoàn tất sớm nghĩa vụ góp vốn của
mình nhưng C đã không thực hiện. Sau đó Hội đồng thành viên thông qua quyết
định nhận thêm D với vốn huy động thêm là 500 triệu VND (A, B đồng ý và C
biểu quyết phản đối). Quyết định tiếp nhận D là thành viên công ty có đúng
không? Giải thích.
b. Do việc chậm góp vốn của C mà công ty đã không đủ tiền để thanh toán
trong hợp đồng mua bán hàng hóa nên công ty bị phạt hợp đồng 100 triệu
VND. Công ty có thể đề nghị C bồi thường khoản thiệt hại này không? Giải thích.
 2.2.1.2 CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN
a) Khái niệm và đặc điểm

Là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc

một tổ chức làm chủ sở hữu. Trong đó,
chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác
của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã
đầu tư.
Đặc điểm:
- Giống công ty TNHH nhiều thành viên
+ Tư cách pháp lý
+ Chế độ trách nhiệm
+ Phương thức huy động vốn
- DN 1 chủ:
+ Số lượng: 1
+ Đối tượng: cá nhân, tổ chức
+ Trách nhiệm: hữu hạn
b) Quy chế pháp lý về thành viên công ty
Xác lập tư cách thành viên – chủ sở hữu công ty

- Đối tượng có thể trở thành - Cách thức xác lập :

thành viên công ty
+ Cá nhân, tổ chức không rơi
vào những đối tượng pháp luật
cấm tham gia thành lập, quản lý
doanh nghiệp theo khoản 2 điều
17 Luật doanh nghiệp.
+ Tổ chức phải có tư cách
pháp nhân.
+ Tổ chức, cá nhân thành lập công
ty TNHH 1 thành viên.
+ Tổ chức, cá nhân nhận chuyển
nhượng toàn bộ vốn từ chủ sở hữu
công ty TNHH 1 thành viên
+ Tổ chức, cá nhân nhận chuyển
nhượng toàn bộ vốn từ tất cả các thành
viên của một công ty TNHH 2 thành
viên trở lên.
Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
Cơ chế thực hiện quyền: Cơ chế đại
diện

Quyền
của chủ
sở hữu Nội dung: <Đ76 LDN>
công ty - Quyền quản lý công ty:
- Quyền liên quan đến tài sản công ty:
quyết định các dự án đầu tư, thông qua
các hợp đồng; tăng VĐL; chuyển
nhượng VĐL; quyết định việc sử dụng
lợi nhuận; thu hồi toàn bộ giá trị tài sản
của công ty sau khi công ty giải thể
hoặc phá sản
Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
Phải tách bạch TS
Nghĩa vụ góp vốn
của CSH và của
công ty
Nghĩa vụ
của chủ
sở hữu
công ty

Tuân thủ quy định

của pháp luật, điều
lệ công ty
Chấm dứt tư cách thành viên công ty
Thành viên đã Thành viên là cá
chuyển nhượng nhân đã chết hoặc
toàn bộ vốn điều lệ Tư cách bị Tòa án tuyên bố
cho cá nhân, tổ thành viên là đã chết
chức khác công ty
TNHH 1
thành viên
chấm dứt
khi

Thành viên là tổ
chức bị giải thể
hoặc phá sản
 c) Cơ cấu tổ chức, quản lý trong công ty TNHH 1 thành viên
Cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty TNHH 1 thành viên là
tổ chức <Đ 79 LDN 2020>
(1) CSH cử một người (2) CSH cử nhiều người

Chủ tịch Hội đồng

Công ty thành viên
(Chủ tịch HĐTV)

(Tổng) (Tổng)
Giám đốc Giám đốc
 Chủ tịch công ty (trong mô hình 1)

Người Chức năng: nhân Chủ tịch Quyết định của chủ tịch
được CSH danh CSH tổ chức, công ty công ty về thực hiện
bổ nhiệm thực hiện các phải chịu các quyền và nghĩa vụ
đại diện, quyền và nghĩa vụ trách của CSH công ty có giá
làm Chủ của CSH công ty; nhiệm trị pháp lý kể từ ngày
tịch công ty nhân danh công ty trước được CSH công ty phê
thực hiện các pháp luật duyệt trừ trường hợp
quyền và nghĩa vụ và CSH pháp luật có quy định
của công ty công ty khác
 Người được CSH bổ nhiệm đại diện, làm Chủ tịch
công ty.

Chức năng: nhân danh CSH tổ chức, thực hiện

các quyền và nghĩa vụ của CSH công ty; nhân
danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ
Chủ tịch công của công ty.
ty (trong mô
hình 1) Chủ tịch công ty phải chịu trách nhiệm trước pháp
luật và CSH công ty.

Quyết định của chủ tịch công ty về thực hiện các

quyền và nghĩa vụ của CSH công ty có giá trị
pháp lý kể từ ngày được CSH công ty phê duyệt
trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
 Thành phần: HĐTV gồm tất cả những người được
CSH bổ nhiệm làm đại diện theo ủy quyền của
CSH.
Đứng đầu HĐTV là chủ tịch HĐTV do CSH
quyết định hoặc do HĐTV bầu theo nguyên tắc
quá bán.
HĐTV(Mô Chức năng: là đại diện theo ủy quyền của CSH,
hình 2) nhân danh CSH tổ chức thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của CSH; nhân danh công ty thực hiện
các quyền và nghĩa vụ công ty.
Cơ chế làm việc: hoạt động theo cơ chế tập thể
bằng cách biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến
bằng văn bản
* Cuộc họp HĐTV
- Hợp lệ khi >=2/3 Thành viên dự họp
- Quyết định được thông qua khi
+ >1/2 số thành viên dự họp chấp thuận;
+ >= 3/4 thành viên dự họp chấp thuận đối với các quyết
định quan trọng: sửa đổi, bổ sung điều lệ; tổ chức lại
công ty; chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ
- Quyết định của HĐTV có giá trị pháp lý kể từ ngày
được thông qua
 Giám đốc/Tổng giám đốc
<Điều 82 Luật doanh
nghiệp>

GĐ/TGĐ do HĐTV GĐ/ TGĐ là người

hoặc chủ tịch công điều hành hoạt
ty bổ nhiệm hoặc động kinh doanh
ký hợp đồng thuê hàng ngày của
công ty.
 Tiêu chuẩn GĐ/TGĐ

Có đủ NLHVDS và Không phải là người Có trình độ chuyên

không thuộc đối có liên quan của thành môn, kinh nghiệm thực
viên HĐTV,chủ tịch tế tương ứng trong
tượng bị cấm quản
công ty, người có quản trị kinh doanh
lý doanh nghiệp thẩm quyền trực tiếp hoặc trong các ngành,
theo khoản 2 điều bổ nhiệm người đại nghề kinh doanh chủ
17 LDN 2020; diện theo ủy quyền yếu của công ty hoặc
hoặc chủ tịch công ty; tiêu chuẩn, điều kiện
khác quy định tại điều
lệ công ty.
Cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty TNHH 1 thành viên
là cá nhân <Điều 85 Luật doanh nghiệp>

CHỦ TỊCH
CÔNG TY

Người đại diện theo

PL: CT công ty hoặc
GĐ/TGĐ

(TỔNG)
GIÁM ĐỐC
 Lưu ý: đối với CSH công ty TNHH 1 thành viên
- Chủ sở hữu công ty phải tách bạch chi tiêu giữa cá nhân mình
với chi tiêu của công ty.
- Trường hợp 1 cá nhân với nhiều chức danh khác nhau trong
công ty thì phải đảm bảo thực hiện đúng thẩm quyền với từng
tư cách mình đảm nhận trong từng trường hợp khác nhau
- CSH không được trực tiếp rút vốn ra khỏi công ty.
- Ko được rút lợi nhuận khi công ty ko đảm bảo khả năng thanh
toán
d) Chế độ tài chính trong công ty TNHH 1 thành viên

Vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên <Điều 87 Luật Doanh nghiệp>

Vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên là tổng giá

trị số vốn do CSH đã góp hoặc cam kết góp trong một
thời gian cụ thể và được ghi vào điều lệ công ty. Thời
hạn góp vốn tối đa không quá 90 ngày kể từ ngày công
ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
 Tăng, giảm vốn điều lệ

Tăng vốn điều lệ Giảm vốn điều lệ

Vốn điều lệ được - Hoàn trả
tăng theo quyết định của phần vốn góp trong
chủ sở hữu trong các VĐL của công ty
trường hợp sau:
- Tăng vốn góp của - Vốn điều lệ
chủ sở hữu; không được chủ sở
- Huy động thêm vốn hữu thanh toán đầy
từ tổ chức, cá nhân đủ theo quy định
khác;
Các hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan <Điều 86 LDN>

Trường hợp chủ sở hữu

công ty là tổ chức

Giao dịch, hợp đồng ký kết Điều kiện về Điều kiện về nội dung: HĐTV(chủ Mỗi người
giữa công ty với: hình thức: + Các bên ký hợp đồng tịch công có 1 phiếu
+ CSH và người có liên các dự thảo hoặc thực hiện giao dịch ty), biểu quyết
quan của CSH công ty; hợp đồng, nội là những chủ thể pháp lý GĐ/TGĐ, ngang
+ Người đại diện theo ủy dung giao dịch độc lập, có quyền, nghĩa KSV quyết nhau
quyền, GĐ/TGĐ, KSV, phải được gửi vụ, tài sản, lợi ích riêng định theo
người có liên quan của đến HĐTV biệt; nguyên
những người này; (hoặc chủ tịch + Giá sử dụng trong hợp tắc đa số;
+ Người quản lý CSH công ty), đồng hoặc trong giao dịch
công ty, người có thẩm GĐ/TGĐ, KSV là giá thị trường tại thời
quyền bổ nhiệm những và niêm yết tại điểm hợp đồng được ký
người quản lý đó; người trụ sở chính, kết hoặc giao dịch được
có liên quan của những chi nhánh thực hiện;
người này; công ty. + CSH công ty tuân thủ
đúng nghĩa vụ quy định
 Trường hợp CSH công ty là cá nhân

Yêu cầu: Các giao dịch, hợp đồng giao kết giữa công
ty với CSH công ty là cá nhân và người có liên quan
của CSH công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ
thành hồ sơ riêng của công ty.
 2.2.2 CÔNG TY CỔ PHẦN
2.2.2.1 Khái quát chung về CTCP
Khái niệm: <Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020>
CTCP là doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành
các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người sở hữu
cổ phần gọi là cổ đông công ty. Cổ đông công ty chỉ
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ của
công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
 Đặc điểm

Về cấu trúc vốn: Về cổ đông Về trách nhiệm Về tư cách Về cổ phần: Về khả năng
Vốn điều lệ công ty: công ty: Công pháp lý của Nguyên tắc: huy động
được chia thành - Số lượng: ty chịu TN bằng công ty: CTCP được quyền vốn: phát
nhiều phần bằng >=3 toàn bộ tài sản có tư cách tự do chuyển hành các
nhau. - Đối tượng: của mình pháp nhân nhượng loại chứng
cá nhân, tổ khoán để
VĐL = Tổng số
chức huy động
CP đã phát
Chịu trách vốn: cổ
hành X Mệnh
nhiệm hữu phần, trái
giá CP
hạn phiếu…
 2.2.2.2 Cổ phần, cổ phiếu của công ty cổ phần
a) Khái niệm cổ phần Cổ phần là phần chia nhỏ nhất và bằng
nhau của vốn điều lệ CTCP.
b) Đặc điểm cổ phần

Mệnh giá nhỏ Có 2 loại cổ phần: Cổ phần được quyền

cổ phần phổ thông tự do chuyển
và cổ phần ưu đãi ( nhượng
ưu đãi biểu quyết,
ưu đãi cổ tức, ưu
đãi hoàn lại…)

=> Cổ phần là công cụ huy động vốn hiệu quả

 c) Các loại cổ phần <Đ 114 LDN2020>

1. Cổ phần phổ thông (CPPT)

Là cổ phần Người sở Mỗi CPPT CPPT không Về nguyên

cơ bản và hữu CPPT tương ứng thể chuyển tắc, CPPT
bắt buộc là cổ đông với 1 phiếu thành CPƯĐ. được quyền
trong CTCP phổ thông. biểu quyết tại tự do chuyển
Đại hội đồng nhượng
cổ đông
 Lưu ý: CPPT của cổ đông sáng lập
- Cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% cổ
phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số
cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày
- Trong 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp thì:
Tự do chuyển nhượng
CĐSL CĐSL khác

CĐSL Người khác

Chấp thuận của ĐHĐCĐ
 c) Các loại cổ phần <Đ 114 LDN2020>

2. Cổ phần ưu đãi
Cổ phần ưu đãi biểu quyết

Là cổ Đối tượng có Mục đích phát hành: Nâng cao khả Hạn chế
phần có quyền nắm năng chi phối công ty đối với những cổ quyền:
giữ cổ phần đông chưa đủ số lượng cổ phần để chi Không
số phiếu
ƯĐBQ: phối nhưng muốn chi phối công ty. Cụ được
biểu quyết + Tổ chức thể: chuyển
nhiều hơn được Chính  Tổ chức Nhà Nước quản lý công ty nhượng CP
so với cổ phủ ủy quyền phát triển theo định hướng, chiến lược đó cho
phần phổ + Tổ đông của Nhà nước; người khác
thông sáng lập của  Cổ đông sáng lập dễ dàng thực hiện
công ty ý tưởng kinh doanh, vận hành công ty
theo mục tiêu khi thành lập.
 Cổ phần ưu đãi cổ tức
< điều 117 LDN 2020>

Là CP Cổ tức Khi công ty Hạn chế Đối tượng Mục đích

được trả được chia phá sản, giải quyền: Cổ có quyền phát hành:
hàng năm thể, được đông ƯĐCT nắm giữ đa dạng hóa
cổ tức với
gồm cổ tức ưu tiên trả không được cổ phần các loại cổ
mức cao cố định và lại vốn góp tham gia ưu đãi cổ phần, huy
hơn so cổ tức trước CPPT biểu quyết, tức: do động vốn
với mức thưởng. dự họp điều lệ hiệu quả mà
cổ tức ĐHĐCĐ, đề công ty không phải
của CPPT cử người quy định chuyển dịch
vào HĐQT cơ cấu
hoặc mức
và ban kiểm quyền lực
ổn định soát cho người
hàng khác
năm.
 Cổ phần ưu đãi hoàn lại
<điều 118 Luật doanh nghiệp 2020>

Là CP cho Khi công ty Đối tượng Hạn chế Đối tượng có quyền
phép công ty phá sản, có quyền quyền: nắm giữ cổ Mục đích
hoàn lại vốn giải thể nắm giữ: do Không được phát hành: đáp ứng
góp bất cứ điều lệ công biểu quyết, nhu cầu nhà đầu tư
được hoàn
khi nào theo
trả phần ty quy định dự họp cần sự an toàn, an
yêu cầu của
người sở hữu vốn góp ĐHĐCĐ, đề tâm có thể rút vốn
hoặc theo trước cổ cử người khỏi công ty bất cứ
các điều kiện đông phổ vào HĐQT lúc nào; công ty huy
được ghi tại thông và cổ và ban kiểm động vốn nhưng CĐ
cổ phiếu của đông soát. hiện tại ko phải chia
CPƯĐHL. ƯĐCT sẻ quyền lực
phần ưu đãi cổ tức:
do điều lệ công ty quy
định
 Cổ phiếu
<Điều 131 Luật doanh nghiệp>

Là chứng chỉ Mỗi cổ Cổ phiếu có

do công ty cổ phiếu có thể ghi tên
phần phát thể chứa ( cổ phiếu
hành hoặc đựng một ghi danh)
bút toán ghi
hoặc nhiều hoặc không
sổ xác nhận
quyền sở
cổ phần. ghi tên (cổ
hữu cổ phần phiếu vô
của công ty danh)
đó.
2.2.2.3 Quy chế pháp lý của cổ đông công ty cổ phần
- Cổ đông CTCP là ai?
- Điều kiện để họ trở thành cổ đông?
- Các loại cổ đông?
- Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông?
- Chấm dứt tư cách cổ đông?
 Cách thức xác lập:
 Tham gia sáng lập công ty
 Mua cổ phần khi công ty phát hành cổ phần
lần đầu, phát hành khi tăng vốn điều lệ
 Nhận chuyển nhượng cổ phần, nhận thừa kế,
nhận tặng cho cổ phần
a) Xác lập
tư cách cổ - Điều kiện xác lập
 Cá nhân, tổ chức không bị cấm tham gia
đông thành lập, quản lý doanh nghiệp theo khoản 2
điều 17 Luật doanh nghiệp
 Tổ chức có tư cách pháp nhân

Thời điểm xác lập: Khi được ghi tên trong sổ đăng
ký cổ đông
 b) Các loại cổ đông CTCP
1. Cổ đông phổ thông
- Là người sở hữu cổ phần phổ thông, luôn luôn có trong
CTCP
- Là loại cổ đông có các quyền và nghĩa vụ đầy đủ, cơ bản
nhất
 Tham gia quyết định các vấn đề của công ty:
tham dự, phát biểu, biểu quyết tại ĐHĐCĐ

Quyền được thông tin: xem xét, tra cứu, trích lục
thông tin; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính
 Quyền của xác; xem xét, tra cứu, trích lục, sao chụp Điều lệ,
cổ đông phổ biên bản họp ĐHĐCĐ, Nghị quyết của ĐHĐCĐ…
thông Đ115 Quyền tài sản: Được hưởng cổ tức; được ưu tiên
LDN 2020> mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ
phần phổ thông đang nắm giữ; được nhận lại một
phần tài sản còn lại khi công ty giải thể, phá sản

Quyền định đoạt phần vốn góp: tự do chuyển

nhượng cổ phần (trừ 1 số ngoại lệ), được để thừa
kế, tặng cho cổ phần,..
  Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
Nghĩa vụ góp vốn cổ phần

 Trường hợp không góp vốn đúng cam kết:

- Không thanh toán => Không còn là cổ đông và không được chuyển
nhượng quyền mua cổ phần cho người khác
- Thanh toán 1 phần => vẫn là cổ đông; được hưởng cổ tức và các
quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán
- Cổ đông phải chịu trách nhiệm trả nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài
sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty
- Cổ đông không được phép rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông
- Tuân thủ điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty; chấp hành các
quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT.
 2 Cổ đông ưu đãi
Cổ phần ƯĐBQ Cổ đông ƯĐBQ

Cổ phần ƯĐCT Cổ đông ƯĐCT

Cổ phần ƯĐHL Cổ đông ƯĐHL

- Cổ đông ưu đãi cũng có các quyền và nghĩa vụ như cổ đông
phổ thông trừ những quyền và hạn chế quyền liên quan đến
tính chất ưu đãi mà cổ phần họ nắm giữ.
 Chuyển nhượng, tặng cho toàn bộ CP của mình
cho người khác;

CĐ là cá nhân bị chết hoặc bị TA tuyên bố là đã

chết; CĐ là tổ chức bị giải thể, phá sản;
3. Chấm dứt
CĐƯĐHL yêu cầu và được công ty hoàn lại toàn
tư cách cổ bộ CPƯĐHL;
đông
CĐ được công ty mua lại hết CP của họ;

CTCP bị giải thể, phá sản.

d) Mô hình quản trị trong CTCP
ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ

HĐQT BKS HĐQT

GĐ GĐ
(TGĐ) (TGĐ)
 Thành phần: gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu
quyết.
+ Cổ đông là cá nhân: trực tiếp tham dự; gửi phiếu
biểu quyết bằng thư bảo đảm; ủy quyền cho 1 người
khác dự họp.
+ Cổ đông là tổ chức: ủy quyền cho một hoặc nhiều
1. Đại hội người đại diện; mỗi người đại diện có số phiếu bầu
đồng cổ đông dựa vào số cổ phần mà cổ đông ủy quyền đại diện

(ĐHĐCĐ) Thẩm quyền: Là cơ quan quyết định cao nhất của

CTCP, quyết định những vấn đề quan trọng của
công ty

Cơ chế làm việc: biểu quyết tập thể tại các cuộc
họp thường niên hoặc bất thường hoặc lấy ý kiến
bằng văn bản;
* Cuộc họp ĐHĐCĐ
- Thẩm quyền triệu tập cuộc họp: HĐQT
- Triệu tập cuộc họp bất thường:
+ HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
+ Số TV HĐQT còn lại ít hơn số TV theo quy định của
pháp luật;
+ Theo y/c của CĐ hoặc nhóm CĐ sở hữu từ 5% tổng số
CPPT hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ
công ty;
+ Y/c của Ban kiểm soát
- Cuộc họp hợp lệ:
+ Lần 1: Số CĐ dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu
biểu quyết;
+ Lần 2: Số CĐ dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số
phiếu biểu quyết;
+ Lần 3: Ko phụ thuộc số CĐ dự họp.
- Thông qua quyết định của ĐHĐCĐ
+ Biểu quyết tại cuộc họp:
>50% tổng số phiếu BQ của các CĐ dự họp
>= 65% tổng số phiếu BQ của các CĐ dự họp:
+ Biểu quyết bằng văn bản: số CĐ đại diện trên 50%
tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ
quy định
- Bầu TVHĐQT và BKS bằng hình thức bầu dồn phiếu.
- Số phiếu BQ của 1CĐ=Số CP họ nắm giữ X Số TV
HĐQT/BKS sẽ được bầu.
- Mỗi CĐ có quyền dồn hết số phiếu của mình cho 1 ứng
viên hoặc chia cho các ứng viên;
- Người trúng cử là người có số phiếu bầu cao nhất tính từ
trên tính xuống cho đến lúc đủ số TV theo yêu cầu.
 Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân
danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền,
nghĩa vụ công ty ko thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ
Do ĐHĐCĐ bầu với phương thức bầu dồn phiếu
2. Hội đồng
quản trị Số lượng từ 3 đến 11 người, nhiệm kỳ 5 năm;
<Đ153 LDN
2020> Đứng đầu là CT HĐQT do ĐHĐCĐ hoặc HĐQT
bầu

Cơ chế làm việc: thông qua các kỳ họp định kỳ ít

nhất một quý một lần hoặc họp bất thường hoặc
lấy ý kiến bằng văn bản;
* Cuộc họp HĐQT
- Triệu tập: CT HĐQT phải triệu tập họp HĐQT khi: Y/cầu của
BKS; GĐ/TGĐ hoặc ít nhất 5 người quản lý khác; ít nhất 2
thành viên HĐQT hoặc CT HĐQT phải triệu tập khi rơi vào
những trường hợp cần triệu tập cuộc họp do điều lệ công ty
quy định.
- Tham dự: TV HĐQT trực tiếp tham dự hoặc gửi phiếu biểu
quyết trước khi khai mạc cuộc họp
- Cuộc họp hợp lệ: Lần 1 có ít nhất ¾ số TV dự họp; Lần 2: quá
bán
- Quyết định thông qua: khi đa số TV dự họp chấp thuận.
 - Điều kiện TV HĐQT: <đ155>
+ Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị
cấm quản lý doanh nghiệp
+ Có trình độ chuyên môn nghiệp vụ;
- Điều kiện TV độc lập HĐQT <k2 đ155>
+ Ko đang làm việc cho công ty
+ Ko là người đang hưởng thù lao từ công ty;
+ ko sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyêt…
 Là người điều hành hoạt động của công ty, do Hội đồng
quản trị bổ nhiệm hoặc thuê;

Giám đốc có thể là thành viên Hội đồng quản trị;

3.Giám
đốc/Tổng
Giám đốc Tiêu chuẩn giám đốc giống tiêu chuẩn của thành viên
hội đồng quản trị;

Thẩm quyền: Điều 162 Luật DN 2020.

 Là cơ quan không bắt buộc có trong CTCP. Chỉ bắt buộc
khi chọn mô hình 1:
+ Số lượng CĐ >=11
+ Có CĐ là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số CPPT

Thành viên ban kiểm soát: 3-5 người do ĐHĐCĐ

bầu; nhiệm kỳ không quá 5 năm; chịu trách nhiệm
4. Ban kiểm trước ĐHĐCĐ
soát
Chức năng: giám sát hoạt động của HĐQT và
giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty:

Thẩm quyền: Điều 162 Luật DN 2020.

 Tiêu chuẩn của thành viên BKS:

Có năng lực hành vi Không đồng thời là

dân sự, đủ 21 tuổi và thành viên hội đồng
không thuộc đối quản trị, giám đốc
tượng quy định tại và người quản lý
Khoản 2 Điều 17 Luật khác, không là
DN; người liên quan
của các đối tượng
trên
 e) Chế độ tài chính của CTCP
1. Vốn điều lệ
- Là tổng giá trị mệnh giá số cổ phần đã phát hành
- Tại thời điểm đăng ký thành lập DN: VĐL là tổng giá trị mệnh
giá các CP do các CĐSL và các CĐ khác đã mua và được ghi
trong điều lệ công ty; số CP này phải được thanh toán đủ trong
thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp.
2. Chào bán cổ phần
- Thẩm quyền quyết định:HĐQT (thời điểm, phương thức, giá
chào bán)
Giá: không thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc
giá trị của cổ phần ghi trong sổ kế toán tại thời điểm gần nhất
trừ:
- Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là
cổ đông sáng lập;
- Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện
có của họ ở công ty;
- Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh
Công ty có thể chào bán cổ phần mới cho tất cả các cổ đông
theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty
Có 3 phương thức chào bán cổ phần
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
- Chào bán cổ phần riêng lẻ
- Chào bán cổ phần ra công chúng:
+ Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet
+ Chào bán chứng khoán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên,
không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
+ Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định
3. Mua lại cổ phần: <Đ 132,133,134LDN>
- Các trường hợp mua lại:
+ Mua lại theo yêu cầu của cổ đông;
+ Mua lại theo quyết định của công ty
- CP được mua lại là CP được quyền chào bán.
 Mua lại theo yêu cầu của cổ đông:

Chủ thể yêu cầu: CĐ Điều kiện mua lại:

biểu quyết phản đối
quyết định về việc tổ + Hình thức: yêu cầu được
chức lại công ty hoặc lập thành văn bản;
thay đổi quyền, nghĩa + Thời gian: yêu cầu gửi
vụ của CĐ đến trong 10 ngày làm việc kể
từ ngày ĐHĐCĐ thông qua
quyết định đó;
+ Tài chính: Công ty chỉ
được mua nếu sau khi mua
vẫn đủ thanh toán các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác
 Mua lại theo quyết định của công ty:

Chủ thể yêu cầu: Nguyên tắc: + Mua lại không quá
công ty 30% tổng số CPPT đã bán, một
phần hoặc toàn bộ số CPƯĐ;
+ HĐQT <=10% tổng số CP từng
loại đã chào bán; còn lại: ĐHĐCĐ
+ Giá mua lại: do HĐQT quyết định.
Đối với CPPT, giá mua lại không
cao hơn giá thị trường tại thời điểm
mua lại. Đối với các loại CP khác,
giá mua lại không được thấp hơn
giá thị trường tại thời điểm mua lại
trừ trường hợp có thỏa thuận khác
hoặc điều lệ quy định khác
4. Trả cổ tức
- Cổ tức là số tiền hàng năm được trích từ lợi nhuận của công ty để trả
cho mỗi cổ phần
- Chủ thể quyết định chi trả cổ tức: HĐQT kiến nghị mức cổ tức; quyết
định thời hạn, thủ tục trả cổ tức. ĐHĐCĐ quyết định mức cổ tức hằng
năm của từng loại cổ phần.
- Điều kiện trả cổ tức:
+ Công ty kinh doanh có lãi;
+ Đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác;
+ Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ;
+ Đảm bảo sau khi chia, tài sản còn lại đủ thanh toán nợ đến hạn.
+ Cổ tức ưu đãi do điều lệ quy định
- Hình thức chi trả cổ tức: trả bằng tiền mặt, CP hoặc tài sản khác được
quy định tại điều lệ công ty.
 CHỌN PHƯƠNG ÁN ĐÚNG
1. Cổ đông công ty cổ phẩn có thể là:
a. Cá nhân không phân biệt độ tuổi, năng lực hành vi dân sự.
b. Chỉ có công dân Việt Nam từ đủ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.
c. Mọi tổ chức có đủ điều kiện về tài chính để mua cổ phần.
d. Mọi cá nhân, mọi tổ chức được thành lập hợp pháp tại Việt Nam.
2. Cổ đông phổ thông công ty cổ phần được hưởng cổ tức:
a. Cố định hàng năm.
b. Phụ thuộc vào tình hình hoạt động kinh doanh.
c. Ưu tiên hơn so với các cổ đông khác trong công ty.
d. Với mức cao hơn so với lãi suất tiền gửi ngân hàng.
3. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ phần phổ thông khi:
a. Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
b. Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
c. Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác đến hạn.
d. Tất cả các lựa chọn trên.
4. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần (khi điều lệ công ty không có qui định khác) được
triệu tập lần thứ nhất:
a. Cuộc họp được triệu tập hợp pháp.
b. Cuộc họp được triệu tập hợp pháp và có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết.
c. Cuộc họp có sự tham gia đầy đủ của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị.
d. Cuộc họp được điều hành bởi Chủ tịch Hội đồng quản trị, có sự tham gia của cổ đông đại diện cho ít nhất 65%
tổng số phiếu biểu quyết.
5. Đại hội đồng cổ đông có thể thông qua nghị quyết bằng hình thức:
a. Biểu quyết trực tiếp tại đại hội.
b. Biểu quyết trực tuyến khi đại hội được tổ chức nhiều địa điểm.
c. Lấy ý kiến bằng văn bản.
d. Tất cả lựa chọn trên đều đúng.
6. Cổ đông, nhóm cổ đông có thể yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn:
a. 90 ngày kể từ ngày nhận được biên bản họp.
b. 60 ngày kể từ ngày nhận được biên bản họp.
c. 45 ngày kể từ ngày nhận được biên bản họp
d. 30 ngày kể từ ngày nhận được biên bản họp.
7. Cổ đông có quyền khởi kiện thành viên hội đồng quản trị, giám đốc công ty cổ phần khi sở hữu ít nhất:
a 1% số cổ phần phổ thông.
b. 10% số cổ phần phổ thông.
c. 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng.
d. 10% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng.
 BÀI TẬP TÌNH HUỐNG
Công ty Cổ phần Đại Dương hoạt động không hiệu quả: Hội đồng quản trị bất
đồng, không đoàn kết; Nhiều cổ đông bức xúc và cho rằng hoạt động công ty
không minh bạch và không thể hiện đầy đủ trong báo cáo tài chính.
Một nhóm cổ đông X (có 20 cổ đông, sở hữu 15% cổ phần phổ thông của công ty
24 tháng liên tục) do nghi ngờ công ty hoạt động không minh bạch đã yêu cầu
Hội đồng quản trị cho nhóm thực hiện quyền thông tin, giám sát của mình. Cụ
thể, nhóm thuê Công ty TNHH kiểm toán ABC đến kiểm tra sổ sách và báo cáo
tài chính của công ty trong 3 năm gần nhất.
Hỏi:
a.Công ty có nghĩa vụ cung cấp thông tin, sổ sách cho nhóm cổ đông X và công ty
kiểm toán không?
b.Nhóm cổ đông có thể yêu cầu Ban kiểm soát công ty bảo vệ quyền lợi cho
mình không?
 2.2.3 CÔNG TY HỢP DANH
2.2.3.1 Khái quát chung về CTHD
Khái niệm: <Đ177LDN>
- Công ty hợp danh là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân;
trong đó có ít nhất 2 cá nhân là chủ sở hữu chung của
công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung,
cùng chịu trách nhiệm liên đới bằng toàn bộ tài sản của
mình về các nghĩa vụ của công ty và được gọi là thành
viên hợp danh.

- Ngoài ra, công ty còn có thể có thành viên góp vốn là cá

nhân hay tổ chức, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ
công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty
 Đặc điểm

Loại hình kinh - Đặc điểm về thành viên công Về tư cách Về khả năng huy
doanh có sự ty: pháp lý: công ty động vốn: không
liên kết nhiều + TVHD: phải là cá nhân; trực hợp danh có tư được phát hành
người tiếp thực hiện hoạt động kinh cách pháp bất kỳ loại chứng
doanh; chịu trách nhiệm liên đới nhân khoán nào.
vô hạn
+ TVGV: có thể là cá nhân, tổ
chức; chịu trách nhiệm hữu hạn
 2.2.3.2. Địa vị pháp lý của thành viên công ty hợp danh.

a) Thành viên hợp danh.

a.1. Đối tượng trở thành thành viên hợp danh

* Đối tượng trở thành
thành viên hợp danh: Cá
nhân không bị cấm tham
gia thành lập, quản lý
doanh nghiệp
* Xác lập tư cách thành viên hợp danh:
- Tham gia thành lập công ty hợp danh;
- Được kết nạp là thành viên mới. Để được tiếp nhận
thành viên mới phải được HĐTV chấp thuận
- Nhận chuyển nhượng vốn góp của thành viên hợp
danh
- Nhận thừa kế của thành viên hợp danh nếu được
HĐTV chấp thuận người thừa kế trở thành thành viên
hợp danh.
 1/5/2017 12/11/2017
1/3/2017 12/9/2017

CTHD Phát sinh A được Công ty bị phá

thành lập: khoản nợ tiếp nhận sản, ko đủ thanh
X,Y,Z đối với B là TVHD toán nợ cho chủ
nợ B

A có nghĩa vụ liên đới trả nợ cho B bằng

toàn bộ tài sản của mình hay không ?
 Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;

Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực

hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm
chủ hành vi;
* Chấm dứt tư
cách TVHD Bị khai trừ khỏi công ty;
<đ185 LDN>
Chấp hành hành phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành
nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định
của pháp luật;

Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

 Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn
như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần
thứ hai;

Vi phạm quy định tại Điều 180 của Luật DN 2020;

Các trường hợp
TVHD bị khai trừ
<khoản 3 Điều Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực,
185 LDN> không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp
khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của
công ty và thành viên khác;

Không thực hiện đúng nghĩa vụ của thành viên

hợp danh.
 - Do TVHD tự nguyện rút vốn hoặc do bị khai trừ
=> Trong thời hạn 2 năm kể từ ngày chấm dứt tư
cách thành viên vẫn phải chịu trách nhiệm đối
với các khoản nợ của công ty phát sinh trước
* Hệ quả chấm ngày chấm dứt tư cách thành viên.
dứt tư cách TVHD
<Khoản 4, 5 điều
185 LDN>
- Các trường hợp khác => trách nhiệm TVHD
chấm dứt kể từ khi chấm dứt tư cách thành viên
 b) Thành viên góp vốn.

Đối tượng trở thành thành Cách thức xác lập tư cách thành viên
viên góp vốn:
- Tham gia góp vốn thành lập doanh nghiệp
- Cá nhân, tổ chức không
- Được tiếp nhận làm thành viên góp vốn
bị cấm tham gia góp vốn
- Được nhận chuyển nhượng vốn góp, nhận thừa kế
vào doanh nghiệp
vốn góp.
- Tổ chức phải có tư cách
pháp nhân
 * Quyền và nghĩa vụ của TVHD và TVGV
TVHD <Đ181, 187 LDN> TVGV
Quyền - Tham gia họp HĐTV, thảo luận, - Tham gia họp, thảo luận, biểu quyết 1 số
quản lý biểu quyết tất cả các vấn đề của vấn đề: sửa đổi, bổ sung điều lệ, sửa đổi,
công ty. bổ sung các quyền, nghĩa vụ TVGV, tổ
chức lại, giải thể công ty

Quyền - Yêu cầu công ty, các TVHD - Được cung cấp báo cáo tài chính hàng
được khác cung cấp thông tin về tình năm, yêu cầu thông tin về tình hình kinh
thông hình kinh doanh của công ty; doanh...
tin kiểm tra tài sản, sổ sách kế
toán…
 - Nhân danh công ty tiến hành các hoạt - Không có quyền nhân
động kinh doanh các ngành nghề đã đăng danh công ty thực hiện hoạt
Quyền kinh
ký; đại diện theo pháp luật của công ty; sử động kinh doanh nhưng có
doanh
dụng con dấu, tài sản của công ty để hoạt quyền nhân danh mình,
động kinh doanh; yêu cầu công ty hoàn trả người khác thực hiện
lại số tiền đã ứng trước cho công ty …
 - Được chia lợi nhuận tương ứng với - Được chia lợi nhuận tương ứng với
tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận tỷ lệ vốn góp;
Quyền tài
quy định tại điều lệ;
sản
- Được để lại thừa kế phần giá trị tài
sản còn lại của mình tại công ty; - Định đoạt phần vốn góp: chuyển
nhượng, để lại thừa kế, tặng cho, thế
- Được chia một phần giá trị tài sản chấp, cầm cố,...phần vốn góp;
còn lại theo tỷ lệ vốn góp khi công ty - Được chia 1 phần giá trị tài sản còn
giải thể, phá sản… lại của công ty theo tỷ lệ vốn góp khi
công ty giải thể, phá sản...
 Không được làm chủ DNTN; TVHD của công ty
hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí
của các TVHD còn lại;

Hạn chế quyền Không được quyền nhân danh cá nhân hoặc
TVHD nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng
<Đ180LDN> ngành, nghề kinh doanh của công ty đó để tư lợi
hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác

Không được quyền chuyển một phần hoặc toàn

bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người
khác nếu không được sự chấp thuận của các
TVHD còn lại.
 * Nghĩa vụ của TVHD và TVGV
TVHD
Nghĩa vụ góp vốn - Góp đúng, góp đủ, đúng thời
hạn cam kết => vi phạm, gây
thiệt hại cho công ty thì phải bồi
thường;
TVGV
- Góp đúng, góp đủ, đúng thời hạn cam
kết => số vốn chưa góp được coi là nợ
đối với công ty; không thực hiện đúng có
thể bị khai trừ

Trách nhiệm về chịu trách nhiệm liên đới và vô Chịu trách nhiệm hữu hạn
các khoản nợ hạn
công ty
 Nghĩa vụ của TVHD trong quá trình kinh doanh

- Nghĩa vụ công
Tiến hành quản lý, thực hiện Không Nhân danh cá nhân,
khai thông tin
kinh doanh 1 cách trung thực, được sử người khác hoạt động
cẩn trọng, đúng quy định pháp dụng tài kinh doanh các ngành
luật, điều lệ, quyết định HĐTV sản công nghề đă đăng ký của
=> vi phạm gây thiệt hại cho ty để tư lợi; công ty => hoàn trả
công ty thì phải bồi thường; công ty số tiền, tài sản
đã nhận và bồi thường
thiệt hại nếu gây ra thiệt
hại;
2.2.3.3. Mô hình quản lý trong công ty hợp danh

HĐTV
(CTHĐTV)

GĐ/TGĐ
 1. Hội đồng thành viên (HĐTV)
Gồm tất cả TV trong công ty

* Về tổ chức Đứng đầu là CT HĐTV, do HĐTV bầu

CT HĐTV phải là TVHD,có thể kiêm GĐ/TGĐ

*Thẩm quyền Là cơ quan quản lý cao nhất, có quyền quyết

định mọi vấn đề, mọi hoạt động kinh doanh
của công ty;

Cơ chế làm việc Lấy ý kiến tập thể thông qua các cuộc họp
 * Cuộc họp HĐTV

- CT HĐTV Bất kỳ TVHD nào Quyết định của HĐTV:

đứng ra triệu cũng có quyền + ít nhất 2/3 TVHD chấp thuận, tỷ lệ cụ thể do điều lệ
tập cuộc họp; yêu cầu triệu tập quy định
cuộc họp + ít nhất 3/4 TVHD chấp thuận đối với: <k3 đ182
LDN>
 Phương hướng phát triển công ty;
 Sửa đổi, bổ sung điều lệ;
 Tiếp nhận thêm TVHD mới;
 Chấp nhận TVHD rút khỏi công ty, khai trừ
TVHD
 Quyết định việc vay, huy động vốn, cho vay với
giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% VĐL
Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc
lớn hơn VĐL,…
 2. Giám đốc/Tổng giám đốc

Do CT HĐTV Chỉ là người

kiêm nhiệm đứng ra điều
hoặc do các phối, gắn kết
TVHD còn lại hoạt động kinh
nhất trí bổ doanh hàng
nhiệm; ngày của công
ty.
 Vấn đề đại diện trong CTHD

Mỗi TVHD là người đại CT HĐTV hoặc GĐ/TGĐ là

diện theo pháp luật của người đại diện cho công ty
công ty để thực hiện trong quan hệ với cơ quan
hoạt động kinh doanh Nhà nước, trong các vụ
công ty; kiện, tranh chấp trước Tòa
án, Trọng tài.
2.2.3.4 CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH TRONG CÔNG TY HỢP DANH

a) Vốn điều lệ
Là tổng số vốn do các thành viên công ty đã góp hoặc
cam kết góp vào công ty và được ghi nhận trong điều lệ
công ty
 Tài sản góp vốn của các thành viên;

Tài sản tạo lập được trong quá trình công ty hoạt
động;
b) Tài sản của
công ty hợp danh Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do các
TVHD thực hiện

Các tài sản khác theo quy định pháp luật

c) Chuyển nhượng vốn
- TVHD chỉ được chuyển nhượng khi được sự chấp thuận của
các TVHD còn lại;
- TVGV được quyền tự do chuyển nhượng

d) Chia lợi nhuận

- Không bị ràng buộc điều kiện được chia lợi nhuận
- Chia tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo
điều lệ công ty
 2.2.4. DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

2.2.4.1 Khái quát chung về DNTN

a) Khái niệm: <khoản 1 điều 188 LDN>

Là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu
trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt
động của doanh nghiệp.
b) Đặc điểm
- Là một loại hình doanh nghiệp => mang
những đặc điểm chung của doanh nghiệp; có
các quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp.
Tự đầu tư vốn thành lập
DN
- Do 1 cá nhân Tự quyết định quản lý,
làm chủ kinh doanh

Tự hưởng lợi nhuận

- Chủ DNTN phải chịu trách nhiệm bằng toàn
bộ
-tàiChủ
sản DNTN
của mình về chịu
phải mọi hoạt
tráchđộng củabằng
nhiệm DN toàn bộ tài
sản
 Hạn chế đối với DNTN

Mỗi 1 cá nhân Về khả năng huy

chỉ được thành động vốn: không
lập 1 DNTN được phát hành bất
kỳ loại chứng
khoán nào để huy
động vốn
 Quyền đầu tư vốn

Quyền quản lý, điều hành doanh nghiệp

c) Quyền của chủ

DNTN đối với
DNTN
Quyền định đoạt doanh nghiệp

Quyền hưởng lợi nhuận từ doanh nghiệp

 Quyền đầu tư vốn thành lập DN <Đ189LDN>

Số vốn đầu tư Không phải Tăng, giảm vốn

chuyển giao đầu tư
quyền sở hữu tài
sản
 Quyền quản lý, điều hành DN <dd190 LDN>

Quyết định mô Quyết định trực Trong mọi trường

hình quản lý tiếp điều hành hợp CSH là người
trong DN hoặc thuê đại diện theo PL
người khác điều DN; là nguyên đơn,
hành DN bị đơn, người có
quyền lợi, nghĩa vụ
liên quan trước
Trọng tài, Tòa án.
 Quyền định đoạt DN
Cho thuê DNTN <đ191 LDN>

Là quá trình Thủ tục: Quyền của các bên Trách nhiệm các
chuyển giao tạm + ký hợp đồng trong hợp đồng thuê: bên:
thời quyền kinh thuê có công + Bên cho thuê (Chủ + Chủ DNTN vẫn
doanh và tư cách chứng; DNTN): được hưởng phải chịu trách nhiệm
kinh doanh DN + báo cáo bằng khoản tiền cho thuê; với tư cách là CSH
cho người khác văn bản đến cơ + Bên thuê: được DNTN;
trong 1 thời gian quan ĐKKD và hưởng quyền kinh + Người thuê phải
nhất định cơ quan thuế doanh và lợi nhuận từ chịu trách nhiệm
hoạt động kinh doanh trước CSH dựa trên
hợp đồng thuê
 Quyền định đoạt DN
Bán DNTN <Đ192 LDN>

Là chuyển Thủ tục: Trách nhiệm của chủ DNTN:

giao quyền +Thông báo bằng +Trước khi bán chủ DNTN phải:
sở hữu văn bản cho cơ quan  Thanh toán hết các khoản nợ;
DNTN từ ĐKKD;  Giải quyết đối với người lao động
CSH sang + Ký hợp đồng bán  Thanh lý các hợp đồng thương mại..
người mua DNTN có công + Sau khi bán: vẫn phải chịu trách nhiệm về
DN chứng; các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác mà
+ Người mua đăng DN chưa thực hiện trừ trường hợp người
ký kinh doanh lại mua, người bán, chủ nợ DN có thỏa thuận
khác.
15/3/2017 15/5/2017 15/6/2017

Phát sinh khoản A bán DNTN C đến đòi nợ

nợ đối với C cho B DNTN

A hay B phải trả nợ cho C?

 Quyền hưởng lợi nhuận từ DN

Là chủ thể duy Quyết định sử Không bị ràng buộc bởi

nhất được dụng lợi nhuận các quy định về điều
hưởng lợi nhuận bao nhiêu, vào kiện hưởng lợi nhuận
từ DN mục đích gì và như các mô hình DN
như thế nào? khác