Professional Documents
Culture Documents
a. Thuật ngữ “doanh nghiệp” ở Việt nam được dùng để chỉ tất cả các đơn vị sản xuất kinh doanh ở Việt nam
Sai , khoản 10 điều 4 luật doanh nghiệp năm 2020 (2)
b. Kinh doanh là việ thực hiện liên tục toàn bộ các công đoạn của quá trình sản xuất, đầu tư, cung ứng dịch vụ trên
thị trường nhằm mục đích sinh lợi (3)
Sai, khoản 21, điều 4 luật doanh nghiệp năm 2020 -> một, một số hoặc toàn bộ cũng được coi là kinh doanh
3. Quyền góp vốn, mua cổ phần cổ phiếu, thành lập, quản lý doanh nghiệp chỉ dành cho cá nhân, tổ chức Việt Nam
(12)
Sai, theo điều 17, mục 2 luật doanh nghiệp năm 2020 -> không nói đến các cá nhân, tổ chức nước ngoài nên họ vẫn
được
2. A là trung úy công an, muốn thành lập doanh nghiệp A có được không? Tại sao
Không được, vì theo khoản c điều 17 mục 2 luật doanh nghiệp năm 2020 -> đọc ra luôn
Tài sản nào có thể dùng để góp vốn (Điều 34 LDN năm 2020)?
Câu 2, khi thành lập công ty, pháp luật quy định phải đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu?
Theo khoản 34 điều 4 LDN 2020,
34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết
góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc
được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
=> Pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu (khoản 34 điều 4 LDN 2020 không đề cập đến nội dung
này), thế nên vốn điều lệ do chủ doanh nghiệp đăng ký
Câu 3: Muốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cần có tối thiểu bao nhiêu tiền?
(Tư vấn về vốn để thành lập công ty) – Điều 20, 21, 22 LDN năm 2020
Điều 20. Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên.
4. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên.
5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của
Luật Đầu tư.
Điều 21. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên.
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy
quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp
pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu
tư.
Điều 22. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là
cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy
quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ
đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp
pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu
tư.
=> Theo điều 20, 21 Luật DN 2020, nội dung cần tối thiểu bao nhiêu tiền để thành lập CTTNHH hay Công
ty không được đề cập trong những điều trên. Vật nên pháp luật không quy định vốn tối thiểu đối với việc
thành lập các loại hình doanh nghiệp.
Những doanh nghiệp được quy định về vốn điều lệ thuộc một số doanh nghiệp đặc thù; Tài chính, Bảo
hiểm, Ngân hàng thương mai cổ phần
- Thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày công ty đang ký thành lập (lượng vốn đã được cam kết
trước đó)
- Nếu quá 90 ngày mà vẫn chưa đủ thì doanh nghiệp phải đăng ký hạ mức vốn cam kết xuống
- Các ngành nghề kinh doanh có điều kiện: + Vốn pháp định (vốn tối thiểu do PL quy định) +
Những ngành nghề có chứng chỉ hành nghề như dịch vụ pháp lý, khám chữa bệnh, văn phong
luật sư,… + Điều kiện khác thường là giấy phép: như thực phẩm (chứng nhận an toàn thực
phẩm); kinh doanh xăng dầu; karaoke (giấy phép đảm bảo cách âm, phòng chống cháy nổ,…)
- Tên và cách đặt tên công ty: Quy định tại Đ 37,38,39,40,41 của LDN 2020: tên loại hình doanh
nghiệp (điều 37) + tên riêng tuân theo (điều 38,39,40,41)
- Hồ sơ đăng ký kinh doanh của các loại hình doanh nghiệp (Đ19,20.21.22 LDN 2020)
- Con dấu: số lượng, hình dạng, nội dung có ít nhất 2 thành tố: tên + Mã số thuế
- Tổ chức lại doanh nghiệp: chia tách hợp nhất sáp nhập doanh nghiệp điều 198 – 201 LDN 2020
- Việc tách công ty được áp dụng cho các loại hình doanh nghiệp: loại hình ct tnhh và cty tn cổ
phần, sau khi tách các công ty không bị mất tư cách pháp nhân, quyền và nghĩa vụ bị giảm đi một
phần, hình thành nên công ty mới bằng cách chuyển một số tài sản
- Luật Dn các loại hình dn, luật hợp tác xã 2024 buổi tiếp theo
Buổi 3:
1/ TNHH
- Trách nhiệm trong kinh doanh: nói đến trách nhiệm về mặt tài sản gồm trách nhiệm có giới hạn
và trách nhiệm hữu hạn => tại SAO LẠI CÓ? Vì phân biệt tài sản dân sự và tài sản thương sự
- Đối tượng áp dụng (TNHH): pháp nhân chịu trách nhiệm hữu hạn trong vốn điều lệ; Nhà đầu tư
gồm: cổ dộng trong CTCP, thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, chủ sở hữu
công Ty trong TNHH1TV), thành viên góp vốn trong trong CTHop danh
2/ TNVH
3.2/ Công ty trắc nghiệm hữu hạn một thành viên (Điều 74 luật doanh nghiệp 2020)
- Khái niệm: Điều 64
- Có thể chọn mô hình này để startup một mình
- Đặc điểm pháp lý:
+ Là doanh nghiệp một chủ đồng thời là chủ sở hữu doanh nghiệp, có thể là cá nhân (thỏa mãn
điều 17) hoặc tổ chức (là tổ chức có tư cách pháp nhân)
+ Loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân: chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nghiệm hữu
hạn
+ Có quyền tăng hoặc giảm vốn điều lệ
+ Có quyền phát hành trái phiếu để huy động vốn
- Cơ cấu tổ chức CTTNHH mà chủ sở hữu là một cá nhân: Chủ sở hữu công ty chính là chủ tích
công ty (tự xd điều lệ, quyết định phương hướng phát triển, tự phân chia lời lỗ, phương án phát
hành trái phiếu mà không cần họp); Giám đốc/ tổng giám đốc hoặc thuê hoặc kiêm luôn
- Cơ cấu tổ chức CTTNHH mà chủ sở hữu là một tổ chức
- Chủ sở hữu công ty cử một người thay mặt công ty thay mặt quản lý công ty: chủ tích công ty –
(thuê hoặc cử một người khác) - > làm giám đốc hoặc tổng giám đốc
- Chủ sở hữu thành lập ban kiểm soát (1 người hoặc nhiều người) báo cáo tới giám đốc hoặc chủ
tịch công ty hoặc hội đồng thành viên
- Chủ sở hữu công ty cử 2 người trở lên thì họ sẽ tham gia hội đồng thành viên quản lý hoạt động
cty dưa trên điều lệ của chủ sở hữu công ty đề ra, hình thức lấy ý kiến là biểu quyết theo đa số
(theo đầu người)
1. Cổ phần
2. Cổ phiếu:
- Khái niệm: Là chứng chỉ do công ty cổ phần phát
- Có hai loại công ty cổ phần: Công ty cổ phần nhỏ ( Công ty cổ phần có nhà góp vốn được ghi vào
sổ sách) đại chúng (Phát hành cổ phiếu)
- Cổ phiếu gồm cổ phiếu ghi tên và cổ phiếu không ghi tên: hiện nay chúng ta đang giao dịch cổ
phiếu không ghi tên trên thị trường chứng khoán
- Sự khác nhau giữa cổ phiếu và trái phiếu: Cổ phiếu ghi nhận quyền sở hữu cty của cổ động, Trái
phiếu ghi sổ món nợ của công ty mà người nắm giữ trái phiếu là chủ nợ
- Trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu: trái phiếu chuyển đổi
- Trái phiếu được ưu tiên trả trc so với cổ phiếu khi cty phá sản
3. Công ty cổ phần
Mô hình 1
….
- Các thành viên hợp danh lập thành HDTV (cơ qua có thẩm quyền quyết định cao nhất)
- HDTV bầu ra chủ tích và chủ tích có thể kiêm nhiệm giám dóc/ tổng giám đóc
- Hội dồng thành viên quyết định dựa trên đa số: sô lượng người (Không quan trọng tỷ lệ góp vốn)
- Những người không được là cán bộ cơ quan nhà nước với đối tượng không được góp vốn theo
quy định của 3 bộ luật: cán bộ, công chức; viên chức; tham nhũng
8, Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
9, Người đại diện theo theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên cổ đông công ty là tổ chức
11, Nhóm chủ thể kinh doanh nào sau đây chỉ có doanh nghiệp theo quy định của luật doanh nghiệp
hiện hành
15, Chi nhanh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
Buổi 5:
- Chương giao dịch dân sự và chương hợp đồng trong bộ luật dân sự 2015
- Các văn bản pháp luật chuyên ngành : thương mại, đầu tư, …. (quy định vấn đề chuyên biệt, còn
bộ luật dân sự là chung)
- Hợp đồng dân sự: thỏa mãn nhu cầu cá nhân với nhau
- Hợp đồng thương mại: hoạt động mua bán
- Hợp đồng kinh doanh: đầu tư, sx trao đổi hàng hóa nhằm mụ đích sinh lời
- HỢp đồng lao động:
- Khái niệm
- Chế định “giao dịch dân sự”: điều 116 – 133 BLDS
- Chú ý:
+ Các quy định về giao dịch dân sự cũng áp dụng cho hợp đồng
+ Quy định trong BLDS là luật chung, các hợp đồng đặc thì có thể quy định trong “ luật chuyên
ngành”
Đọc thêm để sau ni làm quản trị
- Hai loại:
+ Hành vi pháp lý đơn phương: hành vi của cá nhân mình nhưng làm phát sinh giao dịch, đối
tượng đó được hưởng quyền hoặc chọn ko hưởng quyền VD; Viết di chúc
+ Hợp đồng: thỏa thuận giữa các bên
- Nghĩa rộng: Tổng thể các QPPL điều chỉnh các quan hệ hợp đồng phát sinh trong kinh doanh,
thương mại
- Nghĩa hẹp: “là sự thỏa thuận giữa các bên về việc thực hiện các hành vi kinh doanh, thương mại
nhằm mục đích kinh doanh”
- Hợp đồng trong kinh doanh là một loại hợp đồng cho nên nó thể hiện sự thỏa thuận thống nhất
ý chí của các chủ thể kinh doanh, tự nguyện, bình đằng về địa vị pháp lý khi kú kết hợp đồng
- Sự thỏa thuận giữa các bên (các bên, các chủ thể thể hiện ý chí, thỏa thuận và thống nhất ý chí)
- Người giao kết có đầy đủ quyền (pháp nhâ, dân sự) và năng lực hành vi dân sự (18+, ko bị tâm
thần) và năng lực hành vi dân sự đầy đủ để xác lập hợp đồng
- Đối tượng của hợp đồng phải xác định và hợp pháp (ko thể là hành hóa vị cấm lưu thông)
- Hình thức: Đúng quy định của pháp luật
- Pháp nhân chỉ được ký kết hợp đồng thông qua người đại diện pháp luật, nếu không thì phải văn
bản ủy quyền (Thời hạn, phạm vi ủy quyền)
- Các loại tài sản: tài sản hữu hình; tài sản vô hình (hợp đồng dịch vụ internet)
- Nội dung: Thực hiện các công việ chức vụ cho doạt động sản xuất, kinh doanh
- Chủ thể: cá nhân có điều kiện kinh doanh, tổ chức kinh doanh, ít nhất một bên là thương nhân
(doanh nghiệp, cá nhân có đăng ký kinh doanh, hợp tác xã,)
- Tự do giao kết hợp đồng nhưng không trái pháp luật, đạo đức xã hội
- Tự nguyện, bình đẳng, thiện chí, hợp tác, trung thực , ngay thẳng
- Trực tiếp chịu trách nhiệm tài sản và không trái pháp luật
- Các chủ thể kinh doanh: Các tổ chức kinh tế, các cá nhân có đăng ký kinh doanh
- Người làm công tác khoa học kỹ thuật, nghệ nhân, hộ gia đình, hộ nông dân, ngư dân cá thể, tổ
chưucs và cá nhân nước ngoài tại VN
- VD: Ngư dân đánh cá xong bán cho các doanh nghiệp – Hợp đồng thương mại
Mang ra bán ngoài chợ - Hợp đồng dân sự
- Tổ chức: Người đại diện hợp pháp của chủ thể: đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy
quyền
- Cá nhân: tự mình hoặc thông qua đại diện ủy quyền
- Hình thức hợp đồng có thể tồn tại dưới 1 trong 3 dạng
+ Lời nói: Nội dung của hợp đônhg dược các bên thỏa thuận miêng với nhau (giao dịch dân sự
phục vụ nhu cầu hàng ngày)
+ Hành vi: Nội dung của hợp đồng được các bên thỏa thuận với nhau bằng hành động cụ thể (tất
cả những cử chỉ thể hiện sự đồng thuận/ Hành vi không hành động – nếu các bên có thỏa thuận)
+ Văn bản
CHú ý: Tất cả các hình thức đều có giá trị pháp lý như nhau
Hình thức văn bản: Văn bản thường; công chứng; chứng thực; đăng ký, xin phép
Lưu ý: Thông điệp dữ liệu được coi là giao dịch bằng văn bản (trên facebook, shoppee, tin nhắn
mes,..
5, Biên bản bổ sung hợp đồng (hợp đồng thiếu thì bổ sung thêm)
- Gồm trực tiếp và gián tiếp: cùng thời điểm, không gian, địa điểm, không cùng thì là gián tiếp
(chứ ko phải qua người thứ 3)
Lưu ý: Lời đề nghị chào hàng mới (xe máy gì đó phần chụp ảnh nha) và bên đối diện có thể chấp nhận
hay không + THời hạn trả lời gì đó + Lời đề nghị giao kết + thuyết tiếp thu
Trước khi giao kết phải biết kĩ luật (VD: luật ký kết hợp đồng Mỹ vs Việt Nam về thời hạn giao nhận hợp
đồng)