Chương II

Pháp luật
về các chủ thể
kinh doanh
GV Nguyễn Phương Thảo
 NỘI DUNG CHÍNH
Phần 1 Khái quát chung về doanh nghiệp

Phần 2 Các quyền và nghĩa vụ của DN

Thành lập, tổ chức lại, giải thể và phá

Phần 3 sản doanh nghiệp

Phần 4 Các loại hình DN cụ thể theo quy

định của Luật Doanh nghiệp

Doanh nghiệp nhà nước và doanh

Phần 5 nghiệp xã hội
 VĂN BẢN PHÁP LUẬT
• Luật Doanh nghiệp năm 2020
• Luật Hợp tác xã 2012
• Luật Cán bộ, công chức năm 2008, sửa đổ bổ sung
2019
• Luật Viên chức năm 2010, sửa đổi bổ sung 2019
• Luật Phá sản năm 2014
Phần I Khái quát chung về doanh nghiệp

1 Khái niệm doanh nghiệp

2 Phân loại doanh nghiệp

 Định nghĩa doanh nghiệp

“Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có

tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành
lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định
của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh”

(Khoản 10 Điều 4 Luật doanh nghiệp

2020)

Doanh nghiệp
là gì??
 Đặc điểm doanh nghiệp

Đặc điểm 1
Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng

Đặc điểm 2 Doanh nghiệp có trụ sở giao dịch

Đặc điểm 3
Doanh nghiệp phải có tài sản

Doanh nghiệp được hình thành trên

Đặc điểm 4
cơ sở ĐKDN theo QĐPL
 ĐĐ1: Doanh nghiệp là
tổ chức có tên riêng
Tên các doanh nghiệp sau có hợp pháp không?
1. Công ty CP Rô Nan Đô

2. CTCP giáo dục và đào tạo Thanh Hóa

3. CT luật hợp danh Chạy Án.

4. CTCP Vincom – CTCP tài chính và bất động sản Vincon

5. CTCP Hà Nội – CTCP Hà Nội Mới

6. CTCP Sông Thao– CTCP Sông Thao 6

7. CTCP Sông Đà – CTCP Sông Đà Miền Tây

QĐPL: quy định từ điều 37– 41 LDN 2020
• Tên tiếng Việt của DN bao gồm 2 thành tố theo
thứ tự:
- Loại hình DN
-Tên riêng: được viết bằng các chữ cái trong
bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số
và ký hiệu.
VD: Công ty cổ phần thủy sản Bình An
Công ty cổ phần Quốc Cường Gia Lai
(Điều 37 LDN)
• Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là
tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một
trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-
tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên
riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên
hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng
nước ngoài
• Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt
từ tên tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng
nước ngoài.
(Điều 39 LDN 2020)
 Điều cấm trong đặt tên DN
Điều 38 LDN 2020
• Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên
của DN khác đã đăng ký (K1 Đ38 LDN 2020)
VD:

Vincon
Vincom

Vincoland
 Điều 41 LDN 2020
1. Tên trùng là tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị
đăng ký được viết hoàn toàn giống với tên tiếng Việt của
doanh nghiệp đã đăng ký.
2. Các trường hợp được coi là tên gây nhầm lẫn với tên
của doanh nghiệp đã đăng ký bao gồm:
a) Tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được
đọc giống tên doanh nghiệp đã đăng ký;
b) Tên viết tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng
với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;
c) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đề nghị
đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh
nghiệp đã đăng ký;
d) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác
với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký
bởi một số tự nhiên, một số thứ tự hoặc một chữ cái
trong bảng chữ cái tiếng Việt, chữ F, J, Z, W được viết
liền hoặc cách ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó;
đ) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác
với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký
bởi một ký hiệu “&” hoặc “và”, “.”, “,”, “+”, “-”, “_”;
e) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác
với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký
bởi từ “tân” ngay trước hoặc từ “mới” được viết liền
hoặc cách ngay sau hoặc trước tên riêng của doanh
nghiệp đã đăng ký;
g) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký
chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng
loại đã đăng ký bởi một cụm từ “miền Bắc”,
“miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”,
“miền Đông”;
h) Tên riêng của doanh nghiệp trùng với tên
riêng của doanh nghiệp đã đăng ký.
3. Các trường hợp quy định tại các điểm d, đ, e,
g và h khoản 2 Điều này không áp dụng đối với
công ty con của công ty đã đăng ký.
Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ
trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ
chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội -
nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội -
nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần
tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp
có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ
chức đó. (K2 Đ38 LDN 2020)
 Công ty cổ
Công ty TNHH Cung cấp phần thương
dịch vụ Sung Sướng mại Ái Ân

Công ty luật hợp danh

Chạy án

Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống

lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục
của dân tộc. (K3 Đ38 LDN 2020)
 ĐĐ1: Doanh nghiệp là
tổ chức có tên riêng
Tên các doanh nghiệp sau có hợp pháp không?
1. Công ty CP Rô Nan Đô

2. CTCP giáo dục và đào tạo Thanh Hóa

3. CT luật hợp danh Chạy Án.

4. CTCP Vincom – CTCP tài chính và bất động sản Vincon

5. CTCP Hà Nội – CTCP Hà Nội Mới

6. CTCP Sông Thao– CTCP Sông Thao 6

7. CTCP Sông Đà – CTCP Sông Đà Miền Tây

 ĐĐ2: Doanh nghiệp có trụ sở
giao dịch
Điều 42 LDN 2020.
Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh
thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh
nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị
hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện
tử (nếu có).
ĐĐ3 Doanh nghiệp phải có tài
sản
Sự tách bạch
giữa tài sản
của DN và nhà
đầu tư
Nguồn
gốc của
tài sản
Chế độ
chịu trách
nhiệm
 Tài sản

• Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp (Điều 18)

• Tài sản góp vốn (Điều 34)

• Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn (Điều 35)

• Định giá tài sản góp vốn (Điều 36)

 ĐĐ 4: Doanh nghiệp được hình
thành trên cơ sở ĐKDN theo QĐPL
Tìm hiểu kỹ tại phần 3: Thành lập, tổ chức lại,
giải thể và phá sản doanh nghiệp
 Phân loại doanh nghiệp
Căn cứ vào Căn cứ vào Căn cứ vào hình Căn cứ vào mục
hình thức sở hữu quy mô của thức pháp lý đích cúa DN
vốn điều lệ DN

DN nhà nước DN quy mô nhỏ DN tư nhân DN xã hội

DN thuộc các DN quy mô vừa Công ty hợp DN phi xã hội
t/phần KT khác danh
DN quy mô lớn
Công ty TNHH
Công ty cổ phần
 Phần II. CÁC QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ
CỦA DOANH NGHIỆP

SV tự nghiên cứu
 Phần III: Thành lập, tổ chức lại, giải
thể và phá sản doanh nghiệp
• Thành lập, đăng ký doanh nghiệp
• Tổ chức lại doanh nghiệp
• Giải thể doanh nghiệp
• Phá sản doanh nghiệp
 Văn bản pháp luật
• Luật DN 2020
• Các văn bản hướng dẫn
 THÀNH LẬP, ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP

1. Điều kiện thành lập doanh nghiệp

2. Trình tự, thủ tục thành lập doanh nghiệp
 Điều kiện thành lập doanh nghiệp

• Điều kiện về chủ thể tham gia thành lập,

quản lý và góp vốn vào doanh nghiệp:
- Tổ chức, cá nhân Việt Nam
- Tổ chức, cá nhân nước ngoài
* Không thuộc trường hợp cấm thành
lập, quản lý DN theo quy định tại khoản 2 Điều
17 LDN 2020
 Tổ chức, cá nhân không được
quyền thành lập và quản lý DN
tại VN
a. Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành
lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

b. Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức,
viên chức;

c. Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc
phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ
quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an
nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý
phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà
nước;
 Tổ chức, cá nhân không được
quyền thành lập và quản lý DN
tại VN (tiếp)
d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy
định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện
theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị
mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ
hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành
hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện
bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức
vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo
quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập
doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;
g) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong
một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
 Cấm thành lập đảm nhiệm chức vụ sau khi
doanh nghiệp, hợp tác xã bị tuyên bố phá sản
(khoản 3 Điều 130 LPS 2014)
Người giữ chức vụ quản lý của doanh nghiệp, hợp
tác xã bị tuyên bố phá sản mà cố ý vi phạm quy định
tại khoản 1 Điều 18, khoản 5 Điều 28, khoản 1 Điều
48 của Luật này thì Thẩm phán xem xét, quyết định
về việc không được quyền thành lập doanh nghiệp,
hợp tác xã, làm người quản lý doanh nghiệp, hợp
tác xã trong thời hạn 03 năm kể từ ngày Tòa án
nhân dân có quyết định tuyên bố phá sản.
 Khoản 3 Điều 17 LDN
Cụ thể vấn đề này Luật cán bộ công chức
2008 có quy định tại Điều 20 như sau: “…cán
bộ công chức không được làm những việc liên
quan đến sản xuất, kinh doanh, công tác nhân
sự quy định tại Luật Phòng, chống tham
nhũng, Luật Thực hành tiết kiệm, chống lãng
phí và những việc khác theo quy định của pháp
luật và của cơ quan có thẩm quyền”
→dẫn chiếu theo quy định tại Khoản 4 Điều
20 Luật phòng chống tham nhũng 2018 thì
“Người đứng đầu, cấp phó của người đứng
đầu cơ quan nhà nước không được góp vốn
vào doanh nghiệp hoạt động trong phạm vi
ngành, nghề mà người đó trực tiếp thực hiện
việc quản lý nhà nước hoặc để vợ hoặc chồng,
bố, mẹ, con kinh doanh trong phạm vi ngành,
nghề do người đó trực tiếp thực hiện việc quản
lý nhà nước.”

Company Logo www.themegallery.com

 Điều kiện thành lập doanh nghiệp

• Điều kiện về ngành nghề: kinh doanh những

ngành nghề mà pháp luật không cấm
- Ngành nghề kinh doanh bị cấm: 8 ngành
nghề (khoản 1 Điều 6 Luật đầu tư 2020)
- Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: 227
ngành nghề (phụ lục 4 Luật đầu tư 2020)
Điều kiện về chứng chỉ hành nghề:
Điều kiện về vốn: Chỉ trong một số ngành nghề
đặc biệt mới có các yêu cầu về vốn
Điều kiện về cơ sở vật chất kỹ thuật
 1.2. Trình tự thành lập DN
• Bước 1: Lập hồ sơ đăng ký DN (Điều 19, 20, 21, 22 LDN 2020)

• Bước 2: Cơ quan đăng ký DN xem xét điều kiện cấp giấy chứng
nhận đăng ký DN ( Khoản 5 Điều 26 LDN 2020)

• Bước 3: Cấp giấy chứng nhận đăng ký DN (Điều 27, 28 LDN

2014)

• Bước 4: Công bố nội dung đăng ký DN (Điều 32 LDN)

 NĐT 1 BỘ HỒ SƠ

KT
• GiẤY ĐỀ NGHỊ ĐKDN TÍNH
HỢP
• DỰ THẢO ĐL CÔNG TY (ko với DNTN) LỆ
3 NGÀY

• DANH SÁCH THÀNH VIÊN CÔNG TY CẤP

GCNĐKDN
•BẢN SAO CMND (QĐ THÀNH LẬP)
•BẢN SAO GCNĐKĐT ĐỐI VỚI NĐT
NƯỚC NGOÀI THEO QĐ LĐT.

30
DN PHẢI THÔNG BÁO NGÀY

CÔNG KHAI VỀ ĐKDN

TRÊN CỔNG TTQG ĐKDN
 Điều kiện cấp Giấy chứng nhận ĐKDN
(Điều 27 Luật DN 2020)

1. Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh

doanh;

2. Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định pháp
luật

3. Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;

4. Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp

luật về phí và lệ phí.
 Thực hiện việc góp vốn

• Tài sản góp vốn (Điều 34 LDN)

• Chuyển quyền sở hữu tài sản (Điều 35 LDN)

• Định giá tài sản góp vốn (Điều 36 LDN)

• Tháng 3/2021, An, Bình, Minh, Đức dự định cùng góp vốn thành lập Công ty cổ phần chuyên
kinh doanh đồ nội thất tại Ba Đình – Hà Nội.
1. Các thành viên mong muốn đặt tên doanh nghiệp sao cho hay, ấn tượng và hợp phong thủy nên
đã họp lại và bàn luận:
- An: Tôi muốn đặt tên công ty là Doanh nghiệp Ronaldo vì tôi rất hâm mộ Ronaldo.
- Bình: Tôi muốn đặt tên công ty là Công ty cổ phần Bộ Quốc Phòng cho hoành tráng.
- Minh: Tôi thấy doanh nghiệp của em họ tôi trong Đồng Nai đặt tên là Alibaba làm ăn phát đạt lắm,
hay mình đặt tên là công ty cổ phần Alibaban để kinh doanh cho thuận lợi.
- Đức: Quan điểm của tôi thì tên phải có cả tiếng Việt và tiếng nước ngoài cho ấn tượng nên tôi đặt
là công ty cổ phần dịch vụ thương mại Kim Tan Design.
Căn cứ theo quy định của pháp luật, hãy xác định các tên doanh nghiệp hợp pháp và không hợp
pháp? Giải thích?
2. Để phục vụ cho việc thành lập và hoạt động công ty, trong thời gian chờ cấp giấy chứng nhận ĐK
doanh nghiệp, các thành viên đã thống nhất thuê mặt bằng rộng 300m2 vuông làm trụ sở công ty
và cử An đại diện ký hợp đồng thuê nhà với số tiền 30 triệu VNĐ/tháng, thời hạn thuê 2 năm, 3
tháng trả tiền 1 lần, đồng thời dự định cải tạo và trang trí trụ sở với tổng chi phí hết 300 triệu VNĐ.
Hỏi: Việc An ký hợp đồng trước khi thành lập công ty có hợp pháp không? Trách nhiệm thực hiện
hợp đồng trên trong trường hợp công ty được thành lập và không được thành lập? Giải thích?
3. Sau khi được cấp Giấy Chứng nhận ĐKDN, công ty mới chỉ có 1 con dấu, nên các thành viên
muốn làm thêm 3 con dấu nữa để chủ động cho ký kết hợp đồng?
Hỏi: Công ty có được làm nhiều con dấu không? Công ty có phải làm thủ tục đăng ký hay thông báo
con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh không? Giải thích?
 Tổ chức lại doanh nghiệp

2.1. Chia công ty

T/đổi quy 2.2. Tách công ty

Tổ mô công ty 2.3. Hợp nhất công ty
chức
2.4. Sáp nhập công ty
lại
DN T/đổi
h/thức
pháp lý 2.5. Chuyển đổi công ty
 2.1. Chia công ty (Điều 198 LDN)

Chia công ty là việc chia toàn bộ tài sản, quyền,

nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp…của công ty hiện có (gọi
là công ty bị chia), trên cơ sở đó chấm dứt sự tồn tại
của công ty này, đồng thời h/thành nên hai hoặc nhiều
công ty mới.
 2.1. Chia doanh nghiệp
(Điều 198 LDN)
Loại
- Công ty TNHH
hình DN - Công ty CP
áp dụng

CQ ra - Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty

q/định - Đại hội đồng cổ đông

- CT bị chia chấm dứt sự tồn tại

Hậu
- Các CT mới liên đới chịu t/nhiệm các khoản nợ,
quả nghĩa vụ TS, HĐLĐ...
2.2. Tách công ty (Điều 199)

Tách công ty là việc chuyển một phần tài sản,

một phần quyền và nghĩa vụ của công ty hiện có (gọi là
công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty
mới (gọi là công ty được tách) mà không làm chấm dứt
sự tồn tại của công ty bị tách.
 2.2. Tách công ty (Điều 199 LDN)
Loại
- Công ty TNHH
hình DN - Công ty CP
áp dụng

CQ ra - Hội đồng thành viên, chủ sở hữu

q/định - Đại hội đồng cổ đông

- CT bị tách ko chấm dứt sự tồn tại

Hậu - CT bị tách và CT được tách liên đới chịu
quả t/nhiệm các khoản nợ, nghĩa vụ TS, HĐLĐ...
2.3. Hợp nhất công ty (Điều 200 LDN)

Hợp nhất công ty là việc nhiều công ty (gọi là

công ty bị hợp nhất) cùng góp toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để thành lập 1
công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) đồng thời chấm
dứt sự tồn tại của mình
 2.3. Hợp nhất công ty (Điều 200 LDN)

Loại - Công ty TNHH

hình DN - Công ty CP
áp dụng - Công ty hợp danh

CQ ra - Hội đồng thành viên (CTHD, Công ty TNHH), CHS

q/định - Đại hội đồng cổ đông

- Các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại

Hậu - CT hợp nhất hưởng các quyền, chịu t/nhiệm
quả các khoản nợ, nghĩa vụ TS, HĐLĐ...
2.4. Sáp nhập công ty (Điều 201 LDN)

Sáp nhập công ty là việc 1 hoặc 1 số công ty (sau đây gọi

là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công tykhác
(sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty
nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị
sáp nhập.
 2.4. Sáp nhập công ty (Điều 201 LDN)

Loại - Công ty TNHH

hình DN - Công ty CP
áp dụng - Công ty hợp danh

CQ ra - Hội đồng thành viên (CTHD, Công ty TNHH)

q/định - Đại hội đồng cổ đông

- Các công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại

Hậu - CT nhận sáp nhập hưởng các quyền, chịu
quả t/nhiệm các khoản nợ, nghĩa vụ TS, HĐLĐ...
 2.5. Chuyển đổi công ty
(Điều 196, 197 LDN 2014)

DNTN
CTTNHH 1
Chuyển đổi công ty là việc
thành viên
làm thay đổi hình thức
pháp lý của c/ty.

CTTNHH 2
Công ty cổ
t/viên trở
phần
lên
 2.5. Chuyển đổi doanh nghiệp

Công ty
Công ty CP
hợp danh
Chuyển đổi doanh nghiệp
là việc làm thay đổi hình

Đ 202 - 204
thức pháp lý của doanh Đ
2
nghiệp 0
5

Doanh
Công ty Đ 205 nghiệp tư
TNHH
nhân
 2.5. Chuyển đổi doanh nghiệp
(Điều 202 – 205 LDN)

Loại - Công ty TNHH

hình DN - Công ty CP
áp dụng - DNTN, CTHD

CQ ra - Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty

q/định - Đại hội đồng cổ đông. Chủ DNTN

- CT chuyển đổi ko chấm dứt tồn tại

Hậu - CT chuyển đổi vẫn hưởng các quyền, chịu
quả t/nhiệm các khoản nợ, nghĩa vụ TS, HĐLĐ...
 Tình huống

• Thương vụ Ngân hàng thương mại cổ phần

Nhà Hà Nội (Habubank) và Ngân hàng cổ
phần thương mại Sài Gòn - Hà Nội (SHB)
năm 2012
• Thương vụ Tổng công ty cổ phần Tài chính
dầu khí Việt Nam (PVFC) với Ngân hàng
TMCP Phương Tây (WesternBank) thành
Ngân hàng TMCP Đại chúng Việt Nam
(PVcomBank) năm 2013
 Giải thể doanh nghiệp

1. Định nghĩa

2. Các trường hợp và điều kiện giải thể DN

3. Thủ tục giải thể DN

 1. Định nghĩa

* Định nghĩa
Giải thể doanh nghiệp là việc chấm dứt
sự tồn tại, hoạt động của doanh nghiệp.
 * Đặc điểm
- Về đối tượng: áp dụng cho tất cả các loại hình DN.
- Về chủ thể có quyền quyết định:
+ Chủ doanh nghiệp – DNTN
+ Thành viên hợp danh – Công ty hợp danh
+ HĐTV, chủ sở hữu – Công ty TNHH
+ ĐHĐCĐ – Công ty cổ phần
- Về tính chất, giải thể vừa là quyền, vừa là nghĩa vụ
của doanh nghiệp
- Về điều kiện, giải thể chỉ được phép tiến hành khi
thỏa mãn các điều kiện theo quy định của pháp
luật.
 → Điều kiện để DN được giải thể:
- Phải đảm bảo sau khi giải thể, tài sản
của doanh nghiệp đủ trả 100% tất cả các
khoản nợ, nghĩa vụ tài chính của doanh
nghiệp và không trong quá trình giải quyết
tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
(khoản 2 Điều 207 LDN)
 2. Các t/hợp và điều kiện giải thể
DN
DN chỉ
Các trường hợp giải thể (Điều 207LDN) được giải
thể khi bảo
• Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong điều đảm thanh
toán hết
lệ mà ko có quyết định gia hạn; các khoản
nợ và
• Tự giải thể; nghĩa vụ tài
sản khác
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối
và không
thiểu theo quy định của Luật DN trong thời hạn trong quá
trình GQTT
06 tháng liên tục; tại Tòa
hoặc Trọng
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận ĐKKD. tài.
 3. Thủ tục giải thể DN
• Bước 1: Thông qua quyết định giải thể DN

• Bước 2: Tổ chức thanh lý tài sản

• Bước 3: Gửi quyết định giải thể đến cơ quan, người

có liên quan.

• Bước 4: Thanh toán nợ

• Bước 5: Gửi Đề nghị giải thể

• Bước 6: Cập nhật tình trạng pháp lý của DN trên

CSDL quốc gia về đăng ký DN
 Bước 1: Thông qua quyết định
giải thể DN
• Quyết định giải thể DN bao gồm một số nội
dung sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của DN;
- Lý do giải thể;
- Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và
thanh toán các khoản nợ của DN; thời hạn thanh
toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá
6 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;
...
(khoản 1 Điều 208 LDN)
 Các hoạt động bị cấm kể từ khi có
quyết định giải thể (Đ211 LDN)
Cấm DN, người quản lý DN thực hiện các hoạt động:

• Cất giấu, tẩu tán tài sản;

• Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;

• Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có

bảo đảm bằng tài sản của DN;

• Ký kết HĐ mới không phải là HĐ nhằm t/hiện giải thể DN;

• Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;

• Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;

• Huy động vốn dưới mọi hình thức khác.

 Bước 2: Tổ chức thanh lý tài sản

Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng

thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng
quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản
doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty
quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.
(k2, Đ 208 LDN)
 Bước 3: Gửi quyết định giải thể
đến cơ quan, người có liên quan.
Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông
qua, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi
đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người
lao động trong doanh nghiệp, đăng quyết định giải thể
trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi
nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính
chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải
thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có
quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan.
 Bước 4: Thanh toán nợ

Thứ tự thanh toán (K5, Đ208 LDN):

• Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo
hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và
các quyền lợi khác của người lao động theo
thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao
động đã ký kết;
• Nợ thuế;
• Các khoản nợ khác.
 Bước 5 Gửi Đề nghị giải thể

Người đại diện theo pháp luật của doanh

nghiệp gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng
ký kinh doanh trong 05 ngày làm việc kể từ
ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh
nghiệp.
 Bước 6: Cập nhật tình trạng pháp
lý của DN trên CSDL quốc gia về
đăng ký DN
Sau thời hạn 180 ngày, kể từ ngày nhận
được quyết định giải thể theo khoản 3 Điều
này mà không nhận được ý kiến về việc giải
thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của bên có
liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày
làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ
quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng
pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
 Phá sản doanh nghiệp

Tìm hiểu tại “Chương 5 - Pháp luật về phá sản”

 MỘT SỐ KHÁI NIỆM LIÊN QUAN
(Điều 4 LDN)
• Phần vốn góp

• Thành viên/ chủ sở hữu doanh nghiệp

• Vốn điều lệ, vốn pháp định

• Điều lệ doanh nghiệp

• Người quản lý doanh nghiệp

• Người thành lập doanh nghiệp

• Người đại diện theo pháp luật của DN….

(Sinh viên tự nghiên cứu)

Phần II Các loại hình doanh nghiệp theo
quy định của Luật doanh nghiệp

Doanh nghiệp
Tư nhân

Công ty Công ty TNHH

hợp danh

Công ty
cổ phần
 DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

1. Khái niệm DNTN

2. Vấn đề vốn trong DNTN
3. Vấn đề tổ chức quản lý trong DNTN
4. Một số quyền và nghĩa vụ đặc biệt của chủ
DNTN
 Khái niệm DNTN

1. Định nghĩa:
“Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp
do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm
bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt
động của doanh nghiệp.”
(Khoản 1 Điều 188 Luật DN)
Đặc điểm của DNTN

1 2

DNTN là doanh nghiệp do Chủ DNTN chịu trách nhiệm

1 cá nhân làm chủ vô hạn về mọi nghĩa vụ TS
của DN

3 4

DNTN không có tư cách DNTN không được phát

pháp nhân hành chứng khoán
 ĐĐ: DNTN là doanh nghiệp do 1 cá
nhân làm chủ
- Không có sự tham gia góp vốn, vốn của DN
chỉ xuất phát từ tài sản của chủ DN.
- Chủ DNTN có quyền quyết định mọi vấn đề
liên quan tới tổ chức và hoạt động của DN
- Toàn bộ lợi nhuận của DN thuộc về chủ DN,
chủ DN chịu mọi khoản lỗ của DN bằng chính
tài sản của mình.
 ĐĐ2:Chủ DNTN chịu trách nhiệm vô
hạn về mọi nghĩa vụ TS của DN
- Không có sự tách bạch về mặt tài sản giữa
DN và chủ DN.
- Chủ DN phải sử dụng mọi tài sản của mình
để chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ của DN

Trách nhiệm
hữu hạn là
gì??
 ĐĐ3: DNTN không có tư cách pháp
nhân
Câu hỏi 1: Pháp nhân là gì?
Câu hỏi 2: Tại sao DNTN không có tư cách pháp
nhân?
 Pháp nhân
1. Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ
các điều kiện sau đây:

a) Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có
liên quan;

b) Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;

c) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu
trách nhiệm bằng tài sản của mình;

d) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc
lập. (Điều 74 Bộ luật dân sự 2015)
 ĐĐ4: DNTN không được phát hành
chứng khoán
Chứng khoán là gì?
“Là bằng chứng xác nhận các quyền và lợi ích
của các nhà đầu tư đối với tổ chức phát hành”
>> Tại sao DNTN không được phát hành chứng
khoán??
 Hạn chế trong việc thành lập DNTN

Tình huống 1:
Năm 8/2021 anh Kim Không Tan là chủ DNTN SOOCHU,
quyết định thành lập thêm 1 DNTN KIMCHI chuyên kinh
doanh ngành nghề ăn uống, giải khát. Hỏi ý định của anh
Tan có thực hiện được không?
Tháng 12/2021 anh Tan quyết định góp vốn với chị Un San
thành lập công ty TNHH DOOHO hỏi việc góp vốn thành
lập của anh chị có thực hiện được không?
 2. Vấn đề về vốn và tài sản trong
DNTN
- Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do
chủ doanh nghiệp tự khai.
- Toàn bộ vốn và tài sản, kể cả vốn vay và tài
sản thuê, được sử dụng vào hoạt động kinh
doanh của doanh nghiệp đều phải được ghi
chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài
chính của doanh nghiệp.
- Chủ DNTN có quyền tăng, giảm vốn trong quá
trình hoạt động kinh doanh
3. Vấn đề tổ chức, quản lý trong
doanh nghiệp tư nhân

CHỦ SỞ HỮU

Giám đốc

Phòng ban Phòng ban Phòng ban

chức năng chức năng chức năng
 Tình huống 2:
Tháng 7/2021 ông Tí là chủ sở hữu DNTN Siêu Thanh thuê ông Tèo làm giám
đốc điều hành doanh nghiệp của mình. Tháng 9/2021 trong lúc ông Tí đi
vắng, ông Tèo đã ký một hợp đồng bán 3 ngàn bộ bàn ghế gỗ cho công ty
Gia Phát trong thời hạn 5 tháng. Đến tháng 12/2021, do bất đồng quan điểm
với ông Tí, ông Tèo xin nghỉ việc. Đến thời điểm giao hàng cho công ty Gia
Phát, DN Siêu Thanh mới chỉ hoàn thành được 500 bộ bàn ghế, vì vậy
không thể giao hàng được cho Gia Phát. Công ty Gia Phát yều cầu Siêu
Thanh phải trả tiền đặt cọc và bồi thường do vi phạm hợp đồng. Ông Tí
không đồng ý do cho rằng khi kí hợp đồng này ông Tèo không hỏi ý kiến
của ông và ông cũng không được biết về hợp đồng này. Khi Gia Phát hỏi
ông Tèo, ông cho rằng mình chỉ là người được thuê nên không có nghĩa vụ
phải trả tiền.
Hỏi ai sẽ phải có nghĩa vụ trả tiền và bồi thường cho công ty Gia Phát?
 3. Vấn đề tổ chức, quản lý trong
doanh nghiệp tư nhân
Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết
định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của
doanh nghiệp tư nhân, việc sử dụng lợi nhuận sau
khi đã nộp thuế và thực hiện nghĩa vụ tài chính
khác theo quy định của pháp luật.
Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc
thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc để quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh;
trường hợp này, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn
phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh
doanh của doanh nghiệp tư nhân.
• . Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện
theo pháp luật, đại diện cho doanh nghiệp
tư nhân với tư cách người yêu cầu giải quyết
việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có
quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài,
Tòa án, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân
thực hiện quyền và nghĩa vụ khác theo quy
định của pháp luật.
 4. Một số quyền đặc biệt của chủ
DNTN
Quyền cho thuê doanh nghiệp (Đ191 – LDN)
Quyền bán doanh nghiệp (Đ192 – LDN)
 Tình huống 3

Tháng 7/2021 ông Chích Chòe là chủ DNTN

Chích Bông đã ký hợp đồng bán doanh nghiệp
Chích Bông cho bà Sơn Ca. Tháng 9/2021 ngân
hàng VUONCHIM bank đến gặp bà Sơn Ca và
yêu cầu DN Chích Bông phải trả khoản vay đến
hạn là 1 tỷ đồng được kí từ tháng 2/2021. Bà
Sơn Ca không đồng ý do cho rằng mình không
ký kết hợp đồng này. Hỏi ai sẽ là người phải
thanh toán tiền vay với VUONCHIM bank.
 SINH VIÊN NGHIÊN CỨU

1.Ưu nhược điểm của loại hình doanh nghiệp

tư nhân.
2. Hậu quả pháp lý khi chủ doanh nghiệp tư
nhân chết.
 CÔNG TY HỢP DANH

1. Khái niệm
2. Vốn trong công ty hợp danh
3. Tổ chức và quản lý
4. Thành viên của công ty hợp danh
 1.Khái niệm công ty hợp danh

Định nghĩa:
Công ty hợp danh là doanh nghiệp do ít
nhất hai cá nhân cùng nhau thành lập, quản lý,
cùng kinh doanh dưới một tên chung và cùng
liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản
của mình về các nghĩa vụ của công ty.
 Đặc điểm
- Công ty hợp danh có ít nhất 2 cá nhân cùng
nhau làm chủ (thành viên hợp danh); có thể
có thành viên góp vốn (cá nhân hoặc tổ chức).
- Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn,
thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn
- Công ty hợp danh không được phát hành
chứng khoán.
- Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân.
 2. Vốn trong công ty hợp danh
Quy đinh cụ thể tại điều 178 – 179 LDN
• Thực hiện góp vốn:
- Các thành viên phải góp đủ vốn và đúng hạn
như đã cam kết.
- TV HD ko góp đủ + ko đúng hạn, gây thiệt hại
cho công ty thì phải bồi thường thiệt hại.
- TV góp vốn ko góp đủ + ko đúng hạn >> bị là
khoản nợ của TV đối với công ty, có thể bị
khai trừ theo quyết định của HĐTV
 Vốn trong công ty hợp danh
• Tài sản của công ty hợp danh (Đ 179) :
Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển
quyền sở hữu cho công ty.
Tài sản tạo lập được mang tên công ty.
Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do các
thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ các
hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng
ký của công ty do các thành viên hợp danh nhân danh cá
nhân thực hiện.
Các tài sản khác theo quy định của pháp luật.
 Vốn của công ty hợp danh
• Chuyển nhượng vốn đối với thành viên hợp danh:
Chỉ được chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ phần vốn góp
cho người khác khi được sự đồng ý của các thành viên hợp danh khác
(Khoản 3 Điều 180 Luật DN)

Chỉ được rút vốn khỏi công ty → khi được Hội đồng thành viên
chấp thuận (Khoản 2 Điều 185Luật DN)

• Chuyển nhượng vốn với thành viên góp vốn:

Thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của
mình tại công ty cho người khác (Điểm d, khoản 1, Điều 187)
 Tổ chức và quản lý của CTHD

Hội đồng thành viên

Thành
viên
hợp Chủ tịch HĐTV
danh

Phòng ban Phòng ban Phòng ban

chức năng chức năng chức năng
 Tổ chức và quản lý của CTHD
1. Cơ cấu tổ chức:
a, Hội đồng thành viên (Đ182):
- Bao gồm tất cả các thành viên của công ty
- Là cơ quan quản lý cao nhất của CTHD, có
quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh
của công ty.
 Tổ chức và quản lý của CTHD

b, Chủ tịch HĐTV:

- Chủ tịch HĐTV là 1 thành viên hợp danh do
HĐTV bầu.
- Chủ tịch HĐTV đồng thời là giám đốc (tổng
giám đốc) nêu điều lệ công ty không có quy
định khác
Nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc:
+ Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hàng
ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh;
+ Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký
các quyết định hoặc nghị quyết của Hội đồng thành viên;
+ Đại diện cho công ty trong quan hệ với cơ quan
Nhà nước; đại diện cho công ty với tư cách là bị đơn
hoặc nguyên đơn trong các vụ kiện, tranh chấp thương
mại hoặc các tranh chấp khác;
 Tổ chức và quản lý của CTHD

C, Họp hội đồng thành viên:

- Thẩm quyền triệu tập họp: (Đ183 LDN) Chủ tịch
HĐTV, thành viên hợp danh.
- Thành viên biểu quyết: thành viên hợp danh,
thành viên góp vốn (điểm a, khoản 1, điều 187
LDN)
- Tỷ lệ thông qua: vấn đề quan trọng >> ít nhất ¾
thành viên hợp danh chấp thuận, vấn đề khác
>> 2/3 thành viên hợp danh chấp thuận. (k 3,4
Đ182 LDN)
 Thành viên công ty hợp danh
Tiêu chí Thành viên hợp Thành viên góp
danh vốn
Chủ thể Cá nhân (từ 2 cá Cá nhân, tổ chức
nhân trở lên)
Chế độ trách nhiệm Trách nhiệm vô hạn Trách nhiệm hữu
hạn
Quyền ĐDPL và điều hành hoạt động của Có Không
công ty

Quyền triệu tập họp HĐTV Có Không

Quyền tham gia thảo luận, biểu quyết tại Có Không
cuộc họp HĐTV
Quyền chuyển nhượng vốn Có khi được TVHD Không có ràng
đồng ý buộc
Quyền thành lập DNTN Không thể (có thể nếu Có thể
hay tham gia CTHD khác được TVHD còn lại chấp
với tư cách TVHD thuận)
Quyền được chia lợi Tương ứng với tỷ lệ vốn Tương ứng với tỷ lệ vốn
nhuận góp góp
 Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh
K1 Đ185 LDN
Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh
• Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;
• Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực
hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức,
làm chủ hành vi;
• Bị khai trừ khỏi công ty;
• Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm
hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo
quy định của pháp luật;
• Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định
 Tiếp nhận thành viên mới
(Đ186 LDN)
• Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc
thành viên góp vốn nếu được HĐTV chấp thuận.

• Thành viên mới phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty
trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ
trường hợp HĐTV quyết định thời hạn khác.

• TVHD mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài
sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
công ty, trừ trường hợp TV đó và các TV còn lại có thoả thuận
khác.
 Câu hỏi ôn tập

1. Phân tích những ưu nhược điểm của công

ty hợp danh?
2. Tìm hiểu trên thực tế những ngành nghề
mà doanh nghiệp thường thành lập dưới
hình thức công ty hợp danh?
 BÀI TẬP
A, B, C, D cùng góp vốn thành lập công ty Hợp Danh Đại Á, theo điều lệ của
công ty A là Chủ tịch HĐTV, B là giám đốc. Trong quá trình hoạt động do
nhận thấy Điều lệ của công ty không rõ ràng nên A và B tự bàn bạc với
nhau và quyết định sửa đổi Điều lệ của công ty theo hướng quy định rõ
ràng hơn về quyền nghĩa vụ của thành viên.
1. Hỏi: Việc làm của A, B có hợp pháp không?
2. Để có thêm nguồn vốn đầu tư vào sản xuất kinh doanh A và B đã quyết
định tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới là H với số vốn góp là 3 tỷ
nhưng C và D không đồng ý.
Hãy bình luận gì về tình huống trên?
3. Sau một thời gian hoạt động, do hoạt động kinh doanh không hiệu quả A
đứng ra thành lập DNTN Y còn B đã tham gia với tư cách thành viên hợp
danh của Công ty hợp danh F mà không thông báo với HĐTV.
Hỏi: Việc làm của A và B có hợp pháp không? Tại sao?
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

Công ty
Công ty TNHH 2
TNHH 1 thành
thành viên viên trở
lên
 Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

1. Khái niệm
2. Chế độ vốn của công ty TNHH 2 thành viên
trở lên
3. Tổ chức, quản lý công ty TNHH 2 thành viên
trở lên
4. Quyền và nghĩa vụ của thành viên
 Khái niệm

1. Định nghĩa:
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành
viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn
đã góp vào doanh nghiệp.
(K1 Đ46 LDN 2020)
 Đặc điểm

- Thành viên là cá nhân, tổ chức số lượng từ 2

đến không quá 50
- Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ
và nghĩa vụ của doanh nghiệp trong phạm vi
số vốn đã góp
- Là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân
- Công ty không được phát hành cổ phần
 Chế độ vốn
1. Thực hiện góp vốn (Đ47 LDN):
- Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng
giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và
ghi trong Điều lệ công ty.
- Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài
sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong
thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn này, thành viên có
các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp
đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho
công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu
được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
• Sau thời hạn 90 ngày mà vẫn có thành viên chưa
góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì
được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương
nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như
đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn
góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên
được chào bán theo quyết định của Hội đồng
thành viên.
 90 NGÀY: SỐ VỐN CAM 30 NGÀY: ĐIỀU
KẾT GÓP CHỈNH VỐN ĐL

ĐKDN
VỐN CAM
KẾT
GÓP ĐỦ: Q, NV
HƯỞNG ĐỦ
KHÔNG GÓP: KO LÀ
THÀNH VIÊN
GÓP THIẾU: Q TRÊN
SỐ VỐN ĐÃ GÓP
2. Mua lại phần vốn góp (Đ51 LDN):
- Thành viên công ty có quyền yêu cầu công ty mua
lại phần vốn góp của mình nếu bỏ phiếu không tán
thành quyết định của HĐTV về việc:
+ Sửa đổi, bổ sung các nội dung Điều lệ công ty
liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên,
HĐTV;
+ Tổ chức lại công ty;
+ Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ
công ty.
3. Chuyển nhượng phần vốn góp (Đ52 LDN):
- Quy trình chuyển nhượng:
+ Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn
lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ
trong công ty với cùng điều kiện;
+ Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là
thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty
không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30
ngày, kể từ ngày chào bán.
4. Xử lý vốn trong một số trường hợp đặc biệt
(Đ53 LDN)
5. Thay đổi vốn điều lệ (Đ68 LDN)
SV tự nghiên cứu
Tổ chức và quản lý công ty TNHH 2
thành viên trở lên

Hội đồng thành viên

Chủ tịch HĐTV

Giám đốc (TGĐ)

Ban
kiểm
soát
Phòng ban chức năng
 Hội đồng thành viên

* Là cơ quan cao nhất của công ty bao

gồm các thành viên của công ty.
* Thẩm quyền (khoản 2 Điều 55 LDN):
- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch
kinh doanh hằng năm của Cty
- Tăng, giảm vốn điều lệ
- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư
có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của Cty
 Hội đồng thành viên
- Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá
trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của Cty
- Bầu, bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám
đốc, phó giám đốc, kế toán trưởng.
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm
- Phân chia lợi nhuận
- Thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Cty
- Tổ chức lại công ty, giải thể hoặc yêu cầu phá sản
công ty.
 Hội đồng thành viên
* Cuộc họp hội đồng thành viên:
- Thẩm quyền yêu cầu triệu tập (Đ57 LDN):
+ Chủ tịch HĐTV
+ Thành viên hoặc nhóm thành viên sở
hữu trên 10% VĐL hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn
do Điều lệ công ty quy định;
+ Các thành viên thiểu số sở hữu dưới
10% VĐL trong trường hợp công ty có thành
viên sở hữu trên 90% VĐL
 Hội đồng thành viên

- Điều kiện tiến hành cuộc họp (Đ58 LDN):

Thứ tự Thời gian Điều kiện
Lần 1 Khi có số thành viên dự họp đại
diện ít nhất 65% VĐL
Lần 2 15 ngày Khi có số thành viên dự họp đại
diện ít nhất 50% VĐL
Lần 3 10 ngày Cuộc họp HĐTV không phụ thuộc
số thành viên dự họp và số VĐL
được đại diện bởi số thành viên dự
họp
 Hội đồng thành viên

* Thông qua QĐ của HĐTV:

- Hình thức thông qua k1, Đ59 LDN:
+ Biểu quyết tại cuộc họp
+ Lấy ý kiến bằng văn bản
+ Hình thức khác (theo điều lệ)
 Hội đồng thành viên
- Điều kiện thông qua quyết định (k3 Đ59 LDN)
Thông qua với hình
Thông qua tại cuộc họp thức lấy ý kiến bằng
VB

Được số Được số phiếu đại diện ít nhất 75%

phiếu đại tổng số vốn góp của các thành viên
diện ít nhất dự họp chấp thuận đối với: Được số
65% tổng + Bán tài sản có giá trị bằng hoặc thành viên
số vốn góp lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản đại diện ít
của các được ghi trong báo cáo tài chính nhất 65% VĐL
thành viên gần nhất của công ty….; chấp thuận
dự họp + Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
chấp thuận + Tổ chức lại, giải thể công ty
 Chủ tịch HĐTV

• Là 1 thành viên trong công ty, do HĐTV bầu

ra, có thể kiêm Giám đốc (TGĐ)
• Nhiệm kỳ: không quá 5 năm, có thể bầu lại.
• Quyền, nhiệm vụ, nghĩa vụ: Đ 49, 50, 56 LDN;
• Có thể là người đại diện theo PL nếu Điều lệ
quy định
• Trường hợp vắng mặt Chủ tịch HĐTV: Khoản
4 Điều 56 LDN
 Giám đốc (TGĐ)
• Là người điều hành hoạt động hàng ngày của
công ty
• Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm: Đ63, Đ71 LDN
• Tiêu chuẩn GĐ (TGĐ): (Điều 64 LDN)
 Ban kiểm soát

• Không bắt buộc phải có (trừ DNNN).

• Giúp HĐTV kiểm soát hoạt động quản lý, điều
hành HĐKD của công ty.
• Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế
độ làm việc của BKS do Điều lệ c/ty quy định.
 Người đại diện theo pháp luật
Điều 12 LDN
• Có thể có một hoặc nhiều người đại diện
theo pháp luật.
• Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng,
chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của
người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp.
 Kiểm soát các giao dịch đặc biệt

Tình huống:
Tháng 1 năm 2021, công ty TNHH 2 thành viên
Ngọc Thực ký hợp đồng sản xuất 12 tấn ngô
thành phẩm cho công ty cổ phần Sao Mai. Hỏi
hợp đồng này cần đáp ứng điều kiện gì để
pháp sinh hiệu lực biết rằng công ty cổ phần
Sao Mai là thành viên góp 3 tỷ trong vốn của
công ty Ngọc Thực.
 Kiểm soát các giao dịch đặc biệt

• Các giao dịch, HĐ bị kiểm soát:…..(K1 Đ67 LDN)

>>phải được HĐTV chấp thuận
• Trình tự, thủ tục thông qua
• Quyết định thông qua: theo quy định của K3,
Đ59 LDN
• HĐ, giao dịch bị vô hiệu.
(Điều 67 LDN)
 CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN

1. Khái niệm
2. Chế độ vốn của công ty TNHH 1 thành viên
3. Cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty TNHH
1 thành viên
4. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu
 Khái niệm

1. Định nghĩa:
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá
nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở
hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ
của công ty..
(Khoản 1 Điều 74 Luật DN)
 Đặc điểm

- Do 1 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức làm

chủ
- Chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn
- Có tư cách pháp nhân
- Không được phát hành cổ phiếu
 Chế độ vốn

- Thực hiện góp vốn thành lập công ty (Điều 75)

- Thay đổi vốn điều lệ (Điều 87)
- + Giảm vốn điều lệ
- + Tăng vốn điều lệ
- Một số trường hợp đặc biệt (Điều 78)
 Cơ cấu tổ chức và quản lý
* Công ty TNHH 1 thành viên là tổ chức:
TH1:
Chủ sở
HĐTV
hữu
(3-7 TV)

Giám đốc
(TGĐ)

Phòng ban
chức năng
 Cơ cấu tổ chức và quản lý
• TH2

Chủ sở
Chủ tịch
hữu
công ty

Giám đốc
(TGĐ)

Phòng ban
chức năng
 Hội đồng thành viên
• Thành phần: 3-7 TV do CSH bổ nhiệm có nhiệm kỳ không
quá 5 năm (Khoản 1 Điều 80 LDN)
• Thẩm quyền: nhân danh CSHCT tổ chức t/hiện các quyền
và nhiệm vụ được giao từ CSHCT.
• Chủ tịch HĐTV: do CSH c/ty chỉ định hoặc do các thành viên
HĐTV bầu (Khoản 3 Điều 80 LDN)
• Họp Hội đồng thành viên
+ Thẩm quyền triệu tập họp: Chủ tịch HĐTV, TV (k4 Đ80)
+ Điều kiện tiến hành họp: 2/3 số t/viên dự họp
+ Biểu quyết: điều lệ không quy định>> 1 t/viên 1 phiếu
+ Th/qua quyết định: 50% hoặc 75% (Khoản 6 Điều 80)
 Chủ tịch công ty
(Điều 81 LDN)
Thẩm quyền: nhân danh CSHCT tổ chức t/hiện
các quyền và nhiệm vụ được giao từ CSHCT.
Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm: Theo Điều lệ và
Điều 83
Quyết định của Chủ tịch công ty: có giá trị
pháp lý khi được sự phê chuẩn của CSH công
ty. (phân biệt với HĐTV)
 Giám đốc (TGĐ)

Do HĐTV (Chủ tịch công ty) bổ nhiệm hoặc

thuê
Thẩm quyền: điều hành hoạt động kinh doanh
hàng ngày của công ty.
Nhiệm kỳ: không quá 5 năm
Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm: Khoản 2 Điều
81 và Điều 83
Tiêu chuẩn, điều kiện: Khoản 3 Điều 81
* Công ty TNHH 1 thành cá nhân
Chủ tịch công ty
(Chủ sở hữu)

Giám đốc (TGĐ)

Phòng ban
chức năng
 Kiểm soát các giao dịch đặc biệt

Đối với công ty TNHH 1TV là tổ chức:

Các giao dịch, HĐ bị kiểm soát
Chấp thuận các giao dịch, HĐ bị kiểm soát
Các giao dịch, HĐ bị vô hiệu
Đối với công ty TNHH 1TV là cá nhân:
(Điều 86 LDN)
 Câu hỏi ôn tập

1. Phân tích điểm khác biệt giữa Cty TNHH 1

thành viên Cty TNHH 2 thành viên trở lên?
2. Ưu và nhược điểm của công ty TNHH 1 thành
viên?
3. Ưu và nhược điểm của công ty TNHH 2 thành
viên?
 CÔNG TY CỔ PHẦN

1. Khái niệm công ty cổ phần

2. Một số khái niệm liên quan
3. Chế độ vốn của công ty cổ phần
4. Cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty cổ phần
5. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
 Khái niệm công ty cổ phần

1. Định nghĩa:
Công ty cổ phần là công ty mà trong đó vốn
điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau
được gọi là cổ phần, có từ 3 thành viên trở lên
(gọi là cổ đông), các cổ đông chỉ chịu trách
nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của
công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
 Khái niệm công ty cổ phần
2. Đặc điểm:
- Có từ 3 thành viên trở lên, các thành viên có thể là
cá nhân hoặc tổ chức
- VĐL của công ty được chia thành nhiều phần bằng
nhau, gọi là cổ phần và có thể tự do chuyển
nhượng
- Thành viên chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ
tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp.
- Là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân
- Công ty được quyền phát hành chứng khoán các
loại
 Các loại công ty cổ phần
• Cty cổ phần nội bộ (Private Company): Chỉ
phát hành cổ phiếu trong phạm vi các sáng
lập viên, cán bộ, nhân viên Cty và những đơn
vị trực thuộc hoặc các Công ty cùng trong tập
đoàn.
• Cty cổ phần đại chúng (Public Company):
Phát hành cổ phiếu rộng rãi ra công chúng
• Cty cổ phần niêm yết (Listed Company): Có
cổ phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng
khoán
 Một số khái niệm liên quan

• Cổ phần: là phần chia nhỏ nhất vốn điều lệ

của công ty cổ phần

Cổ phần phổ thông Cổ phần ưu đãi

- Bắt buộc phải có - Không bắt buộc phải có
- Không thể chuyển - Có thể chuyển đổi
đổi thành cổ phần thành cổ phần phổ
ưu đãi thông
 Cổ phần ưu
đãi biểu quyết

Cổ phần ưu
đãi cổ tức
Cổ phần ưu
đãi
Cổ phần ưu
đãi hoàn lại

Các loại cổ
phần ưu đãi
khác
 Cổ phần ưu đãi biểu quyết
Định nghĩa: là cổ phần có số phiếu biểu quyết
nhiều hơn so với số cổ phần phổ thông.
Đặc điểm:
- Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ
đông sáng lập được nắm giữ (K1,Đ116 LDN)
- Ưu đãi biểu quyết chỉ có giá trị trong vòng 3 năm
từ ngày công ty được cấp ĐKDN sau đó sẽ
chuyển thành cổ phần phổ thông.
- Không được chuyển nhượng (k3, Đ116 LDN)
 Cổ phần ưu đãi cổ tức

Định nghĩa: Là loại cổ phần được trả cổ tức với

mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần
phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm.
Đặc điểm:
- Cổ tức được chia hàng năm bao gồm cổ
tức cố định và cổ tức thưởng:
- Không có quyền biểu quyết, dự họp Đại
hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng
quản trị và Ban kiểm soát (K3 Đ117 LDN)
 Cổ phần ưu đãi hoàn lại

Định nghĩa: Là cổ phần được công ty hoàn lại

vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người
sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi trên
cổ phiếu.
Đặc điểm:
- Không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội
đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản
trị và Ban kiểm soát (k3 Đ118 LDN)
 - Cổ phiếu:Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty
cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu
điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số
cổ phần của công ty đó. (k 1 Đ121 LDN)
- Cổ tức: là khoản lợi nhuận ròng được trả
cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài
sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty
cổ phần sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài
chính. (K5 Đ 4 LDN)
 Cổ đông

- Cổ đông phổ thông: người sở hữu cổ phần

phổ thông
- Cổ đông ưu đãi: người sở hữu cổ phần ưu đãi
- Cổ đông sáng lập: là cổ đông sở hữu ít nhất
một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh
sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần
 Hạn chế với cổ đông sáng lập
Đ120 LDN
- Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký
mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được
quyền chào bán tại thời điểm ĐKDN
- Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ
đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ
phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ
được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình
cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu
được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông
 Chế độ vốn

• Vốn công ty cổ phần (Điều 112)

• Thanh toán CP đã đăng ký mua sau khi ĐKDN
(Điều 113)
Cấp Thanh toán CP Điều chỉnh
GCNĐKDN đã Đk mua VĐL

90 ngày 30 ngày

Số phiếu biểu quyết theo số CP đã Quyền tương ứng số CP đã

ĐK mua (trừ TH điều lệ quy định thanh toán
khác) Nghĩa vụ tương ứng với số
CP đã đăng ký mua
 Chào bán cổ phần
(Điều 123, 124, 125, 126,
128,129,130 LDN)
Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán
theo một trong các phương thức sau đây:
a) Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
b) Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp;
c) Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.
(K 19 Đ 4 LCK 2019)
Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc chào bán chứng khoán không
thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản 19 Điều này và theo
một trong các phương thức sau đây:
a) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp;
b) Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
(K20 Đ4 LCK 2019)
 Chuyển nhượng cổ phần
(Đ127 LDN)
- Cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình
cho cá nhân hoặc tổ chức khác trừ một số trường hợp
- Một số trường hợp bị cấm chuyển nhượng, gồm:
+ Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được
chuyển nhượng cho người khác (k3Đ116)
+ Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có
quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông
sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông
của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được
sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. (k3 Đ120)
+ Theo Điều lệ công ty
 Mua lại cổ phần
(Đ 132, Đ133 LDN 2014)
* Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông (Đ 132)
ĐK: Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần
của mình khi biểu quyết phản đối Nghị quyết về:
+ Tổ chức lại công ty
+ Thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông tại Điều
lệ công ty
- Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty (Đ 133)
Cơ cấu tổ chức và quản lý

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

HỘI ĐỒNG
QUẢN TRỊ MÔ
HÌNH
BAN
KIỂM 1
GIÁM ĐỐC
SOÁT
(TGĐ)
 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

MÔ
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Ủy ban HÌNH
kiểm 2
Các thành viên HĐQT
(thành viên độc lập >=20%)
toán

GIÁM ĐỐC
(TGĐ)
 Đại hội đồng cổ đông
- ĐHĐCĐ gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết,
là cơ quan quyết định cao nhất của CTCP.
- Quyền và nghĩa vụ: K2 Đ138 LDN
- Cách thực hoạt động: ĐHĐCĐ là cơ quan tập thể,
làm việc theo định kỳ thường niên (một năm phải
họp một lần) hoặc bất thường.
- Thời hạn: 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài
chính (gia hạn không quá 6 tháng)
 Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền triệu tập ( Đ140 LDN):

- Hội đồng quản trị
- Ban kiểm soát
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5%
tổng số cổ phần phổ thông (hoặc 1 tỷ lệ khác
nhỏ hơn theo điều lệ công ty)
 Đại hội đồng cổ đông
- Điều kiện tiến hành họp: Đ 145 LND
Thứ tự Điều kiện
Lần 1 Khi có số cổ đông dự họp đại diện trên
50% tổng số phiếu biểu quyết
Lần 2 (30 ngày) Khi có số cổ đông dự họp đại
diện ít nhất 33% tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết
Lần 3 (20 ngày) Cuộc họp của Đại hội đồng cổ
đông được tiến hành không phụ thuộc
vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ
phần có quyền biểu quyết của các cổ
đông dự họp.
 Đại hội đồng cổ đông

- Thông qua quyết định của Đại hội đồng: Đ147

LDN
+ Cách thức thông qua:
Biểu quyết tại cuộc họp
Lấy ý kiến bằng văn bản
Lưu ý: trường hợp bắt buộc phải thông qua
bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp (k2, Đ147
LDN)
 + Điều kiện thông qua:
Được số cổ đông đại diện trên 50%
tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ
đông dự họp chấp thuận

Biểu quyết tại

cuộc họp
Được số cổ đông đại diện ít nhất 65%
tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ
đông dự họp chấp thuận, đối với:
Lấy ý kiến Loại cổ phần và tổng số cổ phần của
bằng văn bản từng loại;Thay đổi ngành, nghề và lĩnh
vực kinh doanh; Thay đổi cơ cấu tổ
chức quản lý công ty; Dự án đầu tư
hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc
lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được
Quyết định được thông qua nếu ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của
được số cổ đông đại diện trên công ty,; chức lại, giải thể công ty;…..
50% tổng số phiếu biểu quyết
chấp thuận .
 Đại hội đồng cổ đông

Phương thức bầu dồn phiếu: k3Đ148

- Áp dụng cho việc bầu thành viên HĐQT và
BKS
- Cách thức: Mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu
quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu
nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng
quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có
quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho
một hoặc một số ứng cử viên
 Hội đồng quản trị
• HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân
danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của
ĐHĐCĐ.
• HĐQT có từ 3-11 thành viên, nhiệm kỳ 5 năm
• Thành viên HĐQT không bắt buộc phải là cổ đông của
công ty
• Chủ tịch HĐQT do HĐQT bầu,
• Quyền và nghĩa vụ của HĐQT: (Khoản 2 Điều 153)
 Hội đồng quản trị

• Họp HĐQT (Điều 157)

+ Hình thức họp
+ Triệu tập họp HĐQT
+ Điều kiện tiến hành cuộc họp HĐQT
+ Thông qua quyết định của HĐQT
 Giám đốc (Tổng giám đốc)
Đ162 LDN
• Trực tiếp điều hành hoạt động hàng ngày của công ty
• GĐ, TGĐ do HĐQT bổ nhiệm hoặc thuê với nhiệm kỳ 5
năm
• Quyền, nhiệm vụ, nghĩa vụ (Khoản 3 Điều 162, Điều 165)
 Ban kiểm soát
(Đ168 LDN)
• Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các
cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần
của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát
• BKS có từ 3 đến 5 t/viên; nhiệm kỳ của BKS không quá
5 năm; được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
• Các t/viên BKS bầu 1 người trong số họ làm Trưởng
BKS. BKS phải có hơn 1/2 số t/viên thường trú ở VN và
phải có ít nhất một t/viên là kế toán viên hoặc kiểm
toán viên.
• Tiêu chuẩn và điều kiện làm t/viên BKS (Điều 164)
• Quyền và nhiệm vụ (Điều 165)
 Kiểm soát các giao dịch tư lợi

SV tự nghiên cứu Đ167 LND

 Ngành nghề cấm kinh doanh
(Luật đầu tư 2020)
• Điều 6. Ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh
• 1. Cấm các hoạt động đầu tư kinh doanh sau đây:
• a) Kinh doanh các chất ma túy quy định tại Phụ lục I của Luật này;
• b) Kinh doanh các loại hóa chất, khoáng vật quy định tại Phụ lục II của Luật
này;
• c) Kinh doanh mẫu vật các loài thực vật, động vật hoang dã có nguồn gốc
khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục I của Công ước về buôn bán quốc
tế các loài thực vật, động vật hoang dã nguy cấp; mẫu vật các loài thực vật
rừng, động vật rừng, thủy sản nguy cấp, quý, hiếm Nhóm I có nguồn gốc
khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục III của Luật này;
• d) Kinh doanh mại dâm;
• đ) Mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người;
• e) Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người;
• g) Kinh doanh pháo nổ;
• h) Kinh doanh dịch vụ đòi nợ.
Thank You!
www.themegallery.com

L/O/G/O