I.

Hoạt động kinh doanh

• Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả công đoạn của quá trình

từ đầu tư, sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm

mục đích tìm kiếm lợi nhuận. (Khoản 21 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020)
 I. Hoạt động kinh doanh

• 1. Hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm mua bán hàng

hoá, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động nhằm mục đích

sinh lợi khác. (Khoản 1 Điều 3 Luật Doanh nghiệp 2020)

II. Chủ thể kinh doanh

Chủ thể
kinh doanh

cá nhân KD Tổ chức
Hộ kinh Doanh
(Không phải kinh tế
doanh nghiệp
ĐKKD) khác

Doanh
Liên hiệp
nghiệp tư Công ty Hợp tác xã
hợp tác xã
nhân

Công ty Công ty Công ty Cổ

TNHH Hợp danh phần
Thương nhân
• Thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân
hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký
kinh doanh.
• (Điều 6.1 LTM 2005)
Hộ kinh doanh

• Hộ kinh doanh: do một cá nhân hoặc các thành viên hộ gia

đình đăng ký thành lập và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ
tài sản của mình đối với hoạt động kinh doanh của hộ.

(Điều 79.1 Nghị định 01/2021/NĐ-CP)

Hộ kinh doanh
•“1. Cá nhân, thành viên hộ gia đình là công dân Việt Nam có năng lực hành vi
dân sự đầy đủ theo quy định của Bộ luật Dân sự có quyền thành lập hộ kinh doanh
theo quy định tại Chương này, trừ các trường hợp sau đây:
a) Người chưa thành niên, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất
năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;
b) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình
phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc,
cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành
nghề hoặc làm công việc nhất định;
c) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật có liên quan.
(Điều 80 Nghị định 01/2021/NĐ-CP)
Hộ kinh doanh

2. Cá nhân, thành viên hộ gia đình quy định tại khoản 1 Điều này chỉ
được đăng ký một hộ kinh doanh trong phạm vi toàn quốc và được
quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong doanh nghiệp với
tư cách cá nhân.

3. Cá nhân, thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh không được
đồng thời là chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của công
ty hợp danh trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp
danh còn lại.”
Điều 80 Nghị định 01/2021/NĐ-CP
Doanh nghiệp

Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch,

được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật

nhằm mục đích kinh doanh (Khoản 10 Điều 4 LDN 2020)

II. Chủ thể kinh doanh

Chủ thể
kinh doanh

cá nhân KD Tổ chức
Hộ kinh Doanh
(Không phải kinh tế
doanh nghiệp
ĐKKD) khác

Doanh
Liên hiệp
nghiệp tư Công ty Hợp tác xã
hợp tác xã
nhân

Công ty Công ty Công ty Cổ

TNHH Hợp danh phần
 Doanh nghiệp tư nhân
(Điều 188 LDN 2020)
1. Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự
chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của
doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng
khoán nào.
3. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ
doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành
viên hợp danh của công ty hợp danh.
4. Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua
cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu
hạn hoặc công ty cổ phần.
Doanh nghiệp tư nhân

Vốn đầu tư: Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020

• Do chủ DNTN tự đăng ký
• Chủ DNTN không phải chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp
vốn cho DN
• Có quyền tăng, giảm vốn đầu tư
• Lưu ý: giảm vốn đầu tư thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký: chỉ
được giảm sau khi đã đăng ký với Cơ quan ĐKKD
Doanh nghiệp tư nhân
• Tổ chức quản lý DNTN: Điều 190 LDN 2020
• Trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh
• Thuê người khác điều hành hoạt động kinh doanh
• Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể của GĐ, TGĐ do chủ DN
quyết định.
• Chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của DN.
• Chủ DNTN là đại diện theo PL duy nhất của DNTN.
Công ty

• Công ty được hiểu là sự liên kết của hai hay nhiều cá nhân

hoặc pháp nhân bằng một sự kiện pháp lý, nhằm tiến hành

hoạt động kinh doanh để đạt được một mục tiêu chung nào

đó
Công ty
• Phân loại theo tính chất liên Phân loại theo quy định của

kết giữa các thành viên pháp luật

Hợp danh
Công ty

Đối nhân TNHH 1 TV

Công ty
Đối vốn TNHH 2 TV trở lên

Cổ phần
 III. Công ty

Công Mối quan hệ chặt chẽ giữa các Công ty Tách bạch giữa tài sản công
ty đối thành viên trong công ty đối vốn ty và tài sản riêng của thành
nhân viên
Phần vốn góp có thể được
chuyển nhượng
Các thành viên liên đới chịu trách
nhiệm vô hạn về các khoản nợ của
công ty
Các thành viên chịu trách
nhiệm hữu hạn trong phạm
vi số vốn đã góp
Công ty hợp danh – Điều 177 LDN 2020

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng
nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh).
Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp
vốn;
b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ
tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các
khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Công ty hợp danh – Điều 177 LDN 2020

2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
 Công ty hợp danh

THÀNH VIÊN HỢP DANH THÀNH VIÊN GÓP VỐN

Xác lập tư cách thành viên: Xác lập tư cách thành viên:
Góp vốn thành lập Tham gia góp vốn
Gia nhập Nhận chuyển nhượng phần vốn góp từ TVGV
Nhận chuyển nhượng phần vốn góp Được thừa kế, tặng cho PVG
Được thừa kế (trở thành TVHD nếu được HĐTV Các hình thức khác
chấp thuận
Công ty hợp danh
Điều 173. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như
đã cam kết.
2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại
cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.
3. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết
thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty;
trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công
ty theo quyết định của hội đồng thành viên.
4. Tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận
phần vốn góp. […]
5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc
bị tiêu hủy dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận
phần vốn góp.
 Công ty hợp danh
Quy chế pháp lý về vốn:
a. Tăng vốn điều lệ:
- Tăng vốn góp của thành viên hiện hữu
- Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới
b. Giảm vốn điều lệ:
- Thành viên rút khỏi công ty và công ty hoàn trả phần vốn góp (theo quy định của
pháp luật và Điều lệ)
 CÔNG TY TNHH MTV
• Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ
chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ
sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ
ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần,
trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo
quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát
hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
CÔNG TY TNHH MTV
Hình thành tư cách thành viên của công ty TNHH MTV:
▪ Góp vốn thành lập công ty
▪ Nhận chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế phần vốn góp
Chấm dứt tư cách thành viên:
▪ Chuyển nhượng, tặng cho toàn bộ phần vốn góp
▪ Chết (đối với cá nhân) và phá sản, giải thể (đối với tổ chức)
Quyền và nghĩa vụ:
• Được quy định trong Luật và Điều lệ công ty
Công ty TNHH MTV
Tăng VĐL:
• Góp thêm vốn
• Huy động thêm vốn của người khác
(hệ quả: chuyển đổi loại hình công ty)
Giảm VĐL:
• Hoàn trả một PVG
• VĐL không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn
Công ty TNHH MTV
“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm
chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo
một trong hai mô hình sau đây:
a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.”
(Điều 79.1 LDN 2020)
Công ty TNHH MTV
“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm
chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.”
(Điều 85.1 LDN 2020)
Công ty TNHH Hai thành viên trở lên
Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có
từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm
về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi
số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều
47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng
theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp
nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát
hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái
phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên
quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128
và Điều 129 của Luật này.
ĐIỀU 46 LDN 2020
Công ty TNHH Hai thành viên trở lên

Vốn điều lệ: Khoản 1 Điều 47 LND 2020

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi

đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các

thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Công ty TNHH Hai thành viên trở lên
Khoản 2 Điều 47 LDN 2020
“Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam
kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ
ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời
gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành
chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên
có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.
Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản
khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số
thành viên còn lại.”
Công ty TNHH Hai thành viên trở lên

Có khả năng
thay đổi tỷ lệ
vốn góp của
các thành viên

Có khả năng thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong công ty
Công ty TNHH Hai thành viên trở lên
Mua lại PVG:
Thủ tục: Yêu cầu của TV bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ
khi HĐTV đưa ra nghị quyết về các vấn đề mà TV yêu cầu không đồng
ý (Điều 51.2 LDN 2020)

Giá mua Theo thỏa thuận

lại PVG
Theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ
Theo giá thị trường
Công ty TNHH Hai thành viên trở lên

Vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ và đùng hạn

Hoàn trả một PVG: điều 68.3.a LDN 2020
Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của
họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục
từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo
đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã
hoàn trả cho thành viên;
 Công ty TNHH Hai thành viên trở lên
• Chuyển nhượng vốn: Điều 52 LDN 2020

a) chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng
với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn
lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các
thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn
30 ngày kể từ ngày chào bán.
Công ty TNHH Hai thành viên trở lên
• Điều 54. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành
viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà
nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con
của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này
phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.
3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ
một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ
tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
 Công ty cổ phần
Điều 111 LDN 2020
Điều 111. Công ty cổ phần
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối
đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong
phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy
định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp.
3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.
 Công ty cổ phần

Vốn điều lệ Cổ phần Cổ phiếu

• Tổng mệnh giá cổ phần Cổ phần phổ thông Chứng chỉ xác nhận
các loại đã bán quyền sở hữu một hoặc
• Tổng mệnh giá cổ phần Cổ phần ưu đãi một số cổ phần
các loại đã được đăng
ký mua và được ghi
trong Điều lệ công ty
Phân biệt cổ phiếu, trái phiếu
CỔ PHIẾU TRÁI PHIẾU

Là loại chứng khoán xác nhận quyền Là loại chứng khoán xác nhận nghĩa
sở hữu của người nắm giữ đối với cổ vụ trả nợ của công ty đối vời người sở
phần hữu
Do CTCP phát hành Do Chính phủ hoặc Doanh nghiệp
được pháp luật cho phép phát hành
Không hoàn trả trực tiếp Hoàn trả trực tiếp
Bị hạn chế chuyển nhượng theo quy Tự do chuyển nhượng
định của pháp luật hoặc điều lệ công ty
Không có thời hạn Có thời hạn
CÔNG TY CỔ PHẦN
• Phương thức bầu dồn phiếu: Điều 148.3 LDN 2020
Mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân
với số thành viên được bầu của HĐQT, BKS và cổ đồng có quyền dồn hết tổng số
phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên
Điều lệ công ty hoặc ĐHĐCĐ sẽ xác định cụ thể số lượng ứng cử viên mà các nhóm
có quyền đề cử. Nếu không quy định thì số lượng mà các nhóm có quyền đề cử thực
hiện như sau:
Số cổ phần nắm giữ SL ứng viên tối đa Số cổ phần nắm giữ SL ứng viên tối đa
được đề cử được đề cử
10% - 20% 01 50% - 60% 05
20% - 30% 02 60% - 70% 06
30% - 40% 03 70% - 80% 07
40% - 50% 04 80% - 90% 08
Ví dụ bầu dồn phiếu
❖Giả sử công ty cổ phần X dự kiến bầu 7 thành viên trong số 10 ứng cử viên. Trong công ty có 4 nhóm cổ
đông nhóm 1 có 10%, nhóm 2 có 20%, nhóm 3 có 30%, nhóm 4 có 40% cổ phần. Với cấu vốn như vậy, nhóm
1 được cử 1 ứng củ viên A; nhóm 2 được cử 2 ứng viên B, C; nhóm 3 cử 3 ứng viên D, Đ, E; nhóm 4 được cử
4 ứng viên F, G, H, I
Nhóm 10% Nhóm 20% Nhóm 30% Nhóm 40% Tổng số

A 7 x10% = 70% 70%

B 3 x 20% = 30% 60%
C 4 x 20% = 40% 80%
D 3 x 30% = 90% 90%
Đ 1 x 30% = 30% 30%
E 3 x 30% = 90% 90%

F 2 x 40 = 80% 80%
G 2 x 40 = 80% 80%

H 2 x 40 = 80% 80%

I 1 x 40 = 40% 40%