TRƯỜNG ĐẠI HỌC DUY TÂN

---------------------------

BÀI TIỂU LUẬN

MÔN: CƠ SỞ LUẬT KINH TẾ

ĐỀ TÀI: “CÔNG TY CỔ PHẦN”

GVHD: LÊ THỊ BÍCH NGỌC

NHÓM: 2

LỚP: LAW 403 SG

MỤC LỤC
I. GIỚI THIỆU NHÓM, GIỚI THIỆU ĐỀ TÀI:..................................................3
1.Giới thiệu nhóm:............................................................................................3
2. Giới thiệu đề tài:...........................................................................................3
II. NỘI DUNG CHÍNH:.......................................................................................4
1.Khái niệm:.....................................................................................................4
2.Đặc điểm:......................................................................................................4
a. Vốn:..........................................................................................................4
b. Thành viên:...............................................................................................5
c. Cơ cấu:......................................................................................................6
3. Thực trạng:...................................................................................................7
III. KẾT LUẬN....................................................................................................9
1. Ưu điểm:.......................................................................................................9
2. Nhược điểm:.................................................................................................9
CÂU HỎI ÔN TẬP:...........................................................................................11
Bảng đánh giá thành viên...................................................................................13

2
I. GIỚI THIỆU NHÓM, GIỚI THIỆU ĐỀ TÀI:
1.Giới thiệu nhóm:
Gồm 5 thành viên:

Nguyễn Hà Văn Khanh - 5448

Lê Công Đức - 5573

Chế Thị Hoài Thương - 7745

Trần Thị Kiều Trinh - 0065

Nguyễn Lê Phương Uyên - 5939

2. Giới thiệu đề tài:

Ở Việt Nam, công ty TNHH một thành viên lần đầu tiên được thừa nhận trong
Luật DN 1999, trong khi đó, đối với pháp luật các nước trên thế giới, mô hình
công ty này đã được thừa nhận cách đây nhiều năm và tạo điều kiện cho các nhà
đầu tư lựa chọn một loại hình kinh doanh phù hợp, phân tán được rủi ro, chuyển
dịch vốn, hợp vốn dễ dàng với các chủ thể kinh doanh khác mà không làm mất
đi bản chất pháp lý của DN. Mặc dù công ty TNHH ra đời muộn nhưng là loại
hình DN được các nhà đầu tư ưa chuộng bởi sự kết hợp hoàn hảo những ưu
điểm của công ty hợp danh và công ty cổ phần, phù hợp với các nhà đầu tư có
quy mô nhỏ và vừa.

Doanh nghiệp nói chung và công ty TNHH một thành viên nói riêng đóng
vai trò quan trọng đối với sự phát triển của nền kinh tế Việt Nam. Việc học tập
kinh nghiệm của các nước có nền kinh tế phát triển trên thế giới và trong khu
vực có giá trị to lớn đối với Việt Nam trong việc xây dựng và hoàn thiện pháp
luật về loại hình công ty TNHH một thành viên, tạo điều kiện thúc đẩy nó phát
triển hiệu quả bên cạnh các loại hình công ty truyền thống khác, đồng thời tạo ra
sự hài hòa giữa pháp luật quốc gia với pháp luật các nước.

3
II. NỘI DUNG CHÍNH:
1.Khái niệm:
Theo quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 có đưa ra định nghĩa
như sau: Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc
một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu
công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty
trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

- Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường
hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

- Công ty TNHH một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của
Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan, việc phát hành trái phiếu
riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

2.Đặc điểm:
a. Vốn:
Theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 có điều luật góp vốn thành
lập công ty như sau:

- Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký
thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp
và ghi trong Điều lệ công ty.

- Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam
kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển,
nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở
hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ
tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

- Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2
Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số
vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều
lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn
góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời

4
gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định
tại khoản này.

- Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với
các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ,
không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.

b. Thành viên:
Theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 có đưa ra quy định về hội
đồng thành viên như sau:

- Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên. Thành viên Hội đồng thành
viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05
năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các
quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và
quy định khác của pháp luật có liên quan.

- Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên được thực
hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật
có liên quan.

- Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc do các
thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục
quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định
khác, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng
theo quy định tại Điều 56 và quy định khác có liên quan của Luật này.

Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo
quy định tại Điều 57 của Luật này.

Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba
tổng số thành viên Hội đồng thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty
không có quy định khác thì mỗi thành viên Hội đồng thành viên có một phiếu
biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua nghị
quyết, quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có
trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên

5
50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty,
tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công
ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự
họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành. Nghị quyết, quyết
định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ
ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy
định khác.

Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm
hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản họp Hội đồng thành
viên áp dụng theo quy định tại khoản 2 Điều 60 của Luật này.

c. Cơ cấu:
Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ
chức làm chủ sở hữu.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

+ Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

+ Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy
định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường
hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn,
điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm
soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật
này.

- Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một
trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì
Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp
luật của công ty.

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì cơ cấu tổ chức, hoạt
động, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thực hiện theo quy định của Luật này.Cơ cấu tổ
chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ
sở hữu.

6
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có
Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác
làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ
công ty và hợp đồng lao động.

3. Thực trạng:
Thực trạng tình hình hoạt động của công ty TNHH MTV trên địa bàn thành phố
Hà Hội – thành phố chiếm 25% tổng số doanh nghiệp của cả nước.

Hiện nay, Hà Nội quản lý 291.133 doanh nghiệp, trong đó ước tính có 11.256
doanh nghiệp với mô hình TNHH MTV Trong tổng số các doanh nghiệp được
thành lập và hoạt động thì công ty TNHH MTV do một cá nhân là chủ sở hữu ít
được thành lập hơn. Theo thống kế của Sở Kế hoạch đầu tư TP. Hà Nội, đến hết
tháng 4/2020 có tổng số 3.087 doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo
mô hình công ty TNHH MTV trên địa bàn Hà Nội. Số doanh nghiệp này chiếm
tỉ lệ khoảng 6% tổng số doanh nghiệp đã được đăng ký trên cùng địa bàn thành
phố.

Thực tế từ tình hình phát triển các loại hình doanh nghiệp TNHH MTV do
cá nhân là chủ sở hữu trên địa bàn Hà Nội cho thấy, đây là mô hình doanh
nghiệp đáp ứng nhà đầu tư với nhiều ưu điểm sau: Chủ sở hữu công ty sẽ có
toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty; Một cá
nhân cũng có thể thành lập được doanh nghiệp; Chủ sở hữu công ty TNHH
MTV chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn
góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho chủ sở hữu. Đây có thể được xem là ưu
điểm vượt trội hơn so với loại hình doanh nghiệp tư nhân.

Trên thực tế tại TP. Hà Nội, so với các loại hình công ty tư nhân, TNHH
hai thành viên trở lên,… mặc dù được đánh giá là phát triển nhanh, nhưng một
số lượng thành lập mới “khiêm tốn” hơn và cũng là loại hình doanh nghiệp có
tỷ lệ doanh nghiệp giải thể nhiều hơn.

Lợi dụng tính chịu trách nhiệm của loại hình doanh nghiệp này nên các chủ
doanh nghiệp thường thành lập doanh nghiệp để lừa đảo, chiếm dụng vốn của
khách hàng và chủ nợ. Đặc biệt là hoạt động trục lợi trong mua bán khống hóa
đơn VAT, gây thiệt hại lớn cho ngân sách trong thời gian qua trên địa bàn thủ
đô.
7
8
III. KẾT LUẬN
1. Ưu điểm:
Công ty TNHH MTV có một số ưu điểm sau:

- Do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ nên chủ sở hữu sẽ có toàn quyền
quyết định mọi vấn đề có liên quan đến hoạt động của công ty và không cần
phải xin ý kiến hay góp ý từ các chủ thể khác và việc quản lý công ty cũng đơn
giản hơn.

- Có tư cách pháp nhân nên doanh nghiệp được thừa nhận là một chủ thể pháp
lý, được nhân danh mình tham gia các quan hệ một cách độc lập. Việc này
đem lại cho doanh nghiệp sự ổn định đời sống pháp luật, pháp nhân không gặp
phải những thay đổi bất ngờ như thể nhân, hoạt động pháp nhân kéo dài và
không bị ảnh hưởng bởi những biến cố xảy ra với thành viên.

- Chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn điều lệ
của công ty (Khoản 1 Điều 74 Luật Doanh Nghiệp 2020) nên hạn chế được rủi
ro của chủ sở hữu khi tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh.

- Cơ cấu tổ chức chặt chẽ, có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trường hợp công ty do tổ chức làm chủ sở hữu còn có thể tổ chức theo mô
hình Hội đồng thành viên (trong đó bầu ra một người làm Chủ tịch Hội đồng
thành viên), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (Điều 79 Luật Doanh Nghiệp
2020).

- Chủ sở hữu công ty có toàn quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần
vốn điều lệ của công ty (Điều 76 Luật Doanh Nghiệp 2020).

- Có thể tăng vốn điều lệ bằng cách góp thêm vốn của chủ sở hữu; huy động
thêm vốn đầu tư của cá nhân, tổ chức khác (Điều 87 Luật Doanh Nghiệp 2020)
hoặc phát hành trái phiếu.

2. Nhược điểm:
Công ty TNHH MTV có một số nhược điểm sau:

- Hệ thống pháp luật điều chỉnh công ty TNHH MTV khắt khe hơn so với
DNTN.

- Bị hạn chế trong việc huy động vốn bởi công ty TNHH MTV không được
phát hành cổ phiếu.

9
- Nếu có nhu cầu huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác, sẽ phải
thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH hai
thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

10
CÂU HỎI ÔN TẬP:
Câu 1: Công ty TNHH MTV được thừa nhận đầu tiên trong bộ LDN nào?

A. 1997.

B. 1998.

C. 1999.

D. 2000.

Câu 2: Trong phần đặc điểm về vốn, chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho
công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
trong thời hạn bao nhiêu ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp?

A. 30 ngày.

B. 60 ngày.

C. 90 ngày.

B. 120 ngày.

Câu 3: Theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 có đưa ra quy
định về hội đồng thành viên, số lượng hội đồng thành viên được quy định là bao
nhiêu?

A. 1 đến 2 thành viên.

B. 2 đến 3 thành viên.

C. 3 đến 5 thành viên.

D. 5 đến 7 thành viên.

Câu 4: Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất bao
nhiêu tổng số thành viên Hội đồng thành viên dự họp?

A. 1/3 tổng thành viên.

B. 2/3 tổng thành viên.

C. 1/2 tổng thành viên.

11
 D. 100% thành viên.

Câu 5: Đâu là ưu điểm của công ty TNHH MTV?

A. Hệ thống pháp luật điều chỉnh công ty TNHH MTV khắt khe hơn so
với DNTN.

B. Bị hạn chế trong việc huy động vốn bởi công ty TNHH MTV không
được phát hành cổ phiếu.

C. Nếu có nhu cầu huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác, sẽ
phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH
hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

D. Chủ sở hữu công ty có toàn quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc

một phần vốn điều lệ của công ty.

12
Bảng đánh giá thành viên

1.Nguyễn Lê Phương Uyên 100%

2. Nguyễn Hà Văn Khanh 100%

3. Lê Công Đức 100%

4. Chế Thị Hoài Thương 100%

5.Trần Thị Kiều Trinh 100%

13