CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

I/Sơ lược:
Tùy theo số lượng thành viên, Luật Doanh nghiệp 2014 chia công ty TNHH thành
hai loại là công ty TNHH có từ hai thành virn trở lên và công ty TNHH 1 thành
viên, thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân, trách nhiệm của thành viên công ty
đối với các khaonr nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty chỉ trong phạm vi số vốn họ
góp vào công ty, thành viên không được trực tiếp rút vốn ra khỏi công ty mà chỉ
được chuyển nhượng phần vốn góp của mình trong công ty nhưng khá hạn
chế.Công ty TNHH không được quyền phát hành cổ phần và đây là đặc điểm quan
trọng để phân biệt giữa công ty TNHH và công ty cổ phần.
II/Tìm hiểu chi tiết về hai loại hình công ty TNHH:
1. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
- Khái niệm:
Căn cứ Điều 46 LDN 2020 thì:
“1.Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành
viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài
sãn khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ
trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp thành viên
chỉ đượ chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51,52,53 của Luật này.
2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhan kể từ ngày được cấp
Giaays chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ
phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu
theo quy định của luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan, việc phát
hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của
Luật này”
- Đặc điểm:
+ Số lượng thành viên không quá 50
+ Các thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn
+ Các tư pháp nhân kể từ ngày được cấp Giaays chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp
 + Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường
hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần
- Quy chế pháp lý về vốn:
+ Vốn điều lệ: vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
khi đăng kí thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên
cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty(ss 47.1 LDN2020)
+ Góp vốn: Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam
kết khi đăng kí thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được Cấp
giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu
tài sản góp vốn thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sỡ hữu tài sản. Trong
thời hạn này, thành viên các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp
đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản
khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn
lại(ss 47.2 LDN2020)
+Tăng, giảm vốn điều lệ (ss68 LDN 2020)
 Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a/Tăng vốn góp của thành viên
b/ Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới
 Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a/Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ
trong vón điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 2
năm trở lên kể từ ngày đăng kí thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanhh
toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau hi đã hoàn trả cho thành
viên
b/ Công ty mua lại vốn góp cổ phần của thành viên theo quy định tại Điều
51 của luật này
c/ Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toans đầy đủ và đúng hạn
theo quy định tại Điều 47 của Luật này
+Chuyển nhượng vốn (ss52 LDN2020)
Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển
nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy
định sau đây:
 a/ Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương
ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán
b/ Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn
lại quy định tại điểm a khaonr này cho người không phải là thành viên
nếu các thành viên còn lại của công ty không mua haojwc không mua hết
trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán
+Mua lại phần vốn góp (ss51 LDN2020)
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành
viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng
thành viên về vấn đề sau đây:
a/ Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến
quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên,
b/ Tổ chức lại công ty
c/Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty
- Quyền và nghĩa vụ của các thành viên
- Cơ cấu tổ chức quản lý (ss54 LDN2020)
+ Công ty TNHH hai thành viên trở lên có Hội thành viên, chủ tịch Hội đồng
thành viên, Giams đốc hoặc Tổng giám đốc
+ Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp trong nước theo quy định
tại ddiemr b kahonr 1 Điều 88 của luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà
nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của luật này phải thành lập Ban kiếm soát,
các trường hợp khác do công ty quyết định
+ Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong
các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giams đốc hoặc Tổng giám
đốc. Trường hợp điều lệ công ty không quy định thì CHủ tịch Hội đồng thành viên
là người đại diện theo pháp luật của công ty
2.Công ty TNHH 1 thành viên
- Khái niệm:(ss74 LDN2020)
“ 1.Công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc 1 cá nhân
làm chủ sỡ hữu ( sau đây gọi là chủ sỡ hữu coonng ty). Chủ sở hữu công ty chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số
vốn điều lệ của công ty.
 2.Công ty TNHH 1 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty TNHH 1 thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để
chuyển đổi thành công ty cổ phần
4.Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy
định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan, việc phát hành trái
phiếu theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
-Đặc điểm:
+Chủ sỡ hữu: 1 cá nhân hoặc 1 pháp nhân
+Chủ sỡ hữu chịu trách nhiệm hữu hạ
+ Có tư pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp
+Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp
để chuyển đổi thành công ty cổ phần
-Quy chế pháp lý về vốn:
+Vốn điều lệ: vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên khi đăng ký thành lập
doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty camm kết góp và ghi
trong Điều lệ của công ty.(ss 75.1 LDN2020)
+Góp vốn: Chủ sỡ hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã
cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiêp trowng thời hạn 90 ngày kể từ ngày
được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển,
nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sỡ hữu
tài sản. Trong thời hạn này, chủ sỡ hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng
với phần vốn góp đã cam kết(ss75.2 LDN2020)
-Tăng, giảm vốn điều lệ (ss 87 LDN2020)
“1.Công ty TNHH 1 thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sỡ hữu công ty
góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sỡ hữu công ty
quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
2. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thềm phần vốn góp của người
khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở
lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:
 a/ Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở
lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh nghiệp
trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
b/ Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo
quy định tại điều 202 của Luật này
3. Công ty TNHH 1 thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a/ Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sỡ hữu công ty nếu công ty đã hoạt
động kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh
nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ ccs khaonr nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau
khi đã hoản trả phần vốn góp cho chủ sỡ hữu công ty
b/ Vốn điều lệ không được chủ sỡ hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn
theo quy định tại Điều 75 của Luật này
-Quyền và nghĩa vụ của chủ sỡ hữu công ty:
-Cơ cấu tổ chức quản lý:
+ Cơ cấu quản lý công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sỡ hữu (ss 79
LDN2020)
1. Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản
lý và hoạt động theo 1 trong 2 mô hình sau đây:
a/ Chủ tịch công ty,Giams đốc hoặc Tổng giám đốc
b/ Hội đồng thah viên, giám đốc hoặc Tổng giám đốc
2. Đối với công ty có chủ sỡ hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy
định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát, trường
hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn,
điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm
soát, Kiếm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật
này
3. Công ty phải có ít nhất 1 người đại diện theo pháp luật là người giữ một
trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc
Giams đốc hoặc Tổng giám độc. Trường hợp điều lệ công ty không quy định thì
Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tích công ty là người đại diện theo
pháp luật của công ty
4. Trường hợp điều lệ công ty không quy định khác thì cơ cấu tổ chức, hoạt
động, chức năng, quyền, nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công y,
Giams đốc hoặc Tổng giám đốc thực hiện theo quy định của Luật này.