CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ

LÊN
Câu 1. Các nhận định sau Đúng hay Sai, giải thích tại sao và nêu cơ sở pháp
lý:
1. Thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền tự do chuyển
nhượng phần vốn góp của mình cho người khác.
2. Thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên khi tặng vốn góp của mình
cho con nuôi thì người con nuôi đó đương nhiên trở thành thành viên của Công ty.
3. Cuộc họp Hội đồng thành viên của Công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ
được tổ chức khi có ít nhất 65% số thành viên tham dự.
4. Giám đốc của Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải là thành viên của
Công ty.
5. Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phép tăng hoặc giảm vốn
điều lệ.
 Nhận định SAI. Theo Điều 68 Luật DN 2020 thì công ty TNHH 2 TV trở
lên có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp:
+ Tăng vốn góp của thành viên
+ Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới
- Có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
+ Điểm a,b,c Khoản 3 Điều 68
6. Vốn điều lệ của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là số vốn thực tế mà các
bên đã góp để thành lập DN.

 Nhận định SAI. Theo Khoản 1 Điều 47 Luật DN 2020 thì Vốn điều lệ của
CT TNHH 2 TV TRỞ LÊN khi đăng ký thành lập DN là tổng giá trị phần
vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
7. Khi thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, tài sản góp vốn của các
thành viên bắt buộc phải chuyển quyền sở hữu cho công ty.
8. Khi thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, tài sản góp vốn của các
thành viên bắt buộc phải chuyển quyền sở hữu cho công ty.
9. Mỗi cá nhân chỉ được quyền làm Giám đốc của 01 Công ty TNHH 2 thành
viên trở lên.
 10. Khi thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sử dụng phần vốn góp
để trả nợ thì người nhận thanh toán đương nhiên trở thành thành viên Công ty.
11. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

12. Thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền tự do chuyển
nhượng phần vốn góp của mình cho người khác.
13. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Công ty TNHH 2 thành
viên trở lên không được thông qua khi có vi phạm về trình tự, thủ tục.
14. Trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Chủ tịch Hội đồng thành viên
là người có thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc Công ty.
 Nhận định SAI. Theo Điểm đ Khoản 2 Điều 55 Luật DN 2020(SĐBS 2022)
thì đây là thẩm quyền thuộc về Chủ tịch Hội đồng thành viên.
15. Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có
quyền quyết định việc ký kết các hợp đồng giữa Công ty với các tổ chức, cá nhân
khác.
16. Trong Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, chỉ có Chủ tịch Hội đồng thành
viên mới có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên.
 Nhận định SAI. Theo Khoản 1 Điều 57 Luật DN 2020(SĐBS 2022) thì Hội
đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng
thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định
tại khoản 2,3 Điều 49 của Luật.
17. Trong Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, cuộc họp Hội đồng thành viên
chỉ được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu 65% vốn điều lệ.
 Nhận định SAI. Theo Khoản 1 Điều 58, Cuộc họp Hội đồng thành viên được
tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu TỪ 65% vốn điều lệ TRỞ LÊN; tỷ
lệ cụ thể do Điều lệ công ty quyết định.
 18. Trong Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên chỉ được thông qua khi được các thành viên dự họp sở hữu từ 65%
vốn điều lệ trở lên tán thành.
 Nhận định SAI. Theo Điểm a, b Khoản 3 Điều 59 Luật DN 2020( SĐBS 2022)
thì đối với các nghị quyết, quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ
chức, giải thể công ty thì các thành viên dự họp phải sở hữu từ 75% tổng số vốn
góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành.
19. Trong Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên chỉ được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp.
 Nhận định SAI. Vì theo Khoản 1 Điều 59 Luật DN 2020(SĐBS 2022),
quyết định của Hội đồng thành viên còn thông qua lấy ý kiến bằng văn bản
hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
20. Chỉ có Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
 Nhận định SAI. Vì theo khoản 3 Điều 54 Luật DN 2020, Công ty phải có ít
nhất một người đại diện theo PL, là người giữ một trong các chức danh là
Chủ tịch HĐTV hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.
Câu 2. Bài tập
A, B, C thành lập Công ty TNHH An Khang, được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp vào ngày 01/6/2021. Vốn điều lệ của Công ty là 3 tỷ đồng. Trong đó
A cam kết góp 1,5 tỷ đồng bằng tiền mặt; B góp vốn bằng một số máy móc, trang
thiết bị trị giá 900 triệu đồng; C góp 600 triệu đồng là số tiền cho Công ty An Khang
thuê ngôi nhà tại quận Ngũ Hành Sơn, thành phố Đà Nẵng làm trụ sở giao dịch trong
thời hạn 6 năm.
Theo Điều lệ Công ty, A là Chủ tịch Hội đồng thành viên, B là Giám đốc.
Ngoài ra, Điều 9 Điều lệ Công ty quy định như sau: “Mọi thành viên đều là người đại
diện theo pháp luật của Công ty và có quyền nhân danh Công ty để giao kết hợp
đồng”. Hỏi:
a. Loại tài sản góp vốn của các thành viên Công ty An Khang có phù hợp với
Luật Doanh nghiệp 2020 (SĐ,BS 2022) không? Vì sao?
b. Nội dung Điều 9 Điều lệ Công ty An Khang có phù hợp với Luật Doanh
nghiệp 2020 (SĐ,BS 2022) không? Vì sao?
c. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên
thực hiện việc góp vốn vào Công ty theo cam kết. Tuy nhiên, khi hết thời hạn góp vốn
A chỉ mới góp được 1 tỷ, B và C đồng ý cho A góp 500 triệu còn lại trước ngày
31/12/2021. Kết thúc năm tài chính 2021, lợi nhuận sau thuế của Công ty An Khang
là 500 triệu đồng. Hội đồng thành viên quyết định chia hết số lợi nhuận này cho các
thành viên nhưng mức chia cụ thể cho các thành viên thì chưa được thống nhất. Biết
rằng trên thực tế đến ngày 01/2/2022, A vẫn chưa góp 500 triệu còn lại như đã cam
kết.
Đề xuất mức chia lợi nhuận cho các thành viên Công ty An Khang?
d. Giả sử A không đồng ý với phương án phân chia lợi nhuận của Hội đồng
thành viên và muốn rút khỏi Công ty. Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 (SĐ,BS
năm 2022), A có thể rút ra khỏi Công ty bằng cách thức gì?