Câu 1:

Quyết định tiếp nhận D là thành viên công ty là hợp lệ.

Giải thích:

• Theo Luật Doanh nghiệp 2020, khoản 2 Điều 47, thành viên phải góp vốn cho công
ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời
hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể
thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để
chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa
vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn
cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của
trên 50% số thành viên còn lại. Trong trường hợp này, C đã chậm góp vốn hơn 90
ngày so với thời hạn cam kết và không thực hiện đề nghị hoàn tất nghĩa vụ góp
vốn của công ty.
• Do đó, C vi phạm nghĩa vụ góp vốn và không còn đủ điều kiện để tiếp tục làm
thành viên công ty. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Khoản 3 Điều 47 Sau thời hạn
quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ
phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của
công ty

• Việc A và B đồng ý tiếp nhận D là thành viên mới là thực hiện quyền của họ.
A sỡ hữu: 25% vốn góp

B sỡ hữu:62,5% vốn góp

C sỡ hữu: 12,5% vốn góp

Vì A với B đồng thuận nên tỉ lệ vốn dự họp 87,5% > 75% nên việc kết nạp ông D
được chấp thuận bởi hội đồng thành viên.( Khoản 3 Điều 59 ) Quyết định tiếp nhận D
đã được thông qua bởi Hội đồng thành viên và tuân thủ các quy định của pháp
luật.

Câu 2:
Công ty có thể đề nghị C bồi thường khoản thiệt hại này nhưng phải theo Điều 47 của
Luật doanh nghiệp 2020 Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải
đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2
Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách
nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty
phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn
góp của thành viên.

Nên C phải chịu bồi thường 30% tức 30 triệu đồng

A chịu 20 triệu đồng

B chịu 50 triệu đồng

Câu 2:

a) Theo điều 182 khoản 4 (quyết định về vấn đề không quy định tại khoản 3. Điều này
được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ
thể do Điều lệ công ty quy định) và điều 184 khoản 2 ( Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp
danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên
tắc đa số chấp thuận). Trong trường hợp này, việc A ký kết hợp đồng mua máy móc phục vụ
cho hoạt động kinh doanh của công ty là hợp lý vì việc này cần thiết để phát triển công ty.
Tuy nhiên, A cần thông báo và thống nhất ý kiến với các thành viên khác trước khi thực hiện
hành động này và phải được đa số thành viên chấp thuận. A vi phạm quy định của pháp luật
về hiện hành quản lý, điều hành công ty hợp danh, việc B,D,E ngăn cản phù hợp với quy định
của pháp luật.

b) Trong trường hợp này, A đã hành động không minh bạch khi kí và thực hiện hợp
đồng trong lĩnh vực mà công ty đang kinh doanh mà không thông báo cho các thành viên
khác. Theo quy định của pháp luật, các thành viên trong công ty hợp danh phải tuân thủ các
quy định của pháp luật và điều lệ của công ty. Việc A không công khai hành động của mình
và không chia sẻ lợi nhuận thu được từ các hợp đồng này vi phạm quy định về minh bạch và
trách nhiệm đối với các thành viên khác trong công ty. Do đó, việc làm của B, C và D yêu
cầu A phải nộp toàn bộ lợi nhuận cho công ty là phù hợp với quy định của pháp luật hiện
hành.

Câu 3

a. Việc chia lợi nhuận cho các thành viên của ông Tuấn là sai. Theo Khoản 1 –Điều 49 –
LDN 2020, Thành viên hội đồng thành viên có quyền được chia lợinhuận tương ứng
với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thànhcác nghĩa vụ tài chính
khác theo quy định của pháp luật.
b. Việc cách chức ông Sơn và khấu trừ phần góp vốn là đúng quy định. Theo“Điều 50.
Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên: Tuân thủ Điều lệ công ty.Chấp hành
nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.” Theo đó ông Sơn đã nhiều lần vi
phạm điều lệ công ty cũng như vi phạm Luật kinh doanh thì phải chấphành quyết định
của Hội đồng thành viên là ông Tuấn Giám đốc kiêm Chủ tịch Hộiđồng thành viên.

Câu 5

Câu 1: Công ty có nghĩa vụ cung cấp thông tin, sổ sách cho nhóm cổ đông X. Căn cứ theo
điểm a, khoản 2, Điều 115, luật Doanh Nghiệp 2020

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc
một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng
quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát,
hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài
liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;

Và công ty có nghĩa vụ cung cấp thông tin, sổ sách cho công ty kiểm toán. Căn cứ theo
khoản 4, điều 175, luật Doanh Nghiệp 2020

Báo cáo quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này, báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát
và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty chậm nhất là 10 ngày
trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty
không quy định thời hạn khác dài hơn. Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít
nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có
chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.
Câu 2: .

Nhóm cổ đông có thể yêu cầu Ban kiểm soát công ty bảo vệ quyền lợi cho mình, vì căn
cứ theo điểm c, khoản 2, điều 115, luật Doanh nghiệp 2020

Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt
động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêucầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các
nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối
với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa
chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ
phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng
số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra

Câu 6:

Ngày 20/1/20XY Công ty TNHH A có gửi cho công ty cổ phần X một đề nghị giao kết
hợp đồng có giá trị đến ngày 30/1/20XY. Ngày 26/1/20XY, công ty cổ phần X trả lời chấp
thuận đề nghị nhưng yêu cầu được trả bằng Việt Nam đồng (vì cho rằng thanh toán bằng
USD như trong đề nghị là trái luật) và yêu cầu được giảm giá mua vì số lượng lớn.

Đến ngày 30/1/20XY, Công ty cổ phần X lại chấp nhận nguyên vẹn lời đề nghị lúc ban
đầu của công ty TNHH A. Nhưng trong khoảng thời gian từ 28 đến 29/1/20XY, công ty
TNHH A đã giao kết và bán lô hàng trên cho khách hàng khác. Tranh chấp giữa công ty
TNHH A và công ty cổ phần X đã xảy ra.

1.Hợp đồng đã được thiết lập chưa? Tại sao?

2.Cty TNHH A có phải chịu trách nhiệm về việc làm của mình không? Vì sao?
Trả lời:

1.Theo BLDS 2015 điều 400, khoản 1 “Hợp đồng được giao kết vào thời điểm bên đề
nghị nhận được chấp nhận giao kết.”

2.Cty TNHH A phải chịu trách nhiệm về việc làm của minh vì

Theo BLDS 2015 điều 392: “Khi bên được đề nghị đã chấp nhận giao kết hợp đồng
nhưng có nêu điều kiện hoặc sửa đổi đề nghị thì coi như người này đã đưa ra đề nghị
mới”
BLDS 2015 điều 391 điều 5: “Khi thông báo về việc hủy bỏ đề nghị có hiệu lực”

Nếu công ty TNHH A từ chối đề nghị mới của công ty cổ phần X thì phải thông báo về
việc hủy bỏ đề nghị, nhưng công ty TNHH A không thông báo mà lại đưa ra cùng lời đề
nghị với bên thứ 3

Theo BLDS điều 394, khoản 1: Khi bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời thì việc trả lời
chấp nhận chỉ có hiệu lực khi được thực hiện trong thời hạn đó; nếu bên đề nghị giao kết
hợp đồng nhận được trả lời khi đã hết thời hạn trả lời thì chấp nhận này được coi là đề
nghị mới của bên chậm trả lời.
Vì vậy, công ty cổ phần X còn trong thời hạn trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng mà
công ty TNHH A đã đưa đề nghị cho bên thứ 3 thì phải chịu trách nhiệm trước hành động
của minh