TỔNG HỢP 3

A. 30 CÂU HỎI TỔ CHỨC LẠI VÀ GIẢI THỂ

1. Khi chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải đăng
ký chuyển đổi công ty trong:
a. 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi
b. 30 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển đổi
c. 10 ngày kể từ ngày chuyển đổi
d. 3 ngày kể từ ngày chuyển đổi
Đáp án: c ( theo khoản 2 Điều 204)
Điều 204. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên
2. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn
10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày
nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp.
2. Công ty nào sau đây không thể chia công ty để thành lập hai hay nhiều
công ty mới
a. Công ty trách nhiệm hữu hạn
b. Công ty hợp danh
c. Công ty cổ phần
Đáp án: b ( theo khoản 1 Điều 198)
Điều 198. Chia công ty
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ,
thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc
nhiều công ty mới.
3. Sau khi hợp nhất hai công ty thì công ty bị hợp nhất có chấm dứt tồn tại
không
a. Có
b. Không
Đáp án: a (theo khoản 1 Điều 200)
Điều 200. Hợp nhất công ty
1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một
công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị
hợp nhất.
4. Hợp đồng sáp nhập công ty phải gửi đến chủ nợ và thông báo cho người
lao động biết trong
a. 15 ngày kể từ ngày thông qua
b. 30 ngày kể từ ngày thông qua
c. 10 ngày kể từ ngày thông qua
Đáp án: a ( theo điểm b khoản 2 Điều 201)
Điều 201. Sáp nhập công ty
2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
…
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua
hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công
ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả
chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
5. Công ty B được tách từ công ty A, vậy công ty B có chịu trách nhiệm về
các khoản nợ chưa thanh toán của A không?
a. Không
b. Có
Đáp án: b (theo khoản 4 Điều 199)
Điều 199. Tách công ty
4. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu
trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ
tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty được tách, chủ nợ,
khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác. Các công ty được tách
đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị
quyết, quyết định tách công ty.
6. Trường hợp nào vừa tồn tại công ty cũ, công ty mới
a. Chia công ty
b. Tách công ty
c. Hợp nhất công ty
Đáp án: b (theo khoản 1 Điều 199)
Điều 199. Tách công ty
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài
sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách)
để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi
là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.
7. Khi doanh nghiệp giải thể thì khoản nợ nào sau đây được ưu tiên trả trước
a. Nợ thuế
b. Khoản nợ khác
c. Tiền lương nhân viên
Đáp án: c (theo khoản 5 Điều 208)
Điều 208. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp
Việc giải thể doanh nghiệp trong trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều
207 của Luật này được thực hiện theo quy định sau đây:
5. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:
a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất
nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước
lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
b) Nợ thuế;
c) Các khoản nợ khác;
8. Trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp?
a. Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty
b. Theo nghị quyết, nghị định của doanh nghiệp
c. Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
d. Tất cả ý kiến trên
Đáp án: d ( theo khoản 1 Điều 207)
Điều 207. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội
đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời
hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có
quy định khác.
Bổ sung: Đăng ký giải thể doanh nghiệp được hướng dẫn bởi Điều 70,71 Nghị định
01/2021/NĐ-CP có hiệu lực từ 04/01/2021
9. Doanh nghiệp nào không được chuyển đổi thành công ty TNHH?
a. Công ty cổ phần
b. Doanh nghiệp tư nhân
c. Công ty hợp danh
Đáp án: c (theo Điều 203,204,205)
Điều 203. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo
phương thức sau đây:
a) Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;
b) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần
của tất cả cổ đông của công ty;
c) Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.
2. Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư quy định tại khoản 1 Điều này phải thực
hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền
chiết khấu hoặc phương pháp khác.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc
chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này, công ty gửi hồ
sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Trong thời hạn
03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách
nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty
được chuyển đổi
Điều 204. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên
1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên theo phương thức sau đây:
a) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động
thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động
thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
c) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển
nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
d) Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;
đ) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.
2. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn
10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày
nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp.
3. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách
nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty
được chuyển đổi.
Điều 205. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty
cổ phần, công ty hợp danh
1. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần hoặc công ty hợp danh theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đáp ứng đủ
các điều kiện sau đây:
a) Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 27
của Luật này;
b) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ
tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi
đến hạn;
c) Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa
thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
d) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các
thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư
nhân.
2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem
xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ điều kiện quy định tại khoản 1
Điều này và cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty được chuyển đổi đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân
kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu
trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ phát sinh trước
ngày công ty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
10. Trong công ty TNHH 1 thành viên, Nghị quyết của HĐTV về việc tổ chức
lại công ty sẽ được thông qua khi
a. Ít nhất 50% số thành viên dự họp tán thành
b. Ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành
c. Ít nhất 65% số thành viên dự họp tán thành
d. Tất cả đều sai
Đáp án b ( theo khoản 6 điều 80)
Điều 80. Hội đồng thành viên
6. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành
viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết
tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một
phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán
thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành.
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc
từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
11. Khi có quyết định giải thể, DN có thể chuyển khoản nợ không có bảo đảm
thành có bảo đảm bằng tài sản DN
a. Đúng
b. Sai
Đáp án: b ( theo điểm c khoản 1 điều 211)
Điều 211. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể
1. Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp
bị nghiêm cấm thực hiện các hoạt động sau đây:
…
c) Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của
doanh nghiệp;
12. Sơ đồ biểu diễn về việc sáp nhập công ty
a. A => B + C
b. A => B + C + D
c. A + B => C
d. A+B=A
Đáp án: d
13. Một CTCP có thể chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên
theo phương thức:
a. Công ty chỉ còn lại 1 cổ đông
b. 1 cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông
còn lại
c. Chuyển đổi thành cty TNHH 2 thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ
chức, cá nhân khác góp vốn
d. Tất cả đáp án trên
Đáp án: c ( theo điểm b khoản 1 điều 204)
Điều 204. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên
1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên theo phương thức sau đây:
b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động
thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
14. Ai có thẩm quyền quyết định chia công ty?
a. HĐTV
b. Chủ sở hữu
c. Đại hội đồng cổ đông
d. Tất cả đều đúng
Đáp án: d ( theo điểm a, khoản 2 điều 198)
Điều 198. Chia công ty
2. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như sau:
a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia
thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Nghị quyết, quyết định chia công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia
tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục
chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành
lập; nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Nghị
quyết, quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao
động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;
15. Việc hợp nhất công ty chỉ được thực hiện với các công ty có cùng loại hình
a. Đúng
b. Sai
Đáp án: b ( từ LDN 2014 đã bãi bỏ hạn chế này)
16. Điểm khác nhau giữa việc chia công ty và tách công ty:
a. Chia công ty chỉ áp dụng cho công ty trách nhiệm hữu hạn, tách công ty áp
dụng cho cả công ty cổ phần
b. Khi chia công ty phải chia thành các công ty cùng loại. Tách công ty có thể
tách thành các công ty khác loại.
c. Chia công ty thì công ty bị chia sẽ chấm dứt sự tồn tại. Tách công ty thì
công ty bị tách không chấm dứt sự tồn tại.
d. Cả hai câu a, b đều đúng.
Đáp án: c (theo khoản 4, Điều 198 và khoản 1 Điều 199)
Điều 198: Chia công ty
4. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp.
Điều 199. Tách công ty
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài
sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách)
để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi
là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.
17. Nghị quyết tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo
cho người lao động có thời hạn:
a. 10 ngày
b. 15 ngày
c. 20 ngày
d. 30 ngày
Đáp án: b (theo điểm a khoản 3 Điều 199)
Điều 199. Tách công ty
3. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:
a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách
thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Nghị quyết, quyết định tách công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động;
cách thức tách công ty; giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang
công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải
được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể
từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;
18. Có mấy hình thức tổ chức lại công ty?
a. 3
b. 4
c. 5
d. 6
Đáp án: c (theo khoản 31 Điều 4)
Điều 4
31. Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi
loại hình doanh nghiệp.

19. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, khi chuyển đổi doanh nghiệp giữa
công ty cổ phần và công ty TNHH:
a. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp
pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các
nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
b. Công ty chuyển đổi tiếp nhận toàn bộ các quyền và nghĩa vụ, chuyển giao dư
nợ, chuyển giao tài sản cũ, mới và các nghĩa vụ khác của công ty bị chuyển đổi
c. Công ty được chuyển đổi phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh
toán của doanh nghiệp trong thời hạn hai năm kể từ khi chuyển đổi loại hình doanh
nghiệp
d. Công ty chuyển đổi không cần phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả
nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
Đáp án: a (theo khoản 4 Điều 202, khoản 4 Điều 203 và khoản 3 Điều 204)

Điều 202:Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách
nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty
được chuyển đổi.
Điều 203. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách
nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty
được chuyển đổi.
Điều 204. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên
3. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách
nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty
được chuyển đổi.

20. Hệ quả pháp lý sau khi các công ty bị sáp nhập là gì?
a. Các công ty bị sáp nhập tiếp tục tồn tại
b. Các công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại
c. Cả A và B đều đúng
d. Cả A và B đều sai
Đáp án: b (theo khoản 1 Điều 201)

Điều 201. Sáp nhập công ty

1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một
công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn
tại của công ty bị sáp nhập.

21. Khi doanh nghiệp giải thể thì các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh
toán theo thứ tự ưu tiên nào?
a. Nợ lương - Nợ thuế - Nợ bảo hiểm xã hội - Nợ khác
b. Nợ lương-Trợ cấp thôi việc- Nợ thuế - Nợ khác
c. Nợ bảo hiểm xã hội - Nợ thuế - Nợ lương - Nợ khác
d. Nợ khác - Nợ lương - Nợ bảo hiểm xã hội - Nợ thuế
Đáp án: b (theo khoản 5 Điều 208)
Điều 208. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp
5. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:
a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất
nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước
lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
b) Nợ thuế;
c) Các khoản nợ khác;

22. Cơ quan nào sau đây quy định chi tiết về trình tự và thủ tục giải thể doanh
nghiệp
a. Sở Kế hoạch và Đầu tư
b. Chính phủ
c. Tòa án nhân dân
d. UBND tỉnh
Đáp án: b (theo khoản 9 Điều 208)
Điều 208. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp
9. Chính phủ quy định chi tiết về trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp.

23. Công ty cổ phần X chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang công ty cổ phần H, đồng thời chỉ chấm dứt sự tồn tại của X. Đây là:
a. tách doanh nghiệp.
b. sáp nhập doanh nghiệp
c. hợp nhất doanh nghiệp.
d. chia doanh nghiệp.
Đáp án: b (theo khoản 1 Điều 201)
Điều 201. Sáp nhập công ty
1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một
công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn
tại của công ty bị sáp nhập.

24. Hai công ty trách nhiệm hữu hạn P và Y đã chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn mới, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty P và Y. Đây là trường hợp gì?
a. Tách doanh nghiệp.
b. Sáp nhập doanh nghiệp.
c. Hợp nhất doanh nghiệp.
d. Chia doanh nghiệp.
Đáp án: c (theo khoản 1 Điều 200)
Điều 200. Hợp nhất công ty
1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một
công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị
hợp nhất.

25. Khi doanh nghiệp A bị thu hồi giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và
pháp luật yêu cầu phải đăng báo quyết định giải thể doanh nghiệp thì phải đăng
ít nhất trên 1 tờ báo in hoặc báo điện tử trong mấy số liên tiếp?
a. 02 số liên tiếp
b. 03 số liên tiếp
c. 04 số liên tiếp
d. cả a,b,c đều sai
Đáp án: b ( theo khoản 2 Điều 209)
Điều 209. Giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án
2. …Đối với trường hợp pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì nghị quyết, quyết định giải thể
doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp.

26. Công ty TNHH A bị chia thành công ty TNHH B và công ty TNHH C:

a. Công ty A, B, C vẫn tồn tại
b. Công ty A chấm dứt tồn tại
c. Công ty B chấm dứt tồn tại
d. Công ty C chấm dứt tồn tại
Đáp án b (theo khoản 4 Điều 198)
Điều 198: Chia công ty
4. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp.
27. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, những loại hình doanh nghiệp nào sau
đây có thể chuyển đổi lẫn nhau?
a. Công ty TNHH và doanh nghiệp tư nhân
b. Công ty TNHH và công ty cổ phần
c. Công ty cổ phần và công ty hợp danh
d. Doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh
Đáp án b (theo Điều 202,203 và 204)
Điều 202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
Điều 203. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Điều 204. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên

28. Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức
sau đây:
a. Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân
khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác
b. Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân
khác góp vốn
c. Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần
vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác
d. Các phương án trên đều đúng
Đáp án d (theo khoản 2 Điều 202)
Điều 202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức
sau đây:
a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng
góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp
vốn;
c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp
cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.

29. Doanh nghiệp nào được chia, tách ra làm nhiều doanh nghiệp?
a. Công ty TNHH 1 thành viên
b. Công ty TNHH 2 thành viên
c. Cả A và B đều đúng
d. Cả A và B đều sai
Đáp án c (theo khoản 1 Điều 198 và khoản 1 Điều 199)
Điều 198. Chia công ty
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ,
thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc
nhiều công ty mới.
Điều 199. Tách công ty
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài
sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách)
để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi
là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.

30. Công ty TNHH A muốn chuyển đổi thành Công ty cổ phần cần phải đăng
ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bao nhiêu
ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi?
a. 05 ngày
b. 10 ngày
c. 15 ngày
d. 20 ngày
Đáp án b (theo khoản 3 Điều 202)
Điều 202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
3. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn
10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày
nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp.

B. BÀI TẬP TÌNH HUỐNG

Bài 1: Tình huống về hợp nhất
Cho thông tin về 2 công ty hợp danh như sau:

CÔNG TY HỢP DANH SAO MAI

- Thành lập 01/2021
- 5 thành viên: An, Bình, Cường là thành viên hợp danh và Danh , Kha là thành viên
góp vốn.
- An là chủ tịch HĐTV kiêm giám đốc công ty.
- Vốn Điều lệ: 5.5 tỷ. Trong đó, An góp 2 tỷ, Bình và Cường mỗi người góp 1 tỷ,
Danh góp 1 tỷ và Kha góp 500 triệu.
- Điều lệ công ty quy định: Quyết định, nghị quyết về các vấn đề về công ty được
thông qua nếu được ⅔ thành viên hợp danh và ½ thành viên góp vốn tán thành.
- Tháng 10/2023, công ty hợp danh SAO MAI rơi vào khủng hoảng và phát sinh
khoản nợ 10 tỷ. Sau khi bán toàn bộ tài sản của công ty để trả nợ, số nợ còn lại là 3 tỷ.

CÔNG TY HỢP DANH THĂNG LONG

- Thành lập 05/2021.
- 3 thành viên: Lan, Bách là thành viên hợp danh và Hùng là thành viên góp vốn.
- Lan là chủ tịch HĐTV kiêm giám đốc công ty.
- Vốn Điều lệ: 6 tỷ. Trong đó, mỗi người góp 2 tỷ
- Điều lệ công ty quy định: Quyết định về vấn đề của công ty được thông qua nếu
được tất cả thành viên trong HĐTV tán thành.

Câu hỏi thảo luận:

a. An và Lan là bạn thân và trong một lần gặp mặt nhau, họ đã bàn bạc về
việc hợp nhất hai công ty Sao Mai và Thăng Long. Hỏi:

● Nếu chỉ có An và Lan quyết định hợp nhất hai công ty thì việc hợp nhất có
được tiến hành không? Nếu không, bạn hãy tư vấn cho An và Lan để ý
tưởng hợp nhất hai công ty của họ có thể thành công.

Nếu chỉ có An và Lan quyết định hợp nhất hai công ty thì việc hợp nhất sẽ
không được tiến hành vì đây mới chỉ là quyết định của riêng họ, không phải là quyết
định của toàn thể công ty.
Nếu muốn hợp nhất hai công ty SAO MAI và THĂNG LONG thì cần có sự
thông qua quyết định này trong cuộc họp HĐTV của từng công ty hợp danh tham gia
hợp nhất theo Điều lệ mà từng công ty đã đề ra.
Đối với công ty SAO MAI, vì Điều lệ công ty có quy định, nên trong cuộc họp
HĐTV về việc quyết định tổ chức lại công ty phải có ⅔ thành viên hợp danh và ½
thành viên góp vốn tán thành.
Đối với công ty THĂNG LONG, vì Điều lệ công ty có quy định, nên trong cuộc họp
HĐTV về việc quyết định tổ chức lại công ty phải được tất cả thành viên trong công ty
tán thành.

● Trình tự và thủ tục cần thiết để hợp nhất 2 công ty này là gì?

Bước 1: Mỗi công ty SAO MAI và THĂNG LONG phải chuẩn bị hợp đồng hợp
nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
CSPL: điểm a khoản 2 Điều 200
Bước 2: Các thành viên của công ty SAO MAI và THĂNG LONG thông qua
hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký
doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp
nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời
hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
CSPL: điểm b khoản 2 Điều 200
Bước 3: Công ty hợp nhất nộp 1 bộ hồ sơ đến Phòng đăng ký kinh doanh - Sở
kế hoạch và đầu tư tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở
chính hoặc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên
Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
CSPL: khoản 5 Điều 200

b. Thông tin về công ty hợp nhất

- Tên: Công ty hợp danh LONG MAI
- Thành lập 12/2023
- 8 thành viên: An, Bình, Cường, Lan, Bách là thành viên hợp danh. Danh,
Kha, Hùng là thành viên góp vốn.
Số nợ 3 tỷ còn lại của công ty Sao Mai vẫn chưa được giải quyết. Vậy sau
khi hợp nhất, 3 tỷ này sẽ được giải quyết như thế nào?

Vì công ty LONG MAI đã đăng ký doanh nghiệp nên 2 công ty SAO MAI và
THĂNG LONG chấm dứt sự tồn tại. Công ty LONG MAI phải chịu trách nhiệm về
các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán của công ty SAO MAI. Công ty hợp danh
LONG MAI sẽ sử dụng tài sản của mình để thanh toán khoản nợ này. Nếu tài sản của
công ty LONG MAI không đủ để thanh toán hết khoản nợ thì các thành viên hợp danh
của công ty LONG MAI là An, Bình, Cường, Lan, Bách sẽ phải chịu trách nhiệm
thanh toán phần nợ còn lại bằng toàn bộ tài sản của mình.
CSPL: khoản 4 Điều 200; điểm đ khoản 2 Điều 181

Bài 2: Tình huống về sáp nhập

Công ty Cổ phần KoNy (KN) là một công ty sản xuất và phân phối thiết bị điện
công nghiệp có trụ sở tại Long An. KN có 3 cổ đông sáng lập là bà E, ông F, bà G.
Theo Điều lệ công ty, 1 cổ phần phổ thông (CPPT) là 1 phiếu biểu quyết, 1 cổ phần ưu
đãi biểu quyết (CP UĐBQ) sẽ tương ứng với 3 phiếu biểu quyết. Tổng số 5.000 cổ
phần, trong đó (E 1000 CPPT; F 500 CPPT và 500 CP ƯĐBQ; G 1000 CPPT và 500
CP ƯĐBQ; phần còn lại là CP ƯĐCT và ƯĐHL). Công ty được cấp giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp vào tháng 1/2022.
Công ty Cổ phần KaHo (KH) là một công ty sản xuất và phân phối thiết bị điện
dân dụng có trụ sở tại Thành phố Hồ Chí Minh. KH có 4 cổ đông sáng lập là bà A,
ông B, bà C, ông D. Tổng số 10.000 cổ phần, (A 1000 CPPT; B 1000 CPPT và 1000
CP ƯĐBQ; C 2000 CPPT và 1000 CP ƯĐBQ; D 1000 CPPT). Theo Điều lệ công ty,
1 CPPT là 1 phiếu biểu quyết, 1 CP ƯĐBQ sẽ tương ứng với 2 phiếu biểu quyết.
Hai công ty có cùng lĩnh vực kinh doanh và có nhiều điểm tương đồng về sản
phẩm, khách hàng,...KH và KN cân nhắc việc sáp nhập để tạo ra một công ty lớn
mạnh hơn, có khả năng cạnh tranh cao hơn trên thị trường. Sau khi bàn bạc kĩ lưỡng
thì quyết định, công ty nhận sáp nhập là KH, vì KH có trụ sở chính tại Thành phố Hồ
Chí Minh vì là một trong những trung tâm kinh tế lớn của cả nước. Sau khi sáp nhập
thì các cổ đông của KN sẽ được nhận cổ phần của KH theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ
sở hữu cổ phần của họ tại KN. Việc sáp nhập công ty thực hiện đúng theo quy định tại
Luật Doanh nghiệp và các luật khác có liên quan. Công ty sáp được cấp giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp vào tháng 08/2022.

Câu hỏi thảo luận:

1. Để thông qua nghị quyết sáp nhập vào công ty KH, công ty KN tiến hành
họp Đại hội đồng cổ đông để quyết định việc nêu trên. Tại cuộc họp này, chỉ E bỏ
phiếu không tán thành. Hỏi Công ty KN có thể sáp nhập vào công ty KH không?

E có 1000 phiếu biểu quyết

F có 500 CPPT và 500 CP ƯĐBQ => 2000 phiếu biểu quyết
G có 1000 CPPT và 500 CP ƯĐBQ => 2500 phiếu biểu quyết

CSPL: điểm đ khoản 1 Điều 148

Nghị quyết được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số biểu
quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành. Tổng
số phiếu có quyền biểu quyết là 5500 phiếu, cổ đông E bỏ phiếu không tán thành nên
số phiếu tán thành là 4500 phiếu, chiếm 81,82%. Như vậy, nghị quyết được thông qua.

2. Vì thời gian đầu khởi nghiệp khó khăn, Công ty KN có vay ngân hàng 30
tỉ VNĐ, vậy khoản nợ của KN sẽ được giải quyết như thế nào? Và đồng thời sau
khi sáp nhập thì tới tháng 09/2023 thì ông B muốn bán cổ phần của mình cho bà L.
Công ty KH tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông để quyết định việc nêu trên. Tại
cuộc họp này, cổ đông E, D không tham dự và cổ đông F bỏ phiếu không tán
thành. Hỏi cuộc họp có được tiến hành hợp lệ hay không?

CSPL: điểm c khoản 2 Điều 201

Công ty nhận sáp nhập có trách nhiệm kế thừa các khoản nợ chưa thanh toán
của công ty bị sáp nhập. Từ đó nhận thấy, CTCP KH có trách nhiệm trả khoản nợ
của Công ty KN.
Tổng cổ phần của công ty KH sau sáp nhập là 15000 cổ phần. Điều lệ công ty
sau khi sáp nhập quy định 1 CPPT là 1 phiếu biểu quyết, 1 cổ phần ƯĐBQ sẽ tương
ứng với 2 phiếu biểu quyết. Do đó nên A có 1000 phiếu biểu quyết tương tự các cổ
đông còn lại như sau :
B 1000 CPPT và 1000 CP ƯĐBQ => 3000 phiếu biểu quyết
C 2000 CPPT và 1000 CP ƯĐBQ => 4000 phiếu biểu quyết
D 1000 CPPT => 1000 phiếu biểu quyết
E 1000 CPPT => 1000 phiếu biểu quyết
F 500 CPPT và 500 CP ƯĐBQ => 1500 phiếu biểu quyết
G 1000 CPPT và 500 CP ƯĐBQ => 2000 phiếu biểu quyết
 CSPL: khoản 1 Điều 145
Cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50%
tổng số phiếu biểu quyết, ở đây cổ đông E, D không tham dự nên còn các cổ đông A,
B, C, F và G là chiếm 85,19% tổng số phiếu biểu quyết nên cuộc họp được tiến hành
hợp lệ.