Vo Thi Kim Quyen

Legal entity: Tư cách pháp nhân- một tổ chức (một chủ thể pháp luật) có tư cách pháp lí độc lập, có thể tham gia vào các hoạt động kinh tế, chính
trị, xã hội
Unlimited liability: chủ sở hữu có quyền quyết định mọi việc liên quan đến doanh nghiệp.
Limited liability: trong trường hợp rủi ro xảy đến như giải thể hoặc phá sản thì bạn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp không bao
gồm tài sản riêng
I) HOUSEHOLD BUSINESS (hộ kinh doanh cá thể gia đình)
-Không được gọi “household business” là enterprise/ company.
II) PRIVATE ENTERPRISE (Doanh nghiệp tư nhân)
- Legal representative : owner
-NO LEGAL ENTITY
- UNLIMITED LIABILITY
- STRUCTURE: owner => director (owner or hire) but the owner has to take all responsibilities
-CHỈ DO 1 CHỦ SỞ HỮU DUY NHẤT. Tất cả tài sản của doanh nghiệp tư nhân đều đứng dưới tên của chủ doanh nghiệp
-Có thể linh động trong ADDING CAPITAL (thêm vốn) nhưng PHẢI CHỊU HOÀN TOÀN TRÁCH NHIỆM CHO CÁC KHOẢN NỢ CỦA
MÌNH.
-KHÔNG ĐƯỢC PHÉP PHÁT HÀNH CÔ PHIẾU- TRÁI PHIẾU (Nếu công ty bán bond hoặc stocks, nhà đầu tư mua cổ phần- cố phiếu -> trở
thành một phần chủ sở hữu của công ty, trái với nguyên tắc của công ty tư nhân.
- Chủ doanh nghiệp KHÔNG ĐỒNG THỜI LÀ CHỦ HOUSEHOLD/ GENERAL PARTNER of partnership company
- Doanh nghiệp không được góp vốn hay mua shares của các loại hình doanh nghiệp khác ( không áp dụng dv chủ doanh nghiệp)
- LEASING: Report to business registration office and tax agency=> THE OWNER IS STILL LIABLE FOR DEBTS
- SALE OF ENTERPRISE: buyer register, owner is still liable for debt occur BEFORE transaction is conducted

1
Vo Thi Kim Quyen

III) LLC (CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN)

- All LLC type have LEGAL ENTITY
Name for comparing SINGLE MEMBERS LIMITED LIABILITY 2+ MEMBERS OF LLC (doanh nghiệp có từ 02 đến 50
Own by individual Own by organization thành viên là tổ chức, cá nhân)

Owner Individual Organization More than 2 individuals or organization and less than 50
Liable for debt Liable for debt and other obligation within the amount Liable for debt and other obligation within the amount of
of the charter capital (Chịu trách nhiệm nợ theo tỉ lệ % the charter capital (Chịu trách nhiệm nợ theo tỉ lệ % số vốn
số vốn đã góp trong vốn điều lệ của một công ty) đã góp trong vốn điều lệ của một công ty)
Representatives in law Can be the owner or/ and director => PHẢI CÓ ÍT Can be the owner or/ and director => PHẢI CÓ ÍT NHẤT 1
NHẤT 1 NGƯỜI VIỆT NAM LÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN NGƯỜI VIỆT NAM LÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHÁP LUẬT
PHÁP LUẬT Trường hợp điều lệ CTy ko quy định => Chủ tịch HĐTV
Board of controller NOT Compulsory nhưng COMPULSORY CHO TẤT NOT Compulsory nhưng COMPULSORY CHO TẤT CẢ
(BAN KIỂM SOÁT) CẢ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
Appointed by the OWNER Appointed by the MEMBER COUNCIL
01-05 members/ <= 5 years
Company president (chủ APPOINTED BY THE OWNER APPOINTED BY THE MEMBER COUNCIL
tịch công ty) Can currently be director/general director

The director/ general APPOINTED/ HIRED BY THE MEMBER COUCIL/ APPOINTED BY MEMBER COUNCIL
director (Giám đốc điều COMPANY PRESIDENT Chịu trách nhiệm trước HĐTV
hành)
Member council (Hội From 3-7 people, appointed by the OWNER, with less HIGHEST decision- making body
đồng thành viên) than 5-years term
Chairman of member APPOINTED BY OWNER/ MEMBER COUNCIL APPOINTED BY THE MEMBER COUNCIL (principle
council (chủ tịch hội đồng of majority)
thành viên)
Convene and chair meetings of the Board of Members
Convene meetings (Triệu + Chairman of the member’s council + Chairman of the member’s council
tập họp hội đồng thành + Thành viên hoặc nhóm thành viên đại diện từ 10% + Thành viên hoặc nhóm thành viên đại diện từ 10% vốn
viên) vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định
quy định
2
Vo Thi Kim Quyen

+ Thành viên hoặc nhóm thành viên đại diện dưới 10%
vốn điều lệ nếu có một thành viên đại diện trên 90%
vốn điều lệ
+ Chairman không triệu tập cuộc họp trong vòng 15
ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của họ.
+ Thành viên hoặc nhóm thành viên đại diện dưới 10%
vốn điều lệ nếu có một thành viên đại diện trên 90% vốn
điều lệ
+ Chairman không triệu tập cuộc họp trong vòng 15
ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của họ.

When AT LEAST 2/3 OF TOTAL MEMBERS in Member 1st: khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ
council ATTEND MEETING trở lên
2nd: được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định
họp lần thứ nhất. số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn
điều lệ trở lên
3rd: được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định
họp lần thứ hai, không phụ thuộc số thành viên dự họp
và số vốn điều lệ
VOTING -Những vấn đề vô cùng quan trọng: (sửa đổi, bổ sung Để pass 1 resoulution thì: Cần phải thông qua tương ứng
Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một với tỉ lệ % vốn đóng góp của CÁC THÀNH VIÊN CÓ
phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty): >= 75% MẶT TRONG BUỔI VOTING
attending members approve *Những vấn đề quan trọng >= 75% đối với vote trực tiếp
Những vấn đề còn lại: 50% và >=65% đối với written
Each member has ONE vote *Những trường hợp khác: >=65% đối với cả vote trực tiếp
lẫn vote thông qua written method
REPURCHASE AND Chủ doanh nghiệp được rút vốn thông qua hình thức TV LLC ko được rút vốn dưới mọi hình thức
TRANSFER OF chuyển nhượng 1 phần/ toàn bộ vốn cho cá nhân/ tổ Trong trường hợp TV ko tán thành nghị quyết/qđ của
STAKES chức khác HĐTV (sửa đổi, bổ sung, tổ chức lại) =>Y/c cty mua lại
Trường hơp tặng/chuyển nhượng 1 phần => ĐK lại loại phần góp vốn
hình doanh nghiệp Nếu cty ko mua lại/ko mua đủ => chuyển nhượng cho
Ower die => người thừa kế là owner/ member tv/người khác
Tv chết => người thừa kế TRỞ THÀNH TV CỦA CTY
(TH khác cần sự đồng ý của HĐTV)

3
Vo Thi Kim Quyen

*Trong trường hợp thành viên chưa góp đủ vốn điều lệ thì họ phải đóng trong vòng 90 ngày, nếu không công ty phải tìm kiếm người khác cùng góp
vốn hoặc là giảm vốn điều lệ của công ty. Khi xảy ra sự cố nợ, người đóng ít vốn điều lệ hơn dự kiến ban đầu thì CHỈ PHẢI CHỊU TRÁCH
NHIỆM CHO TỈ LỆ % MÀ HỌ ĐÃ ĐÓNG.
IV) CÔNG TY HỢP DANH (PARTNERSHIP COMPANY)
-Legal representative: General partner (Thành viên hợp danh). Highest decision-making authorities in partnership company is
-Legal person status
- Can not issue any kind of securities
-2 kinds of members
+GENERAL PARTNERS– co-owners (>=2): individual, liability with all his/her assets,
CAN NOT concurrently be PRIVATE enterprise’s owner; or general partnets of other enterprise unless approved by all general partners
CAN NOT transfer/ withdraw part or all his capital unless approved by all GP
In case general parent die, heirs receive his/her capital, members=> approved by Members council
Termination: willingly withraw capital, die, declared missing, restricted/loss civil capacity, imprision penalty, being expelled
+ LIMITED PARTNERS: individual/organization, liability within his/her contributed capital
Right: Voting, transfer his/her capital to others
Obiligation: refrain from management of business ( không được tham gia điều hành công ty => ko được làm các chức trong công ty)
STRUCTURE: Members council => Chairman of the Members council => (can currently be) director/general director
- MEMBERS COUNCIL => appoint one general parent -> Chairman/ Director (can concurrently)

+ Convence meeting: Chairman (when necessary/ requests by general partners), General partners (when chairman fails to convence)

4
Vo Thi Kim Quyen

+ PASS RESOLUTION when:

+ ¾ ULPs in some cases: tiếp nhận thành viên mới, sửa đổi hoặc bổ sung vốn điều lệ, muốn đầu tư lớn, dismiss ULP, giải thể hoặc là phá
sản, vay nợ >= 50% vốn điều lệ
+ 2/3 ULPS in other cases.
-ULP vẫn phải chịu trách nhiệm trong vòng 2 năm đối với các nghĩa vụ tài chính mà phát sinh trước khi được chấm dứt tư cách thành viên
hợp danh.( Trừ TH chết, tuyên bố mất tích, hạn chế/mất NLHVDS)

-Đối với công ty hợp danh,

+ Unlimited liability partner: được quyền can thiệp vào quá trình hoạt động của công ty (Denoted as ULPs)
+ Limited liability partner: không được can thiệp vào quá trình hoạt động của cty, và chỉ nhận được lợi nhuận sau khi kết toán
-PARTNERSHIP COMPANY KHÔNG ĐƯỢC PHÉP CHUYỂN THÀNH JOINT STOCK COMPANY
-INVESTOR ĐƯỢC QUYỀN RÚT VỐN ĐÃ ĐÓNG GÓP
V) JOINT STOCK COMPANY (CÔNG TY CỔ PHẦN)
-Legal representative: Chairman of Board of Controller or Director/ General director
- Minimum shareholders: 03
- Limited liability
-Công ty cổ phần có thể Issue bond/ stock to share the ownership cũng như là huy động capital. ONLY COMPANY CAN ISSUE THE SHARES
-4 types of shares:
+ Common share: voting rights (1 share = 1 vote), founding shareholders together register to buy >= 20% tổng số common shares và được chuyển
nhượng sau 3 năm. (cổ phần phổ thông)
. cổ đông sở hữu 5% có thể yêu cầu triệu tập ĐHCĐ ( TH vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông/ nghĩa vụ người quản lý)
. CĐ sỡ hữu 10% có quyền đề cử người vào HĐQT, ban kiểm soát
+ Voting preference share: more rights to vote, in 3 years => common share, only held by founding shareholders (cổ phần ưu đãi biểu quyết)
5
Vo Thi Kim Quyen

+ Dividend preference share: no voting rights ( cổ phần ưu đãi cổ tức)

+ Redeemable preference share: no voting rights, sẽ được hoàn lại phần góp vốn khi công ty giải thể hoặc phá sản. (cổ phần ưu đãi hoàn vốn)
-Structure of JSC: 2 loại
1st: shareholders’ meeting=> management board/control board ( < 11 shareholders and organizational shareholders < 50% of shares thì control
board optional) . Management board chỉ định director/General director (chịu trách nhiệm trước Pháp luật và management board)
2nd: shareholders’ meeting=> management board ( at least 20% are independent members) => director/GD và audit committee (part of
management board)
- CONVENCE MEETINGS:
1. Shareholder meeting:
Annual meeting: the management board
Irregular meeting: - management board in case:
+ necessary benefit
+ the remaining number of the management and control board < 3
+ control board request
+ shareholders/ group of shareholders owing 5% of total ordinary shares
- control board if management board fails to convence
- above shareholders/ group of shareholders if control board fails
When will the meeting be conducted?
1st: attending more than 50% total votes
2nd: (within 30days after 1st proposal) attending at least 33% total votes
3rd: (within 20days after 2nd proposal)

6
Vo Thi Kim Quyen

2. Management board: 03 -11 members => elect one member to be the chairman
Meeting: chairman of the board, its independent members, inspection board, director/general director, 5 managers, at least 2 of its executive
members, at least ¾ members attend cho first meeting -Chỉ được discuss chứ không được thông qua (Chủ tịch hội đồng quản trị, các thành viên độc
lập, ban kiểm soát, giám đốc / tổng giám đốc, 5 người quản lý, ít nhất 2 thành viên điều hành, ít nhất ¾ thành viên tham dự). Thông qua quyết định
khi có hơn 50% đồng ý
3. General meeting of shareholder: Valid khi có 51% tổng số phiếu biểu quyết của cty tham gia. Nếu không đủ sẽ diễn ra cuộc họp lần
thứ 2 trong vòng 30 ngày kể từ ngày diễn ra cuộc họp thứ 1 và valid khi có 33% tổng số phiếu biểu quyết của cty tham gia. Nếu không đủ
sẽ diễn ra cuộc họp lần thứ 3 trong vòng 20 ngày kể từ ngày diễn ra cuộc họp thứ 2
Điều kiện thông qua biểu quyết
65% số biểu quyết của cổ đông tham dự: types/quantity of shares, cơ cấu tổ chức quản lý, change business structure, invest/sale of 35% toal asset,
reorganization or dissolution.
50% số biểu quyết: trường hợp còn lại
Trước khi xem xét quyết định được thông qua hay không nên xem xét cuộc họp có được thực hiện hay chưa

 Note: Board of control is optional khi công ty có ít hơn 11 cổ đông và cổ đông tổ chức sở hữu dưới 50% cổ phần của công ty
 General meeting of Shareholder is the highest decision- making authority in the JSC
CUMULATIVE VOTING can be used to vote DIRECTOR/ GENERAL DIRECTOR
Cumulative voting = number of holding shares x number of to be elected of management board
Truo

7
Vo Thi Kim Quyen

LUẬT PHÁ SẢN- BANKRUPTCY LAW

-Insolvency: (Mất khả năng thanh toán)- having failed to meet the debt liability for 3 months from the deadline payment
Vd: Deadline trả nợ là 31/10. Hôm nay là ngày 31/10/2021. Nếu như ngày 31/1/2022 mà vẫn chưa thể trả được nợ => doanh nghiệp được coi là
INSOLVENCY
-Bankruptcy: and insolvent entity is declared bankruptcy by People’s court- bị tòa tuyên bố là bị phá sản
Kind of creditors:
• Guarantee creditor- chủ nợ có bảo đảm. Vd: Vay 10 bil từ ngân hang BIDV, thế chấp tài sản 20 bil -> BIDV là chủ nợ có bảo đảm
• Partially Guaranteed Creditor- chủ nợ bán bảo đảm Vd: Vay 10 bil từ ngân hang BIDV, thế chấp tài sản 5 bil-> BIDV là chủ nợ bán bảo
đảm
• Unguaranteed Creditors- chủ nợ không bảo đảm. Vd: Vay 10 bil từ ngân hang BIDV, không thế chấp tài sản-> BIDV là chủ không bảo đảm
Kind of Fee:
+ Bankruptcy fee: fee paid to the court- chi phí trả cho tòa, cho thẩm phán, …
+ Cost of bankruptcy: fee for AMO/ AMLF, for related entity
AMO: Asset management officer- quản tài viên, AMLF- doanh nghiệp giám sát quy trình phá sản của công ty để báo về cho thẩm phán

8
 Vo Thi Kim Quyen

Process of bankruptcy:
Submit the request of bankruptcy -> People’s court receive the form. Trong vòng 3 ngày sẽ phải ra quyết định thụ lý hay trả đơn -> phân công ra 1
thẩm phán hoặc 1 nhóm gồm 3 thẩm phán

Thụ lý. Trong vòng 30 Trả lại

ngày sẽ ra quyết định đơn

Open the bankruptcy Không mở bankruptcy

procedure procedure

Convene the creditor’s meeting (20 ngày kể từ sau

khi hoàn thành kiểm kê tài sản)
*kiểm kê TS trong vòng 30 ngày từ ngày tiến hành
mở thủ tục

Sau khi tổ chức hội nghị chủ nợ, sẽ có 3 hướng giải quyết
+ Đình chỉ tiến hành thủ tục phá sản
+ Phục hồi lại quá trình kinh doanh
+ Phá sản
9
Vo Thi Kim Quyen

Để một trong 3 nghị quyết được thông qua, cần at least 50% of unsecured creditors attend và đại diện từ 65% tổng nợ ko đảm bảo. Nếu không
đủ 65% -> TUYÊN BỐ PHÁ SẢN

HỘI NGHỊ CHỦ NỢ- CREDITOR’S MEETING

Valid when creditor attend represents at least 51% total unsecured creditor. Trong trường hợp nếu như không đủ 51% -> HOÃN HỘI NGHỊ
CHỦ NỢ. Trong vòng 30 ngày, tổ chức lại hội nghị chủ nợ. Nếu hội nghị lần này không đủ 51% -> TUYÊN BỐ PHÁ SẢN
PEOPLE HAVE RIGHT- OBLIGATION TO SUBMIT BANKRUPTCY FORM:
+ Partially Guaranteed Creditor
+ Unguaranteed Creditors
+ Công đoàn, người lao động khi hết hạn 3 tháng kể từ deadline nhận lương. Vd: nếu deadline nhận lương là 31/10, 31/1 năm sau vẫn chưa
có lương -> người lao động có quyền nộp đơn xin phá sản
+ Người đại diện theo PL của doanh nghiệp (Chủ DNTN, chủ tịch HĐQT của JSC, chủ tịch HĐTV của LLC 2+, General partner của
partnership.) Nếu sau 3 tháng deadline mà không nộp đơn xin phá sản -> chịu trách nhiệm trước PL, đền bù thiệt hại phát sinh. Đặc biệt, trong JSC,
người nắm >= 20% cổ phần trong ít nhất 6 tháng liên tục và <20% vốn điều lệ mà được cty quy định VẪN CÓ QUYỀN NỘP ĐƠN PHÁ SẢN
-TÒA THỤ ÁN PHÁ SẢN
Quận huyện- District court Provincial court
Normal case - Có asset ở nước ngoài
- Người tgia thủ tục phá sản ở nước ngoài/ chủ đầu tư là người nước ngoài
- Có nhiều chi nhánh, có BĐS ở nhiều nơi
- Có tính chất phức tạp

CẤM DOANH NGHIỆP ĐANG PHÁ SẢN LÀM NHỮNG VẤN ĐỀ SAU:
- Cất giấu, tẩu tán asset

10
Vo Thi Kim Quyen

- Thanh toán những khoản nợ không đảm bảo- unguaranteed debt

- Từ bỏ quyền đòi nợ
- Chuyển đổi từ không bảo đảm sang tài sản bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp.

PHÁ SẢN RÚT GỌN: Không cần fee of bankruptcy và không còn tài sản để thanh toán cost of bankruptcy
THỨ TỰ THANH TOÁN KHI PHÁ SẢN

1st group: 2nd group 3rd group

Bankruptcy fee Debt holder/ bond Shareholder

holder
Cost of bankruptcy
Salary of employee

PHỤC HỒI KINH DOANH:

Trong vòng 30 ngày kể từ khi có quyết định => make business restoration plan => sent to Judge, creditors, ASM/AMLF
Thời hạn phục hồi kinh doanh là 3 năm. Nếu qua 3 năm mà không phục hồi được->PHÁ SẢN
Sau khi phá sản, trong doanh nghiệp nhà nước, General director hoặc chairman of member council sẽ KHÔNG ĐƯỢC GIỮ CÁC CHỨC VỤ
này trong các công ty nhà nước khác.
Đối với các doanh nghiệp bình thường, nếu manager vi phạm khoản 1 điều 18, khoản 5 điều 28, khoản 1 điều 48 -> cấm chủ doanh nghiệp mở hoặc
làm chủ doanh nghiệp mới trong vòng 3 năm
PHÁ SẢN KHI
+ Fail to convence Creditor’s meeting
11
Vo Thi Kim Quyen

+ Request for bankruptcy resolution from creditor’s meeting

+ Creditor’s meeting does not approve restoration
+ Business restorations expire
+ Fail to implement BR

12