Professional Documents
Culture Documents
V. Con dấu
Doanh nghiệp tự thiết kế mẫu con dấu, số lượng con dấu, ra các doanh nghiệp làm con dấu.
Giá trị pháp lý: gắn liền với người đại diện của doanh nghiệp, giấy tờ phải đóng con dấu để
tranh làm giả.
BÀI 2: DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN
VÀ HỘ KINH DOANH
Phân biệt doanh nghiệp tư nhân và hộ kinh doanh.
Tiêu chí Doanh nghiệp tư nhân Hộ kinh doanh
Loại hình Doanh nghiệp Không phải doanh nghiệp
Chủ sở hữu Cá nhân Cá nhân, hộ gia đình
Trách nhiệm Vô hạn Vô hạn
Số lượng lao động Không giới hạn Dưới 10 lao động
Chi nhánh Có quyền mở chi nhánh Chỉ được đăng kí kinh doanh
1 địa điểm, không có chi
nhánh
Tư cách Không có tư cách pháp nhân Không có tư cách pháp nhân
Đặc điểm:
1. Loại hình: Doanh nghiệp. Thuế = (Doanh thu – Chi phí) x 20%
2. Chủ sở hữu
a) Số lượng: 01
b) Cá nhân hay là tổ chức lập ra tổ chức đó: cá nhân
3. Tư cách pháp lý: Doanh nghiệp tư nhân ko có tư cách pháp nhân.
4. Trách nhiệm: vô hạn
5. Huy động vốn: Doanh nghiệp tư nhân ko có quyền phát hành bất kì loại chứng khoán
nào.
Câu hỏi: Tại sao một người chỉ được sở hữu một doanh nghiệp tư nhân, hộ gia
đình, làm thành viên của một công ty hợp danh?
Theo căn cứ vào điều 183 LDH 2014, mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh
nghiệp tư nhân.
Sở dĩ pháp luật quy định mỗi cá nhân chỉ được thành lập một doanh nghiệp tư nhân là bởi
vì cá nhân là chủ doanh nghiệp tư nhân phải tự chịu trách nhiệm vô hạn bằng ]tất cả tài
sản của mình về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Để đảm bảo quyền lợi cho
khách hàng và đối tác, kể cả chủ nợ nên mỗi cá nhân chỉ được phép thành lập một doanh
nghiệp tư nhân.
Bài 3: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
A. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN.
1. Khái niệm
- Điều 47 BLDN 2014
2. Quy chế pháp lý
a) Xác lập thành viên
- Góp vốn (Đ 35)
(?1) Theo các bạn, việc góp vốn bằng giấy nhận nợ có hợp pháp hay không?
- Không được do pháp luật không định
(?1) Nếu thu hồi khoản nợ là 2 tỷ, thì phần chênh lệch 500 triệu thuộc về ai? (giả sử bán giấy
mượn nợ là 1 tỷ 500 triệu)
- Căn cứ vào điều 36 BLDN, thành viên công ty phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
cho công ty.
- Vậy phần chênh lệch 500 triệu thuộc về người đã mua lại giấy nhận nợ (Điều 450 BLDS
2015)
(?1) Giả sử, công ty Y bị phá sản chỉ trả được 500 triệu (1 tỷ) xử lý như thế nào?
- Căn cứ vào điều 36 BLDN, thành viên công ty phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
cho công ty.
- Công ty phải chịu trách nhiệm toàn bộ rủi ro đối với tài sản
(?) Việc góp vốn bằng căn nhà có hợp pháp hay không?
- Hợp pháp.
(?) Nhận xét như thế nào về việc định giá căn nhà như trong tình huống? (giá thị trường của căn
nhà là 1 tỷ 500 triệu, tuy nhiên các thành viên định giá căn nhà là 5 tỷ do căn nhà sắp tới sẽ trở
thành nhà mặt tiền)
- Điều 37 BLDN về định giá tài sản vốn góp, trong trường hợp tài sản góp vốn được định
giá cao hơn thì phải được các thành viên đồng ý. Vốn góp chệnh lệch sẽ ảnh hưởng đến tỉ lệ chia
phần trăm tiền lời, phần trăm biểu quyết trong cuộc họp
- Các thành viên phải chịu trách nhiệm liên đới, chuyển từ trách nhiệm hữu hạn
(?) Tư cách thành viên được xác lập kể từ thời điểm nào? (Đ 48)
(?) Thành viên thứ 3 chỉ mới góp 300 triệu (nhưng hứa góp 3 tỷ) thì đã được coi là thành viên
hay chưa?
- Tư cách thành viên đã được xác lập nhưng xác lập đúng với số vốn họ góp là 300 triệu.
- Nhận chuyển nhượng (đ 53)
- Khi 1 thành viên muốn chuyển nhượng cổ phần, phải chào bán phần vốn đó cho các
thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều
kiện, sau khi hết thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì người chuyển nhượng với được
chuyển nhượng cho người không phải là thành viên của công ty.
- Hưởng thừa kế
- Người thừa kế hiển nhiên là thành viên của công ty
- Được tặng cho (54)
- Người quen đương nhiên
- Người lạ: phải được sự đồng ý của các thành viên còn lại
- Được trả nợ (54)
- Người quen: đương nhiên
- Người lạ: phải được sự đồng ý của các thành viên còn lại
B. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
Hãy so sánh công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên và doanh
nghiệp tư nhân.
Cổ phần: phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ (nội dung).
Cổ phiếu: là giấy chứng nhận quyền sở hửu một người đối với cổ phần của công ty (hình
thức).
Mua cổ phần thành cổ đông.
Mua trái phiếu thành chủ nợ.
Thứ tự thanh toán: trả chủ nợ trước, cổ đông sau.
Cổ đông đc quyền tham gia việc quản lí công ty, chủ nợ thì không đc tham gia vào việc
quản lí.
Ưu thế của doanh nghiệp tư nhân là linh hoạt vốn.
Tổ chức
Giám đốc
So sánh công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên và công ty trách
nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên
HỮU HẠN 2 THÀNH VIÊN HỮU HẠN 1 THÀNH VIÊN
LOẠI HÌNH Doanh nghiệp Doanh nghiệp
+
Bài tập:
Hãy so sánh Hội đồng thành viên trong công ty TNHH1TV và công ty
TNHH2TVTL.
Hai thành viên Một thành viên
Tư cách thành viên Thành viên Ủy quyền
Quyền Tùy thuộc vào số vốn đẩu tư Bằng nhau
vào cty của từng thành viên
Điều kiện tiến hành cuộc 65% vốn điều lệ 2/3 tổng số thành viên
họp Hội đồng thành viên
Điều kiện thông qua quyết 65% tổng số người tham sự Hơn ½ số thành viên tham
định 75% đối với bán tài sản dự
Chuyển nhượng: ít nhất ¾
thành viên tham dự
So sánh mô hình Chủ tịch công ty và Hội đồng thành viên trong công ty
TNHH1TV
- A đòi nợ B.
- B mở thủ tục phá sản.
- B phải chứng minh tổng tài sản của B lớn hơn khoản nợ.
Vụ án dừng lại
Câu hỏi: Những người nào được nộp đơn mở thủ tục phá sản đối với doanh
nghiệp?
- Chủ nợ (khoản 1 Điều 5 LPS)
- Người lao động, công đoàn cơ sở, công đoàn cơ sở cấp trên trực tiếp cơ sở ở
những nơi chưa thành lập công đoàn cơ sở.
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông (khoản 5 Điều 5).
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 20% cổ phần phổ thông trong thời gian
liên tục 6 tháng.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông dưới 20% cổ phần phổ thông trong thời gian liên
tục 6 tháng và được quy định trong Điều lệ công ty.
- Thành viên hợp tác xã hoặc người đại diện theo pháp luật của hợp tác xã, thành
viên của liên hiệp hợp tác xã.
Câu hỏi: Hội nghị chủ nợ? Ai có quyền tham vào Hội nghị chủ nợ?
- Thành phần tham gia:
Chủ nợ có tên trong danh sách chủ nợ (chủ nợ có thể ủy quyền bằng văn bản cho
người khác tham gia Hội nghị chủ nợ);
Đại diện cho người lao động, đại diện công đoàn được người lao độnh ủy quyền;
Đại diện của Tòa;
Quản tài viên (quản lí tài sản, tiến hành thanh lý tài sản khi Tòa án yêu cầu);
Doanh nghiệp;
Công đoàn
- Vai trò:
Báo cáo của quản tài viên về việc kiểm kê tài sản.
Giải trình, trao đổi của doanh nghiệp lâm vào tình hình phá sản.
Quyết định của chủ nợ. Thảo luận thanh lí hay cho doanh nghiệp phục hồi.
Nếu thanh lí, lấy toàn bộ tài sản đem bán rồi đem chia.
Nếu cho phục hồi, không được quyền kiện nữa. Phương án này có triển
vọng. Hoán đổi nợ
Câu hỏi: Vẽ sơ đồ quy trình tiến hành một vụ phá sản từ khi bắt đầu đến khi
kết thúc.
Cầm cố: giữ tài sản
Thế chấp: không giữ tài sản
Bảo lãnh: lãnh nợ thay
Đề thi
90 phút
Phá sản: 1 câu (1 điểm)
Pháp luật chủ thể:
- Lý thuyết: (6-7)
Nhận định đúng sai
Câu luận: phân biệt
- Bài tập: (3-4)
Đúng hay sai 0,25
Căn cứ pháp lí 0,25
Lập luận 0.5
Mang theo nghị định 78, luật doanh nghiệp, luật phá sản.