Công ty trách nhiệm

hữu hạn
Phạm Hoài Huấn
 Khái niệm

Có 2 - 50 TV cùng góp vốn, hưởng lợi nhuận và

chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp,
không được phát hành cổ phần §47
 Đặc điểm

➢Chủ sở hữu
Số lượng: hai đến năm mươi
Đặc tính: cá nhân/ pháp nhân
➢Trách nhiệm
➢Tư cách
 Qui chế thành viên

✓Xác lập tư cách thành viên

✓Quyền, nghĩa vụ của thành viên
✓Chấm dứt tư cách thành viên
Xác lập tư cách Góp vốn
thành viên
Nhận chuyển nhượng

Được tặng cho

Được thừa kế

Nhận thanh toán

 Góp vốn

Công ty Thái Bình Dương

Vấn đề
1. Góp vốn bằng giấy nhận nợ?
2. Định giá nhà?
3. Thời điểm xác lập
 Góp vốn (tt)

➢Khái niệm §4.13

➢Tài sản góp vốn §35
➢Định giá
Các trường hợp định giá
Nguyên tắc định giá
 Nhận chuyển nhượng

▪ Công ty Lửa Việt

▪ Vấn đề
Nghĩa vụ khi chuyển nhượng vốn §53
Tư cách thành viên vs Thời điểm góp vốn
Được tặng cho

▪Lịch sử hình thành TNHH

▪Xác lập tư cách
Quan hệ huyết thống (thế hệ 3)
Người ngoài?
Chấm dứt tư cách
Chết/ Giải thể
thành viên
Chuyển nhượng toàn bộ

Tặng cho toàn bộ

Trả nợ bằng toàn bộ

Công ty giải thể

 3. Tổ chức quản lí

HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

BAN KIỂM SOÁT

GIÁM Từ 11 TV
ĐỐC
 Dẫn nhập

Quản trị công ty

➢ Từ “hàng xén” đến công ty gia đình
➢ ISO “Lắp cửa kính cho ngôi nhà lá”
 ➢Corporate Governance?
➢Vai trò của quản trị nội bộ
Vận hành
Lợi ích thành viên
Trách nhiệm xã hội

Muốn đi nhanh thì đi một mình, muốn

đi xa thì phải đi cùng người khác – Giản Tư
Trung
 HỘI ĐỒNG
THÀNH VIÊN

❖Thành phần: Tất cả thành viên §56

❖Chế độ làm việc: Cuộc họp
Thường niên
Bất thường
 Điều kiện họp
HĐTV

LẦN I 65%

LẦN II 50% - 15 ngày §59

LẦN III 10 ngày

 Tình huống

Công ty TNHH Phương Đông

• Quan hệ giữa Chủ tịch và HĐTV
• Quyền của thành viên lớn
• Thẩm quyền của giám đốc
• Quyền lợi của bên thứ 3
 1. Điều lệ
2. Phương
hướng cty
3. Chủ
BIỂU QUYẾT tịch/Giám
đốc
4. Báo cáo TC
năm
NGHỊ 5. Tổ chức lại
QUYẾT §60.2
LẤY Ý KIẾN BẰNG
VĂN BẢN

HÌNH THỨC KHÁC

 Nghị quyết HĐTV

BIỂU QUYẾT LẤY Ý KIẾN VB

75%
65% §60.3.b 65%
 Lưu ý

Để cuộc họp có hiệu lực

• Số lượng thành viên sở hữu vốn §59
• Trình tự tiến hành phải đúng §50.8.d
 Giám đốc

▪ Năng lực đủ, §18.2

▪ Chuyên môn, kinh nghiệm

DN nhà nước sở hữu > 50% VĐL: Người

không liên quan của người quản lý/ người đại
diện phần vốn của công ty mẹ
Từ 11 thành viên: bắt buộc
Điều lệ công ty qui định
 Chế độ tài chính

Góp vốn
Chuyển nhượng vốn
Mua lại vốn
Tăng giảm vốn điều lệ
 Mua lại vốn

Bỏ phiếu không tán thành §52

Bảo vệ thành viên thiểu số
Lợi ích của bên thứ ba
 Tăng vốn điều lệ

Tiếp nhận thành viên mới

Thành viên góp thêm
Bảo đảm sự ổn định (góp theo tỉ lệ)
Chuyển quyền góp vốn §68.2
 Giảm vốn điều lệ

▪ Hoàn trả vốn cho thành viên

▪ Mua lại vốn
▪ Giảm khi thành viên vi phạm cam kết góp
vốn §68.3
 CÔNG TY TNHH
MỘT THÀNH VIÊN

Phạm Hoài Huấn

 Khái niệm

DN do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở

hữu & chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác của công ty §73
 Đặc điểm

Chủ sở hữu
Trách nhiệm
Tư cách pháp lý
Khả năng huy động vốn
Loại hình một cá nhân
DNTN MTV
• Lựa chọn của bạn
Trách nhiệm Vô hạn Hữu hạn
• Lý do?
Tư cách Không Pháp nhân

Chứng khoán Không Trừ CP

 Quản trị trong công ty MTV

Công ty có hai loại chủ

Cá nhân
Tổ chức
Tương ứng sẽ có hai mô hình quản lí khác nhau §78
 Chủ sở hữu

3 – 7 người

Hội đồng thành viên Kiểm soát viên

Giám đốc
 Chủ sở hữu

1 người

Chủ tịch công ty Kiểm soát viên

Giám đốc
 Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực
hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân
danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty
§79.1
 Hội đồng thành viên

Cuộc họp: ít nhất 2/3 tham dự

Thông qua nghị quyết: §79.6
▪ Hơn ½ TV tham dự tán thành
▪ Ít nhất ¾ TV tham dự: Tổ chức lại
Chuyển nhượng vốn
▪Nghị quyết của HĐTV có hiệu lực kể từ ngày
được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị
quyết đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có
quy định khác.
▪Các cuộc họp của HĐTV phải được ghi biên
bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ
dưới hình thức điện tử khác
 Kiểm soát viên

▪Số lượng: Chủ sở hửu quyết

▪Tiêu chuẩn: §82.3
Năng lực đầy đủ
Không liên quan người quản lý
Chuyên môn kế toán hoặc kinh nghệm
 Kiểm soát viên

Thẩm quyền §82.2

▪Kiểm tra
▪Đánh giá
▪Kiến nghị
 Tài chính trong công ty
MTV

Góp vốn
Định đoạt vốn
Tăng giảm vốn
 Tăng vốn điều lệ

Chủ đầu tư thêm

Huy động từ người khác
 Giảm vốn điều lệ

Chủ sở hữu không góp vốn đầy đủ và đúng hạn

Hoàn trả một phần vốn góp:
▪ Đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm,
▪ Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và NVTS khác §87.1
 Giao dịch với người có liên quan

▪Chủ sở là cá nhân
▪Chủ sở hữu là tổ chức: §86
Thủ tục phê duyệt
Các điều kiện của HĐ
“trách nhiệm liên đới” khi vi phạm
Thank you!