LUẬT

KINH
DOANH
NHÓM 1
 Vấn đề 2:

QUY CHẾ PHÁP LÍ

CÔNG TI CỔ PHẦN
 01 03
ĐẶC ĐIỂM CÔNG TY CỔ QUI CHẾ PHÁP LÝ CỔ
PHẦN ĐÔNG CÔNG TY

02 04
QUY ĐỊNH CỦA LUẬT DOANH SƠ ĐỒ CƠ CẤU TỔ CHỨC
NGHIỆP LIÊN QUAN ĐẾN VỐN, TÀI QUẢN LÝ CÔNG TY
CHÍNH
 01
ĐẶC ĐIỂM
CÔNG TY CỔ PHẦN
 CÔNG TY CỔ PHẦN

Là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn. Vốn

của công ty được chia thành nhiều phần bằng
nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là
cổ đông, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các
khoản nợ của công ty cho đến hết giá trị cổ phần
mà họ sở hữu.
 NHỮNG ĐẶC ĐIỂM CƠ BẢN
( Điều 111 Luật Doanh Nghiệp 2020)
 Công ty cổ phần là loại hình công ty đối vốn

 Vốn điều lệ được chia làm nhiều phần bằng nhau gọi là cổ
phần

 Tính tự do chuyển nhượng phần vốn góp cũng là đặc điểm chỉ
có ở Công ty cổ phần

 Có tối thiểu 3 thành viên

 Có quyền phát hành các loại chứng khoán, có quyền phát hành
trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác

 Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân, cổ đông tự chịu trách

nhiệm trong phạm vi vốn góp
 ƯU ĐIỂM

• Chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn nên mức

độ chịu rủi ro của các cổ đông thấp

• Khả năng huy động vốn rất cao và linh

hoạt thông qua việc chào bán các loại cổ
phần ra công chúng

• Khả năng hoạt động của công ty cổ phần

rất rộng, hầu hết các lĩnh vực, ngành nghề

• Thủ tục chuyển nhượng cổ phần đơn giản

• Được quyền niêm yết, giao dịch cổ phần

trên sàn giao dịch chứng khoán
 NHƯỢC ĐIỂM
• Chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn
nhiều loại hình khác, đặc biệt về chế độ tài
chính, kế toán

• Cơ cấu công ty phức tạp nên việc quản lý

và điều hành công ty cổ phần cũng khó
khăn hơn

• Khó khăn khi đưa ra quyết định do phải

thông qua Hội Đồng quản trị, Đại hội đồng
cổ đông…

• Khả năng bảo mật trong kinh doanh và tài

chính bị hạn chế

• Có nguy cơ dễ bị người khác, công ty thôn tính,

khó kiểm soát sự xâm nhập của người lạ vào
công ty
 02
QUY ĐỊNH CỦA
LUẬT DOANH NGHIỆP
LIÊN QUAN ĐẾN VỐN
 GÓP VỐN
Khái niệm:
Là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của
công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty
hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được
thành lập.

Quy định:
( Điều 34 Luật Doanh Nghiệp 2020)

• Là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi,

vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ,
công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có
thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
 RÚT VỐN
Khái niệm:
Là các cá nhân, tổ chức muốn thu lại số tiền mình đã bỏ ra
trước đó

Quy định:
( Điều 119 LDN 2020)

o Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ
sở hữu cổ (khoản 5 Điều 112 LDN 2020)

o Cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình cho người

khác (trừ trường hợp khoản 3 Điều 120 LDN 2020)

o Cố đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần (Điều 132 LDN
2020)
 Khái niệm:
CHUYỂN NHƯỢNG Là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần
chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho cổ
VỐN GÓP đông khác.

Quy định:
 Loại cổ phần được chuyển nhượng: Cổ phần
phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần
ưu đãi hoàn lại
 Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được
chuyển nhượng
 Cổ đông thường có quyền tự do chuyển
nhượng cổ phần
 Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng
hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường
chứng khoán.
 TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ
1. Tăng vốn bằng hình thức chào bán cổ phần
(Điều 123 LDN 2020):
· Phát hành thêm cổ phần chào bán cho các cổ
đông hiện hữu (Điều 124 LDN 2020)
· Chào bán ra công chúng (Khoản 3 Điều 123
LDN 2020)
· Chào bán cổ phần riêng lẻ (Điều 125 LDN
2020)
2. Tăng vốn bằng cách trả cổ tức cho cổ đông
bằng cổ phần (Điều 135 LDN 2020) có các
điều kiện:
● Doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và
các nghĩa vụ tài chính
● Doanh nghiệp đã trích lập các quỹ công ty và
bù đắp lỗ
● Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn
 GIẢM VỐN ĐỀU LỆ

Do công ty cổ phần hoàn trả Do công ty cổ phần mua lại Do không được các cổ đông
một phần vốn góp cho cổ số cổ phần đã phát hành thanh toán đầy đủ và đúng
đông hạn (Khoản 1 Điều 113 LDN)
(Điểm a Khoản 5 Điều 112 LDN )

Theo yêu cầu cổ đông Theo quyết định công ty

(Điều 132 LDN 2020) (Điều 133 LDN 2020)
 PHÂN CHIA LỢI NHUẬN CHO
CỔ ĐÔNG
Khái niệm: Lợi nhuận ròng được hiểu là khoản
tiền chênh lệch giữa tổng doanh thu bán được trừ
đi tất cả các khoản chi phí, kể cả thuế
Điều kiện: (Khoản 1, 2 Điều 135 LDN 2020)
 Đối với cổ tức của cổ phần ưu đãi:
Được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của
cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm cổ tức
được chia hằng năm
 Đối với cổ tức của cổ phần phổ thông
- Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ
tài chính khác
- Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó
- Ngay sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo đảm
thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
đến hạn.
 03
QUY CHẾ PHÁP LÍ
CỔ ĐÔNG CÔNG TY
I. XÁC LẬP TƯ CÁCH CỔ ĐÔNG
Cách thức xác lập:
1. Tham gia sáng lập công ty
2. Mua số cổ phần do công ty chào bán
trong phạm vi số cổ phần được quyền
chào bán
3. Nhận chuyển nhượng, nhận thừa kế,
nhận tặng cho cổ phần
4.  Nhận thừa kế theo di chúc hoặc
theo pháp luật của cổ đông công
ty cổ phần.
5.  Nhận tặng cho CP từ cổ đông
công ty cổ phần.
6.  Nhận trả nợ bằng CP từ cổ
đông công ty cổ phần.
II. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỔ ĐÔNG
CÁC LOẠI CỔ ĐÔNG:

1. CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG

Là người sở hữu cổ phần phổ thông.
Là người quyền quyết định những
vấn đề quan trọng liên quan đến
công ty cổ phần.

2.CỔ ĐÔNG ƯU ĐÃI

Là loại cổ phần đặc biệt trong công ty
cổ phần. Cổ đông ưu đãi sẽ nhận được
một số quyền nhất định trong quá trình
quản lý hoạt động của công ty.
 SO SÁNH CỔ PHẦN PHỔ THÔNG
VÀ CỔ PHẦN ƯU ĐÃI

GIỐNG NHAU

 Đều là đơn vị biểu hiện quyền sở hữu tài sản trong công ty

 Là căn cứ pháp lý xác lập tư cách thành viên của công ty

 Có hiệu lực tuyệt đối, người nắm giữ cổ phần có đầy đủ quyền năng
và duy nhất, trực tiếp thực hiện quyền của mình đối với công ty

 Được xác định mệnh giá do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu
III. CHẤM DỨT TƯ CÁCH CỔ ĐÔNG

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, có 6 trường hợp dẫn đến

chấm dứt tư cách cổ đông công ty cổ phần:
● Cổ đông là cá nhân chết, là tổ chức bị giải thể, phá sản
● Chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình cho người khác
● Công ty mua lại cổ phần của cổ đông
● Tặng hết cho cổ phần cho người khác
● Dùng cổ phần để trả nợ cho người khác
● Chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn quy định.
 04
SƠ ĐỒ CƠ CẤU TỔ
CHỨC QUẢN LÝ
 Mô hình Hội đồng quản trị: Trường hợp Công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là
tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của Công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm
soát

Đại hội đồng cổ đông Điều 138 Luật DN 2020

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 153, Khoản 2

BAN KIỂM SOÁT
Chủ tịch hội đồng quản trị Luật DN 2020

Điều 170 Luật DN

2020 Tổng giám đốc/ giám đốc Điều 162, Khoản
2,3,4 Luật DN 2020

Các phòng ban

 Mô hình Thành viên Hội đồng quản trị & Thành viên Hội đồng quản trị độc lập: Cơ cấu tổ chức,
chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của
Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành

Đại hội đồng cổ đông Điều 138 Luật DN 2020

Ủy Ban kiểm toán TV.HĐQT & 20% TV.HĐQT ĐỘC LẬP

Chủ tịch: TV. HĐQT độc lập Điều 153, Khoản 2
Chủ tịch hội đồng quản trị
Luật DN 2020
Điều 161 Luật
DN 2020
Tổng giám đốc/ giám đốc Điều 162, Khoản
2,3,4 Luật DN 2020

Các phòng ban

CẢM ƠN MỌI NGƯỜI
ĐÃ THEO DÕI