CÔNG TY CỔ PHẦN

LUẬT DOANH NGHIỆP

Đ 111 –Đ 176 LDN 2020
 NỘI DUNG BÀI HỌC

1. Khái niệm, đặc điểm CTCP

2. Quy chế cổ đông trong công ty cổ phần
3. Vấn đề tài chính trong công ty cổ phần
4. Tổ chức quản lý trong công ty cổ phần
 1.CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và
không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người
khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127
của Luật này.
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại
chứng khoán khác của công ty.
 1.2.ĐẶC ĐIỂM CÔNG TY CỔ PHẦN

Chủ sở hữu công ty cổ phần: Cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần

của CTCP. Công ty phải có ít nhất 03 cổ đông là cá nhân, tổ chức,
không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.

Vốn điều lệ: được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần
được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu.

Về chế độ trách nhiệm: Trách nhiệm hữu hạn.

Về khả năng huy động vốn: Công ty có quyền phát hành chứng
khoán ra công chúng.
Tư cách pháp lý: Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được
cấp GCNĐKDN.
 CÁC LOẠI CÔNG TY CỔ PHẦN

1.3.2.CTCP THƯỜNG
1.3.1.CTCP ĐẠI Luật doanh nghiệp
CHÚNG: 2014
Luật chứng khoán
2006

5
II. QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ CỔ ĐÔNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN

CỔ PHẦN
CỔ ĐÔNG
CỔ PHIẾU

CƠ CẤU TỔ CHỨC
QUẢN LÝ
 Vốn điều là: được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần

-Công ty cổ phần bất động sản địa ốc 5 Sao: VĐL là 5 tỳ.

-Số tiền chia thành nhiều phần bằng nhau (10.000 đồng)
(Trị giá 10.000đ được gọi là mệnh giá cổ phần).
-Số cổ phần của công ty là 500.000 cổ phần

10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000

10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000

10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000

10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000

10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000
 CỔ
CỔ PHẦN PHẦN

CỔ PHẦN ƯU ĐÃI

Mệnh giá một cổ

phần 10.000đ
Theo LCK 2006
80% số cổ phần
được quyền chào
bán

Tại thời
điểm
thành lập

CĐSL đăng ký mua

20%
 THANH TOÁN CỔ PHẦN ĐÃ ĐĂNG KÝ MUA
Khoản 1 Điều 112 LDN 2014

THỜI ĐIỂM CẤP GCNĐKDN THỜI HAN 90 NGÀY

Thanh toán đủ số cổ phần đã

Cổ đông sáng lập
đăng ký mua.
-Trừ trường hợp Điều lệ công ty có
Cổ đông phổ thông quy định khác.

Cổ đông khác -HĐQT có trách nhiệm độn đốc,

giám sát các cổ đông thanh toán
đúng hạn số cổ phần đã đăng ký
mua
1.2.PHẦN VỐN CHƯA ĐƯỢC HUY ĐỘNG – Khoản 3,4 Điều 112
•Cổ đông công ty cổ phần chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua
sẽ tất nhiên không còn là cổ đông của công ty, sẽ không được chuyển
1 nhượng quyền mua cổ phần đó cho bất cứ một cá nhân hay tổ chức nào
khác; - K3 Đ112

•Cổ đông của công ty cổ phần chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã
đăng ký sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức cũng như các quyền khác
tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; Tuy nhiên, các cổ đông này
2 không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho
cá nhân hay tổ chức khác; - K3 Đ112

•Số cổ phần chưa thanh toán sẽ được coi là cổ phần chưa bán và Hội
3 đồng quản trị công ty cổ phần được quyền bán; - K3 Đ112

•Công ty cổ phần phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng tổng giá trị
mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán và thay đổi các cổ đông sáng
lập trong vòng 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán cổ phần
4 đã đăng ký mua. Đây là cách xác định vốn điều lệ công ty cổ phần theo
đúng quy định của pháp luật -K4 Đ112
 1.VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
Khoản 1,2,3,4 Điều 112 LDN 2020

Vốn điều là: được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần

Vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký kinh doanh: Tổng giá trị mệnh giá
cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công
ty.

Cổ phần đã bán: số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông
thanh toán đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ
phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

Cổ phần được quyền chào bán: là tổng số cổ phần các loại mà Đại
hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn.

Cổ phần chưa bán: Là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh
toán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là
tổng số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua.
2.1.CẤU TRÚC CỔ PHẦN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN

BẮT BUỘC CỔ PHẦN

PHỔ THÔNG

ƯU ĐÃ BIỂU
CỔ PHẦN QUYẾT
CÓ THỂ
CỔ PHẦN ỨU ĐÃI CỔ
(phát hành theo ƯU ĐÃI
điều lệ công ty) TỨC

ƯU ĐÃI
HOÀN LẠI
 2.1.1.CỔ PHẦN PHỔ THÔNG

CPPT: được coi là loại cổ phần “cơ bản” trong CTCP.

-CTCP sáng lập: ≦ 03; CĐSL nắm giữ ít nhất 20% tổng số CPPT
được quyền chào bán tại thời điểm ĐKDN.
(Khoản 1,2 Điều 120 LDN năm 2020)
-Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
(Điểm a Khoản 1 Điều 115 LDN năm 2020)
-CPPT được quyền tự do chuyển nhượng.
(Điểm d Khoản 1 Điều 115 LDN năm 2020)
- Mỗi CPPT dành cho người sở hữu chúng các quyền thành viên
ngang nhau, bất kể đó là CĐ sáng lập hay không.
-CPPT tồn tại cùng với sự tồn tại của CTCP.
 2.1.1.CỔ PHẦN ƯU ĐÃI BIỂU QUYẾT
Điều 116 LDN 2020

Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu
quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu
đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
-Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm
giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. (Khoản 1 Điều 116 LDN năm 2020)
-Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày
công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
(Khoản 1 Điều 116 LDN năm 2020)
-Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ
phần phổ thông.
(Khoản 1 Điều 116 LDN năm 2020)
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ
phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết
định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
(Khoản 1 Điều 116 LDN năm 2020)
 2.1.1.CỔ PHẦN ƯU ĐÃI CỔ TỨC
Điều 117 LDN 2020

Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ
tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm
-Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng.
+Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.
+Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ
trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
(Khoản 1 Điều 117 LDN năm 2020)
- Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty
sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi
công ty giải thể hoặc phá sản;
(Điểm b Khoản 2 Điều 117 LDN năm 2020)
- Cổđông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp
Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
(Khoản 3 Điều 117 LDN năm 2020)
 2.1.3.CỔ PHẦN ƯU ĐÃI HOÀN LẠI
Điều 118 LDN 2020

Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu
của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu
đãi hoàn lại và Điều lệ công ty
Khoản 1 Điều 118 LDN 2020
- Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty
sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi
công ty giải thể hoặc phá sản;
(Khoản 2 Điều 118 LDN năm 2020)
- Cổđông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp
Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
(Khoản 3 Điều 118 LDN năm 2020)
 2. CỐ PHIẾU

2.1. Khái niệm cổ phiếu: Theo Khoản 1 Điều 121 Luật doanh nghiệp
2014
Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ
hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần
của công ty đó.

Cổ phiếu là chứng thư chứng minh quyền sở hữu của một cổ đông đối
với một cổ phần trong công ty cổ phần.
 2.2.ĐẶC ĐIỂM CỦA CỔ PHIẾU

-Mỗi cổ phiếu thể hiện giá trị thực tế ban đầu được tính thành
tiền gọi là mệnh giá cổ phiếu.

-Cổ phiếu có thể được lưu thông, chuyển nhượng tự do, trên
thị trưởng như một thứ hàng hóa.

-Cố phiếu có thể được thừa kế và làm tài sản thế chấp, cầm cố
trong quan hệ tín dụng.

-Cố phiếu thường không có giới hạn về mặt thời gian, nó tồn
tại cùng với sự tồn tại của công ty.
III. CÁC VẤN ĐỀ TÀI CHÍNH TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

VỐN ĐIỀU LỆ

TĂNG GIẢM
HUY ĐỘNG VỐN: - TĂNG VỐN

TĂNG VỐN

CHÀO BÁN CỔ PHÁT HÀNH TRÁI

PHẦN PHIẾU
 CHÀO BÁN CỔ PHẦN

Chào bán cổ phần là việc công ty cổ phần tăng thêm số lượng cổ phần được
quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng
vốn điều lệ. (Điều 123 LDN 2020)
Chào bán ra công chúng:
Chào bán cho các cổ -Thông qua các phương tiện Chào bán cổ phần
đông hiện hữu: Là thông tin đại chúng kể cả riêng lẻ:
trường hợp CTCP tăng Internet.
thêm số lượng CP được -Chào bán chứng khoán cho
Điều 125 LDN 2020
quyền chào bán và bán từ một trăm nhà đầu tư trở
toàn bộ số cổ phần đó lên, không kể nhà đầu tư
cho tất cả cổ đông theo chứng khoán chuyên nghiệp.
tỷ lệ cổ phần của họ tại -Chào bán cho một số lượng
công ty. (Đ 124 LDN nhà đầu tư không xác định
2020)
 PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RIÊNG LẺ

-Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và
các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty (K1
Đ 128 LDN 2020)
-Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái
phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ
đông tại cuộc họp gần nhất.

Công ty không được phát hành trái phiếu trong trường hợp:
-Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiêí đã phát hành;
-Không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong
03 năm liên tiếp trước đó.
 VỐN: - GIẢM VỐN

GIẢM
VỐN

Vốn điều lệ không CÔNG TY MUA CÔNG TY MUA CÔNG TY

được các cổ đông LẠI YÊU CẦU LẠI THEO QUYẾT HOÀN VỐN
thanh toán đầy đủ CỔ ĐÔNG ĐỊNH CỔ ĐÔNG
và đúng hạn theo Điểm a Khoản 5
quy định Điều 132 Điều 133 Điều 112
 MUA CỔ PHẦN
Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn
90 ngày kể từ ngày được cấp GCNĐKKD (K1 Đ 112 LDN 2020)
-Nếu sau 90 ngày có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được
một số cổ phần đăng ký mua thì:
+Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên
không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền
mua cổ phần đó cho người khác;
+Cổ đông chỉ được thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có
quyền biểu quyết nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần
đã thanh toán không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa
thanh toán cho người khác;
+Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và HĐQT
được quyền bán.
+Công ty phải đăng ký điều chỉnh VĐL bằng giá trị mệnh giá số cổ phần
đã thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập.
 MUA CỔ PHẦN THEO YÊU CẦU CỦA CỔ ĐÔNG
Điều 132 Luật doanh nghiệp 2020
Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông là việc:
Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty
hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công
ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
-Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị
trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công
ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường
hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ
chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít
nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và
lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

-Cổ đông rút vốn ra khỏi công ty....làm giảm vốn điều lệ
 MUA CỔ PHẦN THEO QUYẾT ĐỊNH CỦA CÔNG TY
Điều 133 Luật doanh nghiệp 2020
-Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ
thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán
theo quy định của PL.
-Thẩm quyền quyết định: ĐHĐCĐ, HĐQT
-Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng
số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng. Trường
hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
-Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần
phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời
điểm mua lại.
 CÔNG TY HOÀN VỐN

Điểm a Khoản 5 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020

-Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một
phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong
công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02
năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

CÁ NHÂN TỔ CHỨC CỔ ĐÔNG,

(PHÁP NHÂN) NHÓM CỔ
ĐÔNG LỚN
(Sở hữu trên
10% số CPPT
trong thời hạn
liên tục 6 tháng)
2.XÁC LẬP TƯ CÁCH CỔ ĐÔNG

Theo Khoản 7 Điều 126

LDN 2014:
“Tư cách cổ đông được xác
lập vào thời điểm những
thông tin Luật định được ghi
đúng và đủ vào sổ đăng ký
cổ đông”
 2.XÁC LẬP TƯ CÁCH CỔ ĐÔNG

-Nhà đầu tư mua cổ phần khi công ty thành lập.

-Nhà đầu tư nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông công ty.

-Nhà đầu tư mua cổ phần do công ty chào bán trong phạm vi

cổ phần được quyền chào bán.

-Nhà đầu tư mua cổ phần mới do công ty cổ phần phát hành.

-Nhà đầu tư nhận thừa kế cổ phần của cổ đông là cá nhân

-Nhà đầu tư được tặng cho cổ phần.

-Nhà đầu tư được nhận thanh toán trả nợ bằng cổ phần.

 5. CHẤM DỨT TƯ CÁCH CỔ ĐÔNG

-Cổ đông chuyển nhượng hết số cổ phần các loại của mình tại công ty cho
người khác.
-Công ty hoàn lại toàn bộ cổ phần UĐHL của một cổ đông.
-Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông trong trường hợp luật
định.
-Công ty mua lại hết cổ phần của một cổ đông theo quyết định của công ty.
-Cổ đông thanh toán nợ bằng toàn bộ cổ phần thuộc sở hữu của mình.
-Cổ đông tặng cho toàn bộ cổ phần cho người khác.
-Cổ đông là cá nhân chết.
-Cổ đông là tổ chức bị giải thể, phá sản
 6.CỔ TỨC
Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng mà được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc
bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại sau khi đã thực hiện nghĩa vụ tài
chính (Điều 135 LDN 2020)
Cổ tức được trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện
theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần
ưu đãi
Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ
vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ
Việc tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty
trả cổ
tức Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt bằng cổ phần
của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ
công ty
HĐQT lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ
tức được trả đối với từng cổ phần thời hạn và hình thức trả
chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức
IV.CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN

ĐẠI HỘI ĐỒNG

CỔ ĐÔNG ĐẠI HỘI ĐỒNG
CỔ ĐÔNG

HỘI ĐỒNG QUẢN

HỘI ĐỒNG TRỊ
QUẢN TRỊ BAN KIỂM
SOÁT

GIÁM ĐỐC GIÁM ĐỐC

(TỔNG GIÁM (TỔNG GIÁM
ĐỐC) ĐỐC)
CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN

ĐẠI HỘI
ĐỒNG CỔ
ĐÔNG

Từ 3-11 cổ đông
HỘI ĐỒNG Tổ chức là cổ đông sở hữu dưới
QUẢN TRỊ
50% số cổ phần của công ty

GIÁM ĐỐC
(TỔNG GIÁM
ĐỐC)
 IV.CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN
Đ137 LDN 2020

CHÚ Ý:
ĐẠI HỘI ĐỒNG
CỔ ĐÔNG
-ít nhất 20% số thành viên Hội
đồng quản trị phải là thành viên
độc lập.
HỘI ĐỒNG QUẢN
TRỊ
BAN KIỂM
SOÁT

-Ban kiểm toán nội bộ

trực thuộc Hội đồng quản GIÁM ĐỐC
trị. (TỔNG GIÁM
ĐỐC)
 1.ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
THẨM QUYỀN

ĐHĐ CĐ là cơ quan có thẩm quyền quyết

định cao nhất của công ty gồm tất cả các
cổ đông có quyền biểu quyết.
ĐẠI HỘI
ĐỒNG CỔ
ĐÔNG ĐHĐCĐ là cơ quan tập thể, làm việc theo
Theo Điều
138 định kỳ thường niên (một năm họp một
lần) hoặc bất thường do HĐQT triệu tập.

-Các cổ đông có quyền biểu quyết (cổ đông phổ

thông, cổ đông ưu đãi biểu quyết)
-Tổ chức sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ
thông có quyền ủy quyền tối đa 3 người tham dự
họp ĐHĐCĐ.
THẨM QUYỀN CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG – K2 Điều 138
-Thông qua định hướng phát triển công ty.
-Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được
quyền chào bán: quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ
phần;
-Bầu miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Kiểm soát viên;
-Quy định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn
35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất
của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một
giá trị khác;
-Quyết định sửa đổi điều lệ, bổ sung Điều lệ của công ty;
-Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN
Khoản 2 Điều 139

ĐHĐCD: Họp ít nhất mỗi năm một lần theo Quyết định của HĐQT,
Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể
từ ngày kết thúc năm tài chính.
Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Báo cáo tài chính hằng năm;
c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội
đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả
hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng
Kiểm soát viên;
e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
 1.ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HỌP BẤT THƯỜNG

TRONG CÁC TRƯỜNG HỢP SAU: Khoản 3 Điều 139
-HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
-Số thành viên HDQT còn lại ít hơn số thành viên theo quy định
của pháp luật;
-Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng
số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng
hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
-Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
-Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công
ty.
TRIỆU TẬP HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

• Hội
1 đồng
quản trị

• Ban
2 kiểm
soát

• Nhóm
3 cổ đông
lớn
 CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

-Cuộc họp được tiến hành khi có đủ số lượng cổ đông theo quy
định của pháp luật
-Cổ đông có thể trực tiếp hoặc ủy quyền cho ngườikhác tham dự
cuộc họp. Nếu ủy quyền người được ủy quyền phải xuất trình
giấy ủy quyền và cổ phiếu cho Chủ tọa biết trước khi khai mạc
ĐIỀU KIỆN

Lần 1: Khi có số cổ đông dự họp đại diện ít

nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết

Lần 2: (Sau 30 ngày) khi có số cổ động dự

họp đại diện ít nhất 33% tống số phiếu biểu
Điều kiện họp quyết
ĐHĐCĐ
Lần 3: (Sau 20 ngày) cuộc họp của Đại hội
đồng cổ đông được tiến hành không phụ
thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ
phần có quyền biểu quyết của các cổ đông
dự họp
 THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Phương thức thông

qua Quyết định của
ĐHĐCCĐ

Biểu quyết tại cuộc Bầu dồn phiếu Lấy ý kiến bằng
họp văn bản
-Là cơ quan quản lý của công ty, có toàn quyền nhân danh công ty
để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không
thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

-Hội đồng quản trị có từ 3-11 TV, nhiệm kỳ 5 năm có thể được bầu
lại với số nhiệm kỳ không han chế.

-TV HĐQT không bắt buộc phải là cổ đông công ty trừ trường
hợp Điều lệ công ty quy định.

-Trong trường hợp CTCP tổ chức theo mô hình không thành lập BKS độc
lập thì phải có ít nhất 20% số TVHĐQT phải là TV độc lập và có Ban
kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT. Các thành viên độc lập thực hiện
chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý
điều hành công ty.
 2.1.THẨM QUYỀN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (K2- Đ153)

-Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh
doanh hàng năm của công ty.

• Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty.

Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay, và hợp đồng khác có giá trị
bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài
chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ
hoặc giá trị khác.

Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT, bổ nhiệm, miễn nhiệm ký
hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và
người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định.

• Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý
khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty..
 2.2.HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

HĐQT được triệu tập và chủ trì bởi Chủ tịch HĐQT.

HĐQT họp theo chế độ định kỳ và bất thường, ít nhất mỗi quý phải
họp một lần.

HĐQT họp theo chế độ tập thể và làm quyết định theo đa số.

HĐQT thông qu quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp lấy ý kiến
bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quyết và có giá trị như nhau
theo Khoản 3 Điều 153 LDN 2020.
 CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
K1 ĐIỀU 156 LDN 2020

-Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội đồng quản trị làm
Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc công ty trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều
này và Điều lệ công ty, pháp luật về chứng khoán không có quy
định khác.
-Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu
biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc.
 THẨM QUYỀN CỦA CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
K2 ĐIỀU 156 LDN 2020

Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp;
triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị.

Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội
đồng quản trị.

Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng
quản trị;
 3.GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC)
ĐIỀU 162 LDN 2020

•Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác
1 làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

•Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh
doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị;
2 chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực
hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

•Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm; có thể
3 được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

•GĐ hoặc TGĐ hoặc Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo PL của công
ty, theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp công ty có nhiều người
4 đại diện theo PL thì cả Giám đốc hoặc TGĐ và Chủ tịch HĐQT đều là
người dại diện theo PL.
 4.BAN KIỂM SOÁT (ĐIỀU 168 LDN 2020)

Điều 168 LDN 2020

BKS là cơ quan do Đại hội đồng cổ đông bầu

theo phương thức bầu dồn phiếu chịu trách
nhiệm giám sát hoạt động của HĐQT và Giám
đốc (TGĐ)

BAN Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên,

KIỂM
nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm
SOÁT
và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số
nhiệm kỳ không hạn chế.

BKS bầu một thành viên là Trưởng ban kiểm soát

theo nguyên tắc đa số
 4.1.THẨM QUYỀN BAN KIỂM SOÁT

Điều 169 Luật doanh nghiệp 2020

1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.
2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng
trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán
và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình
kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo
đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm
định tại cuộc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông.
4.Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm
soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty
5.Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của công ty,
các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần
thiết hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu
của cổ đông hoặc nhóm cổ đông
IV.CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN

ĐẠI HỘI ĐỒNG

CỔ ĐÔNG ĐẠI HỘI ĐỒNG
CỔ ĐÔNG

HỘI ĐỒNG QUẢN

HỘI ĐỒNG TRỊ
QUẢN TRỊ BAN KIỂM
SOÁT

GIÁM ĐỐC GIÁM ĐỐC

(TỔNG GIÁM (TỔNG GIÁM
ĐỐC) ĐỐC)
 CÔNG TY CỔ PHẦN

1 2 3 4

CƠ CẤU
KHÁI QUY CHẾ VỐN
TỔ CHỨC
NIỆM,ĐẶC PHÁP LÝ TRONG
CÔNG TY
QUẢN LÝ
ĐIỂM CÔNG TY
CÔNG TY