TRƯỜNG ĐẠI HỌC GIA ĐỊNH

KHOA KHOA HỌC XÃ HỘI – NGÔN NGỮ

-------------------

TIỂU LUẬN MÔN HỌC

MÔN: PHÁP LUẬT VỀ TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP

Đề tài:
CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH TRONG CÔNG TY
CỔ PHẦN

Giáo viên hướng dẫn: Trần Thị Tâm Hảo

Sinh viên thực hiện: Lớp: K14DCLU01 Nhóm 1
Bùi Minh Trang MSSV: 2007110058
Trần Lê Thanh Tuấn MSSV: 2007110051
Nguyễn Minh Trang MSSV: 2007110031
Nguyễn Thị Hồng Thư MSSV: 2007110052
Nguyễn Quốc Đạt MSSV: 2007110044
Lê Yến Như MSSV: 2007110049
Đào Thị Thanh An MSSV: 2007110047
Thành phố Hồ Chí Minh, tháng 10 năm 2022
 MỤC LỤC

I. NGHĨA VỤ THANH TOÁN CỔ PHẦN ĐĂNG KÝ MUA CỦA

CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN.............................................3

1. Cơ sở pháp lý........................................................................................3

2. Thời gian thanh toán cổ phần đã đăng ký mua.................................3

3. Trường hợp chưa thanh toán hoặc mới chỉ thanh toán một phần. .3

4. Hình thức thanh toán cổ phần đã đăng ký mua................................4

II. TĂNG GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN......4

1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần..........................................................4

2. Cách thức tăng, giảm vốn điều lệ công ty cổ phần............................4
a. Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần.......................................................5
b. Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần......................................................5

3. Thủ tục tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần.................................6
a. Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần........................................6
b. Trình tự thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ.................................8

III. CÁC CÁCH THỨC HUY ĐỘNG VỐN.......................................11

1. Cơ sở pháp lý:.....................................................................................11

2. Vốn trong công ty cổ phần có thể huy động.....................................11

3. Các hình thức huy động vốn..............................................................11

a. Vốn chủ sở hữu.................................................................................11
b. Vốn vay.............................................................................................12

IV. CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN CỦA CỔ ĐÔNG, CHUYỂN

NHƯỢNG VỐN GÓP CỦA THÀNH VIÊN...........................................14

1. Chuyển nhượng cổ phần....................................................................14

2. Quy định pháp luật chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần
14

3. Cách thức chuyển nhượng cổ phần..................................................15

1
4. Chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.....................15

5. Chuyển nhượng cổ phần có cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh
doanh hay không.......................................................................................16

6. Khi chuyển nhượng cổ phần có phải đóng thuế thu nhập cá nhân
hay không...................................................................................................16

V. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN...............16

1. Nguyên tắc chia lợi nhuận trong công ty cổ phần...........................16

2. Trả cổ tức............................................................................................17

3. Hình thức chia cổ tức trong công ty cổ phần...................................17

4. Thông báo về việc chi trả cổ tức........................................................18

5. Cách thức chia lợi nhuận của công ty cổ phần.....................................18

2
 I. Nghĩa vụ thanh toán cổ phần đăng ký mua của cổ đông trong công ty
cổ phần
1. Cơ sở pháp lý

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc Hội nước Cộng hòa xã hội
chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi
hành Luật Doanh nghiệp.
2. Thời gian thanh toán cổ phần đã đăng ký mua

Căn cứ Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020

- Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn
90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ
trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định
một thời hạn khác ngắn hơn.
- Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập
khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó
không tính vào thời hạn góp vốn này.
- Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc các cổ đông thanh
toán đầy đủ và đúng hạn các cổ phần mà cổ đông đã đăng ký mua.
- Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua
quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, số phiếu biểu
quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng
ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
3. Trường hợp chưa thanh toán hoặc mới chỉ thanh toán một phần
Căn cứ Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020
- Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không
còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ
phần đó cho người khác;
- Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền
biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã

3
 thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh
toán cho người khác;
- Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản
trị được quyền bán;
- Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số
cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh
nghiệp 2020, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá
số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh
toán đã được bán hế trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng
lập.
4. Hình thức thanh toán cổ phần đã đăng ký mua
- Đối với doanh nghiệp đã đăng ký mua cổ phần khi thanh toán doanh
nghiệp phải trả bằng hình thức chuyển khoản. Việc bắt buộc phải thanh
toán bằng hình thức chuyển khoản nhằm để đảm bảo an toàn số tiền góp
vốn, đồng thời dễ dàng kiểm soát trong quá trình góp vốn.
- Đối với cá nhân đã đăng ký mua cổ phần khi thanh toán có thể trả bằng
hình thức chuyển khoản hoặc trả bằng tiền mặt. Ưu tiên cá nhân thực hiện
bằng hình thức chuyển khoản.
II. Tăng giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần
1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần
- Trong công ty cổ phần thì vốn điều lệ là tổng giá trị của mệnh giá các loại
cổ phần đã bán ra. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm Đăng ký
thành lập chính là tổng giá trị của mệnh giá các loại cổ phần đã được ghi
trong Điều lệ của doanh nghiệp và được đăng ký mua.
- Vốn điều lệ cũng là cơ sở xác định tỉ lệ số cổ phần được sở hữu, lợi ích,
quyền lợi và nghĩa vụ của các cổ đông trong công ty.
- Vốn điều lệ của doanh nghiệp được hình thành từ các loại tài sản được
góp vốn khác nhau như: quyền sở hữu tài sản, tiền, quyền sở hữu trí tuệ…
của các cổ đông.
2. Cách thức tăng, giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

4
 Tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần là việc thay đổi số vốn điều lệ đã đăng
ký trước đó của công ty.

a. Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần là việc huy động, bổ sung thêm nguồn
vốn bằng cách chào bán cổ phần của công ty. Chào bán cổ phần là việc công ty
tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong
quá trình hoạt động của doanh nghiệp để tăng vốn điều lệ công ty. Việc chào bán
cổ phần có thể thực hiện bằng các hình thức như sau:
- Chào bán cho cổ đông hiện hữu
- Chào bán cổ phần ra công chúng
- Chào bán cổ phần riêng lẻ
b. Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành theo đó các cách để giảm
vốn điều lệ bao gồm:

- Hoàn trả một phần vốn đã góp cho các cổ đông theo tỉ lệ số cổ phần mà họ
sở hữu của công ty sau khi đã đáp ứng đầy đủ 2 điều kiện sau:

+ Đảm bảo việc thanh toán đầy đủ cho các khoản nợ và các nghĩa vụ về tài
sản khác sau khi đã hoàn trả số vốn góp cho các cổ đông trong công ty/doanh
nghiệp.

+ Đã hoạt động trong hơn 2 năm một cách liên tục tính từ ngày Đăng ký
doanh nghiệp.

- Thực hiện mua lại những cổ phần đã phát hành theo quyết định của công
ty.

5
 Công ty cổ phần có quyền mua lại không vượt quá 30% trên tổng số các cổ
phần dạng phổ thông đã được bán ra.Công ty có quyền được mua lại một phần
hoặc tất cả số cổ phần ưu đãi cổ tức đã được bán ra trong những trường hợp sau:

+ Khi Hội đồng quản trị đưa ra quyết định giá để mua lại các cổ phần.

+ Khi Hội đòng quản trị đưa ra quyết định mua lại với tỉ lệ không quá 10%
trên tổng số các cổ phần của mỗi loại đã được mở bán trong vòng 12 tháng. Đối
với các trường hợp khác thì việc mua lại những cổ phần sẽ do quyết định từ Đại
hội đồng các cổ đông.

Với những cổ phần loại khác thì khi mua lại giá trị sẽ không được thấp hơn so
với giá thị trường. Công ty có thể được mua lại số cổ phần của mỗi cổ đông
tương đương với tỉ lệ của phần mỗi người trong công ty. Với cổ phẩn thuộc loại
phổ thông thì khi mua lại giá sẽ không được phép cao hơn giá của thị trường ở
thời điểm mua.

- Mua lại những cổ phần đã phát hành theo sự yêu cầu của các cổ đông.
- Khi vốn điều lệ không được đóng góp đầy đủ.

Theo đó công ty cổ phần có quyền mua lại cổ phần từ những cổ đông chưa
góp vốn trong vòng 90 ngày tính từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp.

3. Thủ tục tăng giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
a. Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

Căn cứ Điều 44 Nghị định 78/2015/NĐ-CP và khoản 14 Điều 1 Nghị định

108/2018/NĐ-CP thì hồ sơ tăng, giảm vốn điều lệ công ty cổ phần được quy định
cụ thể như sau:

 Hồ sơ tăng vốn điều lệ

6
 Trường hợp công ty cổ phần đã thông qua việc tăng vốn điều lệ bằng hình
thức phát hành cổ phần và chào bán cho cổ đông thì hồ sơ đăng ký tăng vốn điều
lệ gồm có:

- Gửi thông báo đến nơi công ty đã đăng ký kinh doanh với nội dung theo
quy định tại Khoản 14 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP.
- Bản chính và bản sao hợp lệ quyết định của Đại hội cổ đông về việc phát
hành cổ phần chào bán để tăng vốn Điều lệ. Nội dung phải ghi rõ về số
lượng cổ phần chào bán và giao hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng
ký tăng vốn Điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần,
- Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông của công ty (sau khi tăng vốn)
- Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả hoặc người đại
diện theo pháp luật của công ty
- Bản sao giấy chứng thực cá nhân của người được ủy quyền.
- Bản chính và bản sao hợp lệ Quyết định của Hội đồng quản trị công ty cổ
phần về việc đăng ký tăng vốn Điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt
chào bán. Nếu công ty cổ phần chào bán cổ phần riêng lẻ để tăng vốn điều
lệ thì trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán
cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo về việc chào bán cổ phần riêng lẻ
với Cơ quan đăng ký kinh doanh, hồ sơ bao gồm:
- Văn bản thông báo việc bán cổ phần bán lẻ với cơ quan đăng ký kinh
doanh
- Nghị quyết của đại hội cổ đông về hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ để
tăng vốn điều lệ cho công ty
- Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được đại hội cổ đông thông qua
(không bắt buộc).
 Hồ sơ giảm vốn điều lệ
- Thông báo về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần
- Biên bản họp đại hội cổ đông về việc giảm vốn điều lệ
- Quyết định của đại hội cổ đông về việc giảm vốn điều lệ

7
 - Danh sách các cổ đông
- Thông báo lập sổ cổ đông
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
- Đối với việc giảm vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp phải đảm bảo thanh
toán đủ các khoản nợ, thuế và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
b. Trình tự thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ
 Trình tự thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần gồm các bước sau:

Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định

Bước 2: Doanh nghiệp nộp hồ sơ bằng cách nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký
kinh doanh hoặc nộp hồ sơ online qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp

Bước 3: Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải
quyết hồ sơ của doanh nghiệp

Bước 4: Căn cứ giấy hạn trên giấy biên nhận, doanh nghiệp đến phòng Đăng
ký kinh doanh để nhận kết quả.

Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

c. Chi tiết các thủ tục tiến hành tăng, giảm vốn điều lệ cần biết

Ngoài những thủ tục chung thì công ty/doanh nghiệp cần phải thực hiện tiếp
1 số các thủ tục trong mỗi trường hợp cụ thể như:

- Khi chào bán các cổ phần cho những cổ đông hiện hữu

+ Công ty/doanh nghiệp cần phải đưa ra thông báo bằng văn bản dựa vào phương
thức đảm bảo cho các cổ đông (đúng theo địa chỉ của cổ đông có trong sổ đăng
ký) chậm nhất trong vòng 15 ngày trước khi đến ngày kết thúc thời hạn trong
việc đăng ký để mua cổ phần.

8
+ Cần kèm theo thông báo và phải có mẫu phiếu khi đăng ký mua cổ phần được
công ty/doanh nghiệp phát hành. Trong trường hợp nếu như phiếu đăng ký không
được trả về công ty/doanh nghiệp đúng thời hạn như trong thông báo thì các cổ
đông coi như bị mất quyền ưu tiên mua.

+ Các cổ đông sẽ có thể chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho những
người khác.

+ Với trường hợp mà số cổ phần trong dự kiến không được mua hết từ người
được nhận quyền ưu tiên thì công ty/doanh nghiệp có quyền bán đi số cổ phần
còn lại cho những người khác trong điều kiện không được thuận lợi hơn đối với
hình thức chào bàn cho các cổ đông.

- Khi chào bán các cổ phần riêng lẻ

+ Công ty/doanh nghiệp cần phải thông báo về việc chào bán các cổ phần riêng
lẻ đến phòng đăng ký kinh doanh thời hạn trong vòng 5 ngày làm việc tính từ
ngày đưa ra quyết đinh về việc chào bán các cổ phẩn riêng lẻ. Khi bán các cổ
phần riêng lẻ cần phải kèm theo thông báo có nội dung sau:

+ Các phương án trong việc chào bán các cổ phần riêng lẻ đã được thông qua từ
các Đại hội đồng (nếu có).

+ Cần có nghị quyết của Đại hội đồng trong việc chào bán các cổ phần riêng lẻ.

+ Công ty/doanh nghiệp có quyền được bán số cổ phần sau 05 ngày làm việc tính
từ ngày gửi thông báo nhưng không nhận được những ý kiến phản đối từ phòng
đăng ký kinh doanh.

- Khi chào bán các cổ phần đến với công chúng

+ Công ty/doanh nghiệp tiến hành gửi hồ sơ để đăng ký chào bán đến Ủy ban
Chứng khoán nhà nước.

9
+ Tiếp theo Ủy ban chứng khoán nhà nước sẽ thẩm định và tiếp nhận hồ sơ.
Trong trường hợp nếu như hồ sơ có sự thiếu sót thì Ủy ban chứng khoán nhà
nước sẽ tiến hành gửi công văn để yêu cầu bổ sung, điều chỉnh.

+ Công ty/doanh nghiệp khi phát hành sẽ đươc điều chỉnh, bổ sung trong vòng 60
ngày tính từ ngày nhận được công văn yêu cầu. Sau khi hết thời gian này mà
công ty/doanh nghiệp phát hành không tiến hành thực hiện việc bổ sung, điều
chỉnh thì Ủy ban chứng khoán nhà nước sẽ ngưng việc xem xét đến hồ sơ đăng
ký trong việc chào bán.

+ Nếu như hồ sơ hợp lệ và đầy đủ thì Ủy ban chứng khoán nhà nước sẽ tiến hành
gửi thông báo đến với công ty/doanh nghiệp phát hành.

+ Thời hạn là 03 ngày tính từ khi bắt đầu nhận thông báo trên, công ty/doanh
nghiệp phát hành cần phải gửi thêm 06 bản báo cáo chính thức đến Ủy ban chứng
khoán nhà nước nhằm hoàn tất các thủ tục về việc cấp giấy nhà nước đăng ký
chào bán chứng khoán đến công chúng.

+ Công ty/doanh nghiệp sẽ công bố bản thông báo phát hành trên báo điện tử hay
báo viết trong phạm vi toàn quốc liên tiếp trong 03 số với thời hạn là 07 ngày
tính từ ngày giấy nhà nước đăng ký chào bán chứng khoán đến công chúng có
hiệu lực.

+ Công ty/doanh nghiệp bắt đầu tiến hành việc chào bán cổ phần đến công chúng
và sẽ chuyển tiền đến tài khoản phong tỏa được mở.

+ Thời hạn là 10 ngày tính từ ngày đợt chào bán kết thúc, công ty/doanh nghiệp
cần phải gửi các kết quả của đợt chào bán đến Ủy ban chứng khoán nhà nước và
có xác nhận từ ngân hàng ở nơi mở tài khoản phỏng tỏa về tiền sẽ có dc từ đợt
chào bán.

10
+ Trong trường hợp muốn tăng vốn dưới hình thức là trả cổ tức bằng các cổ
phần, công ty/doanh nghiệp không cần phải làm các thủ tục về việc chào bán các
cổ phần

III. Các cách thức huy động vốn

1. Cơ sở pháp lý:

- Luật Doanh nghiệp 2020

- Luật Chứng khoán 2019
2. Vốn trong công ty cổ phần có thể huy động

- Vốn chủ sở hữu

- Vốn vay
3. Các hình thức huy động vốn

a. Vốn chủ sở hữu

 Huy động vốn góp ban đầu

- Vốn góp ban đầu là phần vốn hình thành do các chủ sở hữu đóng góp khi
thành lập doanh nghiệp.
- Theo Khoản 2 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các cổ đông
sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ
thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Như vậy
các cổ đông sáng lập phải cùng nhau năm giữ ít nhất 20% số cổ phần dự
tính phát hành, số cố phần còn lại sẽ được phát hành để huy động đủ số
vốn điều lệ.
- Huy động vốn góp ban đầu là một trong những hình thức huy động vốn
trong công ty cổ phần quan trọng giúp cho doanh nghiệp chủ động trong
việc sử dụng nguồn vốn, không bị phụ thuộc vào bên ngoài.
 Huy động bằng cách chào bán cổ phần

Theo Khoản 1, 2 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Chào
bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán

11
và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp để tăng vốn
điều lệ công ty. Việc chào bán cổ phần có thể thực hiện bằng các hình thức
như sau:

- Chào bán cho cổ đông hiện hữu

- Chào bán cổ phần ra công chúng
- Chào bán cổ phần riêng lẻ
 Huy động từ lợi nhuận không chia

- Nguồn vốn tích luỹ từ lợi nhuận không chia là một phần lợi nhuận dùng
để tái đầu tư.
- Khi công ty để lại một phần lợi nhuận vào tái đầu tư, tức là không dùng số
lợi nhuận đó để chia lãi cổ phần, các cổ đông không được nhận tiền lãi cổ
phần nhưng bù lại, họ có quyền sở hữu số vốn cổ phần tăng lên của công
ty.
b. Vốn vay

 Huy động vốn bằng cách phát hành trái phiếu

- Phát hành trái phiếu là một trong những hình thức huy động vốn trong
công ty cổ phần nhằm đáp ứng hoạt động kinh doanh.
- Căn cứ Điểm a Khoản 1 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, trái phiếu là một
loại chứng khoán. Theo Khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, trái
phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người
sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.
- Như vậy, trái phiếu được hiểu là giấy ghi nhận nợ quy định nghĩa vụ của
công ty phát hành (người vay tiền) phải trả cho người nắm giữ trái phiếu
(người cho vay) một khoản tiền xác định.
- Hình thức này có khả năng huy động vốn rất lớn, tạo điều kiện rất tốt cho
công ty cổ phần nhưng lại đẩy rủi ro về phía người mua trái phiếu vì sẽ
phải phụ thuộc vào khả năng thanh toán của công ty. Vì vậy việc phát
hành trái phiếu cũng có những quy định rất chặt chẽ về hoạt động này.
 Huy động vốn bằng cách vay tín dụng ngân hàng

12
 - Vay vốn từ các tổ chức tín dụng cũng là một trong những hình thức huy
động vốn trong công ty cổ phần, thông qua hình thức này, các công ty cổ
phần có thể có được các khoản vay ngắn hạn, trung hạn và dài hạn đáp
ứng nhu cầu về vốn trong sản xuất kinh doanh.
- Hình thức huy động vốn này có ưu điểm nổi trội hơn so với huy động vốn
bằng việc phát hành trái phiếu là khi vay vốn ngân hàng nếu đến hạn trả
nợ mà công ty chưa có khả năng trả thì có thể xin gia hạn nợ, nhưng nếu
công ty phát hành trái phiếu thì phải có nghĩa vụ hoàn trà các khoản gốc
và lãi khi trái phiếu đến hạn thanh toán.
- Tuy nhiên để huy động vốn từ tín dụng ngân hàng đòi hỏi công ty phải
đáp ứng điều kiện nhất định như tình hình tài chính lành mạnh, có phương
án sử dụng vốn khả thi và có tài sản bảo đảm cho khoản vay.
 Huy động vốn bằng cách vay tín dụng thương mại

- Tín dụng thương mại là quan hệ tín dụng giữa các doanh nghiệp trực tiếp
sản xuất kinh doanh với nhau dưới hình thức mua bán chịu hàng hoá. Hay
nói cách khác, hành vi mua bán chịu hàng hóa được xem là hình thức tín
dụng – người bán chuyển giao cho người mua quyền sử dụng vốn tạm thời
trong một thời gian nhất định, và khi đến thời hạn đã đuợc thỏa thuận,
nguời mua phải hoàn lại vốn cho người bán dưới hình thức tiền tệ và cả
phần lãi cho người bán chịu.
- Có ba loại tín dụng thương mại:

+ Tín dụng thương mại cấp cho nhà nhập khẩu (gọi là tín dụng xuất khẩu).

+ Tín dụng thương mại cấp cho người xuất khẩu (gọi là tín dụng nhập khẩu).

+ Tín dụng nhà môi giới cấp cho người xuất khẩu và nhập khẩu.

IV. CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN CỦA CỔ ĐÔNG, CHUYỂN

NHƯỢNG VỐN GÓP CỦA THÀNH VIÊN
1. Chuyển nhượng cổ phần

13
- Chuyển nhượng là việc chủ sở hữu giao tài sản thuộc sở hữu của mình cho
người nhận chuyển nhượng và nhận được từ người nhận chuyển nhượng
một giá trị vật chất tương đương với tài sản đó.
- Mang bản chất chuyển nhượng, nên có thể hiểu, việc chuyển nhượng cổ
phần trong công ty cổ phần là việc chuyển giao quyền sở hữu cổ phần của
một thành viên của công ty cổ phần cho một người khác (có thể là thành
viên hoặc không phải thành viên của công ty). Xét dưới góc độ pháp lý,
đây là một loại giao dịch dân sự; được điều chỉnh bởi các quy phạm pháp
luật chuyên ngành và các quy định chung khác.
2. Quy định pháp luật chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần
Cổ phần (vốn góp) là phần vốn điều lệ của công ty, người sở hữu cổ
phần là cổ đông của công ty. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm
2020 thì:
- Loại cổ phần được chuyển nhượng:
 Cổ phần phổ thông
 Cổ phần ưu đãi cổ tức
 Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng, trừ trường hợp
chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp
luật hoặc thừa kế.
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người
khác, trừ một số trường hợp pháp luật quy định hay điều lệ công ty có quy
định khác. Cụ thể theo quy định tại Điều 127 của Luật Doanh nghiệp
năm 2020:
- Trong 03 năm đầu tiên hoạt động (kể từ ngày công ty được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), các cổ đông sáng lập được tự do
chuyển nhượng cổ phần cho nhau; và nếu có nhu cầu chuyển nhượng cho
một người khác không phải là cổ đông sáng lập nếu được Đại Hội đồng cổ
đông đồng ý.

14
- Sau thời hạn 3 năm đầu (như đã nêu trên), các cổ đông sáng lập của công
ty được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cả người không phải
là cổ đông công ty.
3. Cách thức chuyển nhượng cổ phần
Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên
thị trường chứng khoán:
- Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng
phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại
diện theo ủy quyền của họ ký.
- Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục
chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng
khoán.
4. Chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

Trường hợp bên nhận chuyển nhượng cổ phần là nhà đầu tư nước ngoài,
doanh nghiệp cần thực hiện thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước
ngoài với các chứng từ sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Biên bản họp, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ
đông là nhà đầu tư nước ngoài;
- Danh sách các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn
tất chuyển nhượng;
- Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc giấy tờ tương đương khác, bản
sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện
theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với cổ đông nước
ngoài nhận chuyển nhượng là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ Chứng minh
nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân của cổ đông nước ngoài
nhận chuyển nhượng là cá nhân

15
 5. Chuyển nhượng cổ phần có cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh
doanh hay không

Không cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh khi chuyển nhượng
cổ phần, trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông là nhà đầu tư
nước ngoài.
6. Khi chuyển nhượng cổ phần có phải đóng thuế thu nhập cá nhân hay
không

Sau khi chuyển nhượng cổ phần, cổ đông chuyển nhượng phải nộp thuế
TNCN theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần. Tiền thuế
sẽ được nộp vào kho bạc nhà nước.
V. Phân phối lợi nhuận của công ty cổ phần
1. Nguyên tắc chia lợi nhuận trong công ty cổ phần

Quy định tại khoản 5 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020

Theo điều 135 Luật doanh nghiệp 2020 quy định nguyên tắc chia lợi
nhuận trong công ty cổ phần như sau:

+ Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc
bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty.

+ Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày
kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
+ Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian
giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì
người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.
+ Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục
chào bán cổ phần nhưng phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng
giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày,
kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.
2. Trả cổ tức

16
 - Đối với cổ phần ưu đãi
Khoản 1 điều 135 Luật doanh nghiệp 2020.Việc quy định đối với cổ phần
ưu đãi được quy định tại Điều lệ công ty.
- Đối với cổ phần phổ thông
Theo khoản 2 điều 135 Luật doanh nghiệp 2020
Tuy nhiên, Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông
khi có đủ các điều kiện sau đây:

+ Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo
quy định của pháp luật;

+ Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của
pháp luật và Điều lệ công ty;

+ Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn bảo đảm thanh toán
đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

3. Hình thức chia cổ tức trong công ty cổ phần

Khoản 3 điều 135 Luật doanh nghiệp 2020

Bên cạnh đó, khoản 4 điều 135 luật doanh nghiệp 2020, việc trả cổ tức
cần tuân theo các quy định sau:

+ Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày
kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

+ Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức
cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là
30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức

17
+ Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức bảo đảm đến cổ đông
theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước khi
thực hiện trả cổ tức.

4. Thông báo về việc chi trả cổ tức

Khoản 4 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020
  Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể từ
ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập
danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với
từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần
trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để bảo đảm
đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15
ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải bao gồm các nội dung
sau đây:
- Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với
cổ đông là cá nhân;
- Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ
sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
- Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần
và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận;
- Thời điểm và phương thức trả cổ tức;
- Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo
pháp luật của công ty.
5. Cách thức chia lợi nhuận của công ty cổ phần

Căn cứ khoản 4 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, cách thức chi trả
lợi nhuận cho cổ đông như sau:

+ Hội đồng quản trị tổ chức họp Hội đồng quản trị để thống nhất mức cổ
tức chi trả. Sau đó kiến nghị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

18
+ Trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, Đại hội đồng cổ đông
phải xem xét thông qua phương án trả cổ tức và ra quyết định mức cổ tức
của từng loại cổ phần.

+ Chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Hội đồng quản trị phải lập
danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với
từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả.

+ Chậm nhất 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Hội đồng quản trị gửi
thông báo về trả cổ tức đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký
cổ đông.

+ Cổ tức phải được hạch toán cho cổ đông đầy đủ trong thời hạn 06 tháng.

Kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

19