CHƯƠNG 5:

CÔNG TY CỔ PHẦN

1
 Bố cục

I. Khái quát chung về công ty cổ phần (CTCP)

II. Cổ phần, cổ phiếu của CTCP

III. Quy chế pháp lý của cổ đông CTCP

IV. Mô hình quản trị trong CTCP

V. Chế độ tài chính của CTCP

2
 I. Khái quát chung về CTCP
1. Lịch sử hình thành CTCP
* Thế giới:
- 1600: Công ty Đông Ấn (Anh)
- 1602: Công ty Đông Ấn ( Hà Lan)…
=> Pháp luật điều chỉnh
- Luật CTCP của Anh 1844, 1856; Luật thương mại của
Pháp 1807; Luật thương mại chung của Đức 1861; Luật
công ty Mỹ 1881
* Việt Nam
- Bộ dân luật thi hành tại các tòa Nam án Bắc kỳ
- Bộ luật TM Trung phần
- Bộ luật TM (1972)
- Luật công ty 1990
- Luật doanh nghiệp 1999
- Luật doanh nghiệp 2005
3
 I. Khái quát chung về CTCP

2. Khái niệm
<Điều 110 Luật doanh nghiệp>
I II III IV
CTCP là doanh nghiệp có vốn điều lệ được
chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần.
Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông công ty.
Cổ đông công ty chỉ chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ của công ty trong phạm
vi số vốn đã góp vào công ty.

4
 I. Khái quát chung về CTCP

3. Đặc điểm
- Về cấu trúc vốn: Vốn điều lệ được chia
thành nhiều phần bằng nhau.
VĐL = Tổng số CP đã phát hành X Mệnh
giá CP
Số lượng: >=3
- Về cổ đông công
ty Đối tượng: cá
nhân, tổ chức
Chịu trách
nhiệm hữu hạn

5
 I. Khái quát chung về CTCP

- Về trách nhiệm công ty: Công ty chịu TN

bằng toàn bộ tài sản của mình
- Về tư cách pháp lý của công ty: CTCP có tư
cách pháp nhân
- Về cổ phần: Nguyên tắc: được quyền tự
do chuyển nhượng
- Về khả năng huy động vốn: phát hành các
loại chứng khoán để huy động vốn: cổ phần,
trái phiếu…

6
 II. Cổ phần, cổ phiếu của công ty cổ phần

1. Khái niệm cổ phần

Cổ phần là phần chia nhỏ nhất và bằng nhau

của vốn điều lệ CTCP.

7
 II. Cổ phần, cổ phiếu của công ty cổ phần

3. Các loại cổ phần

3.1 Cổ phần phổ thông (CPPT)

- Là cổ phần cơ bản và bắt buộc trong CTCP

- Người sở hữu CPPT là cổ đông phổ thông.

- Mỗi CPPT tương ứng với 1 phiếu biểu
quyết tại Đại hội đồng cổ đông

- CPPT không thể chuyển thành CPƯĐ.

- Về nguyên tắc, CPPT được quyền tự do
chuyển nhượng
9
 II. Cổ phần, cổ phiếu của công ty cổ phần

Lưu ý: CPPT của cổ đông sáng lập

- Cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ
ít nhất 20% cổ phần phổ thông được quyền
chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần
đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày
- Trong 3 năm kể từ ngày công ty được cấp
giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì:
Tự do chuyển
CĐSL nhượng CĐSL khác

CĐSL Chấp thuận của ĐHĐCĐ

Người khác

10
- Xử lý khi CĐSL vi phạm nghĩa vụ thanh toán:
+ CĐ chưa thanh toán không còn là CĐ;
+ CĐ thanh toán một phần sẽ chỉ có quyền năng
tương ứng phần đã thanh toán;
+ CP chưa thanh toán được xử lý bằng cách các
CĐSL mua; hoặc kêu gọi người khác mua (trở
thành CĐSL)
 3.2 Cổ phần ưu đãi
3.2.1 Cổ phần ưu đãi biểu quyết
< điều116 Luật doanh nghiệp>

- Là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn

so với cổ phần phổ thông
- Đối tượng có quyền nắm giữ cổ phần ƯĐBQ:
+ tổ chức được Chính phủ ủy quyền
+ cổ đông sáng lập của công ty

11
 II. Cổ phần, cổ phiếu của công ty cổ phần

- Mục đích phát hành: Nâng cao khả năng chi

phối công ty đối với những cổ đông chưa đủ số
lượng cổ phần để chi phối nhưng muốn chi phối
công ty. Cụ thể:
 Tổ chức Nhà Nước quản lý công ty phát
triển theo định hướng, chiến lược của Nhà nước;

 Cổ đông sáng lập dễ dàng thực hiện ý

tưởng kinh doanh, vận hành công ty theo mục
tiêu khi thành lập.

- Hạn chế quyền: Không được chuyển nhượng CP

đó cho người khác
13
 II. Cổ phần, cổ phiếu của công ty cổ phần
3.2.2 Cổ phần ưu đãi cổ tức
< điều 117 LDN 2014>

- Là CP được trả cổ tức với mức cao hơn so

với mức cổ tức của CPPT hoặc mức ổn định
hàng năm.
- Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố
định và cổ tức thưởng.
- Khi công ty phá sản, giải thể, được ưu tiên
trả lại vốn góp trước CPPT
- Hạn chế quyền: Cổ đông ƯĐCT không được
tham gia biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ, đề cử
người vào HĐQT và ban kiểm soát
14
 II. Cổ phần, cổ phiếu của công ty cổ phần

- Đối tượng có quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi

cổ tức: do điều lệ công ty quy định

- Mục đích phát hành: đa dạng hóa các loại cổ

phần, huy động vốn hiệu quả mà không phải
chuyển dịch cơ cấu quyền lực cho người khác

15
 II. Cổ phần, cổ phiếu của công ty cổ phần

3.2.3 Cổ phần ưu đãi hoàn lại

<điều 118 Luật doanh nghiệp>
- Là CP cho phép công ty hoàn lại vốn góp bất
cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc
theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của
CPƯĐHL.
- Khi công ty phá sản, giải thể được hoàn trả
phần vốn góp trước cổ đông phổ thông và cổ
đông ƯĐCT
- Đối tượng có quyền nắm giữ: do điều lệ công
ty quy định

16
- Hạn chế quyền: Không được biểu quyết, dự
họp ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT và ban
kiểm soát.

- Mục đích phát hành: đáp ứng nhu cầu nhà

đầu tư cần sự an toàn, an tâm có thể rút vốn
khỏi công ty bất cứ lúc nào; công ty huy động
vốn nhưng CĐ hiện tại ko phải chia sẻ quyền
lực
 II. Cổ phần, cổ phiếu của công ty cổ phần

4. Cổ phiếu
- Là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành
hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu
cổ phần của công ty đó.

- Mỗi cổ phiếu có thể chứa đựng một hoặc

nhiều cổ phần.
- Cổ phiếu có thể ghi tên ( cổ phiếu ghi
danh) hoặc không ghi tên (cổ phiếu vô
danh)
 III. Quy chế pháp lý của cổ đông
công ty cổ phần

-Cổ đông CTCP là ai?

- Điều kiện để họ trở thành cổ đông?
- Các loại cổ đông?
- Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông?
- Chấm dứt tư cách cổ đông
 III. Quy chế pháp lý của cổ đông công ty cổ phần

1. Xác lập tư cách cổ đông

- Cách thức xác lập:
 Tham gia sáng lập công ty
 Mua cổ phần khi công ty phát hành cổ
phần lần đầu, phát hành khi tăng vốn điều lệ
 Nhận chuyển nhượng cổ phần, nhận
thừa kế, nhận tặng cho cổ phần
 III. Quy chế pháp lý của cổ đông công ty cổ phần

- Điều kiện xác lập

 Cá nhân, tổ chức không bị cấm tham gia
thành lập, quản lý doanh nghiệp theo khoản 2
điều 18 Luật doanh nghiệp
 Tổ chức có tư cách pháp nhân

- Thời điểm xác lập: Khi được ghi tên trong

sổ đăng ký cổ đông
 III. Quy chế pháp lý của cổ đông công ty cổ phần

2. Các loại cổ đông CTCP

2.1 Cổ đông phổ thông
<Điều 114 Luật doanh nghiệp>
- Là người sở hữu cổ phần phổ thông, luôn
luôn có trong CTCP

- Là loại cổ đông có các quyền và nghĩa vụ

đầy đủ, cơ bản nhất
 III. Quy chế pháp lý của cổ đông công ty cổ phần

 Quyền của cổ đông phổ thông Đ114

LDN>
- Tham gia quyết định các vấn đề của công ty:
tham dự, phát biểu, biểu quyết tại ĐHĐCĐ

- Quyền được thông tin: xem xét, tra cứu, trích

lục thông tin; yêu cầu sửa đổi thông tin không
chính xác; xem xét, tra cứu, trích lục, sao
chụp Điều lệ, biên bản họp ĐHĐCĐ, Nghị
quyết của ĐHĐCĐ…
 III. Quy chế pháp lý của cổ đông công ty cổ phần

- Quyền tài sản: Được hưởng cổ tức; được ưu

tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với
tỷ lệ cổ phần phổ thông đang nắm giữ; được
nhận lại một phần tài sản còn lại khi công ty
giải thể, phá sản

- Quyền định đoạt phần vốn góp: tự do

chuyển nhượng cổ phần (trừ khoản 3 điều
119; khoản1 đ126 LDN), được để thừa kế,
tặng cho cổ phần,..
 III. Quy chế pháp lý của cổ đông công ty cổ phần

 Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

- Nghĩa vụ góp vốn cổ phần

 Trường hợp không góp vốn đúng cam kết:

-Không thanh toán => Không còn là cổ đông
và không được chuyển nhượng quyền mua
cổ phần cho người khác
- Thanh toán 1 phần => vẫn là cổ đông; được
hưởng cổ tức và các quyền khác tương ứng
với số cổ phần đã thanh toán
 III. Quy chế pháp lý của cổ đông công ty cổ phần

- Cổ đông phải chịu trách nhiệm trả nợ và thực

hiện các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong
phạm vi số vốn đã góp vào công ty
- Cổ đông không được phép rút vốn đã góp bằng
cổ phần phổ thông

- Tuân thủ điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của

công ty; chấp hành các quyết định của ĐHĐCĐ,
HĐQT.
 III. Quy chế pháp lý của cổ đông công ty cổ phần

Tăng nghĩa vụ:

Cổ đông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi
nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực
hiện một trong các hành vi sau:
- Vi phạm pháp luật;
- Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác
để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá
nhân khác;
- Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước
nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
 III. Quy chế pháp lý của cổ đông công ty cổ phần

2.2 Cổ đông ưu đãi

Cổ phần ƯĐBQ Cổ đông ƯĐBQ

Cổ phần ƯĐCT Cổ đông ƯĐCT

Cổ phần ƯĐHL Cổ đông ƯĐHL

- Cổ đông ưu đãi cũng có các quyền và

nghĩa vụ như cổ đông phổ thông trừ những
quyền và hạn chế quyền liên quan đến tính
chất ưu đãi mà cổ phần họ nắm giữ.
 III. Quy chế pháp lý của cổ đông công ty cổ phần

3. Chấm dứt tư cách cổ đông

-Chuyển nhượng, tặng cho toàn bộ CP của mình
cho người khác;
- CĐ là cá nhân bị chết hoặc bị TA tuyên bố là đã
chết; CĐ là tổ chức bị giải thể, phá sản;
- CĐƯĐHL yêu cầu và được công ty hoàn lại
toàn bộ CPƯĐHL;
- CĐ được công ty mua lại hết CP của họ;
- CTCP bị giải thể, phá sản.
 I.V Mô hình quản trị trong CTCP
ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ

HĐQT BKS HĐQT

GĐ GĐ
(TGĐ) (TGĐ)
 1. Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)

- Thành phần: gồm tất cả các cổ đông có

quyền biểu quyết.
+ Cổ đông là cá nhân: trực tiếp tham dự;
gửi phiếu biểu quyết bằng thư bảo đảm; ủy
quyền cho 1 người khác dự họp.
+ Cổ đông là tổ chức: ủy quyền cho một
hoặc nhiều người đại diện; mỗi người đại
diện có số phiếu bầu dựa vào số cổ phần
mà cổ đông ủy quyền đại diện
- Thẩm quyền: Là cơ quan quyết định cao nhất
của CTCP, quyết định những vấn đề quan
trọng của công ty
- Cơ chế làm việc: biểu quyết tập thể tại các
cuộc họp thường niên hoặc bất thường hoặc
lấy ý kiến bằng văn bản;
* Cuộc họp ĐHĐCĐ
- Thẩm quyền triệu tập cuộc họp: HĐQT
- Triệu tập cuộc họp bất thường:
+ HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
+ Số TV HĐQT còn lại ít hơn số TV theo quy
định của pháp luật;
+ Theo y/c của CĐ hoặc nhóm CĐ sở hữu trên
10% tổng số CPPT trong thời hạn liên tục ít nhất 6
tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại
Điều lệ công ty;
+ Y/c của Ban kiểm soát
- Cuộc họp hợp lệ:
+ Lần 1: Số CĐ dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số
phiếu biểu quyết;
+ Lần 2: Số CĐ dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số
phiếu biểu quyết;
+ Lần 3: Ko phụ thuộc số CĐ dự họp.
- Thông qua quyết định của ĐHĐCĐ
+ Biểu quyết tại cuộc họp:
>= 51% tổng số phiếu BQ của các CĐ dự họp
>= 65% tổng số phiếu BQ của các CĐ dự họp:
+ Biểu quyết bằng văn bản: số CĐ đại diện ít nhất
51% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do
Điều lệ quy định
- Bầu TVHĐQT và BKS bằng hình thức bầu dồn
phiếu.
- Số phiếu BQ của 1CĐ=Số CP họ nắm giữ X
Số TV HĐQT/BKS sẽ được bầu.
- Mỗi CĐ có quyền dồn hết số phiếu của mình
cho 1 ứng viên hoặc chia cho các ứng viên;
- Người trúng cử là người có số phiếu bầu cao
nhất tính từ trên tính xuống cho đến lúc đủ số
TV theo yêu cầu.
2. Hội đồng quản trị
- Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền
nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các
quyền, nghĩa vụ công ty ko thuộc thẩm quyền
ĐHĐCĐ <Đ149 LDN>
- Do ĐHĐCĐ bầu với phương thức bầu dồn
phiếu
- Số lượng từ 3 đến 11 người, nhiệm kỳ 5 năm;
- Đứng đầu là CT HĐQT do ĐHĐCĐ hoặc
HĐQT bầu
- Cơ chế làm việc: thông qua các kỳ họp định
kỳ ít nhất một quý một lần hoặc họp bất thường
hoặc lấy ý kiến bằng văn bản;
* Cuộc họp HĐQT
- Triệu tập: CT HĐQT phải triệu tập họp HĐQT
khi: Y/cầu của BKS; GĐ/TGĐ hoặc ít nhất 5
người quản lý khác; ít nhất 2 thành viên HĐQT
hoặc CT HĐQT phải triệu tập khi rơi vào những
trường hợp cần triệu tập cuộc họp do điều lệ
công ty quy định.
- Tham dự: TV HĐQT trực tiếp tham dự hoặc
gửi phiếu biểu quyết trước khi khai mạc cuộc
họp
- Cuộc họp hợp lệ: Lần 1 có ít nhất ¾ số TV dự
họp; Lần 2: quá bán
- Quyết định thông qua: khi đa số TV dự họp
chấp thuận.
 - Điều kiện TV HĐQT: <k1 đ151>
+ Có đủ năng lực hành vi dân sự, không
thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp
+ Có trình độ chuyên môn nghiệp vụ;
- Điều kiện TV độc lập HĐQT <k2 đ151>
+ Ko đang làm việc cho công ty
+ Ko là người đang hưởng thù lao từ
công ty;
+ ko sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần
có quyền biểu quyêt…
3. Giám đốc/Tổng Giám đốc
- Là người điều hành hoạt động của công ty, do Hội
đồng quản trị bổ nhiệm hoặc thuê;
- Giám đốc có thể là thành viên Hội đồng quản trị;
- Tiêu chuẩn giám đốc giống tiêu chuẩn của thành
viên hội đồng quản trị;
- Thẩm quyền: Điều 157 Luật DN.
4. Ban kiểm soát
- Là cơ quan không bắt buộc có trong CTCP.
Chỉ bắt buộc khi chọn mô hình 1:
+ Số lượng CĐ >=11
+ Có CĐ là tổ chức sở hữu trên 50% tổng
số CPPT
- Thành viên ban kiểm soát: 3-5 người do
ĐHĐCĐ bầu; nhiệm kỳ không quá 5 năm; chịu
trách nhiệm trước ĐHĐCĐ
- Chức năng: giám sát hoạt động của HĐQT
và giám đốc trong việc quản lý và điều hành
công ty:
 Tiêu chuẩn của thành viên BKS:
- Có năng lực hành vi dân sự, đủ 21 tuổi và
không thuộc đối tượng quy định tại Khoản 2
Điều 18 Luật DN;
- Không đồng thời là thành viên hội đồng
quản trị, giám đốc và người quản lý khác,
không là người liên quan của các đối tượng
trên
V. Chế độ tài chính của CTCP
1. Vốn điều lệ
- Là tổng giá trị mệnh giá số cổ phần đã phát hành
-Tại thời điểm đăng ký thành lập DN: VĐL là tổng giá trị
mệnh giá các CP do các CĐSL và các CĐ khác đã mua
và được ghi trong điều lệ công ty; số CP này phải được
thanh toán đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được
cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Chào bán cổ phần
- Thẩm quyền quyết định:HĐQT (thời điểm, phương
thức, giá chào bán)
Giá: không thấp hơn giá thị trường tại thời điểm
chào bán hoặc giá trị của cổ phần ghi trong sổ kế toán
tại thời điểm gần nhất trừ:
- Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người
không phải là cổ đông sáng lập;
- Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ
phần hiện có của họ ở công ty;
- Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người
bảo lãnh
Công ty có thể chào bán cổ phần mới cho tất cả các
cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty
 Có 3 phương thức chào bán cổ phần
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
- Chào bán cổ phần riêng lẻ
- Chào bán cổ phần ra công chúng:
+ Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả
Internet
+ Chào bán chứng khoán cho từ 100 nhà đầu tư trở
lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp
+Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác
định
3. Mua lại cổ phần: <Đ 129, 130LDN>
- Các trường hợp mua lại:
+ Mua lại theo yêu cầu của cổ đông;
+ Mua lại theo quyết định của công ty
- CP được mua lại là CP được quyền chào bán.
3.1 Mua lại theo yêu cầu của cổ đông:
- Chủ thể yêu cầu: CĐ biểu quyết phản đối quyết định
về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa
vụ của CĐ
- Điều kiện mua lại:
+ Hình thức: yêu cầu được lập thành văn bản;
+ Thời gian: yêu cầu gửi đến trong 10 ngày làm việc
kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua quyết định đó;
+ Tài chính: Công ty chỉ được mua nếu sau khi mua
vẫn đủ thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác
3.2 Mua lại theo quyết định của công ty:
- Chủ thể yêu cầu: công ty
- Nguyên tắc: + Mua lại không quá 30% tổng số CPPT đã
bán, một phần hoặc toàn bộ số CPƯĐ;
+ HĐQT <=10% tổng số CP từng loại đã chào bán;
còn lại: ĐHĐCĐ
+ Giá mua lại: do HĐQT quyết định. Đối với CPPT,
giá mua lại không cao hơn giá thị trường tại thời điểm
mua lại. Đối với các loại CP khác, giá mua lại không được
thấp hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại trừ trường
hợp có thỏa thuận khác hoặc điều lệ quy định khác
4. Trả cổ tức
- Cổ tức là số tiền hàng năm được trích từ lợi nhuận của
công ty để trả cho mỗi cổ phần
- Chủ thể quyết định chi trả cổ tức: HĐQT kiến nghị mức
cổ tức; quyết định thời hạn, thủ tục trả cổ tức. ĐHĐCĐ
quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần.
- Điều kiện trả cổ tức:
+ Công ty kinh doanh có lãi;
+ Đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa
vụ tài chính khác;
+ Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ;
+ Đảm bảo sau khi chia, tài sản còn lại đủ thanh
toán nợ đến hạn.
+ Cổ tức ưu đãi do điều lệ quy định
- Hình thức chi trả cổ tức: trả bằng tiền mặt, CP hoặc tài
sản khác được quy định tại điều lệ công ty.