Professional Documents
Culture Documents
CHƯƠNG 2. VỐN CHỦ SỞ HỮU 2023 - Đã Chỉnh Sửa
CHƯƠNG 2. VỐN CHỦ SỞ HỮU 2023 - Đã Chỉnh Sửa
Stockholders
Chairman and
Board of
Directors
President and
Chief Executive
Officer
Treasurer Controller
Điều 112: Vốn của CTCP
1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại
đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh
nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và
được ghi trong Điều lệ công ty.
2. Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ
đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh
nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký
mua.
3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ
phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy
động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi
đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty
sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký
mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được
thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần
chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.
Điều 113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký
mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn
hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển
quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông
thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ
phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông
đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
3. Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ
phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển
nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng
với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
c) Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1
Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ
phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng
mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký
điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật
phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực
Điều 114. Các loại cổ phần
1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ
đông phổ thông.
2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ
phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
3. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu
đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
4. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền,
nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể
chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
CỔ PHẦN
Cổ phần được phép/quyền phát hành/chào bán
Cổ phần đã phát hành/bán
Cổ phần chưa bán
Cổ phần phổ thông
CP phổ thông (common stock):
Quyền biểu quyết: đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát.
Quyền hưởng cổ tức: bằng tiền mặt, cổ phiếu…
Quyền chuyển nhượng cổ phiếu: tự do chuyển nhượng.
(hạn chế chuyển nhượng đối với CP do cổ đông sáng lập
hoặc cổ phiếu thưởng cho BGĐ).
Quyền ưu tiên mua CP: theo tỷ lệ cổ phiếu cổ đông nắm giữ,
nhằm duy trì tỷ lệ hiện hành.
Quyền đối với tài sản của công ty: biết về các sổ liệu sổ sách
và giá trị tài sản của công ty.
Tỷ lệ vốn góp (SLCP nắm giữ/tổng số CPPT)
Stockholders Rights
➢ 763 Cổ đông khác nắm giữ 390.100 Cổ phần phổ thông, có tổng
mệnh giá 3.901.000.000 đồng.
Cổ phần ưu đãi (Preferred stock)
CP đặc biệt: quyền lợi đặc biệt, ưu đãi hơn
CP ưu đãi cổ tức và ưu đãi hoàn lại: không có quyền
biểu quyết, đề cử người vào HĐQT; thu nhập cố định.
CP ưu đãi quyền biểu quyết: không được chuyển
nhượng.
CP ưu đãi cổ tức: huy động Vốn CSH, giảm hệ số nợ,
không phải chia sẻ quyền kiểm soát.
Ưu, nhược điểm của cổ phần ưu đãi
Ưu điểm Nhược điểm
Cash 1,000
Common stock (1,000 x $1) 1,000
Stock Issue Considerations
Cash 5,000
Common stock (1,000 x $1) 1,000
Paid-in capital in excess of par value 4,000
Stock Issue Considerations
Yêu cầu:
1. Định khoản nghiệp vụ phát hành cổ phiếu ban đầu
2. Định khoản nghiệp vụ mua lại cổ phiếu quỹ
3. Trình bày báo cáo tài chính trước khi và sau khi mua lại cổ
phiếu quỹ.
Trình bày cổ phiếu quỹ trên
Bảng cân đối kế toán
…
Công ty ABC
Bảng cân đối kế toán (bộ phận)
vốn chủ sở hữu
Vốn cổ phần
cổ phần thường, mệnh giá $1, 250,000 CP
đã phát hành; 240,000 CP đang lưu hành $ 250.000
Thặng dư vốn 500.000
Lợi nhuận chưa phân phối 200.000
Vốn cổ phần và lợi nhuận chưa phân phối 950.000
Trừ: Cổ phiếu quỹ (10.000 cổ phần) 28.000
Tổng vốn chủ sở hữu $ 922.000
Xử lý cổ phiếu quỹ
- Khi tái phát hành cổ phiếu quỹ với giá cao hơn giá
thực tế mua lại, ghi:
Nợ các TK 111, 112 (Tổng giá thanh toán tái phát hành
cổ phiếu)
Có TK 419 - Cổ phiếu quỹ (Giá thực tế mua lại cổ
phiếu)
Có TK 411 - Nguồn vốn kinh doanh (4112) (Số chênh
lệch giữa giá tái phát hành cao hơn giá thực tế mua
lại cổ phiếu).
Xử lý cổ phiếu quỹ
- Khi tái phát hành cổ phiếu quỹ ra thị trường với giá
thấp hơn giá thực tế mua vào cổ phiếu, ghi:
Nợ các TK 111, 112 (Tổng giá thanh toán tái phát hành
cổ phiếu)
Nợ TK 411 - Nguồn vốn kinh doanh (4112) (Số chênh
lệch giữa giá tái phát hành thấp hơn giá thực tế mua
lại cổ phiếu)
Có TK 419 - Cổ phiếu quỹ (Giá thực tế mua lại cổ
phiếu).
Ví dụ: phát hành lại/bán lại CPQ
Mua lại 10.000 CP quỹ, giá 2,8, bán lại 1.000 CP với giá
3,8. Kế toán?
Tiếp tục bán lại 1.000 CP trên với giá 1,8. Kế toán?
Trình bày Tài khoản Thặng dư vốn cổ phần của công
ty ABC?
Hủy bỏ 3.000 CP quỹ?
Hủy bỏ cổ phiếu quỹ
Khi huỷ bỏ cố phiếu quỹ, ghi:
Nợ TK 411 - Nguồn vốn kinh doanh (4111 - Mệnh giá của
số cổ phiếu huỷ bỏ)
Nợ TK 411 - Nguồn vốn kinh doanh (4112 - Số chênh lệch
giữa giá thực tế mua lại cổ phiếu lớn hơn mệnh giá
cổ phiếu bị huỷ)
Có TK 419 - Cổ phiếu quỹ (Giá thực tế mua lại cổ
phiếu).
YÊU CẦU
Đọc Văn bản hợp nhất Nghị định 58/2012/NĐ-CP và
Nghị định 60/2015/NĐ-CP về cổ phiếu quỹ.
2.3. CHIA TÁCH CỔ PHIẾU (stock split)
Chia tách cổ phiếu
Việc chia tách một cổ phần hiện tại thành một số lượng
cổ phần mới theo một tỷ lệ nhất định
Mệnh giá của mỗi cổ phần cũng được chia tách theo tỷ
lệ tương ứng
Hoạt động chia tách cổ phiếu không làm thay đổi tổng
vốn cổ phần, chỉ làm tăng số lượng cổ phần đang lưu
hành, giảm giá thị trường của cổ phiếu.
Chia tách để làm gì?
Ghi chép kế toán thế nào?
Ngược lại với chia tách CP là gộp CP!
2.4. CHIA CỔ TỨC (dividends)
Là một hình thức của chính sách trả tiền ra cho cổ đông (payout
policy)
Là phần lợi nhuận sau thuế của doanh nghiệp được chi trả cho các
cổ đông, tỉ lệ với phần vốn sở hữu của các cổ đông đó.
Ví dụ:
Hình thức trả cổ tức: bằng tiền, bằng cổ phiếu thưởng hoặc tài sản
khác.
Cổ tức được trả tính trên cơ sở mỗi cổ phần hoặc tỷ lệ phần trăm
của mệnh giá
Nguồn trả cổ tức
Lợi nhuận chưa phân phối
Các quỹ công ty
Thặng dư vốn
Trả cổ tức cho cổ phần phổ thông phụ thuộc vào quyết định của
quản lý, ảnh hưởng đến khả năng thanh toán của công ty.
CỔ TỨC BẰNG TIỀN (Cash Dividend)
Các mốc thời gian quan trọng
Ngày công bố (declaration date)
Ngày chốt sổ (record date): lập danh sách tất cả các cổ
đông được hưởng cổ tức.
Ngày giao dịch không hưởng quyền (without –
dividend date): nhà đầu tư mua cổ phiếu tại ngày này
không có quyền nhận cổ tức của đợt chi trả đã công bố.
Cổ tức sẽ được chuyển trả cho người sở hữu trước đó.
Ngày trả cổ tức (payment date):
Ví dụ:
HẠCH TOÁN TRẢ CỔ TỨC BẰNG TIỀN
(Cash Dividend)
Khi có quyết định hoặc thông báo trả cổ tức, lợi nhuận
được chia cho các chủ sở hữu, ghi:
Nợ TK 421 - Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối
Có TK 338 - Phải trả, phải nộp khác (3388).
Khi trả tiền cổ tức, lợi nhuận, ghi:
Nợ TK 338 - Phải trả, phải nộp khác (3388)
Có các TK 111, 112,... (số tiền thực trả).
CỔ TỨC BẰNG CỔ PHIẾU (stock dividends)
Khác với trả cổ tức bằng tiền, trả cổ tức bằng cổ
phiếu không làm giảm tài sản, không làm thay đổi
tổng vốn chủ sở hữu.
Bản chất là việc vốn hóa lợi nhuận (tăng vốn
điều lệ bằng việc chuyển từ các bộ phận vốn chủ
sở hữu khác).
Số lượng cổ phần mà cổ đông nắm giữ sẽ tăng lên
nhưng tỷ lệ sở hữu của mỗi cổ đông không thay đổi.
TRẢ CỔ TỨC BẰNG CỔ PHIẾU
Lý do
Hình thức trả cổ tức rẻ nhất cho doanh nghiệp (giảm
chi phí phát hành mới).
Tiếp tục chia cổ tức nhưng không dùng tiền
Giảm giá thị trường của cổ phiếu, kích thích thị
trường cho cổ phiếu của công ty do có thêm số lượng
cổ phần mới được chia cho các cổ đông.
Đối với các nhà đầu tư thì nhận cổ tức bằng cổ phiếu
có thể lùi lại việc nộp thuế cho tới khi bán được số cổ
phiếu thưởng đó.
VN?
TRẢ CỔ TỨC BẰNG CỔ PHIẾU
Bản chất:
1. Không phát sinh dòng tiền mới nào cho công ty
2. Giống như chia tách cổ phiếu
3. Chia cổ tức bằng cổ phiếu không giúp tài sản của các
cổ đông tăng lên
4. Tỷ trọng sở hữu của các cổ đông không thay đổi
HẠCH TOÁN TRẢ CỔ TỨC BẰNG CỔ PHIẾU