LUẬT KINH DOANH

LUẬT KINH DOANH 1

 NỘI DUNG HỌC PHẦN

4.1. Khái niệm và đặc điểm của công ty cổ phần

• 4.1.1. Khái niệm

• 4.1.2. Đặc điểm

4.2. Quy chế pháp lý về vốn của công ty cổ phần

• 4.2.1. Các loại cổ phần, cổ phiếu

• 4.2.2. Tăng, giảm vốn điều lệ
• 4.2.3. Chuyển nhượng và mua lại cổ phần

4.3. Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần

LUẬT KINH DOANH 2

 CHƯƠNG 4
PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN

LUẬT KINH DOANH 3

 HƯỚNG DẪN HỌC

Để học tốt bài này, sinh viên cần thực hiện các công việc sau:

• Học đúng lịch trình của môn học theo tuần, làm các bài luyện tập đầy đủ và
tham gia thảo luận trên diễn đàn.
• Học viên trao đổi với nhau và với giảng viên trên diễn đàn hoặc qua tin nhắn
câu hỏi.
• Theo dõi trang web môn học.

LUẬT KINH DOANH 4

 MỤC TIÊU BÀI HỌC

Sau khi học xong bài này, sinh viên hiểu rõ được các nội dung sau:
• Khái niệm, đặc điểm của công ty cổ phần.
• Quy chế pháp lý về vốn trong công ty cổ phần.
• Thành lập, tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần.

LUẬT KINH DOANH 5

 4.1. KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA
CÔNG TY CỔ PHẦN

4.1.1. Khái niệm

Khái niệm công ty cổ phần một cách khái quát như sau: “Công ty cổ phần là loại
hình đặc trưng của công ty đối vốn, vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng
nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông, chỉ chịu trách nhiệm về các
khoản nợ của công ty cho đến hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu. Công ty cổ phần được
quyền phát hành chứng khoán và có tư cách pháp nhân”.

LUẬT KINH DOANH 6

 4.1. KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA
CÔNG TY CỔ PHẦN

4.1.2. Đặc điểm

• Thành viên của công ty: Tối thiểu phải có ba thành viên tham gia công ty trong suốt quá trình hoạt
động, không giới hạn số lượng tối đa.
•Vốn điều lệ: Vốn điều lệ của công ty được chia thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần. Pháp luật
không quy định mỗi thành viên có thể mua tối đa bao nhiêu cổ phần nhưng các thành viên có thể thỏa
thuận trong điều lệ công ty giới hạn tối đa số cổ phần mà một thành viên có thể mua nhằm chống lại việc
một thành viên nào đó có thể nắm quyền kiểm soát công ty.
• Chế độ trách nhiệm: Có sự tách bạch tài sản của công ty và cổ đông công ty, cổ đông chỉ chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty
• Chuyển nhượng phần vốn góp (cổ phần): Phần gốn góp của các thành viên được thể hiện dưới hình
thức cổ phiếu. Đây là một loại hàng hóa và cổ đông công ty có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần
theo quy định của pháp luật.

LUẬT KINH DOANH 7

 4.2. QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ VỐN CỦA
CÔNG TY CỔ PHẦN

4.2.1. Các loại cổ phần, cổ phiếu

Theo khoản 34, Điều 4 Luật Doanh nghiệp, vốn điều lệ được định nghĩa như sau: “Vốn
điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc
cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh
giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần”.

LUẬT KINH DOANH 8

 4.2. QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ VỐN CỦA
CÔNG TY CỔ PHẦN

4.2.1. Các loại cổ phần, cổ phiếu

Vốn điều lệ của công ty có thể bao gồm nhiều loại cổ phần với những tính chất pháp lý
khác nhau:
+ Cổ phần phổ thông
+ Cổ phần ưu đãi
+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết
+ Cổ phần ưu đãi cổ tức
+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại
+ Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định

LUẬT KINH DOANH 9

 4.2. QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ VỐN CỦA
CÔNG TY CỔ PHẦN

4.2.1. Các loại cổ phần, cổ phiếu

- Theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cổ phiếu được hiểu là chứng chỉ
do công ty cổ phần phát hành theo quy định của pháp luật, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác
nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty cổ phần đó.

- Theo quy định tại Điều 4 Luật Chứng khoán 2019:

+ Cổ phiếu được hiểu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu
đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành theo quy định của pháp luật.

+ Trái phiếu được hiểu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu
đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành theo quy định của pháp luật.
LUẬT KINH DOANH 10
 4.2. QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ VỐN CỦA
CÔNG TY CỔ PHẦN

4.2.1. Các loại cổ phần, cổ phiếu

Cổ phiếu được coi là một loại chứng khoán vốn, việc phát hành cổ phiếu sẽ làm tăng vốn
chủ sở hữu phát hành cổ phiếu. Cổ phiếu là loại chứng khoán không có kỳ hạn thanh
toán. Cổ tức của người sở hữu cổ phiếu sẽ được trả vào cuối năm để quyết toán. Cổ
phiếu gắn chặt quyền lợi và trách nhiệm của cổ đông trong công ty cổ phần.

LUẬT KINH DOANH 11

 4.2. QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ VỐN CỦA
CÔNG TY CỔ PHẦN

4.2.1. Các loại cổ phần, cổ phiếu

Trái phiếu được coi là một loại chứng khoán ghi nợ, việc phát hành trái phiếu nhằm mục
đích huy động vốn vay trung và dài hạn. Trái phiếu có quy định lợi suất và thời hạn trả:
đây là đặc điểm khác so với cổ phiếu không quy định cụ thể tỷ suất cổ tức và thời hạn trả
lãi. Trên mỗi trái phiếu đều có ghi cam kết của tổ chức phát hành thanh toán cho người
sở hữu trái phiếu một số tiền lãi cố định vào một ngày xác định theo quy định.

LUẬT KINH DOANH 12

 4.2. QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ VỐN CỦA
CÔNG TY CỔ PHẦN

4.2.1. Các loại cổ phần, cổ phiếu

Như vậy, cổ phiếu là hình thức thể hiện của cổ phần để chứng minh quyền sở hữu đối
với tỷ lệ vốn điều lệ trong công ty cổ phần. Đối với cổ phiếu và trái phiếu thì điểm khác
biệt cơ bản là quyền của chủ sở hữu. Theo đó, cổ đông sở hữu cổ phiếu tương ứng với
tỷ lệ cổ phần là chủ sở hữu của công ty còn chủ sở hữu trái phiếu sẽ trở thành “chủ nợ”
của công ty. Tương ứng, cổ đông có thể có quyền tham gia biểu quyết để quyết định các
vấn đề của công ty còn chủ sở hữu trái phiếu chỉ có quyền được trả lãi suất dựa trên giá
trị trái phiếu sở hữu.

LUẬT KINH DOANH 13

 4.2. QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ VỐN CỦA
CÔNG TY CỔ PHẦN

4.2.2. Tăng, giảm vốn điều lệ

a. Các trường hợp tăng vốn của công ty
- Tăng vốn vay của công ty cổ phần. Ngoài ra, công ty cổ phần còn có thể tăng vốn vay
bằng cách phát hành trái phiếu.
- Tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần

LUẬT KINH DOANH 14

 4.2. QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ VỐN CỦA
CÔNG TY CỔ PHẦN

4.2.2. Tăng, giảm vốn điều lệ

b. Các trường hợp giảm vốn của công ty
- Công ty cổ phần có thể điều chỉnh giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
+ Giảm vốn điều lệ khi nhu cầu về vốn của công ty giảm do công ty thay đổi ngành nghề
kinh doanh, tổ chức lại với quy mô nhỏ hơn trước hoặc bị buộc phải huỷ bỏ cổ phiếu quỹ.
+ Giảm vốn điều lệ khi công ty kinh doanh thua lỗ 3 năm liên tiếp và có số lỗ luỹ kế bằng
50% vốn của các cổ đông trở lên nhưng chưa mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn.

LUẬT KINH DOANH 15

 4.2. QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ VỐN CỦA
CÔNG TY CỔ PHẦN

4.2.3. Chuyển nhượng và mua lại cổ phần

a. Chuyển nhượng cổ phần cho người khác
- Cổ đông công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người
khác, trừ hai trường hợp sau:
+ Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết
+ Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

LUẬT KINH DOANH 16

 4.2. QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ VỐN CỦA
CÔNG TY CỔ PHẦN

4.2.3. Chuyển nhượng và mua lại cổ phần

b. Yêu cầu công ty mua lại cổ phần
- Mua lại phần vốn góp của một thành viên nào đó trong công ty thực chất là việc công ty
thu hồi lại một số cổ phần đã phát hành và trả cho cổ đông đó một số tiền tương ứng với
giá trị số cổ phần mà cổ đông yêu cầu công ty mua lại.
- Yêu cầu công ty mua lại cổ phần là một quyền quan trọng của cổ đông, nhất là đối với
những cổ đông thiểu số, họ có thể sử dụng quyền này như một công cụ để bảo vệ quyền
lợi của mình.

LUẬT KINH DOANH 17

 4.3. CƠ CẤU TỔ CHỨC CÔNG TY CỔ PHẦN

- Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là
cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. CTCP có nhiều loại cổ đông khác nhau,
trong đó có cổ đông có quyền bầu cử và cổ đông không có quyền bầu cử. Quyền bầu cử của
cổ đông phụ thuộc vào số lượng cổ phần và loại cổ phần họ sở hữu.

LUẬT KINH DOANH 18

 4.3. CƠ CẤU TỔ CHỨC CÔNG TY CỔ PHẦN

- Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân
danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ
những vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông. HĐQT không quá 11 thành viên,
số lượng cụ thể ghi trong điều lệ công ty.

LUẬT KINH DOANH 19

 4.3. CƠ CẤU TỔ CHỨC CÔNG TY CỔ PHẦN

- Chủ tịch hội đồng quản trị: Chủ tịch hội đồng quản trị có thể đồng thời là Giám đốc
công ty trừ trường hợp điều lệ công ty quy định khác.

LUẬT KINH DOANH 20

 4.3. CƠ CẤU TỔ CHỨC CÔNG TY CỔ PHẦN

- Giám đốc công ty: Giám đốc công ty là người điều hành hoạt động hàng ngày của công
ty và chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ
được giao.

LUẬT KINH DOANH 21

 4.3. CƠ CẤU TỔ CHỨC CÔNG TY CỔ PHẦN

- Ban kiểm soát: Công ty cổ phần có từ 11 thành viên trở lên phải có ban kiểm soát. Ban
kiểm soát có số lượng từ 3 đến 5 người, trong đó có ít nhất một người có chuyên môn là
kế toán. Trưởng ban kiểm soát phải là cổ đông công ty, thành viên ban kiểm soát có thể
không là cổ đông của công ty.

LUẬT KINH DOANH 22

 TÓM LƯỢC CUỐI BÀI

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa.
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi
số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định
của pháp luật.
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.
- Cơ cấu tổ chức của CTCP bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản
trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát. Chức năng, nhiệm vụ mỗi cơ quan trong CTCP do
pháp luật và Điều lệ quy định.
LUẬT KINH DOANH 23
 CÂU HỎI ÔN TẬP

Câu 1: Khái niệm, đặc điểm của công ty cổ phần?

Câu 2: Quy chế pháp lý của thành viên của công ty cổ phần?

Câu 3: Tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần?

LUẬT KINH DOANH 24

KẾT THÚC BÀI HỌC

LUẬT KINH DOANH 25