BÀI TẬP LUẬT KINH DOANH

⸑☺⸐
Đề: So sánh cty TNHH 2TV với cty Cổ phần:
+ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Là loại hình có số lượng thành viên tối thiểu là 02 và tối đa
không quá 50 thành viên góp vốn và thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
+ Công ty cổ phần: Là loại hình có số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa,
vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là
cổ đông và cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp
trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Cơ sở pháp lý: Luật doanh nghiệp 2020

1. Giống nhau:

- Đều có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

- Đều chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn
đã góp vào doanh nghiệp

- Đều được phát hành trái phiếu.

- Thời hạn góp vốn: Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Thành viên/cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân.

- Có thể có 01 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.

- Số vốn góp không đủ và không đúng hạn được coi là khoản nợ đối với công ty.

2. Khác nhau:

Bảng tham khảo S1:

Tiêu chí Cty TNHH 2TV Cty Cổ phần

Khái niệm Là loại hình công ty gồm tối thiểu 2
thành viên và tối đa không quá 50
thành viên góp vốn thành lập vào
công ty. Và chỉ chịu trách nhiệm về
khoản nợ công ty trong phạm vi số
vốn đã góp vào công ty.
Số lượng Tối thiểu 2 và tối đa 50 thành viên.
Là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Vốn
của công ty được chia thành nhiều phần
bằng nhau gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ
phần gọi là cổ đông. Các cổ đông chỉ chịu
trách nhiệm về các khoản nợ của công ty
cho đến hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu.
Tối thiểu từ 3 người và không có giới hạn

Vốn điều lệ Vốn điều lệ không chia thành các
phần bằng nhau mà tính theo tỷ lệ % phần bằng nhau gọi là cổ phần và được thể
vốn góp.
Vốn góp Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày
được cấp giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh phải góp đủ các tài sản
như đã cam kết và được sự đồng ý
của các thành viên trong công ty nếu 20% tổng số cổ phần, số còn lại có thể huy
góp bằng tài sản khác.
Hội đồng thành viên
+ Chủ tịch Hội đồng thành viên
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
+ Ban kiểm soát (công ty phải có ít
nhất 11 thành viên trở lên)
Cơ cấu
tổ chức
Chuyển Các thành viên có quyền chuyển
nhượng vốn nhượng vốn thông qua hình thức
sau:
+ Mua lại vốn góp: Thành viên công
ty có quyền yêu cầu công ty mua lại
phần vốn góp của mình. Nếu công ty
không mua lại phần vốn góp
thì thành viên đó có quyền chuyển
nhượng phần vốn góp của mình cho
thành viên khác hoặc người khác
không phải là thành viên.
+ Chuyển nhượng phần vốn góp:
tối đa.
Vốn của công ty được chia thành nhiều
hiện dưới hình thức chứng khoán là cổ
phiếu.
Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày được
cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
phải góp đủ các tài sản như đã cam kết. Các
cổ đông sáng lập phải đăng kí mua ít nhất
động bằng cách phát hành cổ phiếu.
Loại hình này có 2 cơ cấu:
* Cơ cấu 1:
+ Đại hội đồng cổ đông.
+ Hội đồng quản trị.
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
+ Ban kiểm soát.
(Trường hợp có dưới 11 cổ đông và các cổ
đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ
phần của công ty thì không bắt buộc phải có
Ban kiểm soát)
* Cơ cấu 2:
+ Đại hội đồng cổ đông.
+ Hội đồng quản trị.
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
(Ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị
phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm
toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị.
Các thành viên độc lập thực hiện chức năng
giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối
với việc quản lý điều hành công ty)
Có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần
của mình cho người khác (Trừ trường hợp
ba năm đầu, kể từ ngày công ty được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ
đông sáng lập có quyền tự do chuyển
nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ
đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển
nhượng cổ phần phổ thông của mình cho
người không phải là cổ đông sáng lập nếu
được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ
đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự
định chuyển nhượng cổ phần không có
quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng
 Được chuyển nhượng một phần các cổ phần đó và người nhận chuyển
hoặc toàn bộ số vốn góp của mình nhượng đương nhiên trở thành cổ đông
cho người khác (nếu thành viên sáng lập của công ty).
trong công ty không mua).

Trách nhiệm Thành viên góp vốn trong công ty Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản
của các thành TNHH 2 thành viên trở lên chịu trách nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh
viên/ cổ đông nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào
tài sản khác của công ty trong phạm doanh nghiệp. Cổ đông chưa thanh toán
vi số vốn đã góp vào công ty. hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã
đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương
Nếu có thành viên chưa góp hoặc
ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã
chưa góp đủ số vốn đã cam kết:
đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính
Công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn
của công ty phát sinh trong thời hạn góp
điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các
vốn. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau
thành viên bằng số vốn đã góp.
đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần
Trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày
phổ thông được quyền chào bán tại thời
cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn
điểm đăng ký doanh nghiệp.
góp.
Các thành viên chưa góp vốn hoặc
chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải
chịu trách nhiệm tương ứng với
phần vốn góp đã cam kết đối với các
nghĩa vụ tài chính của công ty phát
sinh trong thời gian trước ngày công
ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và
phần vốn góp của thành viên.

Bảng tham khảo S2:

Tiêu chí Công ty TNHH 2 thành viên Công ty cổ phần

Cơ sở pháp lý Được quy định tại điều 46 Luật
doanh nghiệp 2020
Số lượng Công ty TNHH 2 thành viên có tối
thành viên thiểu là 02 thành viên và tối đa là 50
thành viên là cá nhân hoặc tổ chức.
Cơ cấu tổ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có
chức Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm
hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên
phải thành lập Ban kiểm soát.
Trường hợp có ít hơn 11 thành viên,
có thể thành lập Ban kiểm soát phù
hợp với yêu cầu quản trị công ty.
Được quy định tại điều 111 Luật doanh
nghiệp 2020
Công ty cổ phần có tối thiểu 03 cổ đông và
không hạn chế số lượng cổ đông tối đa. Cổ
đông công ty cổ phần có thể là cá nhân
hoặc tổ chức.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 137 Luật
Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể
được tổ chức dưới 02 mô hình sau:
Mô hình thứ nhất: Có Ban kiểm soát, bao
gồm:
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới
11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở

Người đại diện Người đại diện theo pháp luật của
theo pháp luật công ty có thể là Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Giám đốc hoặc Tổng
Giám đốc công ty.
Cơ quan quyết Hội đồng thành viên
định cao nhất
Vốn điều lệ Các thành viên đóng góp các phần
khác nhau tùy thuộc vào khả năng
của mình
Tăng, giảm – Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
vốn điều lệ có thể tăng vốn bằng những cách
sau:
+ Huy động thêm vốn góp của các
thành viên trong công ty
+ Huy động thêm vốn từ các cá
nhân, tổ chức khác.
– Công ty TNHH 2 thành viên có thể
giảm vốn bằng những cách sau:
+ Hoàn trả một phần vốn góp cho
các thành viên công ty
+ Công ty mua lại phần vốn góp của
các thành viên công ty theo quy định
của pháp luật.
Quyền chuyển -Thành viên của công ty muốn
nhượng vốn chuyển nhượng phần vốn góp của
hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty
thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
Mô hình thứ hai: Không có ban kiểm soát
mà thay vào đó là Uỷ ban kiểm toán thuộc
Hội đồng quản trị, bao gồm:
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp
này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng
quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy
ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản
trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ
của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ
công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban
kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
Trường hợp công ty chỉ có một người đại
diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng
quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
là người đại diện theo pháp luật của công
ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì
Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện
theo pháp luật của công ty. Trường hợp
công ty có hơn một người đại diện theo
pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên
là người đại diện theo pháp luật của công
ty.
Đại hội đồng cổ đông
Được chia thành các phần bằng nhau gọi là
cổ phần và được thể hiện dưới hình thức
chứng khoán là cổ phiếu
Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng
cách chào bán cổ phần cho các cổ đông
hiện hữu trong công ty, chào bán cổ phần
riêng lẻ cho cá nhân, tổ chức khác hoặc
chào bán cổ phần ra công chúng.
Các thành viên có quyền chuyển nhượng
một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của
góp mình cho người khác thì phải chào
bán phần vốn đó cho các thành viên
còn lại.
– Các thành viên còn lại có quyền ưu
tiên mua trong vòng 30 ngày kể từ
ngày chào bán và sau đó nếu các
thành viên còn lại không mua, thành
viên đó có quyền chuyển nhượng
cho bên thứ ba với cùng điều kiện và
điều khoản đã chào bán cho các
thành viên còn lại.
Trách nhiệm Thành viên chịu trách nhiệm về các
đối với vốn khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
góp của doanh nghiệp trong phạm vi số
vốn cam kết góp vào doanh nghiệp.
Ưu điểm – Số lượng thành viên không quá ít
cũng không quá nhiều (từ 02 – 50
thành viên) và các thành viên
thường là người quen biết, tin cậy
nhau, nên việc quản lý, điều hành
công ty dễ dàng hơn, không quá
phức tạp như công ty cổ phần;
– Chế độ trách nhiệm hữu hạn: Công
ty chỉ chịu trách nhiệm về các
khoảng nợ nằm trong phạm vi số
vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro
cho người góp vốn.
– Chế độ chuyển nhượng vốn được
điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư
dễ dàng kiểm soát được việc thay
đổi các thành viên, hạn chế sự thâm
nhập của người lạ vào công ty.
mình cho người khác trong trường hợp sau:
+ Chào bán phần vốn góp đó cho các thành
viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần
vốn góp của họ trong công ty với cùng điều
kiện chào bán;
+ Chuyển nhượng cho người không phải là
thành viên nếu các thành viên còn lại của
công ty không mua hoặc không mua hết
trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào
bán.
+ Trong một số trường hợp đặc biệt phần
vốn góp được công ty mua lại hoặc chuyển
nhượng: Người thừa kế không muốn trở
thành thành viên;
Người được tặng cho không được Hội đồng
thành viên chấp thuận làm thành viên hoặc
Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc
phá sản.
Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào
doanh nghiệp.
Trừ trường hợp các thành viên chưa góp
vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết
phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ
phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa
vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời
gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi
vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành
viên.
– Chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn nên
mức độ chịu rủi ro của các cổ đông thấp; Cổ
đông chỉ phải chịu trách nhiệm về khoản nợ
và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty
trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty
– Khả năng huy động vốn rất cao và linh
hoạt thông qua việc chào bán các loại cổ
phần, phát hành cổ phiếu ra công chúng.
Hiện nay đây là loại hình duy nhất có thể
phát hành cổ phiếu để huy động vốn;
– Khả năng hoạt động của công ty cổ phần
rất rộng, hầu hết các lĩnh vực, ngành nghề;
– Thủ tục chuyển nhượng cổ phần đơn
giản, cộng thêm không giới hạn số lượng cổ
đông là yếu tố thu hút nhiều cá nhân hoặc
tổ chức dễ dàng tham gia góp vốn vào công
ty cổ phần, vì vậy phạm vi đối tượng có thể
 – Việc chuyển nhượng vốn được quy mua cổ phần và tham gia là cổ đông của
định chặt chẽ nên khi thay đổi thành công ty cổ phần rất rộng;
viên các thành viên khác hoàn toàn – Được quyền niêm yết, giao dịch cổ phần
có thể kiểm soát trên sàn giao dịch chứng khoán.

Nhược điểm – Việc huy động vốn bị hạn chế do
không được phát hành cổ phiếu, do
đó bị hạn chế về quy mô và khả năng
mở rộng các lĩnh vực ngành nghề.
– Bị giới hạn đến 50 thành viên nên
có thể sẽ bị bỏ lỡ một số cơ hội từ
các nhà đầu tư khác;
– Thành viên công ty chỉ chịu trách
nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài chính khác nên uy tín với
đối tác sẽ bị ảnh hưởng.
– Cơ cấu tổ chức công ty phức tạp, nên Việc
quản lý và điều hành công ty cổ phần cũng
khó khăn hơn do số lượng cổ đông rất lớn,
nhiều cổ đông có thể không quen biết nhau
và có thể có sự phân hóa thành các nhóm
cổ đông trong công ty đối kháng nhau về lợi
ích;
– Đối với công ty cổ phần sẽ khó khăn hơn
khi đưa ra một quyết định nào đó dù là về
quản lý doanh nghiệp hay kinh doanh do
phải thông qua Hội Đồng quản trị, Đại hội
đồng cổ đông… Vậy nên rất dễ bỏ qua
những cơ hội kinh doanh cho doanh
nghiệp;
– Khả năng bảo mật trong kinh doanh và tài
chính bị hạn chế do công ty phải công khai
và báo cáo với các cổ đông ở các cuộc họp
thường niên.

NÊN THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN HAY CÔNG TY CỔ PHẦN?
Về mặt kinh doanh, công ty cổ phần khiến khách hàng có cảm giác lớn hơn công ty TNHH 2
thành viên trở lên. Tuy nhiên nếu bạn là doanh nghiệp nhỏ, ít cổ đông, ít vốn, ít khách hàng thì với
tất cả kinh nghiệm của mình, Luật Phamlaw khuyên bạn nên thành lập công ty TNHH 2 thành viên
trở lên để đơn giản hóa thủ tục pháp lý, thủ tục thuế trong quá trình thành lập và hoạt động của
doanh nghiệp.