Người thực hiện: Nguyễn Thị Thúy Kiều.
MSSV: 31211021825. Lớp: AC008.
Mã lớp học phần: 21C1LAW51100121.
BUỔI 4: CHỦ THỂ KINH DOANH
BÀI LÀM:
(4) Phân biệt DNTN và Công ty TNHH một thành viên
DNTN
Chủ sở hữu - Do một cá nhân làm chủ.
Chế độ trách - Tự chịu trách nhiệm bằng
nhiệm toàn bộ tài sản của mình về mọi
hoạt động của doanh nghiệp.
- Chế độ trách nhiệm vô hạn.
Vốn - Vốn đầu tư của chủ doanh
nghiệp tư nhân do chủ doanh
nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh
nghiệp tư nhân có nghĩa vụ
đăng ký chính xác tổng số vốn
đầu tư, nêu rõ số vốn bằng
Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do
Công ty TNHH
- Công ty trách nhiệm hữu hạn
gồm hai loại hình: công ty
TNHH một thành viên và công
ty TNHH hai thành viên trở lên.
+ Công ty TNHH một thành
viên là doanh nghiệp do một tổ
chức hoặc một cá nhân làm chủ
sở hữu.
+ Công ty TNHH hai thành
viên trở lên là doanh nghiệp có
từ 02 đến 50 thành viên là tổ
chức, cá nhân.
- Chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn 
- Thành viên góp vốn chỉ chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn đã
góp vào doanh nghiệp.
* Công ty TNHH một thành
viên:
- Vốn điều lệ của công ty
TNHH một thành viên khi đăng
ký thành lập doanh nghiệp là
tổng giá trị tài sản do chủ sở
hữu công ty cam kết góp và ghi
trong Điều lệ công ty.
chuyển đổi, vàng và tài sản
khác; đối với vốn bằng tài sản
khác còn phải ghi rõ loại tài
sản, số lượng và giá trị còn lại
của mỗi loại tài sản.
- Toàn bộ vốn và tài sản kể cả
vốn vay và tài sản thuê được sử
dụng vào hoạt động kinh doanh
của doanh nghiệp phải được ghi
chép đầy đủ vào sổ kế toán và
báo cáo tài chính của doanh
nghiệp theo quy định của pháp
luật.
- Trong quá trình hoạt động,
chủ doanh nghiệp tư nhân có
quyền tăng hoặc giảm vốn đầu
tư của mình. Việc tăng hoặc
giảm này phải được ghi chép
đầy đủ vào sổ kế toán. Trường
hợp giảm vốn đầu tư xuống
thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký
thì chủ doanh nghiệp tư nhân
chỉ được giảm vốn sau khi đã
đăng ký với Cơ quan đăng ký
kinh doanh.
- DNTN không được quyền góp
vốn thành lập hoặc mua cổ
phần, phần vốn góp trong công
ty hợp danh, công ty trách
nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ
phần.
- Chủ sở hữu công ty phải góp
vốn cho công ty đủ và đúng
loại tài sản đã cam kết khi đăng
ký thành lập doanh nghiệp
trong thời hạn 90 ngày kể từ
ngày được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Trường hợp không góp đủ
vốn điều lệ trong thời hạn quy
định tại khoản 2 Điều này, chủ
sở hữu công ty phải đăng ký
thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị
số vốn đã góp trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày cuối cùng phải
góp đủ vốn điều lệ.
- Chủ sở hữu công ty chịu trách
nhiệm bằng toàn bộ tài sản của
mình đối với các nghĩa vụ tài
chính của công ty, thiệt hại xảy
ra do không góp, không góp đủ,
không góp đúng hạn vốn điều
lệ.
* Công ty TNHH hai thành
viên trở lên:
- Vốn điều lệ là tổng giá trị
phần vốn góp các thành viên
cam kết góp vào công ty;
- Thành viên góp đủ và đúng
loại tài sản như đã cam kết khi
đăng ký thành lập doanh nghiệp
theo đúng thời hạn trong thời
hạn 90 ngày, kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng kí
doanh nghiệp.
- Trường hợp thành viên chưa
góp hoặc góp chưa đủ số vốn
đã cam kết, công ty phải đăng
ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ
phần vốn góp của các thành
viên bằng số vốn đã góp trong
thời hạn 60 ngày, kể từ ngày
cuối cùng phải góp vốn đủ phần
vốn góp;

Cơ cấu tổ chức - Cơ cấu tổ chức của DNTN
đơn giản, gọn nhẹ vì toàn bộ
hoạt động của doanh nghiệp
thuộc quyền quyết định của
chính phủ doanh nghiệp;
- Chủ doanh nghiệp tư nhân có
toàn quyền quyết định đối với
tất cả hoạt động kinh doanh của
doanh nghiệp tư nhân, việc sử
dụng lợi nhuận sau khi đã nộp
thuế và thực hiện nghĩa vụ tài
chính khác theo quy định của
pháp luật.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân có
thể trực tiếp hoặc thuê người
khác làm Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc để quản lý, điều hành
hoạt động kinh doanh; trường
hợp này, chủ doanh nghiệp tư
nhân vẫn phải chịu trách nhiệm
về mọi hoạt động kinh doanh
của doanh nghiệp tư nhân.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân là
người đại diện theo pháp luật,
đại diện cho doanh nghiệp tư
nhân với tư cách người yêu cầu
giải quyết việc dân sự, nguyên
đơn, bị đơn, người có quyền
lợi, nghĩa vụ liên quan trước
Trọng tài, Tòa án, đại diện cho
doanh nghiệp tư nhân thực hiện
quyền và nghĩa vụ khác theo
quy định của pháp luật.
- Vốn điều lệ không được chia
thành các phần bằng nhau,
không được cấu trúc thành cổ
phần, cổ phiếu.
* Công ty TNHH một thành
viên:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên do tổ chức làm
chủ sở hữu được tổ chức quản
lý và hoạt động theo một trong
hai mô hình sau đây: Chủ tịch
công ty, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc; Hội đồng thành viên,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Đối với công ty có chủ sở hữu
công ty là doanh nghiệp nhà
nước theo quy định tại khoản 1
Điều 88 của Luật này thì phải
thành lập Ban kiểm soát;
trường hợp khác do công ty
quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế
độ làm việc, tiêu chuẩn, điều
kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm,
quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm
của Ban kiểm soát, Kiểm soát
viên thực hiện tương ứng theo
quy định tại Điều 65 của Luật
này.
- Công ty phải có ít nhất một
người đại diện theo pháp luật là
người giữ một trong các chức
danh là Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Chủ tịch công ty
hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc.
- Trường hợp Điều lệ công ty
không quy định khác thì cơ cấu
tổ chức, hoạt động, chức năng,
quyền và nghĩa vụ của Hội
đồng thành viên, Chủ tịch công
ty, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc thực hiện theo quy định của
 Luật này .
* Công ty TNHH hai thành
viên trở lên:
- Công ty TNHH hai thành viên
trở lên có Hội đồng thành viên,
Chủ tịch Hội đồng thành viên,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Công ty TNHH hai thành viên
trở lên là doanh nghiệp nhà
nước theo quy định tại điểm b
khoản 1 Điều 88 của Luật này
và công ty con của doanh
nghiệp nhà nước theo quy định
tại khoản 1 Điều 88 của Luật
này phải thành lập Ban kiểm
soát; các trường hợp khác do
công ty quyết định.
- Công ty phải có ít nhất một
người đại diện theo pháp luật là
người giữ một trong các chức
danh là Chủ tịch Hội đồng
thành viên hoặc Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc. Trường hợp
Điều lệ công ty không quy định
thì Chủ tịch Hội đồng thành
viên là người đại diện theo
pháp luật của công ty.

(5) Phân biệt Công ty CP và Công ty TNHH từ 2 TV trở lên

Công ty CP Công ty TNHH từ 2 TV trở lên

Chủ sở hữu - Chủ sở hữu công ty cổ phần
được gọi là cổ đông.
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá
nhân; số lượng cổ đông tối thiểu
là 03 và không hạn chế số lượng
tối đa.
Chế độ trách - Chế độ trách nhiệm hữu hạn.
- Công ty TNHH hai thành viên
trở lên là doanh nghiệp có từ 02
đến 50 thành viên là tổ chức, cá
nhân.
- Chế độ trách nhiệm hữu hạn.
nhiệm

Vốn - Vốn điều lệ của công ty cổ phần - Vốn điều lệ là tổng giá trị phần
là tổng mệnh giá cổ phần các loại vốn góp các thành viên cam kết
đã bán. Vốn điều lệ của công ty góp vào công ty;
- Thành viên góp đủ và đúng loại
cổ phần khi đăng ký thành lập
tài sản như đã cam kết khi đăng
doanh nghiệp là tổng mệnh giá ký thành lập doanh nghiệp theo
cổ phần các loại đã được đăng ký đúng thời hạn trong thời hạn 90
mua và được ghi trong Điều lệ ngày, kể từ ngày được cấp Giấy
công ty. chứng nhận đăng kí doanh
- Cổ phần đã bán là cổ phần được nghiệp.
quyền chào bán đã được các cổ - Trường hợp thành viên chưa
góp hoặc góp chưa đủ số vốn đã
đông thanh toán đủ cho công ty.
cam kết, công ty phải đăng ký
Khi đăng ký thành lập doanh điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần
nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số vốn góp của các thành viên bằng
cổ phần các loại đã được đăng ký số vốn đã góp trong thời hạn 60
mua. ngày, kể từ ngày cuối cùng phải
- Cổ phần được quyền chào bán góp vốn đủ phần vốn góp;
của công ty cổ phần là tổng số cổ - Vốn điều lệ không được chia
phần các loại mà Đại hội đồng cổ thành các phần bằng nhau, không
đông quyết định sẽ chào bán để được cấu trúc thành cổ phần, cổ
huy động vốn. Số cổ phần được phiếu.
quyền chào bán của công ty cổ
phần khi đăng ký thành lập
doanh nghiệp là tổng số cổ phần
các loại mà công ty sẽ chào bán
để huy động vốn, bao gồm cổ
phần đã được đăng ký mua và cổ
phần chưa được đăng ký mua.
- Cổ phần chưa bán là cổ phần
được quyền chào bán và chưa
được thanh toán cho công ty. Khi
đăng ký thành lập doanh nghiệp,
cổ phần chưa bán là tổng số cổ
phần các loại chưa được đăng ký
mua.
- Công ty có thể giảm vốn điều lệ
 trong trường hợp sau đây:
a) Theo quyết định của Đại hội
đồng cổ đông, công ty hoàn trả
một phần vốn góp cho cổ đông
theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ
trong công ty nếu công ty đã hoạt
động kinh doanh liên tục từ 02
năm trở lên kể từ ngày đăng ký
thành lập doanh nghiệp và bảo
đảm thanh toán đủ các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác sau khi
đã hoàn trả cho cổ đông;
b) Công ty mua lại cổ phần đã
bán theo quy định tại Điều 132
và Điều 133 của Luật này;
c) Vốn điều lệ không được các cổ
đông thanh toán đầy đủ và đúng
hạn theo quy định tại Điều 113
của Luật này.
Cơ cấu tổ chức - Công ty cổ phần tổ chức quản - Công ty TNHH hai thành viên
lý và hoạt động theo một trong trở lên có Hội đồng thành viên,
hai mô hình sau: Chủ tịch Hội đồng thành viên,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
+ Đại hội đồng cổ đông, Hội
- Công ty TNHH hai thành viên
đồng quản trị, Ban kiểm soát và
trở lên là doanh nghiệp nhà nước
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
theo quy định tại điểm b khoản 1
Trường hợp công ty cổ phần có
Điều 88 của Luật này và công ty
dưới 11 cổ đông và các cổ đông
con của doanh nghiệp nhà nước
là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng
theo quy định tại khoản 1 Điều
số cổ phần của công ty thì không
88 của Luật này phải thành lập
bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
Ban kiểm soát; các trường hợp
+ Đại hội đồng cổ đông, Hội khác do công ty quyết định.
đồng quản trị và Giám đốc hoặc - Công ty phải có ít nhất một
Tổng giám đốc. Trường hợp này người đại diện theo pháp luật là
ít nhất 20% số thành viên Hội người giữ một trong các chức
đồng quản trị phải là thành viên danh là Chủ tịch Hội đồng thành
độc lập và có Ủy ban kiểm toán viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng
trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ giám đốc. Trường hợp Điều lệ
cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ công ty không quy định thì Chủ
của Ủy ban kiểm toán quy định tịch Hội đồng thành viên là người
 tại Điều lệ công ty hoặc quy chế đại diện theo pháp luật của công
hoạt động của Ủy ban kiểm toán ty.
do Hội đồng quản trị ban hành.
- Trường hợp công ty chỉ có một
người đại diện theo pháp luật thì
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là
người đại diện theo pháp luật của
công ty. Trường hợp Điều lệ
chưa có quy định thì Chủ tịch
Hội đồng quản trị là người đại
diện theo pháp luật của công ty.
Trường hợp công ty có hơn một
người đại diện theo pháp luật thì
Chủ tịch Hội đồng quản trị và
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
đương nhiên là người đại diện
theo pháp luật của công ty.

(6) So sánh các loại Cổ phần trong Công ty CP

CP phổ thông CPƯĐBQ CPƯĐCT CPƯĐHL

Chủ sở - Là cổ đông phổ - Là cổ đông ưu - Là cổ đông ưu - Là cổ đông ưu

hữu thông. đãi biểu quyết. đãi cổ tức. đãi hoàn lại.

- Có quyền tham - Có quyền tham - Không có - Không có quyền

Quyền dự dự, phát biểu dự, phát biểu quyền biểu tham dự, phát
họp trong cuộc họp trong cuộc họp quyết, dự họp biểu trong cuộc
ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ Đại hội đồng cổ Đại hội đồng họp Đại hội đồng
đông. đông cổ đông cổ đông
Quyền - Thực hiện quyền - Biểu quyết về - Không có - Không có
biểu biểu quyết trực các vấn đề thuộc quyền biểu quyền biểu
quyết tiếp hoặc thông thẩm quyền của quyết. quyết.
Đại hội đồng cổ
qua người đại
đông.
diện theo ủy
quyền hoặc hình - Số phiếu biểu
thức khác. quyết nhiều hơn
 - Mỗi cổ phần phổ so với cổ phần
thông có một phổ thông.
phiếu biểu quyết

- Nhận cổ tức với - Có quyền hưởng - Nhận cổ tức - Có quyền hưởng

mức theo quyết cổ tức. theo quy định tại cổ tức.
Quyền
định của Đại hội - Nhận cổ tức khoản 1 Điều
hưởng cổ
đồng cổ đông với mức theo này
tức
quyết định của
ĐHĐCĐ.
Quyền - Có quyền hoàn - Có quyền hoàn - Có quyền hoàn - Được công ty
hoàn lại lại một phần tài lại. lại. hoàn lại vốn góp
sản tương ứng với - Nhận phần tài theo yêu cầu của
tỷ lệ sở hữu cổ
sản còn lại tương người sở hữu
phần tại công ty
khi công ty giải ứng với tỷ lệ sở hoặc theo các
thể hoặc phá sản. hữu cổ phần tại điều kiện được
công ty sau khi ghi tại cổ phiếu
công ty đã thanh của cổ phần ưu
toán hết các đãi hoàn lại và
khoản nợ, cổ Điều lệ công ty.
phần ưu đãi hoàn
lại khi công ty
giải thể hoặc phá
sản;
Chuyển - Tự do chuyển - Cổ đông sở hữu - Có quyền - Có quyền
nhượng nhượng cổ phần cổ phần ưu đãi chuyển nhượng chuyển nhượng
của mình cho biểu quyết không cổ phần như cổ cổ phần như cổ
người khác, trừ
được chuyển đông phổ thông. đông phổ thông.
trường hợp quy
định tại khoản 3 nhượng cổ phần
Điều 120, khoản 1 đó cho người
Điều 127 của khác, trừ trường
Luật này và quy hợp chuyển
định khác của nhượng theo bản
pháp luật có liên án, quyết định của
quan.
Tòa án đã có hiệu
lực pháp luật hoặc
thừa kế.