LÍ THUYẾT.
3. So sánh chuyển nhượng vốn góp và mua lại vốn góp trong công ty TNHH 2 thành
viên trở lên?
Mua lại vốn góp
Cơ sở pháp lý Điều 51 Luật doanh nghiệp
2020
Chủ thể Bên bán là các thành viên
góp vốn và bên mua là
chính công ty.
Điều kiện Khoản 1 Điều 51:
Thành viên có quyền yêu
cầu công ty mua lại phần
vốn góp của mình nếu
thành viên đó đã bỏ phiếu
không tán thành đối với
nghị quyết, quyết định của
Hội đồng thành viên về vấn
đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội
dung trong Điều lệ công ty
liên quan đến quyền và
nghĩa vụ của thành viên,
Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Trường hợp khác theo
quy định tại Điều lệ công
ty.
Điều kiện tiến hành Khi có yêu cầu của thành
viên quy định tại khoản 1
Điều 51 Luật doanh nghiệp
2020, nếu không thỏa thuận
được về giá thì công ty
phải mua lại phần vốn góp
của thành viên đó theo giá
thị trường hoặc giá được
định theo nguyên tắc quy
định tại Điều lệ công ty
Chuyển nhượng phần vốn
góp
Điều 52 Luật doanh nghiệp
2020
Diễn ra giữa bên bán là các
thành viên góp vốn và bên
mua là các tổ chức, cá nhân
có nhu cầu góp vốn.
Pháp luật không quy định
về điều kiện để tiến hành
mà việc chuyển nhượng
vốn phát sinh trên nhu cầu
và phụ thuộc vào ý chí, sự
thỏa thuận giữa các thành
viên của công ty.
Trường hợp công ty không
mua lại phần vốn góp theo
quy định tại khoản 2 Điều
52 thì thành viên đó có
quyền tự do chuyển
nhượng phần vốn góp của
mình cho thành viên khác
hoặc người khác không
phải là thành viên và Điều
53 của Luật này.
 trong thời hạn 15 ngày, kể
từ ngày nhận được yêu cầu.
Việc thanh toán chỉ được
thực hiện nếu sau khi thanh
toán đủ phần vốn góp được
mua lại, công ty vẫn thanh
toán đủ các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác
Hậu quả pháp lý Giảm vốn điều lệ công ty Tư cách thành viên của
tương ứng với phần vốn người chuyển nhượng phần
góp yêu cầu mua lại, tư vốn góp sẽ được chuyển
cách thành viên của người giao cho người cá nhân, tổ
yêu cầu mua lại vốn góp bị chức nhận chuyển nhượng.
mất đi, tỷ lệ vốn góp của Vốn của công ty và tỷ lệ
các thành viên còn lại trong vốn của các thành viên
công ty sẽ bị thay đổi. trong công ty không thay
đổi.

4. Hãy phân biệt công ty TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu và
công ty TNHH một thành viên do một tổ chức làm chủ sở hữu. Giải thích tại sao có
sự khác biệt này.

Công ty TNHH 1 thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở

lên
Số lượng thành Chỉ có 1 thành viên tham gia Do nhiều thành viên là cá nhân
viên góp vốn và là chủ sở hữu công hoặc tổ chức cùng góp vốn và
ty. (Điều 74 Luật Doanh nghiệp làm chủ sở hữu. Số lượng thành
2020) viên phải trên 02 và không vượt
quá 50. (Điều 46 Luật Doanh
nghiệp 2020)
Tăng giảm vốn Công ty TNHH tăng vốn điều lệ Công ty có thể tăng vốn điều lệ
điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công trong trường hợp sau đây:
ty góp thêm vốn hoặc huy động
thêm vốn góp của người khác. + Tăng vốn góp của thành viên;
Chủ sở hữu công ty quyết định
hình thức tăng và mức tăng vốn + Tiếp nhận thêm vốn góp của
điều lệ. (Điều 87 Luật Doanh thành viên mới.
nghiệp 2020)
Công ty có thể giảm vốn bằng
cách mua lại phần vốn góp của
thành viên theo quy định tại Điều
51 Luật doanh nghiệp 2020.
 Quyền chuyển Chủ sở hữu công ty có toàn
nhượng góp vốn quyền chuyển nhượng và định
đoạt toàn bộ hoặc một phần vốn
điều lệ của công ty. (Điều 76
Luật Doanh nghiệp 2020)
Thành viên của công ty muốn
chuyển nhượng phần vốn góp của
mình cho người khác thì phải
chào bán phần vốn đó cho các
thành viên còn lại.

Các thành viên còn lại có quyền

Cơ cấu tổ chức Không bắt buộc phải có Hội
đồng thành viên. (Điều 79 Luật
Doanh nghiệp 2020)
Trách nhiệm đối Chủ sở hữu công ty chịu trách
với vốn góp nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của công ty
trong phạm vi số vốn điều lệ
của công ty. (Điều 74 Luật
Doanh nghiệp 2020)
ưu tiên mua trong vòng 30 ngày
kể từ ngày chào bán và sau đó
nếu các thành viên còn lại không
mua, thành viên đó có quyền
chuyển nhượng cho bên thứ ba
với cùng điều kiện và điều khoản
đã chào bán cho các thành viên
còn lại. (Điều 52 Luật Doanh
nghiệp 2020)
Công ty TNHH 2 thành viên trở
lên có Hội đồng thành viên, Chủ
tịch Hội đồng thành viên, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc. (Điều
54 Luật Doanh nghiệp 2020)
Thành viên chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của doanh nghiệp trong
phạm vi số vốn cam kết góp vào
doanh nghiệp. (Điều 46 Luật
Doanh nghiệp 2020)

* Điểm khác nhau cơ bản của công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên là số lượng để
nếu cá nhân, tổ chức muốn mình là người duy nhất làm chủ sở hữu thì lựa chọn công ty
TNHH 1 thành viên, còn muốn huy động thêm nguồn vốn thì nên chọn công ty TNHH 2
thành viên
III. TÌNH HUỐNG
1. TÌNH HUỐNG 1
Chế độ tài chính công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH X (Công ty X) có 04 thành viên với tỷ lệ vốn góp như sau: A (10%
vốn điều lệ), B (20% vốn điều lệ), C (30% vốn điều lệ), D (40% vốn điều lệ). Giá trị
vốn điều lệ công ty là 02 tỷ đồng.
1. Nếu công ty này tăng vốn điều lệ thêm 1 tỷ đồng thì có những cách thức tăng vốn
điều lệ nào?
- Theo khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 thì sẽ có 2 cách là tăng vốn góp thành
viên và tiếp nhận vốn góp thành viên mới.
Giả sử Công ty X tăng vốn điều lệ bằng cách điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương
ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty thì có phù hợp với quy định của Luật
Doanh nghiệp không? Giải thích.
- Công ty X muốn tăng vốn điều lệ bằng cách điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng
với giá trị tài sản tăng lên của công ty thì điều này hoàn toàn không phù hợp với quy định
của Luật Doanh nghiệp. Vì theo điều 68 LDN không có trường hợp nào khác ngoài
khoản 1 để điều chỉnh tăng giảm vốn điều lệ của công ty. Đồng nghĩa với việc bất kì cách
thức nào không nằm trong khoản 1 điều này đều không được chấp nhận.
2. A muốn chuyển toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác thì A phải làm
gì?
- Chào bán cho các thành viên còn lại, nếu các thành viên còn lại không mua hết trong 30
ngày thì chào bán cho người khác với cùng điều kiện chào bán. (khoản 1 Điều 52).
A có thể chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình với giá 01 tỷ đồng hoặc 100
triệu đồng hay không? Nếu A chuyển nhượng với giá đó thì vốn điều lệ của công ty
có thay đổi không?
- Được theo điểm e khoản 1 Điều 49 vì giá bán không liên quan tới phần vốn góp vào
phần vốn điều lệ của công ty.
- Nếu A chuyển nhượng theo giá đó thì không có sự thay đổi vì chỉ sự thay đổi quyền sở
hữu phần vốn góp của công ty về chủ sở hữu.
3. B bỏ phiếu không tán thành quyết định của HĐTV, thì B có thể yêu cầu Công ty
mua lại phần vốn góp của mình để rút khỏi Công ty hay không?
- Theo khoản 1 Điều 51 thì B có thể yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp của mình để
rút khỏi Công ty.
Nếu B thuộc trường hợp được quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp, B có thể
bán phần vốn góp của mình với giá 01 tỷ đồng hay không?
- Khoản 3 Điều 51 nếu công ty và B thỏa thuận được về giá thì B có thể bán phần vốn
góp của mình với giá 1 tỷ. Nếu giữa B và Công ty TNHH X không có thỏa thuận thì phần
góp vốn của B phải định giá theo giá thị trường hoặc theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ
công ty.
Nếu Công ty mua lại vốn của B với giá 01 tỷ thì vốn điều lệ của công ty có thay đổi
không?
- Theo quy định tại Điểm b Khoản 3 Điều 68 LDN 2020: Nếu Công ty mua lại vốn của B
với giá 01 tỷ thì vốn điều lệ của công ty sẽ bịgiảm xuống tương ứng với giá trị phần vốn
góp được công ty mua lại. Như vậy, vốn điều lệ của Công ty là 2 tỷ, tỷ lệ phần vốn góp
của B là 20% → giá trị phần vốn góp của A được công ty mua lại là 400 triệu thì vốn
điều lệ sẽ giảm 400 triệu còn 1,6 tỷ đồng.
4. Anh/chị hãy cho biết những người sau đây có được trở thành thành viên công ty
X không?
 M được A tặng toàn bộ phần vốn góp của A?
M sẽ được trở thành thành viên của công ty X nếu M thỏa mãn quy định tại khoản 6
Điều 53 LDN 2020 về tặng cho phần vốn góp:
+ M là người thừa kế theo pháp luật của A theo quy định của BLDS 2015.
 + M không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản 6 Điều 53 thì phải được hội
đồng thành viên chấp thuận.
 N được thừa kế phần vốn góp của B?
N sẽ được trở thành thành viên của công ty vì theo khoản 1 Điều 53 quy định
“1.Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc
theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.”
 Y được C trả nợ bằng toàn bộ phần vốn góp của C?
Y sẽ được trở thành thành viên của Công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp
thuận theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều 53 LDN 2020: “7. Trường hợp thành viên sử
dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp
đó theo một trong hai hình thức sau đây: a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội
đồng thành viên chấp thuận; b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy
định tại Điều 52 của Luật này.”