Nhữ Đặng Cường

I .NVM

*Chương 1 : những pháp luật về quản trị công ty

1 .Trình bày định nghĩa và đặc điểm của công ty?

+ Công ty là thực thể tách ra người chủ sở hữu , là pháp nhân , có tài sản của riêng
nó thực hiện hoạt động riêng nó .những chủ sở hưu của công ty chịu trách nhiệm
hữu hản

+ Quản lý tập trung

2 . Trình bày định nghĩa và đặc điểm của quản trị công ty?

+Vấn đề Mẫu thuẫn giữa chủ sở hưu và người quản lý , mâu thuấn giữa những
người chủ sở hữu với nhau

+ Chế định quản lý nội bộ công ty

3. Trình bày các vai trò và lợi ích của quản trị công ty?

+ Giari quyết vấn đề nội bộ , làm nổi bật vai trò từng vị trí trong công ty , làm nổi
bật quyền của chủ sở hữu và người quản lý

+ Làm công việc diễn tra trôi chảy

+ Sử dụng nguồn lực công ty hiệu quả

4. Nguồn pháp luật quản trị ?

Học thuyết người đại diện , học thuyết người quản lý , học thuyết các bên liên quan

5. Trình bày các nội dung của pháp luật quản trị công ty?
+ Bảo vệ tối đa hóa lợi ích cổ đông duy trì hoạt động bảo vệ lợi ích của các bên
liên quan , nhà nước , môi trường , người lao động

Chương 2 :

1 . Hình thành tư cách cổ đông công ty cổ phần

Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau : “Cổ đông là cá
nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần”. Như vậy có thể
thấy cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

2 .Các trường hợp thay đổi tư cách cổ đông

Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020

+ Cổ đông sáng lập không thanh toán cổ phần đã mua

+ Cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác hoặc cho
người khác trong 3 năm đầu thành lập doanh nghiệp

+ Các cổ đông tự do chuyển nhượng cổ phần trong 3 năm thành lập

+ Doanh nghiệp tăng giảm vốn điều lệ

+ Thừa kế

3. Trường hợp chấm dứt tư cách cổ đông

Thứ nhất, trường hợp cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua trong
thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ
trường hợp có quy định khác) thì đương nhieên sẽ mất tư cách là thành viên cỉa
công ty, và cũng không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người
khác.

Thứ ba, Cổ đông là cá nhân chết, là tổ chức bị giải thể, phá sản.
Thứ tư, Tặng cho cổ phần cho người khác hoặc Dùng cổ phần để trả nợ cho người
khác.

4. Phân Biệt cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi và cổ phần ưu đãi biểu quyết

Theo Khoản 1, 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, thì cổ phần bao gồm 2 loại
chính: Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi.

Trong cổ phần ưu đãi thì bao gồm các loại Cổ phần ưu đãi cổ tức; Cổ phần ưu đãi
hoàn lại; Cổ phần ưu đãi biểu quyết; Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ
công ty và pháp luật về chứng khoán.

+ Điều 114, 115,,116 117,118 luật doanh nghiệp 2020

5. Quyền cơ bản của cô đông

Căn cứ theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền sau
đây:

- Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu
quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác
do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu
quyết;

- Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

- Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng
cổ đông trong công ty;

- Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định
tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định
khác của pháp luật có liên quan;

……………. Vân vân như trong achs

6. Trình bày điểm khác nhau giữaquyền của cổ đông phổ thông với quyền của cổ
đông ưu đãi biểu quyết viws quyền cổ đông ưu đãi Cổ tức ??

Cổ Phần phổ thông : Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.Cổ
phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi; Mỗi cổ phần phổ
thông có một phiếu biểu quyết Thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông
qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp
luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết , Tự do chuyển
nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3
Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp
luật có liên quan ,Điều 114, 115 Luật doanh nghiệp 2020

Cổ Phần Uư đãi biểu quyết : Điều 116 Luật doanh nghiệp 2020 ,Chỉ có tổ chức
được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi
biểu quyết. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu
biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác;số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu
đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm
quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Cổ Phần ưu đãi cổ tức : Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức
cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng
năm.Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.Không có
quyền biểu quyết trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh
nghiệp 2020.Điều 117 Luật doanh nghiệp 2020

7. So Sánh Chuyển nhượng cổ phần và mua lại cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần

Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, ta có thể hiểu:

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông chuyển quyền sở hữu cổ phần của mình
cho cổ đông công ty hoặc cá nhân, tổ chức khác thông qua việc mua bán, tặng
cho hoặc nhận thừa kế.

Mua lại cổ phần

Điều 132 và Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020, có thể định nghĩa mua lại cổ
phần như sau:

Mua lại cổ phần là việc công ty mua lại cổ phần đã bán cho các cổ đông theo yêu
cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của công ty.

Các tiêu chí Chuyển nhượng cổ phần Mua lại cổ phần

- Bên chuyển nhượng: cổ

đông;
- Bên bán: cổ đông;
- Bên nhận chuyển
Chủ thể - Bên mua: công ty phát
nhượng: các cá nhân, tổ
hành cổ phần.
chức có nhu cầu góp vốn
vào công ty cổ phần.

Điều kiện Cổ đông được tự do Mua lại cổ phần chỉ

chuyển nhượng cổ phần, được tiến hành:
trừ trường hợp: - Tại khoản 1 Điều
- Cổ đông sở hữu cổ 132 Luật Doanh nghiệp
phần ưu đãi biểu quyết 2020
không được phép chuyển - Theo khoản 2 Điều
nhượng cho người khác, 132 Luật Doanh nghiệp
trừ trường hợp chuyển 2020
nhượng theo bản án,
- Theo quyết định của
quyết định của Tòa án đã
 có hiệu lực pháp luật công ty: Công ty có
hoặc thừa kế quyền mua lại không quá

Điều 116 ldn2020 30% tổng số cổ phần phổ

thông đã bán, một phần
hoặc toàn bộ cổ phần ưu
đãi cổ tức đã bán.

Lưu ý: Công ty chỉ được

thanh toán cổ phần được
mua lại nếu ngay sau khi
thanh toán hết số cổ
phần này, công ty vẫn
bảo đảm thanh toán đủ
các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác.

Hậu quả pháp lý - Không làm thay đổi - Cổ phần được mua lại
vốn điều lệ; được coi là cổ phần chưa

- Người nhận chuyển bán;

nhượng cổ phần sẽ trở - Công ty phải đăng ký
thành cổ đông công ty kể giảm vốn điều lệ tương
từ thời điểm thông tin ứng với tổng mệnh giá
của họ được ghi vào sổ các cổ phần được công
đăng ký cổ đông. ty mua lại trong vòng 10
ngày kể từ ngày hoàn
thành việc thanh toán
mua lại cổ phần, trừ
 trường hợp pháp luật
chứng khoán có quy định
khác.

II. Câu Đúng Sai 1-15

1. Cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác
trong mọi trường hợp.
Sai . Theo mục d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh Nghiệp . Cổ đông có quyền tự do
chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác , trừ trường hợp quy định tại
khoản 3 điều 120 và khoản 1 điều 127 của luật này . ( Khoản 3 điều 120 Trong thời
gian 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ,
cổ phần phổ thôn của cô đông sáng lập tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập
khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu
được sự chấp thuận của đại hội động cổ đông . ………. . Khoản 1 điều 127 .Trừ
trường jopwj khoản 3 điều 120 của luật doanh nghiệp và điều lệ công ty có quy
định hạn chế chuyện nhượng cổ phần . Trường hợp điều lệ công ty có quy định hạn
chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu
rõ trong cổ phiếu có phần tương ứng .
2. Giám đốc, Tổng giám đốc luôn luôn là người đại diện theo pháp luật trong
công ty cổ phần.

Sai .Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020 quy định, Người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa
vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp……Theo Khoản 2 Điều 12 Luật Doanh
Nghiệp 2020 Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc
nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng,
chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ
công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp
luật…….

Người đại diện theo pháp luật trong công ty cổ phần tùy theo Điều lệ công ty có
thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ
tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.

3. Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần ưu đãi.

Sai . Theo khoản 1 và 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 Công ty cổ phhaafn
phải có cổ phần phô thông . Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông
và công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi . người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là
cổ đông ưu đãi

4. Việc thành lập Ban kiểm soát là bắt buộc đối với công ty cổ phần.

Sai. Theoo mục a khoản 1 điều 137 luật doanh nghiệp 2020 Trừ trường hợp páp
luật về chứng khoán có quy định khác , công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức
quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây . a đại hội cổ công , hội
đồng quản trị …….. Trường hợp công ty cố phần có dưới 11 cổ dông và các cổ
đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì khoogn bắt buộc
có ban kiểm soát.

5. Công ty cổ phần chỉ được phát hành cổ phần để huy động vốn.

Sai . Theo Khoản 3 điều 111 Luật Doanh n ghiệp 2022 Công ty cổ phần có quyền
phát hành cổ phần , trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty

6. Sau thời hạn 5 năm kể từ ngày công ty được cấp GCNĐKDN các hạn chế
đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều bị bãi bỏ.

Sai. Theo Điều 3,4 Khoản 120 Luật doanh nghiệp 2022 Trong thời hạn 3 năm kể
từ ngày công ty được cấp GCNDKKD , Cố phần phổ thông của cổ đông sáng lập
được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập……..

7. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông và ngược lại.
Sai .theo Khoản 5 điều 114 luật doanh nghiệp 2022 Cổ phần phổ thông không thể
chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi . Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần
phổ thông theo nghị quyết của đại hội cổ đông.

8. Trong công ty cổ phần, mỗi cổ đông phổ thông có một phiếu biểu quyết.

Đúng . Theo mục a khoản 1 điều 115 Luật Doanh nghiệp 2022 Tham dự ,phát biểu
trong cuộc họp đại hội cổ dông và thực hiện quyeen biểu quyết trực tiếp hoặc
thông qua người đại diện …….. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết

9. Mọi cá nhân, tổ chức đều có thể sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết.

Sai . theo khoản 1 điều 116 Luật doanh nghiệp 2022 Cổ phần ưu đãi biểu quyết là
cổ phần phổ thông có nhiều quyền biểu quyết hơn so với cổ phần phổ thông . Chỉ
có tổ chức được chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được nắm giữ cổ phần ưu
đãi biểu quyết…..

10. Thành phần của đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần bao gồm tất
cả các cổ đông trong công ty.
Sai Theo Khoản 1 điều 138 Luật doanh nghiệp 2022 Đại bao gồm tất cả các cổ
đông có quyền biểu quyết (cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi biểu quyết và cổ
đông khác theo quy định của Điều lệ công ty.

11. Cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có giá trị trong vòng 05
năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận ĐKDN
Sai Theokhoản 1 Điều 116 luật doanh nghiệp 2022 . Ưu đãi biểu quyết của cổ
đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phiếu ưu đãi biểu quyết của
cổ đông sáng lập được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông và họ sẽ có những
quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông.

12. Trường hợp cổ phiếu bị mất thì cổ đông được CTCP cấp lại cổ phiếu theo
đề nghị của cổ đông đó

Thiếu Chưa đủ . Theo khoản 3 điều 121 Luật doanh nghiệp 2022 Trường hợp cổ
phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được
công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó đề nghị phải bao gồm , thông
tin về cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng , hoặc bị hủy , camkest trịu trách nhiệm về
những tranh chấp phát sinh

13. Mọi cá nhân, tổ chức đều có thể trở thành cổ đông ưu đãi biểu quyết.

.Sai theo luật dn 2022 điều 116 khoản 1 nếu tổ chức cá nhân là những người sáng
lập doanh nghiệp và tổ chức chính phủ ủy quyền
14. Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin
trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết
.Đúng Theo khoản 1 điều 115 luật doanh nghiệp 2020 Cổ đông phổ thông có quyền
xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu
quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác; Xem xét, tra cứu, trích lục
hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông.

15. Mọi cổ đông đều có quyền yêu cầu Toà án huỷ bỏ Nghị quyết của ĐHĐCĐ

Sai . theo luật doanh nghiệp 2022 điều 151 Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày
nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết
quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy
định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài
xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông trong các trường hợp sau đây:

III. Bài Tập

Tháng 2/2021, Công ty cổ phần ABC được cấp GCNĐKDN. Tháng 09/2021,
do khó khăn về tài chính, A – cổ đông sáng lập của công ty muốn chuyển
nhượng toàn bộ số cổ phần ưu đãi biểu quyết mình đang nắm giữ cho D là cổ
đông phổ thông của công ty. Hỏi:
1 .Việc chuyển nhượng của A trong trường hợp này có hợp pháp không? Giải
thích?

Không hợp pháp Theo điều 116 luật dn 2022 - Cổ phần ưu đãi biểu
quyết: Không được chuyển nhượng trong vòng 03 năm kể từ ngày công ty được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.Trường hợp sau 03 năm kể từ ngày
công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần ưu đãi biểu
quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông và được tự do chuyển nhượng. Theo
luật thì A ko hợp pháp Do D không phải là cổ đông sáng lập nên không có quyền
nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.

2 . Tháng 03/2022, A quyết định chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần phổ thông
mình đang nắm giữ cho B - cổ đông sáng lập của công ty nhưng không được
ĐHĐCĐ chấp thuận. Hỏi: Trong trường hợp này, việc chuyển nhượng của A
có hợp pháp không? Giải thích?

Theo Khoản 3 điều 120 Lật doanh nghiệp 2022 Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày
công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có
quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ
được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ
đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này,
cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc
chuyển nhượng các cổ phần đó. Nên A hợp pháp

3. Giả sử việc chuyển nhượng của A cho B không diễn ra. Ngày 14/03/2022,
cho rằng HĐQT ra Nghị quyết vượt quá thẩm quyền, A đã yêu cầu HĐQT
triệu tập ĐHĐCĐ để giải quyết. Hỏi: A có thể yêu cầu HĐQT triệu tập
ĐHĐCĐ trong trường hợp nào? Giải thích?
Theo Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh ghiệp 2022 . A có thể yêu cầu HĐQT triệu tập
ĐHĐCĐ trong trường hợp A là cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông
trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.

4. Sau 2 năm kể từ ngày công ty đi vào hoạt động, không đồng ý với Nghị
quyết của ĐHĐCĐ về việc sửa đổi điều lệ công ty liên quan đến quyền và
nghĩa vụ của mình, E không muốn tiếp tục tham gia kinh doanh nữa nên đã
đề nghị công ty cho rút lại số tiền đã mua cổ phần của mình. Hỏi: Đề nghị của
E có hợp pháp không? E có thể làm gì để rút vốn góp của mình? Giải thích?

Đề nghị của E là hợp pháp, bởi cổ đông đã biểu quyết không đồng ý với nghị
quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy
định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.

– Theo khoản 2 ddiefu 119 Luật dn 2022 Cổ đông sẽ không được rút vốn góp bằng
cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức trừ trường hợp được công ty
hoặc người khác mua lại cổ phần. Như vậy, cổ đông chỉ có thể rút vốn bằng cách
yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình hoặc chuyển nhượng cổ phần của mình
cho cổ đông khác trong công ty hoặc cho người khác không phải là cổ đông trong
công ty.

E có thể rút nếu Cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mìnhnCổ đông
chuyển nhượng cổ phần cho người khác

5. F (là cổ đông nắm giữ 5% tổng số cổ phần thông) đề nghị được kiểm tra
các nghị quyết của HĐQT. Hỏi: F có thể kiểm tra xem xét các nghị quyết của
HĐQT không? Giải thích? Biết rằng điều lệ không có quy định thêm vấn đề
này.

– Theo mục a khoản 2 điều 115 Luật dn 2022 Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên
bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và
hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội
đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật
kinh doanh của công ty . F có quyền hợp pháp