Công ty cổ phần

I. Định nghĩa:
- Công ty cổ phần: là doanh nghiệp, có vốn điều lệ được chia thành
nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
- Cổ phần: là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ của công ty cổ phần.
- Cổ phần đã bán: là cổ phần được quyền chào bán đã được cổ đông
thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ
phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
- Cổ phần chưa bán: là cổ phần được quyền chào bán và chưa được
thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần
chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.
- Cổ đông: là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất 1 cổ phần của công ty cổ
phần.
- Cổ đông sáng lập: là cổ đông sở hữu ít nhất 1 cổ phần phổ thông và
ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
- Cổ phiếu: là dạng thể hiện vật chất của cổ phần, có thể là chứng chỉ
do công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dưới dạng phi vật chất như
dữ liệu điện tử, xác nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông
- Cổ tức: khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt
hoặc bằng tài sản khác ( lợi nhuận ròng là lợi nhuận sau khi đóng
thuê)
- Vốn điều lệ của công ty: là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán.
Vốn điều lệ của công ty khi thành lập: là tổng mệnh giá cổ phần các
loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty
II. Thành lập công ty:
1. Điều kiện thành lập:
- Cổ đông: cá nhân, tổ chức
- Số lượng: tối thiểu là 3, tối đa không giới hạn
- Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng mua ít nhất 20% tổng sổ
cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh
nghiệp
- Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp
- Có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác
III. Cổ phần và cổ phiếu:
1. Cổ phần:
a. Các loại cổ phần: ( điều 114 LDN)
- Cổ phần phổ thông:
+ Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông, cổ đông sở hữu cổ
phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
+ Quyền của cổ đông phổ thông: ( điều 115 LDN)
. Tham dự, phát biểu và thực hiện quyền biểu quyết tại cuộc hợp
ĐHĐCĐ
. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của ĐHĐCĐ
. Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần
. Tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ 2 TH (k3 đ 120 và k1 đ127)
. Xem xét, tra cứu, trích lục thông tin về tên, địa chỉ liên lạc trong
danh sách các cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin
không chính xác của mình
. Xem xét, tra cứu, trích lục, sao chụp Điều lệ cty, biên bản họp, nghị
quyết của ĐHĐCĐ.
. Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn
lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại cty
. Quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng cố cổ
phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại
Điều lệ Cty.( chỉ có ở cổ đông phổ thông)
. Quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng cố cổ
phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại
Điều lệ Cty.( chỉ có ở cổ đông phổ thông)
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết:
+ Là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần
phổ thông khác, số phiếu biểu quyết của 1 cổ phần ưu đãi biểu quyết
do Điều lệ Cty quy định
+ Chỉ có tổ chức được chính phủ ủy quyền hoặc cổ đông sáng lập
được nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết
+ Hiệu lực: Đối với cổ đông sáng lập là 3 năm kể từ ngày công ty
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đối với tổ chức
 được chính phủ ủy quyền thời hạn do Điều lệ Cty quy định. Sau thời
hạn này thời cổ phần ƯĐBQ chuyển đổi thành cổ phần phổ thông
+ Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ƯĐBQ:
. Biểu quyết với số phiếu cao hơn, về các vấn đề thuộc thẩm quyền
của ĐHĐCĐ
. Như quyền của cổ đông phổ thông nhưng không được chuyển
nhượng cổ phần ƯĐBQ cho người khác trừ TH chuyển nhượng theo
quyết định, bản án của TÁ hoặc thừa kế
- Cổ phần ưu đãi cổ tức
+ Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn
so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng
năm
+ Chia thành: Cổ tức cố định( không phụ thuộc và kết quả kinh
doanh, cụ thể) và cổ tức thưởng( phương thức xác định được ghi rõ
trong cổ phiếu)
+ Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ƯĐCT:
. Nhận cổ tức theo quy định
. Nhận phần tài sản còn lại sau khi Cty thanh toán nợ, cổ phần ưu đãi
hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản
. Như quyền của Cổ đông phổ thông nhưng trừ quyền biểu quyết,
quyền dự họp, đề cử người vào HĐQT và BKS trừ TH có liên quan
đến quyền, lợi ích của họ( k6 đ 148)
- Cổ phần ưu đã hoàn lại:
+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần được Cty hoàn lại vốn góp theo
yêu cầu của người sở hữu hoặc theo điều kiện được ghi trên cổ phiếu
và Điều lệ Cty
+ Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ƯĐHL:
. Như quyền của cổ đông phổ thông nhưng không có quyền biểu
quyết, dự họp, đề cử người vào HĐQT, BKS trừ TH chuyển đổi thành
cổ phần phổ thông hoặc liên quan đến quyền, lợi ích của họ
Mỗi cổ phần cùng loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền,
nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Cổ phần phổ thông không thể chuyển
đổi thành cổ phần ưu đãi, cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ
phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.(
- Nghĩa vụ của cổ đông : ( điều 119 LDN)
+ Thanh toán đủ và đúng thời hạn cổ phần cam kết mua
+ Không rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông trừ TH được Cty
hoặc người khác mua lại (có chế tài)
+ Tuân thủ Điều lệ Cty
+ Chấp hành nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ và HĐQT
+ Bảo mật thông tin
+ Nghĩa vụ khác
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào DN( đc k1
điều 111)
2. Cổ phiếu: ( điều 121 LDN)
- Nội dung
- TH mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại
3. Sổ đăng ký cổ đông (điều 122 LDN)
IV. Mua bán cổ phần:
1. Chào bán cổ phần: ( điều 123)
- Chào bán cổ phần là việc Cty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ
phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.
- Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần
các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy
động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán khi đăng ký thành lập
doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty chào bán để huy
động vốn, bao gồm cổ phần đã đăng ký mua và cổ phần chưa được
đăng ký mua.
- Cty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể
từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
- Bao gồm:
a. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu: ( điều 124)
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp Cty tăng thêm
số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ
 số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có
của họ tại Cty.
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu( không phải là Cty đại
chúng) được thực hiện:
+ Cty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức
bảo đảm đến được địa chỉ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15
ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần
+ Thông báo phải bao gồm: thông tin cổ đông; số cổ phần và tỷ lệ sở
hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại Cty; tổng số cổ phần dự kiến
chào bán và số cổ phần được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời
hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo PL của Cty.
Kèm theo là mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do Cty phát hành.
Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về Cty đúng
hạn theo thông báo thì coi như cổ đông đó đã không nhận quyền ưu
tiên mua
+ Cổ đông có quyền chuyển nhượng quyền ưu tiên mua cổ phần của
mình cho người khác
- Trường hợp số cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông hoặc
người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì HĐQT có
quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông công
ty hoặc người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những
điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ TH ĐHĐCĐ có chấp
thuận khác hoặc PL về chứn khoán có quy định khác.
- Cổ phần đã bán và thông tin người mua được ghi vào sổ đăng ký cổ
đông, kể từ thời điểm đó, người mua chính thức trở thành cổ đông
- Sau khi thanh toán đầy đủ, Cty phát hành và giao cổ phiếu cho người
mua, trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông được
ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của
cổ đông
b. Chào bán cổ phần riêng lẻ: ( điều 125)
- Chào bán riêng lẻ (không phải là Cty đại chúng) có các điều kiện sau:
+ Không chào bán thông qua các phương tiện thông tin đại chúng
 + Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán
chuyên nghiệp
- Thực hiện như sau:
+ Cty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định
của LDN
+ Cổ đông Cty thực hiện quyền ưu tiên mua, trừ TH sát nhập, hợp
nhất Cty
+ TH cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua
hết thì cổ phần còn lại được quyền chào bán cho người khác theo
phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi
hơn so với điều kiện chào bán cho cổ đông, trừ TH ĐHĐCĐ có chấp
thuận khác
- Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán riêng lẻ phải làm thủ
tục về mua cổ phần theo Luật Đầu tư
c. Chào bán cổ phần ra công chúng:
Chào bán cổ phần ra công chúng hoặc chào bán cổ phần của Cty đại
chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của PL về chứng
khoán ( k3 điều 123)
2. Bán cổ phần: ( điều 126)
- HĐQT quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần
- Giá bán không thể thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá
trị ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ TH:
+ Cổ phần bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông
sáng lập
+ Cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện tại
của họ ở Cty
+ Cổ phần bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh, TH này, số
chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được chấp thuận của
ĐHĐCĐ, trừ TH điều lệ Cty có quy định khác
+ TH khác và mức chiết khấu trong TH đó do Điều lệ Cty hoặc nghị
quyết của ĐHĐCĐ
3. Chuyển nhượng cổ phần: ( điều 127)
- Cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ TH k3 điều 120 và Điều lệ
Cty có quy định hạn chế quyền chuyển nhượng, Th điều lệ Cty có
quy đinh hạn chế quyền chuyển nhượng thì quy định này chỉ có hiệu
lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng
- Hình thức:
+ Chuyển nhượng bằng hợp đồng thì phải có chữ ký của bên chuyển
nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy
quyền của họ.
+ Chuyển nhượng trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục
được thực hiện theo quy định của PL về chứng khoán
+ Thừa kế: TH cổ đông chết thì người thừa kế trở thành cổ đông, TH
không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc
người thừa kế bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải
quyết theo quy định của PL về DS
+ Cổ đông tặng cho 1 hoặc toàn bộ cổ phần, dùng cổ phần để trả nợ
thì cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ sẽ trở thành cổ
đông Cty.
- Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các TH trên chỉ trở thành cổ
đông Cty từ thời điểm thông tin của họ được ghi nhận vào sổ đăng ký
cổ đông
- Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo
yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24h kể từ khi nhận
được yêu cầu
V. Mua bán trái phiếu:
1. Chào bán trái phiếu riêng lẻ:
- Công ty cổ phần là công ty đại chúng, các tổ chức khác chào bán trái
phiếu ra công chúng thì tuân theo PL về chứng khoán
- Công ty cổ phần không phải là Cty đại chúng chào bán trái phiếu phải
tuân theo Luật DN và luật khác có liên quan:
+ Không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100
nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp
ứng Điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ:
. Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái
phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ
 . Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiêu chuyển
đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái
phiếu riêng lẻ khác
+ Công ty phải đáp ứng các điều kiện sau:
. Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và
đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong
3 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu nếu có, trừ Th chào bán
trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn
. Có báo cáo tài chính cảu năm trước liền kề năm phát hành được
kiểm toán
. Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn
trong hoạt động theo quy định PL
. Điều kiện khác theo quy định PL có liên quan
2. Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng tái phiếu riêng lẻ:
- Cty quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định
của LDN
- Cty công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký
mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho Sở giao dịch chứng
khoán ít nhất 1 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào
bán trái phiếu
- Cty công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư
đã mua trái phiếu và thông báo kết quả chào bán đến sở giao dịch
chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán
trái phiếu
- Trái phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu
tư đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ, trừ TH
thực hiện theo bản án, quyết định đã có hiệu lực PL, phán quyết của
Trọng tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy định của PL
3. Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ:
- Cty quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định:
+ ĐHĐCĐ quyết định về loại, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm
chào bán đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng
quyền. Việc biểu quyết thông qua nghị quyết về chào bán trái phiếu
 khi được tổng số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết
của tất cả các cổ đông dự họp tán thành
+ Trừ TH trên và TH điều lệ công ty không có uy định khác, HĐQT
sẽ quyết định những vấn đề trên nhưng phải báo cho ĐHĐCĐ tại
cuộc họp gần nhất. Báo cáo kèm theo tài liệu, hồ sơ về việc chào bán
trái phiếu
- Cty thực hiện thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày
hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần
VI. Trường hợp giảm vốn điều lệ: (khoản 3 điều 112)
1. Theo quyết định của ĐHĐCĐ, Cty hoàn trả 1 phần vốn góp cho
cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong Cty nếu Cty đã
hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập
doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả
2. Công ty mua lại cổ phần đã bán:
a. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông: ( điều 132)
- Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức
lại công ty hoặc thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông quy định tại
Điều lệ công ty có quyền yêu cầu Cty mua lại cổ phần của mình. Yêu
cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số
lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu Cty mua lại.
Yêu cầu phải được gửi đến trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày
ĐHĐCĐ thông qua các vấn đề nêu trên
- Cty phải mua lại cổ phần của cổ đông theo yêu cầu của cổ đông với
giá thị trường hoặc giá được tính thei nguyên tắc quy định tại điều lệ
công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu
1 tổ chức thẩm định giá định giá. Cty giới thiệu ít nhất 3 tổ chức thẩm
định giá để cổ đông lựa chọn đó là quyết định cuối cùng
b. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty: ( điều 133)
Cty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã
bán, 1 phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định:
- HĐQT có quyền quyết định mua lại không quá 10 % tổng số cổ phần
của từng loại trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại
cổ phần do ĐHĐCĐ quyết định
- HĐQT quyết định giá mua lại cổ phần.
+ Đối với cổ phần phổ thông giá mua lại không được cao hơn giá thị
trường tại thời điểm mua lại, trừ TH ...
+ Đối với các loại cổ phần khác, nếu Điều lệ Cty không quy định
hoặc Cty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá
mua lại không được thấp hơn giá thị trường
- Cty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở
hữu cổ phần của họ trong Cty theo trình tự, thủ tục sau:
+ Quyết định mua lại cổ phần của Cty phải được thông báo bằng
phương thức để đảm bảo đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo bao gồm:
tên, địa chỉ trụ sở chính của Cty, tổng số cổ phần và loại cổ phần
được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục
và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần
của họ cho công ty
+ Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ
phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được Cty trong thời
hạn 30 ngày kể từ ngày nhận thông báo. Văn bản đồng ý phải gồm
Thông tin của cổ đông, số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán;
phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo
PL của cổ đông. Cty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên
c. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại:
( điều 134)
- Cty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông nếu ngay
sau khi thanh toán hết sô cổ phần được mua lại, cty vẫn đảm bảo
thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
- Cổ phần được mua lại được coi là cổ phần chưa bán. Cty phải đăng
ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được
Cty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành thanh toán
mua lại cổ phần, trừ Th PL về chứng khoán có quy định khác
- Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được
tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ.
CT.HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách
nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu
- Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài
sản được ghi trong sổ kế toán của Cty giảm hơn 10% thì Cty phải
thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ
ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.
3. Vốn điều lệ không được cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn
theo quy định tại điều 113: khi công ty thành lập thì đăng ký
mua cổ phần nhưng quá hạn không thanh toán 1 phần hoặc toàn
bộ cổ phần đã đăng ký mua cho Cty, được công ty đăng ký điều
chỉnh vốn điều lệ
VII. Trả cổ tức: ( điều 135)
- Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều kiện áp dụng
riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi
- Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác đinh căn cứ vào sô lợi
nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn
lợi giữ lại của Cty. Cty chỉ trả cổ tức cho cổ phần phổ thông khi có đủ
các điều kiện sau:
+ Cty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác
theo quy định của PL
+ Đã trích lập các quỹ Cty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của
PL và Điều lệ Cty
+ Ngay sau khi trả hết số cổ tức, Cty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn
- Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của Cty hoặc
bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ Cty. Nếu chi trả bằng tiền mặt
thì phải được thực hiện bằng VN đồng, theo các phương thức thanh
toán theo quy định của PL
- Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày
kết thúc họp ĐHĐCĐ thường niên. HĐQT lập danh sách cổ đông
được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần,
thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần trả cổ
 tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để đảm bảo
đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất
là 15 ngày trước khi thực hiệ trả cổ tức
- TH cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa
thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì
người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ Cty
- Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, Cty không phải làm thủ tục
chào bán cổ phần theo quy định. Cty phải đăng ký tăng vốn điều lệ
tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức
VIII. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần được mua lại hoặc cổ tức: ( điều
136)
TH việc thanh toán cổ phần mua lại và trả cổ tức không bảo đảm
thành toán đủ các khoản nợ và nghĩa cụ tài sản khác sau khi thanh
toán. Cổ đông phải hoàn trả cho Cty số tiền hoặc tài sản đã nhận;
TH không hoàn trả được thì tất cả thành viên HĐQT liên đới chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Cty
trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa
đươc hoàn trả
IX. Cơ cấu cổ chức của Cty cổ phần: ( điều 137 LDN)
Có 2 mô hình:
- ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
+ TH không bắt buộc phải có BKS: Có dưới 11 cổ đông và các cổ
đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của Cty
- ĐHĐCĐ, HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc:
+ Yêu cầu: Có ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên
độc lập và có Ủy ban kiểm toán thuộc HĐQT
+ Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của UBKT quy định tại điều
lệ Cty hoặc quy chế hoạt động của UBKT do HĐQT ban hành
- TH chỉ có 1 người đại diện theo PL thì CT.HĐQT hoặc Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo PL; TH điều lệ Cty chưa
có quy định thì là CT.HĐQT. TH có hơn 1 người đại diện theo PL thì
CT.HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người
đại diện theo PL của Cty
TH Cty có nhiều người đại diện thì CT.HĐQT và Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo PL
1. Đại hội đồng cổ đông:
a. Quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ: ( điều 138)
b. Thực hiện quyền dự họp ĐHĐCĐ: ( điều 144)
c. Cuộc họp ĐHĐCĐ: ( điều 139-140-141-142-143-145-146)
d. Hình thức và điều kiện thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ: ( điều
147-148-149)
e. Biên bản họp ĐHĐCĐ: ( điều 150)
f. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ: ( điều 151)
g. Hiệu lực của nghị quyết ( Điều 152)
2. Hội đồng quản trị: ( điều 153)

a. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên HĐQT: ( điều 154)

b. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT:
( điều 155)
c. Chủ tịch HĐQT: ( điều 156)
d. Cuộc họp HĐQT: ( điều 157)
e. Biên bản họp HĐQT: ( điều 158)
f.