VẤN ĐỀ 4

Công ty cổ phần
 Đặc điểm của công ty cổ phần

 Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ
phần;
 Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu
là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
 Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào
doanh nghiệp;
 Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho
người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và
khoản 1 Điều 127 của Luật DN.
 Công khai thông tin của CTCP

 Phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được ĐHĐCĐ thông qua
đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật
về kế toán và quy định khác của pháp luật có liên quan.
 CTCP không phải là công ty niêm yết phải thông báo cho
CQĐKKD nơi công ty có trụ sở chính chậm nhất là 03 ngày làm
việc sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin theo quy
định tại Khoản 3 Điều 176 LDN 2020
 Công ty đại chúng thực hiện công bố, công khai thông tin
theo quy định của pháp luật về chứng khoán
Vốn của công ty cổ phần

 Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các
loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành
lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được
đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
 Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập
doanh nghiệp: Điều 113 LDN 2020.
 Cổ phiếu và sổ đăng ký cổ đông: Điều 121, Điều 122 LDN
2020.
 Quyền phát hành chứng khoán của CTCP

 Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng
khoán khác của công ty.
 Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ
thông là cổ đông phổ thông. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần
có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu
đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức;
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về
chứng khoán.
Cổ đông và quyền, nghĩa vụ của cổ đông

 Quyền của cổ đông phổ thông: Điều 115 LDN 2020

 Quyền của cổ đông ưu đãi: Điều 116, Điều 117, Điều 118
LDN 2020
 Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập: Điều 120 LDN
2020.
 Nghĩa vụ của cổ đông: Điều 119 LDN 2020.
Chào bán, chuyển nhượng cổ phần

 Hình thức:
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu: Điều 124 LND 2020.
- Chào bán cổ phần riêng lẻ: Điều 125 LND 2020.
- Chào bán cổ phần ra công chúng.
 Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công
ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của
pháp luật về chứng khoán.
 Chào bán, chuyển nhượng cổ phần (tt)

 Thẩm quyền: Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương
thức và giá bán cổ phần (Điều 126 LDN 2020).
 Chuyển nhượng cổ phần: Điều 127 LDN 2020.
 Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng
Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử
dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật,
tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh
toán đủ một lần.
 Mua lại cổ phần trong một số trường hợp

 Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông: Điều 132 LDN 2020.
 Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty: Điều 133 LDN 2020.
 Thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại: Điều 134 LDN 2020.
 Chào bán trái phiếu riêng lẻ

 Hai trường hợp:

- CTCP không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy
định của Luật DN và quy định khác của pháp luật có liên quan.
- Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, các tổ chức khác và chào
bán trái phiếu ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng
khoán.
 Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ: Điều 129 LDN
2020
 Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ: Điều 130 LDN 2020.
Trả cổ tức: Điều 135 LDN 2020

 Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng
đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của
công ty. CTCP chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều
kiện sau đây:
- Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy
định của pháp luật;
- Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của pháp luật
và Điều lệ công ty;
- Ngay sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
 Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng
tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải
được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và theo các phương thức thanh toán theo
 Cơ cấu tổ chức quản lý CTCP

 Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần
có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình
sau đây:
- Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, BKS và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường
hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới
50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
- Đại hội đồng cổ đông, HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp
này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có
Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng,
nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt
động của Ủy ban kiểm toán do HĐQT ban hành.
 Đại hội đồng cổ đông

 Quyền và nghĩa vụ: Điều 138 LDN 2020

 Cuộc họp: Điều 139 LDN 2020
 Triệu tập và mời họp: Điều 140, Điều 143 LDN 2020
 Danh sách cổ đông có quyền dự họp và Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ
đông: Điều 141, Điều 144 LDN 2020
 Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông: Điều 142 LDN 2020
 Điều kiện, thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp: Điều 145, Điều 146
LDN 2020
 Hình thức, điều kiện đề nghị thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ: Điều 147, Điều 148
LDN 2020
 Đại hội đồng cổ đông (tt)

 Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để
thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông: Điều 149 LDN 2020
 Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông: Điều 150 LDN 2020
 Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông: Điều 151 LDN
2020
 Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông: Điều 152 LDN
2020
 Hội đồng quản trị

 Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để

quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các
quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.
 HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ
thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ của thành
viên HĐQT không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số
nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành
viên độc lập HĐQT của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ
liên tục.
 Hội đồng quản trị (tt)

 Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng
quản trị: Điều 155 LDN 2020
 Chủ tịch Hội đồng quản trị: Điều 156 LDN 2020
 Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng
quản trị: Điều 160 LDN 2020
 Họp HĐQT và biên bản họp HĐQT: Điều 157, Điều 158 LDN 2020.
 Uỷ ban kiểm toán: Điều 161 LDN 2020
 Quyền được cung cấp thông tin của thành viên HĐQT: Điều 159
LDN 2020.
 Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc

 Do HĐQT bổ nhiệm một thành viên HĐQT hoặc thuê người khác làm GĐ
hoặc TGĐ.
 Là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám
sát của HĐQT; chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực
hiện quyền, nghĩa vụ được giao;
 Nhiệm kỳ của GĐ hoặc TGĐ không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại
với số nhiệm kỳ không hạn chế.
 Nhiệm vụ, quyền hạn: Điều 162(3) LDN 2020
Trách nhiệm người quản lý, người điều hành CTCP

 Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên HĐQT, GĐ hoặc
TGĐ: Điều 163 LDN 2020
 Công khai các lợi ích liên quan: Điều 164 LDN 2020
 Trách nhiệm của người quản lý công ty: Điều 165 LDN 2020
 Quyền khởi kiện đối với thành viên HĐQT, GĐ hoặc TGĐ: Điều 166 LDN
2020
 Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan: Điều
167 LDN 2020
 Ban kiểm soát

 Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm
soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ
không hạn chế. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số
các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc
đa số.
 Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên: Điều 169 LDN 2020
 Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát: Điều 170 LDN 2020
 Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát: Điều 171 LDN
2020
 Ban kiểm soát (tt)

 Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên:
Điều 172 LDN 2020
 Trách nhiệm của Kiểm soát viên: Điều 173 LDN 2020
 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên: Điều 174 LDN 2020
 Trình báo cáo hằng năm: Điều 175 LDN 2020