CÔNG TY CỔ PHẦN

Phạm Hoài Huấn

Khái niệm

DN trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều

phần bằng nhau gọi là cổ phần và trong quá trình
hoạt động công ty được phát hành chứng khoán các
loại để huy động vốn §110
➢ Loại hình: Doanh Nghiệp
➢ Cổ đông tối thiểu là ba
➢ Trách nhiệm hữu hạn
➢ Tư cách pháp nhân
➢ Quyền phát hành chứng khoán
Vốn hoạt động của công ty?
1. Nợ ngắn hạn
2. Nợ dài hạn
3. Vốn chủ đầu tư
 Cổ phần, cổ phiếu, cổ
đông

✓ Cổ phần: phần được chia nhỏ nhất và bằng nhau

của vốn điều lệ.
✓ Cổ phần cùng loại: quyền, nghĩa vụ như nhau
 Các loại cổ phần
Các loại cổ phần
PT
ƯĐBQ

ƯĐ KHÁC 5 loại cổ phần

ƯĐCT

ƯĐHL
CỔ PHẦN PHỔ
THÔNG
 Cổ phần phổ thông

Có quyền chào bán: CP đã bán; Cổ phần chưa bán §111

Cổ đông sáng lập: Phải mua 20%
Hạn chế chuyển nhượng
 Cổ phần ưu đãi biểu
quyết
Nguyên lý thiết kế
các loại cổ phần
Ưu đãi cổ tức

Ưu đãi hoàn lại

Ưu đãi khác
Người sở hữu
✓Tổ chức do CP ủy quyền
✓Cổ đông sáng lập
Tình huống:
✓ CTPCP: 6 CĐ (50% VĐL) vs 4 CĐ
✓ Thông qua Nghị quyết §144.4?
 Cổ phần ưu đãi cổ tức

Cổ tức được chia hàng năm

Cổ tức cố định
Cổ tức thưởng §117
 Cổ phần ưu đãi hoàn lại

Được hoàn lại vốn góp

bất cứ khi nào theo
yêu cầu

Theo các điều kiện ghi

tại cổ phiếu
Tổ chức quản lí
 Tổ chức quản lí

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ

ĐÔNG

HỘI ĐỒNG QUẢN

TRỊ BAN KIỂM SOÁT

GIÁM
Mô hình 1
ĐỐC
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ
ĐÔNG

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Ban kiểm toán

GIÁM
Mô hình 2
ĐỐC
 Đại hội đồng cổ đông

➢ Cơ quan quyết định cao nhất trong công ty, bao

gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết §135
➢ Chế độ làm việc: Kì họp (thường niên hoặc bất
thường)
 Triệu tập họp ĐHĐCĐ

Hội Đồng Quản Trị

HĐQT thấy cần thiết
Số lượng thành viên HĐQT, BKS không đủ
Yêu cầu của CĐ lớn (10% 6 tháng)
Yêu cầu của BKS §136.3
 Đại hội cổ đông

Thường niên Bất thường

HĐQT

BKS CĐ §114.2
Điều kiện tiến hành
51%

33%, 30
ĐHĐCĐ ngày

Không,
20 ngày

§141
 Thẩm quyền

✓Định hướng phát triển của công ty

✓Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của
từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ
tức hàng năm của từng loại cổ phần
✓Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, BKS
 1. Phát hành cổ
65% phần
BIỂU 2. Đổi ngành
nghề
QUYẾT 3. Cấu trúc quản
trị
4. Dự án từ 35%
51% TS
5. Tổ chức lại

Bầu dồn
HÌNH THỨC
phiếu

LẤY Ý
KIẾN
BẰNG 51%
VB §144
 Bầu dồn phiếu
Số phiếu = tổng
HĐQT CP x tổng số thành
viên cần bầu

Có quyền dồn
Ban KS
phiếu
 Cổ đông lớn 1: Nhóm cổ đông 2: Nhóm CĐ thiểu Tổng số
51% 37% số: 12%

A 51 + 51 0 0 102%

B 51 0 0 51%

C 51 0 0 51%

D 51 0 0 51%

E 0 37 + 37 0 74%

F 0 37 + 37 0 74%

G 0 37 0 37%

H 0 0 12 x 5 = 60% 60%
Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT

Chế độ làm việc

Thẩm quyền

Chủ tịch
 Thành viên HĐQT

• NLHV đủ, không bị cấm quản lý DN

• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh
doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông
• Có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công
ty khác §151.1
 Thành viên HĐQT (tt)

Thành viên độc lập:

• Độc lập về sở hữu (cổ đông)
• Độc lập về công việc (người quản lý)
• Độc lập về nhân thân
 Hội đồng quản trị

▪ Nhiệm vụ cơ bản §149

Điều khiển, kiểm soát và định hướng
▪ Hoạt động
Xây dựng chiến lược/ Chính sách
Giám sát Giám đốc (Ban điều hành)
Giải trình trước cổ đông
 Họp bất thường
BKS/ TV độc lập

§153.4
GĐ/ 5 quản lí khác

2 TV HĐQT

Trường hợp khác

Điều kiện tiến hành

3/4 TV

HĐQT

> 1/2, 07
ngày
§153.8
 Thông qua quyết
định

Thông qua nếu được đa số thành viên dự họp

tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì
quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến
của Chủ tịch Hội đồng quản trị §153.9
 Giám đốc §157

▪ Năng lực đủ, §18.2

▪ Chuyên môn, kinh nghiệm

DN nhà nước sở hữu > 50% VĐL: Người

không liên quan của người quản lý/ người đại
diện phần vốn của công ty mẹ
 Thẩm quyền kí hợp
đồng
▪ GĐ: Hợp đồng thông thường
▪ HĐQT: HĐ vay bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài
sản §149.2(h)
 Thẩm quyền kí hợp
đồng (tt)
HĐQT: mua, bán, vay, ĐHĐCĐ: đầu tư
cho vay và hợp đồng hoặc bán số tài sản
khác có giá trị bằng có giá trị bằng hoặc
hoặc lớn hơn 35% lớn hơn 35% tổng
tổng giá trị tài sản giá trị tài sản
§149.2.h §135.2
QH giữa người quản lý và CĐ: Thù lao

Các lợi ích tư

khác
Cổ phần
Lương
 Nghĩa vụ của người
quản lí

➢Tại sao phải qui định nghĩa vụ?

➢Cẩn trọng
➢Trung thành
 Nhận xét

➢ Nghĩa vụ người quản lí

➢ Giao dịch tư lợi
➢ ĐHĐ cổ đông: Hư danh hay thực
quyền?
Chế độ tài chính
Công ty cổ phần
 Huy động vốn cổ
phần

Cổ đông sáng lập: 20% cổ phần phổ

thông
80% còn lại?
Cổ phần có quyền chào bán
 Phát hành cổ phần mới

ĐHĐCĐ: quyết định loại cổ phần và tổng số cổ

phần của từng loại được quyền chào bán
Lưu ý: thẩm quyền của ĐHĐCĐ và HĐQT
 Thủ tục

Phát hành nội bộ:

Phát hành rộng rãi:
Phương tiện thông tin đại chúng
Từ 100 nhà đầu tư
Số lượng ko xác định
 Bán CP ra
công chúng
Phát hành trái phiếu
Công ty cổ phần
 Trái phiếu

Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích
hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn nợ của
tổ chức phát hành §6.3 Luật chứng khoán
 Trái phiếu chuyển đổi

Loại trái phiếu do CTCP phát hành, có thể chuyển đổi

thành cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành
theo điều kiện đã được xác định trong phương án phát
hành trái phiếu
 Trái phiếu chuyển đổi (tt)

• Có lãi suất cố định (thông thường sẽ thấp so với các loại

trái phiếu khác)
• Quyền chuyển đổi thành CP
 Trả cổ tức

Lợi nhuận

Hoàn thành nghĩa vụ

Bảo đảm thanh tóan