CÔNG TY HỢP DANH

Phạm Hoài Huấn

KHÁI NIỆM

Loại hình doanh nghiệp có ít nhất 02 thành viên

hợp danh là cá nhân cùng kinh doanh dưới một
tên chung chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản
của mình về các nghĩa vụ của công ty §172
ĐẶC ĐIỂM

Chủ sở hữu
Chế độ trách nhiệm
Tư cách pháp lí
Huy động vốn
TƯ CÁCH PHÁP NHÂN

Common law: Partnership & Corp, Company

The anatomy of corporate law (oxford press)
Luật doanh nghiệp 1999: không
Luật doanh nghiệp 2005: thừa nhận?
THÀNH VIÊN HỢP DANH
Cá nhân, chịu trách nhiệm vô hạn
Quyền nhân danh công ty, quyết định mọi vấn đề
phát sinh trong công ty
Hạn chế §175
THÀNH VIÊN HỢP DANH
Các hạn chế §175
Làm chủ DNTN, TVHD khác
Hoạt động trong cùng ngành nghề với công ty
Chuyển nhượng phần vốn góp
THÀNH VIÊN HỢP DANH
THÂN
RỦI RO
THIẾT

BIỂU
VỐN
QUYẾT

QUẢN
TRỊ
NHẬN XÉT

Lợi ích khi là thành viên HD?

Trách nhiệm vô hạn: Rủi ro
Liên đới: trách nhiệm thay/với Partner
THÀNH VIÊN HỢP DANH
Chấm dứt tư cách §180.1
o Tự nguyện rút vốn
o Chết, mất tích, NLHV
o Bị khai trừ
THÀNH VIÊN HỢP DANH

Khai trừ §180.3

▪ Không có khả năng / Không góp vốn sau khi
công ty đã có yêu cầu lần thứ hai;
▪ Vi phạm các hạn chế
▪ Không trung thực, cẩn trọng
▪ Không thực hiện đúng các nghĩa vụ
THÀNH VIÊN GÓP VỐN

Là tổ chức, cá nhân: TNHH

Quyền của thành viên góp vốn hạn chế
THÀNH VIÊN GÓP VỐN

Trách nhiệm

Quản trị Vốn

HỢP DANH & GÓP VỐN
Hợp danh Góp vốn

Đối tượng ? ?

Trách nhiệm ?? ??

Quản trị ??? ???

TỔ CHỨC QUẢN LÝ
TỔ CHỨC QUẢN LÝ
Hội đồng thành viên Thành viên Hợp danh

▪ Cơ quan cao nhất ▪ Phân công quản lý

▪ Điều kiện họp ▪ Đại diện theo pháp
luật
▪ Thông qua quyết
định ▪ Các giới hạn???
▪ Thẩm quyền

Vai trò của giám đốc???

HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Thô ng qua quyết định:

▪ Ít nhấ t hai phần ba tổ ng số TVHD tá n thà nh
▪ ¾ nếu thuộ c trườ ng hợ p §177.3
CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH

 Tài sản công ty

 Chuyển nhượng vốn
 Chia lợi nhuận
TÀI SẢN CÔNG TY

• Vốn góp
• Tài sản tạo lập được
• Thành viên hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề
của cty
• Các tài sản khác §174
CHUYỂN NHƯỢNG VỐN

Hợp danh Góp vốn

• §133.3 • Tự do
• Hệ quả
 CHIA LỢI NHUẬN

Hợp danh Góp vốn

Tỉ lệ vốn hoặc Điều

Cách chia lệ Tỉ lệ vốn góp

HĐTV quyết định: tổng số lợi nhuận được chia và

số lợi nhuận chia cho từng thành viên §177.3.h
TỔ CHỨ C LẠ I DOANH
NGHIỆ P
 Tổ chứ c lạ i DN

Chia doanh nghiệp

Tá ch doanh nghiệp
Hợ p nhấ t doanh nghiệp
Sá p nhậ p doanh nghiệp
Chuyển đổ i doanh nghiệp
 Nhu cầu liên kết
Tạ i sao doanh
nghiệp phả i liên  Áp lực Cạnh tranh
kết?  Hiệu quả chuỗi sản
xuất
 Áp lực người tiêu dùng
 Tính qui mô ngành
 Hợ p nhấ t doanh nghiệp

Chuyển toàn bộ [..] sang

công ty hợp nhất, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của các Chủ thể thự c hiện
công ty bị hợp nhất §194 Công ty TNHH
A+B = C Công ty cổ phần
Công ty hợp danh
 Sá p nhậ p

Mộ t số cô ng ty cù ng loạ i
có thể sá p nhậ p và o mộ t
cô ng ty khá c, đồ ng thờ i
chấ m dứ t sự tồ n tạ i củ a Chủ thể thự c hiện
cá c cô ng ty bị sá p nhậ p Công ty TNHH
§195
Công ty cổ phần
A+B = B
Công ty hợp danh
 Tình huố ng

Chi tiết
• Avago sẽ trả 17 tỷ USD bằ ng tiền
mặ t và 20 tỷ USD bằ ng CP
(khoả ng 140 triệu CP).
Bên mua: Avago - SX chấ t
• Cá c cổ đô ng củ a Broadcom sẽ sở
bá n dẫ n hữ u 32% cổ phầ n củ a cô ng ty sau
Bên bá n: Broadcom- SX khi kết hợ p.
chip khô ng dây • Giá mỗ i CP củ a Broadcom đượ c
định giá ở mứ c 54,5 USD/CP bằ ng
Giá : 37 tỷ USD tiền mặ t so vớ i mứ c giá tạ i phiên
đó ng cử a là 57,16 USD và o thứ 4.
THANH TOÁN TRONG HN&SN
 Thanh toán bằng tiền mặt
Bên mua
Bên bán  Thanh toán bằng cổ phiếu
Bên mua
Bên bán
 Mua tài sản doanh nghiệp
Tình huống
Nă m 2010 Vinamilk ký hợ p đồ ng chuyển nhượ ng Nhà
máy Cà phê Sà i Gò n cho CTCP Trung Nguyên. Nhà máy
này chuyên SX cá c sả n phẩ m cà phê hò a tan, cà phê rang
xay và cà phê đó ng lon uố ng liền.
Sau thương vụ này, Vinamilk sẽ rú t lui hoà n toà n khỏ i thị
trườ ng sả n xuấ t cá c sả n phẩ m cà phê hò a tan.
 Rủ i ro khi SN-HN
Đánh giá các rủi ro
◦ 1.....
◦ 2.....
◦ 3.....
Kiểm soát rủi ro như thế nào?
 Chia Doanh nghiệp
Công
ty
bị
chia

Công Công
ty ty
được được
chia chia
 Chia doanh nghiệp

Việc mộ t cô ng ty đượ c chia thà nh mộ t số cô ng ty

cù ng loạ i, cô ng ty bị chia sẽ chấ m dứ t tồ n tạ i §192
A = B +C
Chủ thể thự c hiện
Công ty TNHH
Công ty cổ phần
 Chia doanh nghiệp

Lưu ý: Hai phương án §192.1

• Chia “tài sản”
• Chia “con người”
Lý do lựa chọn?
 Thủ tụ c

• Thô ng qua quyết định chia DN

• Gở i quyết định
• Thô ng qua điều lệ, kiện toà n bộ máy
quả n lý điều hà nh cô ng ty mớ i
• Đă ng kí lạ i
 Tá ch doanh nghiệp

Cô ng ty chuyển mộ t phầ n tà i sả n hiện có hoặ c mộ t

phầ n quyền và nghĩa vụ để thà nh lậ p mộ t hoặ c mộ t
số cô ng ty mớ i cù ng loạ i mà khô ng cầ n chấ m dứ t tồ n
tạ i tạ i củ a cô ng ty bị tá ch §193
A=A+B
 Tá ch doanh nghiệp

Chủ thể thự c hiện

Công ty TNHH
Công ty cổ phần
Thủ tụ c
 Chuyển đổ i doanh nghiệp

•CTCP TNHH ( 1
& nhiều TV) §196, 197,
198

DNTN TNHH
(1 & nhiều TV) §199
THANK YOU!