Slide T NG

CHAPTER 1
INTRODUCTION TO
CORPORATE GOVERNANCEO
DAVID LARCKER
BRIAN TAYAN
Giảng viên: PGS.TS Trần Thị Thuỳ Linh

DAVID LARCKER
BRIAN TAYAN
CONTENTS
1. A breakdown in Corporate Governance

2. Forms Of Business Organization
3. Shareholders’ goal
4. Defining Corporate Governane
5. Corporate Governance Standards
PGS.TS Trần Thị Thùy Linh

CONTENTS
• In Chapter 1, “Introduction to Corporate Governance,” we defined
corporate governance as the collection of control mechanisms
that an organization adopts to prevent or dissuade potentially self-
interested managers from engaging in activities detrimental to the
welfare of shareholders and stakeholders.
• The governance system that a company adopts is not independent

of its environment.
A variety of factors inherent to the business setting shape the
2/11/22
governance system. 4
PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH
INTRODUCTION TO CORPORATE
GOVERNANCE
Mỹ định tội cựu giám đốc điều hành WorldCom

Tòa án tối cao New York hôm qua quyết định sẽ truy cứu
trách nhiệm đối với Bernie Ebbers, cha đẻ của tập đoàn
phá sản WorldCom về tội tham nhũng. Chịu chung số phận
với ông Ebbers còn có quan chức của các tập đoàn viễn
thông Qwest, Metromedia Fiber và McLeod USD, từng dính
líu đến bê bối của tập đoàn.
GOVERNANCE
Ø Công ty viễn thông đường dài
lớn thứ hai Hoa Kỳ WorldCom
đã bùng nổ thần tốc thông qua
các vụ thôn tính, đạt tới giá trị
thị trường 180 tỷ USD, thuê
mướn 80.000 lao động… nhưng
phải nộp đơn phá sản vào ngày
21-7-2002 vì nợ nần và gian lận
kế toán hàng tỷ USD. Vụ phá
sản của WorldCom với số tài
sản gần 110 tỷ USD, lớn gấp đôi
kỷ lục của Enron năm 2001.
GOVERNANCE
Ø Vào tháng 6 năm 2020, Quốc Hội đã thông qua Luật Doanh Nghiệp
2020 mới (Luật Doanh Nghiệp 2020) để thay thế Luật Doanh
Nghiệp 2014 kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2021.
Ø Ngày 26/11/2019, Quốc hội khóa XIV đã thông qua Luật Chứng
khoán số 54/2019/QH14 (Luật Chứng khoán năm 2019). Luật
Chứng khoán năm 2019 được ban hành bao gồm 10 Chương, 135
Điều với nhiều điểm mới nổi bật.
Ø Luật Chứng khoán năm 2019 đã có quy định riêng tại Mục 2,
Chương 3 về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.
Theo đó đã luật hóa các quy định về quản trị công ty áp dụng đối
với công ty đại chúng tạo cơ sở pháp lý cao hơn cho việc thực thi
các quy định này, nâng cao tính minh bạch, chuyên nghiệp trong
quản trị công ty của các công ty đại chúng.
GOVERNANCE
Ø Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định thi hành một số điều của
Luật Chứng khoán, ngày 31 tháng 12 năm 2020
Ø Thông tư 116/2020/TT-BTC, ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính
hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công
ty đại chúng tại nghị định số 155/2020/nđ-cp ngày 31 tháng 12
năm 2020 của chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều
của Luật chứng khoán.
Nghị định này thay thế các văn bản sau:
Ø Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 6 năm 2017 của
Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty
đại chúng.
GOVERNANCE
Ø Corporate governance has become a well-discussed and
controversial topic in both the popular press and business press.
Newspapers produce detailed accounts of corporate fraud,
accounting scandals, insider trading, excessive compensation, and
other perceived organizational failures—many of which culminate
in lawsuits, resignations, and bankruptcy.
Ø The stories have run the gamut from the shocking and instructive
(epitomized by Enron and the elaborate use of special-purpose
entities and aggressive accounting to distort its financial condition)
to the shocking and outrageous (epitomized by Tyco partially
funding a $2.1 million birthday party in 2002 for the wife of Chief
Executive Officer [CEO] Dennis Kozlowski that included a vodka-
dispensing replica of the statue David). Central to these stories is
the assumption that somehow corporate governance
1.1 A breakdown in Corporate Governance
Consider HealthSouth Corp., the once high-flying healthcare

service provider based in Birmingham, Alabama.
• CEO Richard Scrushy and other corporate officers were accused
of overstating earnings by at least $1.4 billion between 1999 and
2002 to meet analyst expectations.
• The CEO was paid a salary of $4.0 million, awarded a cash
bonus of $6.5 million, and granted 1.2 million stock options
during fiscal 2001, the year before the manipulation was
uncovered.
• The CEO sold back 2.5 million shares to the company—94
percent of his total holdings—just weeks before the firm
revealed that regulatory changes would significantly hurt
earnings, causing the company’s share price to plummet.
1.
¡ Các nhà phân +ch đã làm gì?

¡ Các nhà phân +ch của UBS đưa ra khuyến nghị “strong buy”.
¡ UBS kiếm $7 triệu phí dịch vụ từ HealthSouth.
¡ CEO cũng nhận được backdated stock opVons trong suốt nhiệm kỳ.
1.
Các nhà phân tích đã làm gì?
• Các nhà phân tích của UBS đưa ra
khuyến nghị “strong buy”.
• UBS kiếm $7 triệu phí dịch vụ từ
HealthSouth.
• CEO cũng nhận được backdated stock
options trong suốt nhiệm kỳ.
Evidence of Self-Interested Behavior, page 5

• Do sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý, nhà quản trị
ra quyết định vì lợi ích cá nhân và gây tổn hại cho cổ đông
(shareholders) và các đối tượng có quyền lợi liên quan đến doanh
nghiệp (stakeholders).
• Vấn đề đại diện (agency problem) và chi phí đại diện (agency
cost).
• Bằng chứng thực nghiệm:
-Gary Becker (1976): “rational self-interest” – nhà đầu tư hành
động hợp lý là tư lợi khi không có sự phát hiện và trừng phạt.
-Phá sản do gian lận tài chính là hậu quả nghiêm trọng nhất của chi
phí đại diện – 10% trong các vụ phá sản 2000 – 2005 ở Mỹ là do
gian lận tài chính.
- Điều chỉnh số liệu tài chính: khoảng 8% công ty cổ phần đại
chúng MỸ trong 2004 – 2008 phải điều chỉnh kết quả tài chính
In theory, the need for corporate governance rests on the idea

that when separation exists between the ownership
of a company and its management, self-interested executives have
the opportunity to take actionsthat benefit themselves, with
shareholders and stakeholders bearing the cost of these actions.
This scenario is typically referred to as the agency

problem, with the costs resulting from this problem
described as agency costsExecutives make investment,
financing, and operating decisions that better themselves at
the expense of other parties related to the firm.
1.2 Forms Of Business Organization
Forms of Business Organization have style, such

as
• The Sole Proprietorship: Công ty tư nhân
• The Partnership: Công ty hợp danh
✓ General Partnership: Hợp danh thông thường và
✓ Limited Partnership: hợp danh hữu hạn
• The Corporation (These firms are often called joint stock
companies, public limited companies, or limited liability
companies, depending on the specific nature of the firm
and the country of origin).
Forms of Business Organization have style, such as

• The Sole Proprietorship
• The Partnership
✓ General Partnership
✓ Limited Partnership
• The Corporation (These firms are often called joint stock
companies, public limited companies, or limited liability
companies, depending on the specific nature of the firm and
the country of origin).
The Corporation
▪Of the forms of business enterprises,
the corporation is by far the most
important.
▪It is a distinct legal entity
1.3 Firm objective
The objective of the firm is to maximize the value

of the owners of the firm, which means
maximizing stock price.
In order to determine whether management’s

actions are consistent with this objective, we
need to understand the corporate
governance structure and practices of the
firm.
2/11/22 18
The Goal of Financial Management
What is the correct goal?

Maximize profit?
Minimize costs?
Maximize market share?
Maximize shareholder wealth?
1.3 Firm objective
Choosing the right objective

▪ There is general agreement, at least among
corporate finance theorists, that the objective
when making decisions in a business is to
maximize value.
▪ There is some disagreement on whether the
objective is to maximize the value of the
stockholder’s stake in the business or the value
of the entire business (firm)
1.3 Firm objective
They need for Corporate Finance
v Agency relationship:
✓ Principal hires an agent to represent his/her interest.
✓ Stockholders (principals) hire managers (agents) to run
the company.
v Agency problem
✓ Conflict of interest between principal and agent
v Agency costs:
✓ Costs resulting from agency problem.
1.3 Firm objective
The need for corporate governance
▪Managerial goals may be different from shareholder goals:
✓ Expensive perquisites
✓ Survival
✓ Independence
→The separation exists between the ownership of
a company and its management, self-interested executives
have the opportunity to take actions that benefit themselves,
with shareholders and stakeholders bearing the cost of these
actions→ Conflict of interests
1.4 Defining Corporate Governance
We define corporate governance as the collection of control

mechanisms that an organization adopts to prevent or dissuade
potentially self-interested managers from engaging in activities
detrimental to the welfare of shareholders and stakeholders.
At a minimum, the monitoring system consists of a board of directors to
oversee management and an external auditor to express an opinion on
the reliability of financial statements.
Governance systems are influenced by a much broader group of
constituents, including owners of the firm, creditors, labor unions,
customers, suppliers, investment analysts, the media, and regulators
(see Figure 1.4)
1.4 Defining Corporate Governance
Figure 1.4
Defining Corporate governance
For a governance system to be economically

efficient, it should decrease agency costs more
than the costs of implementation.
However, because implementation costs are
greater than zero, even the best corporate
governance system will not make the cost of
the agency problem disappear completely.
25
v The structure of the governance system also depends on the
fundamental orientation of the firm and the role that the firm
plays in society.
ü From a shareholder perspective effective CG should increase
the value of equity holders by better aligning incentives
between management and shareholders.
ü From a stakeholder perspective effective governance should
support policies that produce stable and safe employment,
provide an acceptable standard of living to workers, mitigate
risk for debt holders, and improve the community and
environment.
26
"Corporate governance is the system by which

business corporations are directed and controlled.
The corporate governance structure specifies the
distribution of rights and responsibilities among different
participants in the corporation, such as, the board,
managers, shareholders and other stakeholders, and
spells out the rules and procedures for makingdecisions
on corporate affairs. By doing this, it also provides the
structure through which the company objectives are set,
and the means of attaining those objectives and
monitoring performance,"
OECD April 1999.
27
1.4 Defining Corporate finance
vCG is the collection of control mechanisms that an

organization adopts to prevent or dissuade
potentially self-interested managers from engaging
in activities detrimental to the welfare of
shareholders and stakeholders. [Corporate
Governance Matters: A closer look at
organizational choices and their consequences].
vCG is defined as the structures and processes by
which companies are directed and controlled. [IFC]
1.5 Corporate Governance Standards
vThere are no universally agreed-upon standards that

determine good governance. Still, this has not stopped
blue-ribbon panels from recommending uniform
standards to market participants.
vIn December 1992, the Cadbury Committee—
commissioned by the British government “to help
raise the standards of corporate governance and the
level of confidence in financial reporting and audit-
ing”—issued a Code of Best Practices that, in many
ways, provided a benchmark set of recommendations
on governance
Key recommendations included separating the chairman

and chief executive officer titles, appointing
independent directors, reducing conflicts of interest at
the board level because of business or other
relationships, convening an independent audit
committee, and reviewing the effectiveness of the
company’s internal controls.
→These standards set the basis for listing requirements on
the London Stock Exchange and were largely adopted by
the New York Stock Exchange (NYSE)
Các khuyến nghị chính bao gồm tách chức danh chủ
tịch và giám đốc điều hành, bổ nhiệm giám đốc độc
lập, giảm xung đột lợi ích ở cấp hội đồng quản trị vì
kinh doanh hoặc các mối quan hệ khác, triệu tập ủy
ban kiểm toán độc lập và xem xét tính hiệu quả của
kiểm soát nội bộ của công ty.
→ Các tiêu chuẩn này đặt cơ sở cho các yêu cầu niêm yết
trên Sở giao dịch chứng khoán London và phần lớn đã
được Sở giao dịch chứng khoán New York (NYSE)
thông qua
GOVERNANCE
Reading Chapter 01, David Larcker
pages 1- 21
CHƯƠNG 2:
The Objective in
Decision Making and
Corporate
Governance
1
Giảng viên: PGS.TS. Trần Thị Thùy Linh
OUTLINE CHAPTER 2
2.1. Choosing the right objective.

2.2. The classical objective.
2.3. Maximize stock prices: The best- case Scenario.
2.4. Maximize stock prices: Real-world conflicts of interest
2.5 Alternatives to stock prices maximization.
2.6 Maximize stock prices: Salvaging a Flawed objective.
2.7 A Postscrip: Limits of Finance corporate
▰ Live Case study
2
CHAPTER 2
▰ An objective specifies what a decision maker is trying to accomplish and by so

doing provides measures that can be used to choose between alternatives. In most
publicly traded firms, the managers of the firm, rather than the owners
(stockholders), make the decisions about where to invest or how to raise funds
for an investment.
▰ Thus, if stock price maximization is the objective, a manager choosing between
two alternatives will choose the one that increases stock price more. In most
cases, the objective is stated in terms of maximizing some function or variable,
such as profits or growth, or minimizing some function or variable, such as risk
or costs.
3
CHAPTER 2
▰ Một mục tiêu xác định những gì mà người ra quyết định đang cố gắng đạt được và bằng
cách đó cung cấp các biện pháp có thể được sử dụng để lựa chọn giữa các phương án.
Trong hầu hết các công ty giao dịch công khai, các nhà quản lý của công ty, chứ không
phải chủ sở hữu (cổ đông), đưa ra quyết định về nơi đầu tư hoặc cách gây quỹ cho một
khoản đầu tư.
▰ Do đó, nếu tối đa hóa giá cổ phiếu là mục tiêu, một nhà quản lý lựa chọn giữa hai phương
án sẽ chọn phương án làm tăng giá cổ phiếu nhiều hơn. Trong hầu hết các trường hợp,
mục tiêu được nêu dưới dạng tối đa hóa một số chức năng hoặc biến số, chẳng hạn như lợi
nhuận hoặc tăng trưởng, hoặc giảm thiểu một số chức năng hoặc biến số, chẳng hạn như
rủi ro hoặc chi phí.
4
CHAPTER 2
▰ Trong chương này sẽ xem xét mối quan hệ giữa các quyết
định tài chính và giá trị doanh nghiệp với điều hành công ty
cổ phần.
▰ Về lý thuyết, trong hầu hết các công ty giao dịch công khai,
các nhà quản lý của công ty, không phải chủ sở hữu (cổ
đông), đưa ra quyết định về đầu tư hoặc tài trợ cho một
khoản đầu tư. Do đó, nếu tối đa hóa giá cổ phiếu là mục tiêu,
một nhà quản lý lựa chọn giữa hai phương án sẽ chọn
phương án làm tăng giá cổ phiếu nhiều hơn.
5
Corporate governance defined
▰ "Corporate governance is the system by which business corporations

are directed and controlled. The corporate governance structure
specifies the distribution of rights and responsibilities among different
participants in the corporation, such as, the board, managers,
shareholders and other stakeholders, and spells out the rules and
procedures for making decisions on corporate affairs. By doing this, it
also provides the structure through which the company objectives are
set, and the means of attaining those objectives and monitoring
performance," OECD April 1999.
6
13/01/2023 PGS.TS Trần Thị Thuỳ Linh
Decision-making objectives
7
2.1. Choosing the right objective.
Corporate Finance relates three questions as:

1. What long-term investments should the firm choose?
2. How should the firm raise funds for the selected investments?
3. How should short-term assets be managed and financed?
8
Firm objective
n The objective of the firm is to maximize the value of

the owners of the firm, which means maximizing
stock price.
n In order to determine whether management’s actions
are consistent with this objective, we need to
understand the corporate governance structure and
practices of the firm.
9
n What is the correct goal?

n Maximize profit?
n Minimize costs?
n Maximize market share?
n Maximize shareholder wealth?
10
2.1. Choosing the right objective
13.1
There are a number of different objectives that a firm can
choose between when it comes to decision making. How
will we know whether the objective that we have chosen
is the right objective? A good objective should have the
following characteristics.
PGS.TS. TRẦN THỊ THÙY LINH

2.1. Choosing the right objective
n Studies have found that firms with better corporate governance characteristics tend
to perform better. Stock returns of firms with “good” corporate governance practices
are significantly greater than returns for firms with “bad” corporate governance
practices
n Reduced expropriation of corporate resources by managers
n Lenders and investors more willing to provide funds leading to lower costs of
capital.
n Gompers, Ishii, and Metrick (2003), “Corporate Governance and Equity Prices”
12
2.2 THE CLASSICAL OBJECTIVE
n Multiple Stakeholders and Conflicts of Interest: In the modern corporation,

stockholders hire managers to run the firm for them; these managers then borrow
from banks and bondholders to finance the firm’s operations. Investors in
financial markets respond to information about the firm revealed to them often by
the managers, and firms have to operate in the context of a larger society
n Potential Side Costs of Value Maximization: The objective in corporate
finance can be stated broadly as maximizing the value of the entire business,
more narrowly as maximizing the value of the equity stake in the business, or
even more narrowly as maximizing the stock price for a publicly traded firm
PGS.TS Trần Thị Thuỳ Linh 13

THE CLASSICAL OBJECTIVE
▰ Nhiều bên liên quan và xung đột lợi ích : Trong công ty
hiện đại, các cổ đông thuê các nhà quản lý để điều hành công ty cho
họ; những người quản lý này sau đó vay từ các ngân hàng và trái chủ
để tài trợ cho hoạt động của công ty. Các nhà đầu tư trên thị trường
tài chính phản hồi thông tin về công ty thường được các nhà quản lý
tiết lộ cho họ và các công ty phải hoạt động trong mội trường xã hội
lớn hơn.
▰ Chi phí phụ tiềm ẩn của việc tối đa hóa giá trị : Mục
tiêu trong tài chính doanh nghiệp có thể được hiểu rộng hơn là tối đa
hóa giá trị của toàn bộ doanh nghiệp, hẹp hơn là tối đa hóa giá trị vốn
cổ phần trong doanh nghiệp, hoặc thậm chí hẹp hơn là tối đa hóa giá
cổ phiếu cho một công ty giao dịch công cộng.
▰
13/01/2023 14
THE CLASSICAL OBJECTIVE
n Multiple Stakeholders and Conflicts of Interest: In the modern corporation,

stockholders hire managers to run the firm for them; these managers then borrow
from banks and bondholders to finance the firm’s operations. Investors in
financial markets respond to information about the firm revealed to them often by
the managers, and firms have to operate in the context of a larger society
n Potential Side Costs of Value Maximization: The objective in corporate
finance can be stated broadly as maximizing the value of the entire business,
more narrowly as maximizing the value of the equity stake in the business, or
even more narrowly as maximizing the stock price for a publicly traded firm

2.2 THE CLASSICAL OBJECTIVE
▰ Why Corporate Finance Focuses on Stock Price Maximization

▰ Much of corporate financial theory is centered on stock price maximization
as the sole objective when making decisions. This may seem surprising
given the potential side costs just discussed, but there are three reasons for
the focus on stock price maximization in traditional corporate finance.

2.3. Maximize stock prices:
The best- case Scenario.
13.1
If corporate financial theory is based on the objective of
maximizing stock prices, it is worth asking when it is
reasonable to ask managers to focus on this objective to
the exclusion of all others.
There is a scenario in which managers can concentrate on
maximizing stock prices to the exclusion of all other
considerations and not worry about side costs.

2.3. Maximize stock prices:
The best- case Scenario.
13.1
For this scenario to unfold, the following assumptions have to hold.
1. The managers of the firm put aside their own interests and focus on
maximizing stockholder wealth.
2. The lenders to the firm are fully protected from expropriation by
stockholders.
3. The managers of the firm do not attempt to mislead or lie to
4. There are no social costs or social benefits.

The classical corporate governance framework

STOCKHOLDERS
Hire & fire Maximize

managers stockholder
- Board wealth
- Annual Meeting
Lend Money No Social Costs

BONDHOLDERS Managers SOCIETY
n . Protect
bondholder
Costs can be
traced to firm
Interests
Reveal Markets are
information efficient and
honestly and assess effect on
on time value
FINANCIAL MARKETS
19
13/01/2023
2.4 MAXIMIZE STOCK PRICES: REAL-WORLD

CONFLICTS OF INTEREST
n Stockholders and Managers

n The Annual Meeting
n The Broad of Directors
n Ownership Structure
n The Consequences of Stockholder
Powerlessness (Hậu quả của sự bất lực của cổ
đông, không có quyền hành)
n ILLUSTRATION 2.1 Assessing Disney’s Corporate Governance
20
PGS.TS Trần Thị Thuỳ Linh
21
22
13/01/2023
23
Mô hình quản trị, tổ chức kinh doanh và bộ máy
quản lý công ty FLC
24
Hypothetical Organization Chart

Board of Directors
Chairman of the Board and

Chief Executive Officer (CEO)
President and Chief

Operating Officer (COO)
Vice President and

Chief Financial Officer (CFO)
Treasurer Controller
Cash Manager Credit Manager Tax Manager Cost Accounting
Capital Expenditures Financial Planning Financial Accounting Data Processing

25
A Comparison
Corporation Partnership
Liquidity Shares can be easily Subject to substantial
exchanged restrictions
Voting Rights Usually each share gets General Partner is in
one vote charge; limited partners
may have some voting
Taxation Double Partners
rights pay taxes on
distributions
Reinvestment and Broad latitude All net cash flow is
dividend payout distributed to partners
Liability Limited liability General partners may
have unlimited liability;
limited partners enjoy
Continuity Perpetual life limited
Limitedliability
life
26
ILLUSTRATION 2.2 Corporate Governance at Vale: Voting and Nonvoting Shares &
Golden Shares Stockholders in Vale
27
Stockholder vs. Management

Theory Practice
n The stockholders have
n Most small stockholders do
not attend meetings
significant control n Incumbent management
over management. starts off with a clear
advantage when it comes
n The mechanisms for to the exercising of
disciplining proxies.
management are the n For large stockholders,
annual meeting and sometimes, when
confronted by managers
the board of directors. that they do not like, is to
vote with their feet
28
The problem with the board of directors
n The board of directors is the body that oversees the management of a publicly traded firm.
n The board of directors are supposed to represent the shareholders and discipline and guide
management if necessary. Historically, however,
n most directors in the past were hand-picked by CEOs
n many have insufficient knowledge of the business
n at times, management is too heavily represented on the board
n there may be insufficient interest or motivation for the directors to take an active role
n some boards are too large to be effective in administration

Table 2.1 DISNEY’S BOARD OF DIRECTORS 1996
Insiders Outsiders
30
Visible managerial actions that provide no benefit to the

shareholders
n Greenmail: The (managers of ) target of a hostile takeover buy
out the potential acquirer's existing stake, at a price much
greater than the price paid by the raider, in return for the signing
of a 'standstill' agreement
n Golden Parachutes: Provisions in employment contracts, that
allows for the payment of a lump-sum or cash flows over a
period, if managers covered by these contracts lose their jobs in
a takeover.
n Poison Pills: A security, the rights or cashflows on which are
triggered by an outside event, generally a hostile takeover, is
called a poison pill.
n Overpaying on takeovers. This transfers wealth from the
stockholders of the acquiring firm to those of the acquired firm.
How would we know? Look at market reactions to takeover bids.
n Perks: Benefits provided to the CEO and management.
2.5 Alternatives to stock prices maximization. 31
2.5 Alternatives to stock prices
maximization.
There are obvious problems associated with each of the linkages underlying wealth
maximization. Stockholders often have little power over managers, and
13.1
managers consequently put their interests above those of stockholders.
Lenders who do not protect their interests often end up paying a price when
decisions made by firms transfer wealth to stockholders. Information delivered
to financial markets is often erroneous, misleading, or delayed, and there are
significant differences between price and market value.
Finally, firms that maximize wealth may do so while creating large costs for society.

Stockholder vs. Bondholder
Practice
Theory
n There is no conflict
n Stockholders may maximize
of interest between their wealth at the expense of
stockholders and bondholders by:
bondholders. n Taking riskier projects than
those agreed to at the
outset.
n Borrowing more on the
same assets: If lenders do
not protect themselves, a
firm can borrow more
money and make all
existing lenders worse off.
33
’tFigure
live in2.3
a Utopian world
Stock Price Maximization in the Real World
STOCKHOLDERS
Put managerial interests

Have little control
over stockholder interests
over firm
Lend Money Large Social Costs

Hurt by stockholder Cannot trace
actions Social Costs to firm
Delayed or missing Markets that are volatile, short-

information term, and make mistakes
FINANCIAL MARKETS
n Agency costs refer to the conflict of interest that arise between the different
parties and thus make parties act in a manner that is inconsistent with stock price 34
maximization.
’tFigure
live in2.4
a Utopian world
Stock Price Maximization with Corrective Loop
STOCKHOLDERS
Have little control Managers put their interests

over managers above stockholders
Lend Money Significant Social Costs

Bondholders can Some costs cannot be
get ripped off traced to firm
Delay bad news or provide Markets make mistakes and

Misleading information can over react
FINANCIAL MARKETS
n Agency costs refer to the conflict of interest that arise between the
different parties and thus make parties act in a manner that is 35
inconsistent with stock price maximization.
2.5 Alternatives to stock
prices maximization.
1. Maximize Market Share .

13.1
Choosing an Alternative Objective
2. Profit Maximization Objectives

3. Size/Revenue Objectives

2.6 Maximize stock prices:
Salvaging a Flawed objective.
In this section, we consider the case for salvaging value maximization as an

13.1
objective but consider ways we can reduce some of the problems
highlighted in the earlier section. In particular, we consider ways we can
reduce the conflicts of interest between stockholders, bondholders, and
managers and the potential for market failures. We also present an
argument for market-based mechanisms based on the market’s capacity to
correct systematic mistakes quickly and effectively.
Conflict Resolution: Reducing Agency Problems
Stockholders and Managers

Firms and Financial Markets

Practice
Theory n Management suppress
n Financial markets information
are efficient. n Management delay the
n Managers convey releasing of bad news
information honestly
and truthfully to
n Management sometimes
reveal fraudulent
financial markets information
n Financial markets
n Some argue that markets
make reasoned are short-sighted
judgments of 'true
value'. n Analyst recommendations
are not always unbiased
38
Firms and Society
Theory
Practice
n There are no costs
associated with the n Financial decisions can create
firm that cannot be social costs and benefits where,
traced to the firm and n A social cost or benefit is a
charged to it. cost or benefit that accrues
to society as a whole and
NOT to the firm making the
decision.
n These costs/benefits tend to be
difficult to quantify
39
13/01/2023
Counter-reaction to agency costs..

STOCKHOLDERS
1. More active Managers of poorly

investors run firms are put
2. Changing Listing on notice.
Requirements
Protect themselves Corporate Good Citizen Constraints
1. Covenants 1. More laws
2. New Types 2. Investor/Customer Backlash
Firms are
punished Investors and
for misleading analysts become
markets more skeptical
FINANCIAL MARKETS
40
Traditional corporate financial theory

n The interests/objectives breaks
of the decision
down when ...
makers in the firm conflict with the interests of
stockholders.
n Bondholders (Lenders) are not protected
against expropriation by stockholders.
n Financial markets do not operate efficiently,
and stock prices do not reflect the underlying
value of the firm.
n Significant social costs can be created as a by-
product of stock price maximization.
41
2.7 A Postscrip: Limits of
Finance corporate
13.1
Corporate finance has come in for more than its fair share of criticism in the
past decade or so.
There are many who argue that the failures of corporate America can be
traced to its dependence on financial markets. Some of the criticism is
justified and based on the limitations of a single-minded pursuit of stock
price maximization. Some of it, however, is based on a misunderstanding
of what corporate finance is about.

n The strength of the stock price maximization objective function is its

internal self correction mechanism. Excesses on any of the linkages lead,
if unregulated, to counter actions which reduce or eliminate these
excesses.

Text, Ch. 2
CFA Reading
LIVE CASE STUDY
▰ Objective: To assess the company’s corporate governance structure and examine the
relationships between different stakeholders in the business (society, bondholders, and financial
markets)
1.Examine whether there is a separation between the management of a business and its owners. If so, also
assess how much power owners have in monitoring management and influencing decisions.
2. If the firm has borrowed money, either in the form banks or in the form of bonds, evaluate the potential
for conflicts of interest between the equity investors and lenders and how it is managed.
3. If the firm is publicly traded, examine how markets get information about the firm and investor reactions
and assessments of the stock.
4. Evaluate the company’s standing as a corporate citizen, by looking at its reputation (good or bad) in
society.
44
Board of Directors:
Duties and Liability
CHAPTER 3
2022 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 1

TRÁCH NHIỆM VÀ
NGHĨA VỤ CỦA HỘI
ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHƯƠNG 3

Outline
I. Duties -Trách nhiệm
II. Liability- Nghĩa vụ

1. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị
2. Tính độc lập của Hội đồng quản trị
3. Hoạt động của Hội đồng quản trị
4. Bầu thành viên Hội đồng quản trị
5. Bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Vinamilk vững vàng vị trí dẫn đầu top 100 doanh nghiệp
bền vững Việt Nam năm 2020
15/12/2020 11:05
ü Ngày 10/12/2020, Phòng Thương mại và
Công nghiệp Việt Nam (VCCI) công bố
Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam là đơn
vị dẫn đầu Top 10 doanh nghiệp bền
vững của Việt Nam trong lĩnh vực sản
xuất năm 2020. Đây cũng năm thứ 5 liên
tiếp Vinamilk được Chương trình đánh
giá, công bố Doanh nghiệp bền vững tại
Việt Nam (CSI 100) vinh danh vì sự tiên
phong và sáng tạo trong việc thực hiện
chiến lược phát triển bền vững.

ü Ngày 09/12/2021 – Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk) đã được Hội
đồng Doanh nghiệp vì sự phát triển bền vững Việt Nam, thuộc Phòng Thương
mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) vinh danh trong TOP 10 DOANH
NGHIỆP PHÁT TRIỂN BỀN VỮNG CỦA VIỆT NAM (Top 10) trong lĩnh vực
sản xuất theo Chương trình Đánh giá, Công bố Doanh nghiệp bền vững tại Việt
Nam (CSI100).
ü Bộ chỉ số CSI được xây dựng như thước đo giá trị của doanh nghiệp dựa trên các
tiêu chí về phát triển bền vững trong ba lĩnh vực chính là Kinh tế, Môi trường và
Xã hội.
ü Tại hội nghị Nơi làm
việc tốt nhất Việt
Nam 2021 được tổ
chức bởi công ty
Anphabe ngày
22/12/2021, Công ty
cổ phần sữa Việt
Nam – Vinamilk đã
chính thức tham gia
với vai trò mới là
“Đối tác đồng hành”
cùng khảo sát sau 3
năm liên tục giữ
vững vị trí số 1 trong
Top 100 nơi làm việc
tốt nhất Việt Nam.
2022 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH

7
Trong chương này, chúng ta xem xét:
Ø Các trách nhiệm và nghĩa vụ đi kèm với chức danh giám đốc,
tổng quan về vai trò của hội đồng quản trị và yêu cầu về sự độc
lập.
Ø Các hoạt động cơ bản của hội đồng quản trị. Điều này bao
gồm đánh giá quá trình các chủ đề được lựa chọn, cân nhắc và
quyết định. Quá trình mà các giám đốc được bầu và loại bỏ.
Ø Cuối cùng, kiểm tra các trách nhiệm pháp lý với quyền giám
đốc và xem xét trách nhiệm tiềm năng các giám đốc phải đối
mặt khi họ không duy trì nhiệm vụ của mình.
8
2022
I. Board of Responsibility
1. Board of Responsibility
2. Board of Independence
3. The Operations of the Board
ü Chair main
ü Board Committees
ü Duration of Director Terms
4. Director Elections
5. Removal of Directors

I. Board Responsibilities
(Trách nhiệm của HĐQT)

1. Board Responsibilities
Advisory
Tư vấn
Board
Responsibilities
Trách nhiệm
HĐQT
Oversight
Giám sát
• Trách nhiệm của HĐQT đối với công ty và các cổ đông đó là

trách nhiệm về tư vấn và giám sát

1. Board Responsibilities
Trong tài liệu Nguyên tắc quản trị công ty cổ phần đại
chúng, tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD) đưa
ra một cách nhìn về trách nhiệm của hội đồng quản trị
như sau:
n Khung quản trị công ty cổ phần đại chúng cần đảm bảo
đường lối chiến lược của công ty, giám sát hiệu quả sự
quản lý của hội đồng quản trị và hội đồng quản trị có trách
nhiệm đối với công ty và các cổ đông đó là:
n Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm về cố vấn và giám sát
cho công ty. Mặc dù những trách nhiệm này được liên kết
theo nhiều cách, nhưng về cơ bản chúng có nhiều điểm
khác nhau.

1. Trách nhiệm của HĐQT
n Trong khả năng tư vấn, hội đồng quản trị tư vấn việc quản
lý liên quan đến định hướng chiến lược và hoạt động của
công ty. Chú ý đến các quyết định cân bằng giữa rủi ro và
khen thưởng. Thành viên hội đồng quản trị được lựa chọn
dựa trên kỹ năng và chuyên môn mà họ đáp ứng được các
mục tiêu của công ty, bao gồm kinh nghiệm trước đây trong
một ngành hoặc những kinh nghiệm có liên quan.
n Trong khả năng giám sát, hội đồng quản trị sẽ giám sát
việc quản lý và đảm bảo rằng họ đang cố gắng hành động
chăm chỉ vì lợi ích của các cổ đông. Hội đồng quản trị thuê
và sa thải giám đốc điều hành, đo lường hiệu quả hoạt
động của công ty, đánh giá sự đóng góp công việc của ban
quản lý và chi trả thù lao.

1. TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Theo Các Nguyên tắc Quản trị
Công ty của Tổ chức Hợp tác và
Phát triển Kinh tế (OECD):
“Khuôn khổ quản trị công ty cần
đảm bảo định hướng chiến lược của
công ty, HĐQT phải giám sát có
hiệu quả công tác quản lý công ty và
có trách nhiệm giải trình với công ty
và cổ đông.”
• Chức năng Tư vấn (advisory capacity):
HĐQT tham mưu với ban lãnh đạo về định

hướng chiến lược và hoạt động của công ty,
tập trung vào các quyết định đưa ra phải
cân bằng giữa rủi ro và lợi ích nhận được.
14
1. TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
• CHỨC NĂNG GIÁM SÁT (OVERSIGHT CAPACITY):
Ø HĐQT giám sát Ban lãnh đạo và đảm bảo
họ hành động một cách thận trọng vì lợi

ích của cổ đông.
Ø HĐQT bầu và sa thải giám đốc điều hành,
đo lường hiệu quả hoạt động của công ty,

đánh giá sự đóng góp của Ban lãnh đạo
đối với hiệu suất và trao thưởng.
Ø HĐQT cũng giám sát việc tuân thủ pháp
luật và quy định. Để thực hiện những trách

nhiệm này, HĐQT thường dựa vào các cố Kiểm toán viên bên ngoài, nhà tuyển
2022
vấn pháp lý và chuyên gia. như: dụng điều hành, tư vấn bồi thường,
15

ngân hàng đầu tư và cố vấn thuế.
Lưu ý: Trách nhiệm của HĐQT là tách
biệt với trách nhiệm của ban quản lý.
´Trong khả năng giám sát, HĐQT tư vấn, đưa ra
ý kiến về chiến lược của công ty nhưng không
tham gia phát triển chiến lược.
´HĐQT sẽ đảm bảo tính minh bạch của báo cáo
tài chính nhưng không tự lập báo cáo.
´ HĐQT không phải là một phần mở rộng của ban
quản lý. HĐQT là một cơ quan quản lý được bầu
để đại diện cho lợi ích của các cổ đông.

TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN
2022
(Trách nhiệm của HĐQT)
PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 17
19
2022
GIỚI THIỆU CÔNG TY FPT
Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý
Công ty hoạt động
theo mô hình được quy
định tại mục a, khoản 1,
Điều 137 của Luật Doanh
nghiệp bao gồm: Đại hội
đồng cổ đông, Hội đồng
quản trị, Ban Kiểm soát và
Tổng Giám đốc.

GIỚI THIỆU CÔNG TY FPT
Mô hình quản trị và vai trò của các bên

TRÁCH NHIỆM HĐQT FPT
NGUYÊN TẮC 1 NGUYÊN TẮC 2 NGUYÊN TẮC 3

Thiết lập rõ vai trò, Thiết lập một Đảm bảo vai trò
trách nhiệm và cam HĐQT có lãnh đạo hiệu quả
kết của HĐQT năng lực và và tính độc lập của
chuyên nghiệp HĐQT
NGUYÊN TẮC 4 NGUYÊN TẮC 5 NGUYÊN TẮC 6
Thành lập các Đảm bảo hoạt động Thiết lập và

Ủy ban thuộc hiệu quả của duy trì văn hóa
HĐQT HĐQT đạo đức công ty

2. Tính độc lập của HĐQT
(Board Independence)

2.TÍNH ĐỘC LẬP CỦA HĐQT
´Tính độc lập rất quan trọng, bởi vì nó đảm bảo rằng
các thành viên có thể đảm nhận các vị trí, phản đối
những người quản lý khi cần thiết.
´Tuy nhiên, các tiêu chuẩn quy định về sự độc lập

cũng không đem đến sự độc lập thực sự. Các thành
viên HĐQT đã làm việc với nhà quản lý trong một
thời gian dài cũng có thể hình thành các mối quan hệ,
sẽ thách thức một quan điểm hoàn toàn độc lập.
2.1 Quan điểm pháp lý về tính độc lập

ü Để đạt được hiệu quả trong trách nhiệm tư vấn và giám sát,
các thành viên hội đồng quản trị phải thể hiện tính độc lập.
ü Từ quan điểm pháp lý, tính độc lập được đánh giá bằng mức
độ hành động chỉ vì lợi ích của công ty không bị chi phối bởi
lợi ích của bất kỳ cá nhân nào.
ü Tính độc lập là rất quan trọng ở chỗ nó đảm bảo rằng các
thành viên hội đồng quản trị có thể ở vị trí đối đầu với25ban
điều hành khi cần thiết.
2.2 Các nhân tố ảnh hưởng đến tính độc lập của HĐQT
Tính độc lập cũng có thể bị tổn hại bởi các yếu tố cá nhân, chẳng
hạn như lý lịch, học vấn, kinh nghiệm , mối quan hệ cá nhân với
ban điều hành.
Ví dụ, hội đồng quản trị của Enron đã thất bại trong việc kiềm chế
các hành động quản lý sai phạm. Tương tự, hội đồng quản trị của
Disney đã chấp nhận tuyển dụng và sa thải Michael Ovitz về
quyền điều hành công ty, điều này sau đó đã bị các cổ đông26 chỉ
trích gay gắt.
Thành viên hội đồng quản trị độc lập
Để trở thành thành viên độc lập của Hội đồng quản trị, ngoài việc được Đại hội đồng cổ
đông bầu chọn, thành viên độc lập phải đáp ứng tiêu chuẩn và điêu kiện quy định tại
khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:
Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản
trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và điều kiện
sau đây:
a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty;
không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít
nhất trong 03 năm liền trước đó;
b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành
viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi,
anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công
ty con của công ty;
27
d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền
biểu quyết của công ty;
đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít
nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.”
LIÊN HỆ VIỆT NAM
ü Theo quy định của luật doanh nghiệp, Hội đồng quản
trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân
danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của
Đại hội đồng cổ đông.
ü Thành viên độc lập hội đồng quản trị hay thường
gọi là thành viên hội đồng quản trị độc lập cũng là
thành viên trong hội đồng quản trị. Tuy nhiên tiêu
chuẩn và điều kiện có khác với thành viên hội đồng
quản trị.
LIÊN HỆ VIỆT NAM
ü Theo quy định của luật doanh nghiệp, Hội đồng quản
trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân
danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của
Đại hội đồng cổ đông.
ü Thành viên độc lập hội đồng quản trị hay thường
gọi là thành viên hội đồng quản trị độc lập cũng là
thành viên trong hội đồng quản trị. Tuy nhiên tiêu
chuẩn và điều kiện có khác với thành viên hội đồng
quản trị.
LIÊN HỆ VIỆT NAM- VNM
ü Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có

toàn quyền nhân danh công ty để quyết định,
thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty
không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

LIÊN HỆ VIỆT NAM- VNM
ü Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có

toàn quyền nhân danh công ty để quyết định,
thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty
không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

3. NHỮNG HOẠT ĐỘNG CỦA
HĐQT
(The Operations of the Board)

3.1 Chairman of the Board

3.2 Board of Committees

3. THE OPERATIONS OF THE BOARD
HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT
3.1. Chủ tịch hội đồng quản trị
• Chủ tịch là chủ toạ của các cuộc họp của hội đồng quản trị.
• Chủ tịch chịu trách nhiệm thiết lập chương trình nghị sự,
sắp xếp các cuộc họp và điều phối các hoạt động của các
phòng ban hội đồng quản trị.
• Phối hợp với các Ủy ban trong công ty.
Ø Chủ tịch nắm giữ sức ảnh hưởng lớn trong quá trình điều hành
34
bằng cách khai thác nội dung và thời gian của các vấn đề được
đưa ra trước hội đồng quản trị.
3. HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT
3.1. Chủ tịch hội đồng quản trị.

´Trước đây, CEO kiêm luôn là Chủ tịch
HĐQT. Tuy nhiên, hiện nay, việc đó ít xảy
ra, thường CEO kiêm Chủ tịch HĐQT chỉ
đối với các công ty nhỏ.

Liên hệ Việt Nam
n Theo Khoản 3 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020 quy
định về các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng
quản trị, trong đó nghiệm vụ quan trọng nhất đó là lập
chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản
trị trong nhiệm kỳ.
n Theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP, ngày 31/12/2020,
Chương VIII, quản trị công ty áp dụng đối với công
ty đại chúng.
n Điều 275. Tư cách thành viên Hội đồng quản trị:
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm
chức danh Tổng giám đốc (Giám đốc) của 01 công ty
đại chúng.
3.1. Chủ tịch hội đồng quản trị
• Giám đốc điều hành từng là chủ tịch hội đồng quản trị ở hầu hết
các tập đoàn của Hoa Kỳ. Nhưng điều này sẽ xảy ra những xung
đột lợi ích
Nhưng một số xung đột lợi ích có thể xảy ra:
• Sự đan xen các trách nhiệm được giao riêng cho ban điều hành
và hội đồng quản trị.
• Suy yếu trong giám sát các lĩnh vực đánh giá hiệu suất, lương
thưởng, lập kế hoạch kế nhiệm và tuyển dụng các thành viên hội
đồng quản trị độc lập.
37
3.1. Chủ tịch Hội đồng quản trị
Ø Trong những năm gần đây, việc một thành viên quản trị
không điều hành làm chủ tịch đã trở nên phổ biến hơn.
Ø Trong cuộc tranh luận về Đạo luật Sarbanes-Oxley năm
2002 (SOX), Quốc hội đã cân nhắc nhưng cuối cùng bác bỏ
lời kêu gọi yêu cầu một thành viên quản trị độc lập làm chủ
tịch. Thay vào đó, SOX yêu cầu các công ty chỉ định một
thành viên quản trị độc lập làm “thành viên quản trị độc lập
dẫn đầu" cho mỗi cuộc họp hội đồng quản trị.
38
Cách thức hoạt động của Hội đồng quản trị
Các hoạt động quản trị sẽ diễn ra bằng cách:

• Tại các cuộc họp hội đồng quản trị, các nghị quyết được trình
lên hội đồng quản trị và biểu quyết. Một hoạt động được phê
duyệt hoàn tất khi nhận được đa số phiếu ủng hộ.
• Khi hội đồng quản trị hoạt động theo sự đồng ý bằng văn bản,
một nghị quyết bằng văn bản sẽ được lưu hành giữa các thành
viên hội đồng để họ ký tên. Hoạt động được thông qua khi đa
số các thành viên HĐQT đã ký vào văn bản.
39
3.1 Chairman of the Board

3.2 Board of Committees

CÁC ỦY BAN TRONG HĐQT
§ Các Ủy ban này có thể là thường trực hoặc được chuyên môn
hóa. Giám đốc được chỉ định vào các Ủy ban dựa trên trình độ.
§ Đối với các vấn đề quan trọng (thiết kế, phê duyệt các hợp
đồng bồi thường), các khuyến nghị của ủy ban được bỏ phiếu
bởi HĐQT.
§ SEC: bắt buộc phải có ủy ban kiểm toán
§ SOX: bắt buộc có ủy ban thù lao, ủy ban nhân sự, ủy ban quản
41
trị (tất cả phải bao gồm toàn bộ thành viên độc lập)
3.2 Ủy ban HĐQT
3.2.1 Ủy ban Kiểm toán

nChịu trách nhiệm giám sát công ty Kiểm toán
bên ngoài
nLà nguồn liên hệ chính giữa Kiểm toán viên và
công ty.
nTheo SOX, Ủy ban Kiểm toán phải có ít nhất ba
thành viên, tất cả đều biết rõ về tài chính; Chủ
tịch cũng phải là một chuyên gia tài chính.

3.2 Ủy ban HĐQT
´Chịu trách nhiệm giám sát công ty Kiểm toán bên
ngoài
´Là nguồn liên hệ chính giữa Kiểm toán viên và công
ty.
´Theo SOX, Ủy ban Kiểm toán phải có ít nhất ba
thành viên, tất cả đều biết rõ về tài chính; Chủ tịch cũng
phải là một chuyên gia tài chính.

Các nghĩa vụ của Ủy ban Kiểm toán:
nGiám sát quá trình báo cáo và công bố BCTC.
nGiám sát việc lựa chọn chính sách và nguyên tắc kế toán của
công ty.
nGiám sát việc thuê mướn, việc thực hiện kiểm toán và sự
độc lập của Kiểm toán viên bên ngoài.
nGiám sát việc tuân thủ quy định, đạo đức và đường dây
nóng tố giác.
nQuản lý quá trình kiểm soát nội bộ của công ty.
nGiám sát việc thực hiện chức năng của kiểm toán viên nội
bộ công ty.
nThảo luận về chính sách và thực tiễn quản lý rủi ro với Ban
quản lý
3.2.2 Ủy ban Thù lao (LƯƠNG THƯỞNG)
Ø Ủy ban Thù lao có trách nhiệm thiết lập mức thù
lao của CEO và tư vấn cho CEO về thù lao của

các giám đốc điều hành cấp cao khác.
Ø Theo Đạo luật Sarbanes- Oxley (SOX), Ủy ban
này không có số lượng tối thiểu. Cuộc họp của

Ủy ban Thù lao diễn ra mỗi năm 5 lần.

Nghĩa vụ của Ủy ban Thù lao bao gồm:
nThiết lập mức thù lao cho CEO.
nThiết lập và xem xét các mục tiêu liên quan đến hiệu suất cho CEO
nXác định cơ cấu lương thưởng phù hợp cho CEO, dựa trên những kỳ vọng về
hiệu suất
nGiám sát hiệu suất của CEO so với mục tiêu
nThiết lập hoặc tư vấn cho Giám đốc điều hành về các khoản thù lao cho các
nhân viên khác
nTư vấn cho CEO và giám sát mức thù lao của các nhân viên thường (không
phải nhân viên quản lý cấp cao).
nThiết lập thù lao cho HĐQT
nThuê tư vấn để hỗ trợ trong quá trình trả thù lao

3.2.3 Ủy ban quản trị
Ø Ủy ban Quản trị chịu trách nhiệm đánh giá cấu
trúc, quy trình quản trị của công ty và đề xuất

hướng giải quyết.
Ø Ở Hoa Kỳ, trong hầu hết các công ty, Ủy ban Bổ
nhiệm và Ủy ban Quản trị được kết hợp thành

một ủy ban duy nhất.

Ủy ban quản trị có trách nhiệm:

nXác định các cá nhân đủ năng lực để trở thành thành viên
HĐQT.
n Chọn các ứng cử viên để đưa ra trước cuộc bỏ phiếu tại
cuộc họp thường niên của cổ đông.
n Thuê tư vấn để hỗ trợ trong quá trình tuyển dụng giám đốc.
n Xác định tiêu chuẩn quản trị cho tập đoàn.
n Quản lý quá trình đánh giá HĐQT.
n Quản lý quá trình đánh giá CEO.
Ủy ban Bổ nhiệm và Ủy ban Quản trị họp mỗi năm
4 lần. Mặc dù có sự độc lập, nhưng CEO là ứng cử viên
sáng giá cho vị trí Chủ tịch HĐQT.
3.4 Ủy ban chuyên môn hóa (specialized committees)
§ HĐQT có thể tự do thành lập các ủy ban bổ sung

khác mà HĐQT tin rằng có tầm quan trọng chiến
lược đối với công ty.
§ Theo Spencer Stuart, 34% công ty có ủy ban chuyên

trách về tài chính, 11% về trách nhiệm xã hội, 6% về
khoa học và công nghệ, 4% về pháp lý, 4% về môi
trường và 3% về rủi ro.
3.4 Ủy ban chuyên môn hóa (specialized committees)
n Một số ủy ban chuyên môn hóa:
• Ủy ban nghiên cứu (Merck & Co): giám sát các vấn
đề liên quan đến chiến lược và hoạt động của Công
ty để nghiên cứu và phát triển các sản phẩm dược
phẩm và vắc xin.
• Ủy ban tuân thủ pháp luật và rủi ro (Fifth Third
Bancorp): giám sát rủi ro tài chính, tín dụng và rủi ro
pháp lý.

3.3. Nhiệm kỳ của HĐQT
n Theo truyền thống, mỗi năm HĐQT sẽ được bầu ra
và nhiệm kì là 1 năm. Ở vài quốc gia khác, HĐ
thành viên lại có nhiệm kì 2 hoặc 3 năm, với 1 nhóm
thành viên sẽ đứng ra tái bầu cử mỗi năm.
n Các công ty tuân theo khuôn mẫu này được ưa
chuộng hơn khi hình thành HĐQT thông qua kiểu
bầu cử so le. Khi bầu cử theo cách này, nhiệm kì cho
cách thành viên HĐQT là 3 năm, với một phần ba sẽ
đại diện tái bầu cử hằng năm.
n Kết quả là không thể “hất cẳng” thành viên cũ ra
khỏi HĐQT mỗi một năm, phần lớn HĐQT cần 2
năm để thay đổi.
3.3. Nhiệm kỳ của HĐQT (Duration of Director Terms)

Theo điều 154, luật 59/2020/QH14 (Luật doanh nghiệp năm
2020) quy định:
2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05
năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một
cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị
của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc
nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng
quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp
quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định 52
khác
4. Bầu cử
thành viên
HĐQT
(Director
Elections)

4. BẦU CỬ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Bầu cử hội đồng quản trị ở các công ty:

n Đa số các doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thường
được bầu bởi các cổ đông theo quy tắc một cổ
phần, một quyền biểu quyết.
n Ví dụ, nếu có 9 ghế trong hội đồng quản trị, một cổ
đông nắm giữ 100 cổ phần có thể bầu 100 phiếu cho
từng người vào 9 vị trí được đề cử.
n Cổ đông không muốn bầu cho bất kỳ ai có thể giữ số
phiếu đó

4. Các cơ chế Bầu cử thành viên HĐQT
4.1. Cơ chế đầu phiếu đa số tương đối (plurality of

votes)
4.2. Cơ chế cổ phiếu đa quyền (dual-class shares)
4.3. Cơ chế quá bán (majority voting)
4.4. Cơ chế biểu quyết tích lũy (bầu dồn phiếu)

(cumulative voting)

4.1. Cơ chế đầu phiếu đa số tương đối (plurality of votes)
Bầu cử hội đồng quản trị ở các công ty:

Ø Theo cơ chế đầu phiếu đa số tương đối, những
người thắng cử là những người đạt được nhiều
phiếu bầu chọn nhất, kể cả khi người đó nhận được
một số lượng phiếu không đáng kể.
Ø Trong một cuộc bầu cử không có tính cạnh tranh,
một người vẫn có thể được lựa chọn vào hội đồng
quản trị khi họ nhận được ít nhất một phiếu bầu.

n Một doanh nghiệp áp dụng cơ chế cổ phiếu đa quyền dual-
class shares sẽ có nhiều hơn một loại cổ phiếu thường. Nhìn
chung, mỗi loại cổ phiếu đều có cùng quyền lợi kinh tế đối với
công ty, nhưng khác nhau về quyền bỏ phiếu.
n Ví dụ, một cổ phiếu loại A có một quyền biểu quyết, trong
khi một cổ phiếu loại B lại có mười quyền biểu quyết. Điển
hình, những CĐ nội bộ, người thân của nhà sáng lập doanh
nghiệp, hoặc những cổ đông thân thiết với ban quản lý thường
nắm giữ loại cổ phiếu có quyền ưu tiên bầu chọn, biến họ thành
những người có ảnh hưởng đặc biệt đến các cuộc bầu cử hội
đồng quản trị.
n Dual-class stock tồn tại nhằm làm giảm sự ảnh hưởng của
cổ đông thường.
• Mỗi loại cổ phiếu đều có quyền lợi kinh tế ngang nhau trong
công ty nhưng quyền lợi bầu cử không bằng nhau.
• CP ưu đãi có nhiều phiếu biểu quyết hơn (người sáng lập, người
trong gia đình) VD: Ford kiểm soát 40% quyền biểu quyết khi
chỉ sở hữu 4% tổng VCSH.
• Nhà sáng lập, nội bộ thành viên gia đình nhà sáng lập, cổ đông
thân thiết với BQL.
" làm suy yếu ảnh hưởng của cổ đông bình thường.
n Khoảng 9% các công ty niêm yết ở Mỹ có loại CP này (Google,

New York Times, FB ...)
n Một doanh nghiệp áp dụng cơ chế cổ phiếu đa quyền dual-
class shares sẽ có nhiều hơn một loại cổ phiếu thường. Nhìn
chung, mỗi loại cổ phiếu đều có cùng quyền lợi kinh tế đối
với công ty, nhưng khác nhau về quyền bỏ phiếu.
n Ví dụ, một cổ phiếu loại A có một quyền biểu quyết, trong khi
một cổ phiếu loại B lại có mười quyền biểu quyết. Điển hình,
những CĐ nội bộ, người thân của nhà sáng lập doanh nghiệp,
hoặc những cổ đông thân thiết với ban quản lý thường nắm
giữ loại cổ phiếu có quyền ưu tiên bầu chọn, biến họ thành
những người có ảnh hưởng đặc biệt đến các cuộc bầu cử hội
đồng quản trị.
n Dual-class stock tồn tại nhằm làm giảm sự ảnh hưởng của cổ
đông thường.
Cơ chế quá bán (majority voting) khác với cơ

chế đầu phiếu đa số tương đối ở điểm, ứng cử viên
muốn thắng cử phải nhận được một lượng phiếu
quá bán. Nghĩa là, trong cuộc bầu cử không cạnh
tranh, một ứng cử viên có thể bị loại khỏi cuộc
bầu cử nếu hơn một nửa số phiếu bầu hiện hành
không được bầu cho người đó.
• Thành viên HĐQT cần nhận được đa số phiếu để chiến thắng
• Một thành viên có thể không giành được ghế HĐQT nếu hơn
một nửa trên tổng số phiếu được giữ lại từ những người khác.
n Yêu cầu nộp đơn từ chức, HĐQT sẽ xem xét
• Thành viên không được chọn

Yêu cầu từ chức khi có người thay thế
• Cơ chế quá bán (Majority voting) mang lại cho các cổ đông
nhiều quyền lực hơn để kiểm soát thành viên của HĐQT (2/3
S&P 500 thông qua)

4.4. Cơ chế biểu quyết bầu dồn phiếu (Cumulative voting)
ü Cơ chế thứ tư là cơ chế biểu quyết tích lũy. Biểu quyết tích lũy
cho phép cổ đông bầu chọn duy nhất cho một ứng viên hội
đồng quản trị thay vì yêu cầu bầu một phiếu cho mỗi ứng
viên. Một cổ đông nắm giữ một số lượng phiếu bầu bằng số
lượng cổ phiếu mà người đó sở hữu nhân với số lượng thành
viên Hội đồng quản trị cần được bầu.
ü Ví dụ, một cổ đông nắm giữ 100 cổ phiếu với hội đồng quản trị
có 9 thành viên sẽ có 900 phiếu bầu. cổ đông có thể phân bổ số
phiếu bầu này giữa các ứng viên mà ông này chọn.
ü Để tăng khả năng trúng cử cho một thành viên cụ thể, cổ đông
có thể tập trung lượng phiếu bầu này cho một ứng viên duy nhất
hoặc một nhóm nhỏ các ứng viên.

4.4. Cơ chế biểu quyết bầu dồn phiếu (Cumulative voting)

5. BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Để ngăn thành viên HĐQT tái đắc cử, các cổ đông:
• Các cổ đông có thể ngăn cản không cho HĐQT được tái đắc cử
tại cuộc bầu cử tiếp theo bằng cách giữ lại phiếu bầu
(withholding votes).
• Có thể thay thế HĐQT trong cuộc bầu cử tiếp theo nếu một nhóm
các ứng cử viên cạnh tranh được đưa lên để bầu cử.
• Cổ đông có thể bỏ phiếu miễn nhiệm thành viên HĐQT vào giữa
nhiệm kỳ (phụ thuộc vào điều lệ công ty).
n " Quyền lực của cổ đông để bãi nhiệm một giám đốc nói chung
là bị hạn chế
Trừ khi điều lệ công ty về việc hợp nhất quy định khác, cổ
đông có thể bỏ phiếu loại bỏ thành viên giữa cuộc họp.
5. BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Theo điều 160, luật 59/2020/QH14 (Luật doanh nghiệp năm 2020) quy định:
1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên HĐQT trong trường hợp sau
đây:
a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật này;
b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên HĐQT trong trường hợp sau
đây:
a) Không tham gia các hoạt động của HĐQT trong 06 tháng liên tục, trừ trường
hợp bất khả kháng;
b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Bãi nhiệm thành viên HĐQT (Removal of Directors)
n Sau khi được bầu, các thành viên HĐQT thường phục vụ toàn bộ
nhiệm kỳ của họ - một năm đối với hội đồng được bầu thường
niên và ba năm đối với hội đồng bầu so le. Các cổ đông có thể
ngăn các thành viên tái đắc cử tại cuộc bầu cử tiếp theo bằng cách
bỏ phiếu chống. họ có khả năng để làm như vậy,
n Tuy nhiên, còn phụ thuộc vào các quy định bỏ phiếu tại chỗ. Họ
cũng có thể thay thế các thành viên tại cuộc bầu cử tiếp theo nếu
có danh sách nhóm ứng cử viên tiềm năng được để cử.
n Cuối cùng, trừ khi điều lệ công ty quy định khác, các cổ đông có
thể bỏ phiếu để loại bỏ bất kỳ thành viên nào giữa cuộc họp. Điều
đó nói rằng, quyền lực cổ đông để loại bỏ một Giám đốc nói
chung là hạn chế.
Chapter Outline
II. Liability- Nghĩa vụ

II. LEGAL OBLIGATIONS OF DIRECTORS
(NGHĨA VỤ THEO PHÁP LUẬT CỦA THÀNH VIÊN HĐQT)
1. Nghĩa vụ nhận ủy thác
(Fiduciary duty)
2. Nghĩa vụ công bố theo Luật chứng khoán
(Disclosure Obligations Under Securities Laws)
3. Thực thi pháp luật của Luật doanh nghiệp Bang- Nghĩa
vụ ủy thác
(Legal Enforcement of State Corporate Law- Fiduciary
Duties)
4. Thực thi pháp luật của các Luật chứng khoán Liên Bang
(Legal Enforcement of Federal Securities Laws)
5. Đền bù cho HĐQT và bảo hiểm cho D&O
(Director Indemnification and D&O Insurance)
I.1. Fiduciary duty
n The fiduciary duty of the board includes
three components:
• A duty of care
• A duty of loyalty
• A duty of candor

I.1. Nghĩa vụ uỷ thác
n Nghĩa vụ ủy thác của hội đồng quản trị bao
gồm ba thành phần:

§ Nghĩa vụ cẩn trọng (duty of care)
§ Nghĩa vụ trung thành hay trung thực (duty
of loyalty)
§ Nghĩa vụ công bằng (duty of candor)

1. Nghĩa vụ uỷ thác
n Theo luật công ty tiểu ban, HĐQT có nghĩa vụ phải

thực hiện vì lợi ích của công ty. Theo quy định, đây
được xem là nghĩa vụ của người nhận ủy thác. Dù một
chút mơ hồ bởi vì một công ty càng đơn giản thì có thể
sẽ không có lợi ích.
n Tòa án nhận định điều này đồng nghĩa với việc một
thành viên trong HĐQT hành động vì lợi ích của cổ
đông. Thực vậy, quyết định toàn án tham chiếu đến
trách nhiệm của người nhận ủy thác đối với doanh
nghiệp và cổ đông hoặc thậm chí chỉ đối với cổ đông.
Bảng 3.1 ConsGtuents Directors Serve
Khảo sát các thành viên HĐQT phục vụ nhiều “đối tượng”, thì “đối
tượng” nào là quan trọng nhất? (Liệt kê theo thứ tự, theo phản
hồi của thành viên HĐQT)
1) Tất cả các cổ đông
2) Tổ chức đầu tư
3) Khách hàng
4) Chủ nợ
5) Nhà quản lý
6) Người lao động
7) Các nhà phân tích và Phố Wall
8) Các nhà hoạt động cổ đông
9) Cộng đồng
Nguồn: Corporate Board Member and PricewaterhouseCoopers, LLP (2007)
1.1 Nghĩa vụ cẩn trọng (duty of care)
Ø Nghĩa vụ cẩn trọng yêu cầu 1 thành viên HĐQT ra quyết định
một cách nghiêm túc. Toà án đặt ra nghĩa vụ cẩn trọng theo Quy
tắc phán đoán trong kinh doanh.
Ø Quy tắc này phán đoán về HĐQT sẽ không bị sai lầm nếu 1
nguyên đơn nào đó không thể đưa ra bằng chứng là HĐQT
không thông báo liên quan đến các quyết định hay HĐQT đang
trong 1 cuộc xung đột lợi ích nào đó mà trong đó có khă năng có
việc vi phạm nguyên tắc nghĩa vụ trung thực.
Ø Thẩm phấn hiếm khi xử phạt HĐQT khi vi phạm Bổn phận trung
thành. Thậm chí nếu quyết định của HĐQT là sai, nếu HĐQT có
thể chỉ ra là họ có cân nhắc thông tin liên quan đến quyết định,
thẩm phán sẽ không có động thái can thiệp. Quy tắc phán đoán
trong kinh doanh có tác dụng bảo vệ cho các hội đồng thành viên
bên ngoài
Liên hệ Việt Nam: Nghĩa vụ cẩn trọng
- Theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của

Chính phủ ban hành ngày 31 tháng 12
năm 2020 hướng dẫn về quản trị công ty
áp dụng đối với công ty đại chúng.
- Nghĩa vụ cẩn trọng???

1.2 Nghĩa vụ trung thực (duty of loyalty)
§ Nghĩa vụ trung thực (duty of loyalty): liên quan đến các xung đột
lợi ích. Ví dụ, nếu ban quản lý xem xét 1 giao dịch nào đó với 1 công
ty mà trong đó thành viên HĐQT có được lợi ích tài chính nhiều,
nghĩa vụ trung thực đòi hỏi các quy định của giao dịch đó sẽ đặt lợi
ích của cổ đông lên trên lợi ích của thành viên HĐQT.
§ Ví dụ khác, nếu người quản lý (director) không tước đoạt cơ hội kinh
doanh của công ty thì quy tắc nghĩa vụ trung thành ngăn người quản
lý chiếm đoạt cơ hội kinh doanh của công ty trước khi quyết định là
cơ hội đó công ty có thực hiện hay không
§ Luật pháp cũng đặt ra tiến trình cho HĐQT làm theo khi xung đột lợi
ích tồn tại.

Liên hệ Việt Nam: Nghĩa vụ trung thực
- Theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính

phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 hướng
dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty
đại chúng.
- Nghĩa vụ trung thực ???

1.3 Nghĩa vụ công bằng (duty of candor)
• Yêu cầu rằng nhà quản lý và HĐQT phải thông tin đến
cổ đông về các thông tin quan trọng liên quan tới việc
định giá công ty cũng như quá trình quản lý của công ty.
• Ban quản trị công ty được yêu cầu trong trường hợp đầu
tiên để cung cấp thông tin chính xác và kịp thời cho các
cổ đông, và hội đồng quản trị dự kiến sẽ giám sát quá
trình này.
• Trong trường hợp không có kiến thức trực tiếp về việc
làm sai, hội đồng quản trị được phép dựa vào sự đảm bảo
của ban quản lý rằng thông tin là đầy đủ và chính xác
Liên Hệ Việt Nam: Nghĩa vụ MINH BẠCH
Theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính

phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020
hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối
với công ty đại chúng???

II.2. Nghĩa vụ công bố theo Luật Chứng
khoán
(Disclosure Obligations Under Securities
Laws)

II.2. Nghĩa vụ công bố theo Luật Chứng khoán
(Disclosure Obligations Under Securities Laws)
Giám đốc có nghĩa vụ pháp lý theo Luật chứng khoán liên
bang cũng như luật doanh nghiệp tiểu bang. Luật chứng
khoán liên bang yêu cầu các công ty tiết lộ thông tin cho
công chúng thông qua hồ sơ với SEC (Uỷ ban giao dịch
chứng khoán )
Hồ sơ của SEC được chia thành ba loại:
1. Hồ sơ được thực hiện khi một công ty phát hành

chứng khoán IPO (Bản cáo bạch);
2. Hồ sơ hàng năm và hàng quý (BCTC định kỳ);

3. Hồ sơ khi xảy ra giao dịch hoặc sự kiện, chẳng
hạn như sáp nhập, thay đổi kiểm toán viên hoặc
thuê CEO.
II.2. Disclosure Obligations Under Securities Laws
Trong mỗi lần nộp đơn, công ty được yêu cầu bao gồm tất cả
thông tin quan trọng, nó được xác định là thông tin mà nhà
đầu tư sẽ xem là quan trọng đối với quyết định đầu tư.
n Việc không tuân thủ các quy tắc này bằng cách sử dụng sai thông
tin quan trọng hoặc bằng cách bỏ qua thông tin và do đó làm cho
thông tin được cung cấp không chính xác khiến công ty, người quản
lý và hội đồng quản trị của công ty phải chịu trách nhiệm. Hội đồng
quản trị dự kiến sẽ đặt câu hỏi cho ban quản lý về lý do căn bản cho
các quyết định công bố thông tin của mình, nhưng nếu không có bất
kỳ chiêu trò nào trong báo cáo tài chính (red flags), thì họ sẽ không
tự mình xác minh thông tin.
“For example, the annual Form 10-K must contain a
description of the company’s business, risk factors,
financial results by management, audited financial
statements and footnotes, and compensation practices”
Ví dụ, Mẫu 10-K hàng năm phải có mô tả về hoạt động

kinh doanh của công ty, các yếu tố rủi ro, kết quả tài
chính của ban quản lý, báo cáo tài chính được kiểm toán
và chú thích ở phần cuối và thực tế việc chi trả thù lao.
Liên hệ Việt Nam: Nghĩa vụ công bố theo Luật
Chứng khoán

hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với
công ty đại chúng??

VNM Công bố thông tin theo yêu cầu
Ngày 05/04/07, Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk) đã
công bố thông tin theo yêu cầu của Trung tâm Giao dịch
Chứng khoán Tp.HCM với nội dung như sau:
Về liên doanh Campina: Hai bên liên doanh đã thống nhất chủ trương về việc
chuyển nhượng phần vốn góp của Vinamilk trong liên doanh vào tháng 1/2007. Tuy
nhiên, hợp đồng chuyển nhượng vốn chỉ được chính thức ký kết vào ngày
28/03/2007 và việc chuyển nhượng đã được thông báo trong Đại hội đồng cổ đông
ngày 31/3/2007. Hiện nay, Campina mới bắt đầu tiến hành các thủ tục xin phép
chuyển đổi và vẫn chưa nhận được chấp thuận từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
Ngoài ra, vốn đầu tư vào Campina chỉ chiếm 1,16% vốn chủ sở hữu của Vinamilk
tại ngày 31/12/2006 nên việc chuyển từ hợp tác đầu tư trong liên doanh sang hợp
tác với Campina trong lĩnh vực phát triển vùng nguyên liệu sẽ khó có khả năng ảnh
hưởng quan trọng đến hoạt động kinh doanh của Vinamilk.

II.3. Thực thi pháp luật của Luật doanh nghiệp Bang- Legal
Enforcement of State Corporate Law (Fiduciary Duties)
Nghĩa vụ ủy thác theo luật doanh nghiệp Bang được thực

thi thông qua hai loại can thiệp tư pháp.
üĐầu tiên, tòa án có thể ban hành lệnh huấn thị hay là
lệnh của Toà (injunction).
üThứ hai, tòa án có thể yêu cầu nhà quản lý và/hoặc

HĐQT bồi thường thiệt hại cho những tổn thất kéo dài do
vi phạm nghĩa vụ cẩn trọng (the duty of care).
Lệnh huấn thị (injunction) : là lệnh mà công ty thực hiện
hoặc không thực hiện một hành động cụ thể.
Ví dụ, lệnh cấm có thể yêu cầu công ty cố gắng không thực hiện sáp
nhập khi đang chờ xử lý và cho phép các bên khác đấu thầu. Một
thẩm phán có thể đưa ra phán quyết này nếu họ tin rằng ban quản lý
và hội đồng quản trị không thực hiện tất cả các bước cần thiết để có
được thỏa thuận tốt nhất cho các cổ đông.
Thứ hai, tòa án có thể yêu cầu ban quản lý và/hoặc hội đồng quản trị
bồi thường thiệt hại cho những tổn thất kéo dài do vi phạm nghĩa vụ
của họ.
II.4. THỰC THI PHÁP LUẬT CỦA CÁC LUẬT CHỨNG KHOÁN
LIÊN BANG (LEGAL ENFORCEMENT OF FEDERAL
SECURITIES LAWS)
Ø Vi phạm Luật chứng khoán bắt nguồn từ việc có sai sót trọng
yếu hoặc thiếu sót thông tin đối với công chúng => Ban điều
hành hoặc HĐQT sẽ chỉ phải chịu trách nhiệm pháp lý nếu họ
hành động có chủ ý hoặc với mức độ liều lĩnh có chủ đích.
Ø Luật chứng khoán được thực thi thông qua cả các vụ kiện tư
nhân và các hành động thực thi của SEC
Hành động thực thi của SEC: nhắm mục tiêu vào các thành viên
của ban quản lý, HĐQT những người chịu trách nhiệm về một
hành vi vi phạm như: Các hình phạt bằng tiền; có thể bị cấm
đảm nhiệm chức vụ viên chức hoặc HĐQT của một công ty
đại chúng, trong một số năm cụ thể hoặc vĩnh viễn.
87
Liên hệ Việt Nam:

hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với
công ty đại chúng???

VNM: Xin gia hạn công bố Báo cáo tài chính các quý
năm 2017
Lý do: Vì Vinamilk có nhiều đơn vị hạch toán phụ thuộc

và độc lập, trong đó, có đơn vị ở Mỹ, New Zealand và
Campuchia nên việc lập báo cáo tài chính riêng và hợp
nhất và công bố thông tin trong 20 ngày là rất khó khăn
và khó thực hiện.

II.5. ĐỀN BÙ CHO HĐQT VÀ BẢO HIỂM CHO
D&O
n Luật doanh nghiệp tiểu bang và luật chứng khoán liên bang mang
lại rủi ro trách nhiệm cho các thành viên hội đồng quản trị. Nhưng
có hai cơ chế có thể làm giảm nguy cơ thực tế khiến các thành viên
phải ‘móc tiền túi’ để chi trả là: thỏa thuận bồi thường và bảo hiểm
cho hội đồng quản trị và ban quản lý (D&O).
n Công ty có thể đền bù cho các thành viên các chi phí liên quan đến
các án kiện tập thể chứng khoán và một số nghĩa vụ của người
được ủy quyền. Việc bồi thường thường giành cho một cá nhân
trong hội đồng quả trị bất kỳ chi phí phải chịu nào khi liên quan
đến các tranh chấp, bao gồm lệ phí pháp lý, phí dàn xếp, và phán
xét buộc tội thành viên đó. Việc đền bù chỉ được cho phép nếu
thành viên đó đã đưa ra quyết định có thiện ý. Bồi thường thỏa
thuận được áp dụng rộng rãi trong hầu hết các công ty đại chúng

II.5. ĐỀN BÙ CHO HĐQT VÀ BẢO HIỂM CHO D&O
(DIRECTOR INDEMNIFICATION AND D&O INSURANCE)
Ø Các công ty cũng bảo vệ HĐQT bằng cách mua bảo hiểm trách nhiệm
giám đốc và nhân viên (director and officer liability insurance - D&O
insurance).
Ø Các chính sách này bao gồm các chi phí kiện tụng, các khoản thanh toán
giải quyết và trong một số trường hợp hiếm hoi, các khoản tiền bồi thường
thiệt hại (lên đến một giới hạn được chỉ định trong chính sách).
Ø Hợp đồng bảo hiểm D&O có ba phần, được gọi là Bên A, Bên B và Bên C.
Bên một bảo vệ các HĐQT khi không có tiền bồi thường, ví dụ, nếu công
ty mất khả năng thanh toán. Bên B hoàn trả cho một công ty các nghĩa vụ
bồi thường đối với các HĐQT của nó. Bên C bảo hiểm hoàn trả cho một
công ty các chi phí kiện tụng của chính công ty đó và số tiền mà công ty
phải trả để giải quyết. Như tên của nó, hợp đồng bảo hiểm D&O bao gồm
cả HĐQT và nhân viên của công ty.
92
Ø Hợp đồng bảo hiểm D&O được sử dụng và nhằm mục đích
áp dụng khi các HĐQT bị kiện riêng vì vi phạm gian lận
chứng khoán. Tuy nhiên, như với tất cả các hợp đồng bảo
hiểm, bảo hiểm D&O có giới hạn:
1) Giới hạn các khoản tiền đối với phạm vi bảo hiểm mà chúng
cung cấp, các khoản nợ vượt quá giới hạn bảo hiểm phải được
công ty thanh toán;
93
2) Chúng chứa các điều khoản loại trừ.
Nguồn yêu cầu Ví dụ cáo buộc % Bồi Thanh toán Chi phí phòng
bồi thường thường trung bình thủ T Bình
Người lao động Chấm dứt HĐLĐ sai, phân biệt đối 33% $146,078 $158,698
xử, tranh chấp tiền lương
Đối thủ cạnh tranh, nhà Tranh chấp hợp đồng, can thiệp 8% $87,000 $420,026
cung cấp và nhà thầu kinh doanh, vi phạm bản quyền
Khách hàng Tranh chấp hợp đồng, quảng cáo 3% $809,701

sai sự thật, hành vi thương mại lừa
đảo
Chính phủ, cơ quan và Vi phạm nghĩa vụ ủy thác, quảng 16% $13,818,125 $3,768,747
các bên thứ ba khác cáo sai sự thật, không trung thực,
chống độc quyền
Cổ đông Tiết lộ không đầy đủ, vi phạm 40% $26,456,948 $3,042,159

nghĩa vụ ủy thác, chào bán cổ
94
phiếu
Nguồn: Towers Watson, “Directors and Officers Liability: 2007 Survey of Insurance Purchasing and Claim Trends” (2007).
(DIRECTOR INDEMNIFICATION AND D&O
INSURANCE)
Bảng 3.3 Settlements in Which Outside Directors Made Out-
of-Pocket Payments (1980–2005)
Settlement Litigation Payment and Total
Payment Expenses Expenses
Securities Suits under Section 10 2 2
Securities Suits That Included Section 11 4 1 1 6

Claims
SEC Enforcement Actions 1 1
Corporate Lawsuits 3 3
Total 8 3 1 12
Nguồn: Black, Cheffens, and Klausner (2006)
95
II.5. Đền bù cho HĐQT và bảo hiểm cho D&O
n Luật doanh nghiệp tiểu bang và luật chứng khoán liên bang mang
lại rủi ro trách nhiệm cho các thành viên hội đồng quản trị. Nhưng
có hai cơ chế có thể làm giảm nguy cơ thực tế khiến các thành viên
phải ‘móc tiền túi’ để chi trả là: thỏa thuận bồi thường và bảo hiểm
cho hội đồng quản trị và ban quản lý (D&O).
n Công ty có thể đền bù cho các thành viên các chi phí liên quan đến
các án kiện tập thể chứng khoán và một số nghĩa vụ của người
được ủy quyền. Việc bồi thường thường giành cho một cá nhân
trong hội đồng quả trị bất kỳ chi phí phải chịu nào khi liên quan
đến các tranh chấp, bao gồm lệ phí pháp lý, phí dàn xếp, và phán
xét buộc tội thành viên đó. Việc đền bù chỉ được cho phép nếu
thành viên đó đã đưa ra quyết định có thiện ý. Bồi thường thỏa
thuận được áp dụng rộng rãi trong hầu hết các công ty đại chúng
II.5. Director Indemnification and D&O
Insurance
Các tập đoàn cũng bảo vệ giám đốc bằng cách mua bảo
hiểm trách nhiệm của giám đốc và nhân viên (hoặc bảo
hiểm D & O). Các chính sách này bao gồm các chi phí kiện
tụng, thanh toán giải quyết và, trong những trường hợp
hiếm hoi, số tiền được bồi thường thiệt hại (tối đa đến một
giới hạn được quy định trong chính sách). Chính sách bảo
hiểm của D & O có ba phần, được gọi là Bên A, Bên B và
Bên C. Bên A bảo vệ các giám đốc khi tiền bồi thường
không có sẵn, ví dụ, nếu công ty mất khả năng thanh toán.
Bên B hoàn trả cho một công ty cho các nghĩa vụ bồi
thường cho giám đốc của mình. Bảo hiểm Side C hoàn trả
cho một công ty cho các chi phí kiện tụng của riêng mình và
số tiền họ phải trả khi giải quyết. Đúng như tên gọi, bảo
hiểm D & O bao gồm cả giám đốc và nhân viên của công ty.
II.5. Đền bù cho HĐQT và bảo hiểm cho D&O
Việc đền bù thường giành cho một thành viên trong hội đồng quả trị
bất kỳ chi phí phải chịu nào khi liên quan đến các tranh chấp, bao
gồm lệ phí pháp lý, phí dàn xếp, và phán xét buộc tội thành viên đó.
Doanh nghiệp cũng bảo vệ cho các thành viên HĐQT bằng cách mua
bảo hiểm cho HĐQT và ban quản lý (D&O). Chính sách bảo hiểm
này chi trả những chi phí tranh chấp, dàn xếp, và thỉnh thoảng chi trả
cho cả khoản thiệt hại.

Chapter 4
GIẢNG VIÊN: PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH

CHAPTER 4
In this chapter, we examine how companies
select, compensate, and remove board members. We
start by examining the size of the market for directors
and the qualifications of board members. Next, we
discuss how companies identify gaps in the board’s
capabilities and recruit individuals to fill those gaps.
We then evaluate director compensation and
equity ownership guidelines. Finally, we consider the
resignation and removal of directors.
CHAPTER 4
Trong chương này, chúng ta xem xét: Cách các công ty bầu
chọn, lương thưởng và sa thải thành viên hội đồng quản trị.
Ø Kiểm tra quy mô thị trường cho thành viên HĐQT và trình độ
của các thành viên hội đồng quản trị.
Ø Thảo luận về cách các công ty xác định các chổ trống trong khả
năng của hội đồng quản trị và tuyển dụng các cá nhân để lấp đầy
các chổ trống đó.
Ø Đánh giá lương thưởng thành viên HĐQT và hướng dẫn sở hữu
vốn.
Ø Xem xét việc từ chức và bãi nhiệm các giám đốc.
I. SELECTION
1. The general statistics and Criteria for Director Recruitment.
a. Market of Director.
Among large private and publicly traded corporations in the U.S.:
– Total number of directors: approximately 50,000
– Average tenure on board: 7 years
– Average mandatory retirement age: 72
• Directors tend to retire voluntarily
• Only 2 percent of directors who step down are dismissed or not
reelected.
The most important qualification is relevant industry experience.
I. SELECTION
1. Những thống kê chung và tiêu chí tuyển dụng thành viên HĐQT
a. Quy mô thành viên HĐQT- Market of Director.
Theo thống kê tại Hoa Kỳ ở các công ty cổ phần nội bộ và đại chúng:
- Có khoảng 50.000 thành viên HĐQT
- Trung bình 1 thành viên duy trì chức vụ 7 năm.
- Trung bình độ tuổi nghỉ hưu bắt buộc là 72 tuổi
- Thành viên HĐQT có xu hướng nghỉ hưu tự nguyện
- Quan sát chung cho thấy các thành viên HĐQT có xu hướng nghỉ việc chỉ
khoảng 2% thành viên rời khỏi hội đồng do bị miễn nhiệm mà không tái đắc cử
I. SELECTION
I. SELECTION
Đây là bảng thống kê số lượng thành viên HĐQT.

§ Dòng đầu tiên là số lượng của công ty ứng với
các năm
§ Dòng đầu thứ hai là số lượng của giám đốc ứng
với các năm
I. SELECTION
Besides, Board of director is diverse:

Companies might seek directors of diverse ethnic origin or
female directors when they believe diversity of personal perspective
contributes to board deliberation or decision making.
However, such groups tend to have low representation in the
senior ranks of corporations (relative to the general population)
Despite the difference of opinions, companies have made
significant effort toward recruiting diverse board members.
Bên cạnh đó, thành viên HĐQT rất đa dạng:
Các công ty có thể tìm kiếm giám đốc có nguồn gốc dân tộc đa
dạng hoặc giám đốc nữ khi họ tin rằng sự đa dạng trong quan điểm
cá nhân góp phần cân nhắc hội đồng hoặc ra quyết định.
Tuy nhiên, các nhóm như vậy có xu hướng có đại diện thấp trong
hàng ngũ cao cấp của các tập đoàn (so với dân số nói chung) . Bất chấp sự
khác biệt về ý kiến, các công ty đã nỗ lực đáng kể trong việc tuyển dụng
thành viên hội đồng quản trị đa dạng.
DISCLOSURE REQUIREMENTS FOR DIRECTOR QUALIFICATIONS:
In 2010, SEC amended Regulation S–K to require expanded disclosure about the
qualifications of directors and a policy regarding boardroom diversity and, if so,
how diversity is considered in identifying director nominees.
Companies must now disclose:
o The specific experience, qualifications, and attributes that make the individual qualified
to serve as a director.
o Directorships that the individual held during the previous five years (instead of only
current directorships).
o Legal proceedings involving the director during the previous ten years.
o Disciplinary sanctions imposed by regulatory bodies.
Diversity might include differences of viewpoint, professional experience, education, and
skills, as well as race, gender, and national origin.
YÊU CẦU CÔNG KHAI VỀ TRÌNH ĐỘ CỦA THÀNH VIÊN HĐQT:
Trong năm 2010, SEC Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã sửa
đổi quy định S-K để yêu cầu công bố mở rộng về trình độ của thành viên HĐQT.
Các công ty phải tiết lộ:
§ Kinh nghiệm, trình độ bằng cấp và thành tựu của cá nhân
§ Các chức vụ nắm giữ trong 5 năm trước (thay vì chỉ các chức vụ hiện tại)
§ Các thủ tục tố tụng liên quan và xử phạt kỷ luật của cá nhân trong 10 năm trước
đó.
§ Thông tin này nhằm cải thiện các quyết định của cổ đông trong việc bầu cử
thành viên HĐQT
Sự đa dạng có thể bao gồm sự khác biệt về quan điểm, kinh nghiệm chuyên môn,
giáo dục và kỹ năng, cũng như chủng tộc, giới tính và nguồn gốc quốc gia.
I. SELECTION
b. Criteria for Director Recruitment
• Active CEOS:
Directors also prefer board candidates with senior-level executive experience. Such as:
ü Chief executive officers (active or former)
ü Chief financial officers
ü Chief operating officers
Are directors with CEO-level experience “better” directors?
ü Managerial, industry, and functional knowledge.
ü Contribute to advisory functions: strategy, succession, shareholder/stakeholder
relations.
ü Contribute to oversight: risk management, performance measurement.
- Active CEOs are busy; unavailable on short notice; miss or are late for meetings.
- Can be bossy, poor collaborators, poor listeners
b. Tiêu chí tuyển dụng thành viên HĐQT .
Thành viên HĐQT ưu tiên những ứng cử viên có kinh nghiệm đảm
nhiệm các chức vụ. Như là:
§ Giám đốc điều hành ( CEO)
§ Giám đốc tài chính ( CFO)
§ Giám đốc kinh doanh ( COO)
Các thành viên HĐQT có kinh nghiệm ở các vị trí trên có tốt hơn
các thành viên khác hay không?
§ Có kiến thức về quản trị và ngành nghề của công ty.
§ Đóng góp về: chiến lược, kế nhiệm, mối quan hệ giữa cổ đông và các
bên liên quan.
§ Giám sát quản trị rủi ro, đo lường hiệu suất.
I. SELECTION
b. Criteria for Director Recruitment.
International experience:
ü International experience is important as companies enter new markets.
ü Directors with this knowledge help the board understand strategy, operations,
finance, risk, and regulations.
ü Directors may have contacts with government officials, suppliers,
manufacturers, distributors, and customers.
ü Representation of directors with international experience is low but has been
increasing.
ü Foreign independent directors are associated with better cross-border
acquisitions when the target company is from the director’s home country.
I. SELECTION
• Special expertise
Companies need directors to advise on specialized areas :
Ø Research, development, and production
Ø Turnarounds and restructuring
Ø Regulations and law
Ø Mergers, acquisitions and divestitures
In some cases, board advisers or board observers are invited to attend
board meetings for this purpose.
The studies indicated that industry expertise at the board level is
positively associated with innovation and firm value, in industries where
innovation is important.
I. SELECTION
• Professional director- Thành viên HĐQT chuyên nghiệp
Professional directors are individuals whose full-time careers are serving on
boards of directors
They might be retired executives, consultants, lawyers, financiers, or politicians
who bring extensive expertise based not only on their professional background,
but also on the multitude of current and previous board seats
Benefit of Professional directors:
- Might be effective as advisors and monitors, given their extensive experience
on boards
- Have more time to dedicate to their board responsibilities because they do not
need to balance them with the demands of a “day job.”
- Help to alleviate supply imbalances for board seats because they can serve on
more boards than active professionals.
I. SELECTION
• Thành viên HĐQT chuyên nghiệp- Professional director

Thành viên HĐQT có tính chuyên nghiệp là những cá nhân có sự nghiệp
toàn thời gian đang làm việc trong hội đồng quản trị.
Họ có thể là giám đốc điều hành đã nghỉ hưu, chuyên gia tư vấn, luật
sư, tài chính hoặc chính trị gia, là những người mang đến chuyên môn
sâu rộng không chỉ dựa trên nền tảng chuyên môn của họ, mà còn có
nhiều vị trí trong hội đồng quản trị hiện tại và trước đây
I. SELECTION
• Thành viên HĐQT chuyên nghiệp- Professional director
Lợi ích của thành viên HĐQT chuyên nghiệp
Ø Thành viên HĐQT có tính chuyên nghiệp có thể có hiệu quả như cố vấn
và giám sát, với kinh nghiệm sâu rộng của họ trong hội đồng quản trị.
Ø Họ cũng có thể có nhiều thời gian hơn để dành cho các trách nhiệm
trong hội đồng quản trị của mình vì họ không cần phải cân bằng với
nhu cầu của một công việc trong ngày.
Ø Ngoài ra, các thành viên HĐQT chuyên nghiệp giúp giảm bớt sự mất
cân bằng nguồn cung cho các vị trí trong hội đồng quản trị vì họ có thể
phục vụ trên nhiều ban hơn là các chuyên gia năng động
I. SELECTION
BUT relying on professional directors can be risky because:

- They serve on multiple boards simultaneously, professional directors
tend to be “busy”
- They might not have the motivation to be effective monitors if they are
attracted to the position for its reputational prestige or if they view their
directorships as a form of “active retirement.”
- They might lack independence and be unwilling to stand up to management or
fellow directors if they substantially rely on their director fees for income.
I. SELECTION
Tuy nhiên, việc dựa vào các thành viên HĐQT chuyên nghiệp có
thể gặp rủi ro. Bởi vì:
Ø Họ phục vụ trên nhiều hội đồng quản trị cùng một lúc, các thành viên
HĐQT có tính chuyên nghiệp có xu hướng bận rộn.
Ø Ngoài ra, các thành viên HĐQT chuyên nghiệp có thể không có động
lực để trở thành người giám sát hiệu quả nếu họ bị thu hút bởi vị trí
uy tín của mình (chẳng hạn như khoe khoang với các đồng nghiệp xã
hội) hoặc nếu họ xem vị trí giám đốc của họ như một hình thức nghỉ
hưu tích cực
Ø Thành viên HĐQT chuyên nghiệp có thể thiếu độc lập và không sẵn
sàng đứng lên quản lý hoặc giám đốc đồng nghiệp nếu họ thực sự
dựa vào phí giám đốc của họ để có thu nhập.
Để thấy được yếu tố độc lập
trong HĐQT tại các doanh
nghiệp Việt Nam, cụ thể công ty
cổ phần FPT. Theo đó, tính đến
hết ngày 31/12/2020, tình hình
cơ cấu hội đồng quản trị công ty
như sau:
Theo đó, tính đến hết ngày
31/12/2020, HĐQT của FPT
hiện có 03 thành viên độc lập,
chiếm tỷ lệ gần 1/2
tổng số thành viên HĐQT.
Các thành
viên độc lập gồm có: ông
Jean-Charles Belliol, ông
Hamaguchi Tomokazu và ông
Dan E Khoo.
I. SELECTION
2. Methods of election.
In most companies, the board of directors is elected by shareholders on a
one-share, one-vote basis
Three main alternatives to this system of voting exist: dual-class stock,
majority voting, and cumulative voting.
• Dual-class stock: equal economic interest in the company but unequal
voting rights
• Majority voting: a director is required to receive a majority of votes to be
elected
• Cumulative voting: allows a shareholder to concentrate votes on a single
board candidate instead of requiring one vote for each candidate. A
shareholder is given a number of votes equal to the product of the number
of shares owned times the number of seats the company has on its board
I. SELECTION
2. Thể lệ bầu cử- Methods of election.
Trong hầu hết các công ty, hội đồng quản trị được bầu bởi các cổ đông
trên cơ sở một cổ phần- một phiếu bầu
Ba lựa chọn thay thế chính cho hệ thống bỏ phiếu này là: cổ phiếu đa
quyền, bỏ phiếu đa số và bỏ phiếu tích lũy.
Ø Cổ phiếu đa quyền: lợi ích kinh tế như nhau trong công ty nhưng
quyền biểu quyết không đồng đều
Ø Bỏ phiếu đa số: một thành viên HĐQT được yêu cầu nhận đa số
phiếu bầu để được chọn
Ø Bỏ phiếu tích lũy: cho phép một cổ đông tập trung phiếu bầu cho
một ứng cử viên duy nhất thay vì yêu cầu một phiếu bầu cho mỗi ứng
cử viên. Một cổ đông được trao một số phiếu bằng với sản phẩm của
số cổ phần sở hữu nhân với số ghế mà công ty có trong hội đồng
quản trị
0
BẦU CỬ THÀNH VIÊN
HĐQT
Hội đồng quản trị được bầu bởi các cổ đông trên cơ sở
một cổ phần - một quyền biểu quyết.
CÁC CƠ CHẾ BẦU CỬ
1 Cổ phiếu đa quyền
Cơ chế đầu phiếu đa số tương đối
2 Cơ chế quá bán
3 Cơ chế biểu quyết tích lũy

(bầu dồn phiếu)
Cổ phiếu đa quyền: loại cổ phiếu có lợi ích kinh tế ngang nhau nhưng
khác nhau về quyền biểu quyết, mang lại sự ảnh hưởng đáng kể (có thể là
hoàn toàn) trong cuộc bầu cử hội đồng quản trị. Do đó, cổ phiếu đa quyền
có xu hướng làm suy yếu ảnh hưởng của cổ đông thường.
Ví dụ: một cổ phiếu loại A có một quyền biểu quyết, trong khi cổ
phiếu loại B có thể có mười phiếu bầu cho mỗi cổ phiếu.
Thông thường, những cổ đông nội bộ, người thân của nhà sáng lập hoặc các cổ
đông thân thiết với ban quản lý sẽ nắm giữ loại cổ phần ưu đãi biểu quyết, điều
này mang lại cho người đó sức ảnh hưởng đáng kể.
§ Cơ chế đầu phiếu đa số tương đối
Các thành viên HĐQT
nhận được nhiều phiếu
bầu nhất sẽ được bầu
chọn, bất kể liệu họ có
nhận được đa số phiếu
bầu hay không.
Trong một cuộc bầu cử

không được kiểm tra,
một thành viên HĐQT
được bầu chọn miễn là 40%
người đó nhận được ít 35%
nhất một phiếu bầu. 25%
Cơ chế đầu phiếu đa số tương đối
Người giành chiến thắng trong cuộc bầu cử theo

cơ chế đầu phiếu đa số tương đối - plurality of
votes là người đạt được nhiều phiếu bầu nhất, bất
kể liệu số phiếu nhận được có quá bán hay không.
Trong một cuộc bầu cử không cạnh tranh, thành

viên đó sẽ được bầu chọn miễn là người đó nhận
được ít nhất một phiếu bầu.
Cơ chế quá bán
Cơ chế quá bán khác với cơ chế

đầu phiếu đa số tương đối ở chỗ
người thắng cử phải nhận được một
lượng phiếu quá bán.
Điều này có nghĩa rằng ngay cả trong một

cuộc bầu cử không cạnh tranh, người ứng
cử có thể không giành được ghế trong hội
đồng quản trị nếu hơn một nửa tổng số
phiếu không được bầu cho người đó.
Cơ chế biểu quyết tích lũy (bầu dồn phiếu)
Bỏ phiếu tích lũy cho phép một cổ đông tập trung phiếu bầu của
mình vào một ứng cử viên thay vì yêu cầu một phiếu cho một ứng
viên. Cổ đông có số phiếu biểu quyết bằng số cổ phần sở hữu nhân
số ghế trong hội đồng quản trị.
Để tăng cơ hội trúng cử của một ứng viên cụ thể, cổ đông có thể
tập trung nhiều phiếu hơn cho một ứng cử viên hoặc một nhóm
nhỏ các ứng cử viên.
Bỏ phiếu tích lũy là tương đối hiếm. Ít

hơn 5% các công ty trong chỉ số S&P
500 thực hiện bỏ phiếu tích lũy.
Liên hệ Việt Nam
Khoản 3 Điều 148 - Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về
phương thức bầu cử thành viên Hội đồng quản trị, theo đó:
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội
đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu,
theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở
hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát
Cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc
một số ứng cử viên.
Người trúng cử được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ
ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều
lệ công ty.
Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành
viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại
trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy
định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
I. SELECTION
3. Director Recruitment Process.
The process should begin by evaluating the needs of the company and
identifying gaps in the board’s desired capabilities.
A list is then assembled of potential candidates whose qualifications fill the
identified gaps.
The method for assembling this list varies among companies. In general, there
are 2 ways to recruit a director:
• Some rely extensively on the personal and professional networks of
existing board members and the CEO
• Others rely on a third-party consultant or search firm to assemble a list of
candidates among a broader pool.
I. SELECTION
3. Quy trình tuyển dụng thành viên HĐQT- Director Recruitment Process.
Quy trình nên bắt đầu bằng cách đánh giá nhu cầu của công ty và
xác định những vị trí còn trống trong khả năng quản trị của hội đồng
quản trị.
Sau đó, liệt kê danh sách các ứng viên tiềm năng có trình độ chuyên
môn lấp đầy các vị trí này đã được xác định trước.
Quá trình để lập được danh sách ứng cử viên này khác nhau
giữa các công ty, có 2 cách tuyển dụng thành viên HĐQT.
Ø Một số công ty dựa vào mạng lưới mối quan hệ cá nhân của các
thành viên hội đồng quản trị hiện tại và CEO.
Ø Những người khác dựa vào nhà tư vấn hoặc công ty tìm kiếm là bên
thứ ba giúp tập hợp danh sách các ứng cử viên tiềm năng ở diện
rộng.
I. SELECTION
When recruiting directors:

The company assembles a list of top candidates, ranks them in
preferential order, and approaches the candidates one at a time.
In effect, the board (or the nominating and governance
committee) decides who it wants to nominate before meeting face-
to-face with the candidates.
I. SELECTION
Khi tuyển dụng thành viên HĐQT:

§ Công ty tập hợp một danh sách các ứng cử viên hàng
đầu, phỏng vấn họ nghiêm ngặt, kĩ lưỡng và sau đó đưa
ra lựa chọn dựa trên đánh giá có người có trình độ tốt
nhất.
§ Trong thực tế, hội đồng quản trị (hoặc ban quản trị đề
cử) quyết định ai là người muốn đề cử trước khi gặp mặt
trực tiếp với các ứng cử viên.
I. SELECTION
4. Liên Hệ Việt Nam
Theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của

Chính phủ ban hành ngày 31/12/2020 hướng
dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty
đại chúng.
ü Vấn đề bầu thành viên HĐQT và BKS của
công ty phải được như thế nào?
ü ĐHĐCĐ bầu chọn thành viên Hội đồng quản
trị cho một nhiệm kỳ kể từ lúc được bầu chọn
như thế nào?
II. DIRECTOR COMPENSATION
1. Constructure of compensation
Director compensation covers:
• Directors require compensation for the time, responsibility, and expense of
serving as directors. Recruiters suggest that most directors would be unwilling
to do this work on a pro bono basis.
• As a result, understanding the payment structure is important for evaluating
the incentives directors have to contribute to a sound governance system.
• Not only time directly spent on board matters, but also the cost of keeping the
director’s calendar open in case of unexpected events, such as an unsolicited
takeover bid, financial restatement, or emergency CEO succession.
1. Cơ cấu thù lao- Constructure of compensation
Lương thưởng của thành viên quản trị bao gồm- Director compensation
covers:
• Các thành viên HĐQT yêu cầu mức thù lao phù hợp về thời gian họ bỏ
ra, trách nhiệm và chi phí khi họ làm việc cho công ty. Các nhà tuyển dụng
cho rằng hầu hết các thành viên HĐQT sẽ không sẵn lòng làm công việc này
trên cơ sở chuyên nghiệp.
• Do đó, việc hiểu về cấu trúc chi trả lương rất quan trọng để đánh giá khuyến
khích các thành viên HĐQT phải đóng góp cho hệ thống quản trị hợp lý.

Lương thưởng của thành viên quản trị bao gồm- Director compensation covers:
• Thù lao cho các thành viên HĐQT gồm không chỉ thời gian trực tiếp điều hành
cho các vấn đề của hội đồng quản trị, mà còn cả chi phí của khoảng thời gian
làm việc ngoài giờ cho những trong trường hợp có sự kiện bất ngờ, đột xuất,
như là: tăng ca tự nguyện, giải trình các báo cáo tài chính, hoặc trường hợp bầu
cử CEO khẩn cấp.
covers:
• In addition, it covers the personal risk that comes with serving on a
board:
ü Substantial time for attending lawsuits.
ü Reputational risk and an emotional toll on those involved.
• Thêm vào đó, nó cũng bao gồm những rủi ro cá nhân mà đến từ việc đáp
ứng các nhu cầu công việc của HĐQT:
ü Tiêu tốn thời gian thực tế cho việc tham gia các vụ kiện tụng.
7
LƯƠNG THƯỞNG
CỦA THÀNH VIÊN
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CƠ CẤU THÙ LAO
Tiền chi trả cho thời gian trực tiếp phục vụ trong
HĐQT.
Những rủi ro cá
nhân mà đến từ
việc đáp ứng các
Những chi phí nhu cầu công
của khoảng việc từ HĐQT.
thời gian làm
việc ngoài giờ
cho những
trường hợp đột Cấu trúc chi trả thù lao cho các thành viên HĐQT
xuất. gồm

LƯƠNG THƯỞNG CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Ở Việt Nam, định mức thù lao do ĐHĐCĐ của mỗi công ty sẽ quyết định:
Theo khoản 1,2 điều Điều 163 - Luật doanh nghiệp 2020 quy định: Tiền lương, thù lao,
thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc.
1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương,
thưởng cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và
hiệu quả kinh doanh.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và
lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo
quy định sau đây:
a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công
việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng
quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng
thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản
trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;
LƯƠNG THƯỞNG CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
- Đối với công ty XNK Cửu Long An Giang:
Theo khoản 2 Điều lệ công ty - Điều 28 về quản trị công ty CP XNK TS Cửu Long An
Giang quy định tương tự như khoản 1,2 Điều 163 của Luật Doanh Nghiệp 2020.
1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả
và hiệu quả kinh doanh.
2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng.
Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành
viên hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho
từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng
quản trị do Đại hội đồng Cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.
Bảng chi trả thù lao trong biên bản ĐHĐCĐ giai đoạn 2008-2013
Từ năm 2008 đến năm 2013, ĐHĐCĐ quy định trích thù lao cho ban giám đốc và Chủ tịch
HĐQT là 2% sau thuế. Nhưng từ 2014 đến nay không còn quy định % chi trả thù lao cho
thành2023
viên HĐQTPGS.TS
nữaTRẦN
vàTHỊchỉ
THUỲchi
LINH trả cho thành viên HĐQT lương và phụ cấp. 47
Bảng lương, thưởng, thù lao, và các khoản lợi ích khác của thành viên
HĐQT, Ban giám đốc và Ban kiểm soát. (Báo cáo thường niên năm 2020)
1. Cơ cấu chi trả thù lao- Constructure of compensation
Lương thưởng của thành viên quản trị ở Mỹ

Director compensation
Director compensation :
Directors of companies in the S&P 1500 Index receive annual
compensation of $168,270, on average.
Compensation packages comprise approximately 38 percent cash
annual retainer and 62 percent equity (stock options and stock
awards). Director compensation is $220,000 at large-sized
companies, $160,000 at medium-sized companies, and $119,280
at small companies
covers:
• Các thành viên HĐQT của các công ty trong nhóm của chỉ số S & P 1500,
trung bình nhận được khoản thù lao hàng năm là 168.270 đô la. Các gói thù
lao bao gồm khoảng 38% là tiền mặt trên thù lao hàng năm và 62% vốn cổ
phần (quyền chọn cổ phiếu và cổ phiếu thưởng).
• Thù lao cho thành viên HĐQT là 220.000 đô la tại các công ty có quy mô lớn,
và 160.000 đô la tại các công ty quy mô trung bình và 119.280 đô la tại các
công ty quy mô nhỏ.
Lương thưởng của

thành viên quản trị
Director
compensation
• Many companies pay directors supplemental compensations for
serving on committees (Forexample: Audit Committee,
Governance Committee).
• Compensation for paying attention to Board of Director’s meeting.
• Compensation for additional responsibilities, such as for serving as
the chairman of Board of Director’s or one of its commitees. These
figures are included in the total compensation figures cited in
Table 4.3.
ü Bên cạnh đó, nhiều công ty chi trả cho các thành viên HĐQT
những thù lao bổ sung trong việc vận hành các bộ phận uỷ ban
(Uỷ ban Kiểm toán và Uỷ ban quản trị).
ü Thù lao cho việc tham gia các cuộc họp và hội nghị.
ü Thù lao để đền bù cho sự gia tăng trong trách nhiệm khi phải
nắm giữ vai trò lãnh đạo. Chẳng hạn khi thành viên đó nắm giữ
Chủ tịch thành viên HĐQT hoặc lãnh đạo trong 1 Uỷ ban.
• Compensations are higher for directors who serve on the audit

committee because committee members are required to have
financial expertise. They also bear a higher risk of being named in
shareholder litigation, and they might have a bigger workload
when assigned to this committee.
• Nonexecutive chairmen and lead independent directors also
receive supplemental pay higher in order to compensate for the
increased responsibilities that come from leadership roles.
vQuestion:
Whether the level of director fees is reasonable or
appropriate from the perspective of shareholders?
Ø As is the case with most other compensation issues, this is a difficult question to
answer. One simple way to think about it is to consider the opportunity cost to
these directors. If they were not directors, what might they earn for their services?
Ø We know that directors spend approximately 20 hours per month on board-related
duties. At $200,000 per year, this translates into an hourly rate of approximately
$800. This is comparable to the hourly rate of individuals with similar
professional backgrounds (such as business, finance, consulting, and law), and on
that basis we might conclude that director pay is reasonable.
v Một câu hỏi quan trọng được đặt ra là: Liệu mức lương là hợp lý hay
phù hợp theo quan điểm của các cổ đông?
§ Như trường hợp của hầu hết các vấn đề thù lao khác, thì đây là một
câu hỏi khó để trả lời. Một cách đơn giản để suy nghĩ về nó là xem xét
chi phí cơ hội cho các giám đốc này. Nếu họ không phải là giám đốc,
họ có thể kiếm được gì cho dịch vụ của mình?
§ Trở lại bảng số liệu, theo thống kê được rằng, thành viên HĐQT tốn
khoảng 20 giờ/tháng cho những nghiệp vụ liên quan đến nghĩa vụ của
HĐQT. Với $200,000 mỗi năm, nó sẽ được chuyển đổi thành $800/ giờ.
Điều này tương đương với tỷ lệ chi trả lương hàng giờ khi làm những
công việc có nền tảng chuyên môn tương tự (như kinh doanh, tài
chính, tư vấn hay luật), và trên cơ sở đó, có thể kết luận rằng lương
cho HDQT là hợp lý.
Remuneration payment methods:

• By Cash.
• Compensation mix: Cash and equity (stock options and stock awards).
Compensation mix is approximately similar across industries, with a slightly
lower mix of equity awards in utilities and a slightly higher mix of equity in
technology companies.
v Question: Whether the mix of director compensation is appropriate?

Ø To answer this, some relation exists between compensation risk and
reward, based on the nature of the industry, shareholders should
consider various factors, including the company’s growth prospects
industry, risk profile, and cash position.
Ø Example: A small startup that is in growth phase might offer a mix
that is heavily comprised of stock options if the company is cash
starved, and can benefit from the strategic advice of directors. For
these companies, cash is critical for survival, and shareholders likely
prefer that the cash be invested in the company, not paid out to board
members. Conversely, large, steadily growing companies migh
choose to offer a high cash component along with some type of equity
payment (such as restricted stock units).
II. DIRECTOR COMPENSATION-VNM
• Thù lao thành viên HĐQT của công ty Vinamilk
B. Các vấn đề về Thù lao
II. DIRECTOR COMPENSATION- VNM
2. Related Problem
a. Ownership Guidelines.
Ø Many companies require that directors maintain personal ownership positions in

the company’s common stock during their tenure on the board (ownership
guidelines). Such a requirement is intended to align the interests of directors
with those of the common shareholders they represent, thereby giving directors
an incentive to monitor management.
Ø However, it is an open question what level of ownership is sufficient to mitigate
agency problems between the board and shareholders.
2. Các vấn đề liên quan- Related Problem
a. Nguyên tắc sở hữu- Ownership Guidelines.
Ø Nhiều công ty yêu cầu giám đốc duy trì việc sở hữu cổ phiếu
phổ thông của công ty trong suốt nhiệm kỳ của họ (nguyên tắc sở
hữu). Yêu cầu như vậy nhằm mục đích gắn kết lợi ích của các
giám đốc với các cổ đông mà họ đại diện, giúp tạo cho các thành
viên HĐQT một động lực để giám sát quản lý.
Ø Tuy nhiên, đây là một câu hỏi mở về mức độ sở hữu nào đủ để
giảm thiểu các vấn đề về đại diện giữa giám đốc và các cổ đông.
2. Related Problem
a.Ownership Guidelines.
Stock based remuneration plans and, in particular, stock option plans are complex
arrangements. While they are generally thought to provide incentives for managers
and directors, they can also have a significant impact upon the company and
shareholders:
Ø Stock option, it is argued, cause directors to focus on short-term performance
and stock price movements.
Ø If stock option grants are large, they may also create complicity between
directors and executives who stand to make enormous sums from short-term
price movements.
Ø Shareholder risk share dilution when large option plan are granted.
Ø Finally, large option grants have not prevented managers from manipulating
companies and financial information to their benefit.
2. Related Problem
Các kế hoạch lương thưởng dựa trên cổ phiếu và đặc biệt là các kế hoạch
quyền chọn cổ phiếu được xem là có thể khuyến khích nhà quản lý và thành viên
HĐQT, nhưng cũng có những ảnh hưởng tiêu cực đến công ty và cổ đông:
Ø Quyền mua có thể khiến các thành viên HĐQT tập trung vào những thành tích
ngắn hạn và biến động giá cổ phiếu
Ø Nếu công ty có chương trình mua cổ phiếu lớn có thể nảy sinh sự đồng loã
giữa các thành viên HĐQT với Ban điều hành để thu khoản lợi lớn từ biến
động giá cổ phiếu.
Ø Các cổ đông phải gánh chịu rủi ro về việc cổ phiếu bị pha loãng.
Ø Cuối cùng, quyền mua cổ phiếu lớn không ngăn cản được các giám đốc lợi
dụng công ty và các thông tin tài chính của công ty để phục vụ lợi ích của họ.
2. Related Problem
§ Companies can structure these guidelines in a few ways. Some companies
require that directors accumulate and retain a specified amount of
company stock, either through open-market purchases or through the
retention of restricted stock grants.
§ The minimum amount of stock that directors are required to hold is defined
as a multiple of their annual cash retainer. Other companies require that
directors hold restricted stock grants for a minimum number of years.
§ Directors are not required to meet these guidelines immediately upon
assuming their board seat but are instead given time to accumulate the
minimum ownership amounts
2. Related Problem
§ Các công ty có thể cấu trúc các nguyên tắc này theo một số cách. Một số công
ty yêu cầu các giám đốc tích lũy và giữ lại một lượng cổ phiếu công ty nhất
định, thông qua việc mua trên thị trường mở hoặc thông qua việc giữ lại cổ
phiếu bị hạn chế từ các khoản trợ cấp.
§ Lượng cổ phiếu tối thiểu mà các giám đốc được yêu cầu nắm giữ được xác
định là bội số của thu nhập tiền mặt giữ lại hàng năm của công ty. Các công
ty khác yêu cầu các giám đốc nắm giữ lại cổ phiếu hạn chế từ các khoản trợ
cấp trong một số năm tối thiểu.
§ Thành viên HĐQT không bắt buộc phải đáp ứng các hướng dẫn này ngay lập
tức khi đảm nhận ghế hội đồng quản trị mà thay vào đó được dành thời gian
để tích lũy số tiền sở hữu tối thiểu.
2. Related Problem
b. Board Evaluation
A board evaluation is the process by which the entire board, its committees, or individual
directors are evaluated for their effectiveness in carrying out their stated responsibilities.
The evaluation of directors may be conducted internally or by a third party to ensure
impartiality
In the United States, annual board evaluations are a listing standard of the New York
Stock Exchange (NYSE), which requires that the nominating and governance committee
“oversee the evaluation of the board and management.” Furthermore, each committee
(audit, compensation, and nominating and governance) is required to perform its own self-
evaluation.
2. Related Problem
b. Board Evaluation
However, companies are not required to perform an

evaluation of individual directors. Some companies do
this, but many do not. The practice of performing
evaluations of individual directors varies across
countries.
2. Related Problem
b. Board Evaluation
Tuy nhiên, các công ty không bắt buộc phải thực

hiện đánh giá của từng giám đốc. Vài công ty làm
điều này, vài công ty khác thì không. Việc thực
hiện đánh giá của từng giám đốc khác nhau giữa
các quốc gia.
2. Related Problem
b. Board Evaluation
Advantages of evaluation:
Ø The board to understand whether it is meeting its own expectations for
performance.
Ø To help the board to understand the performance of directors and whether they
are exhibiting the skills, knowledge, and expertise that is expected of them.
Ø To make a company education policy for Board of directors and its directors a
key success factor in developing and supporting a competent knowledgeable
and vigilant Board.
2. Related Problem
b. Board Evaluation
Sự thuận lợi của việc đánh giá- Advantages of evaluation:
§ Giúp HĐQT biết được họ có đáp ứng về hiệu suất làm việc
không.
§ Giúp HĐQT biết được hiệu suất của các thành viên và liệu họ có
thể hiện các kỹ năng, kiến thức và chuyên môn được mong đợi
hay không.
§ Tạo nên chính sách đào tạo của công ty đối với HĐQT và các
thành viên HĐQT trở thành một nhân tố thành công cơ bản trong
việc xây dựng và hỗ trợ HĐQT giàu năng lực, kiến thức và nhiệt
huyết trong điều hành công ty
2. Related Problem
b. Board Evaluation
Furthermore, board evaluations vary significantly in terms of the process
and scope. The following is a list of some of the choices companies make
in designing evaluations:
Ø Are the board and committees evaluated only as a whole or at the level
of the individual director?
Ø Is the board evaluated against the company’s own policies or against the
practices of highly successful peers?
Ø Are individual directors subjected to peer evaluation, self-evaluation, or
a combination?
Ø Are evaluations conducted by interview or by survey?
Ø Are evaluations conducted by an internal officer (such as a human
resources executive), an outside law firm, or a third- party consultant
2. Related Problem
b. Board Evaluation
Hơn nữa, đánh giá hội đồng quản trị khác nhau đáng kể về quy trình và phạm vi.
Sau đây là danh sách một số lựa chọn mà các công ty đưa ra trong việc thiết kế
các đánh giá:
§ Hội đồng quản trị và các ủy ban chỉ được đánh giá ở mức toàn bộ hay chỉ ở
cấp độ của cá nhân giám đốc ?
§ Hội đồng quản trị được đánh giá dựa trên chính sách của công ty hay là dựa
trên thông lệ chung của các HĐQT tương ứng có tỷ lệ thành công cao?
§ Hội đồng quản trị được đánh giá tuỳ thuộc theo đánh giá so sánh ngang hàng,
tự đánh giá hay kết hợp cả hai ?
§ Việc đánh giá được tiến hành bởi phỏng vấn hay khảo sát ?
§ Việc đánh giá được thực hiện bởi một nhân viên nội bộ (chẳng hạn như một
giám đốc nhân sự), một công ty luật bên ngoài, hay một nhà tư vấn bên thứ
ba?
3. Liên hệ Việt Nam
Ở Việt nam, định mức thù lao do ĐHĐCĐ quyết định (Quy
chế tổ chức/ĐHCĐ thường niên như thế nào???
Ở Việt nam, định mức

thù lao do ĐHĐCĐ quyết
định (Quy chế tổ
chức/ĐHCĐ thường niên).
Ở Việt nam,
định mức thù lao
do ĐHĐCĐ quyết
định (Quy chế tổ
chức/ĐHCĐ
thường niên).
Một thành viên HĐQT có thể nhận được các khoản:
• Khoản tiền lương thường niên (Tiền mặt hoặc bằng cổ phiếu).
• Khoản thù lao cho việc tham gia các cuộc họp HĐQT.
• Khoản thù lao cho những việc làm thêm, chẳng hạn trong các Uỷ ban của
HĐQT.
• Khoản thù lao cho những trách nhiệm bổ sung, chẳng hạn cho vai trò Chủ tịch
HĐQT hoặc Chủ tịch một Uỷ ban trực thuộc trong HĐQT.
BÃI NHIỆM
THÀNH VIÊN
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
III. REMOVAL OF DIRECTORS
For a variety of reasons, a director might want to leave a corporate board.

These reasons can be:
o Benign. Ex: a desire to pursue new opportunities or retire.
o or Troublesome. Ex: a fundamental disagreement with fellow board
members over the direction of the company
Similarly, the company might have either benign or troublesome reasons for
wanting to replace a director.
o After years, the company could decide that it is time to find a new director
who can look at strategy and operations from a different perspective.
o Or the company might feel that a particular director is negligent in his or
her services and is therefore unfit to oversee the organization.
Thành viên HĐQT có thể muốn rời khỏi hội đồng bởi những lý do:
§ Khách quan ví dụ : theo đuổi cơ hội mới hoặc nghỉ hưu
§ Phức tạp hơn ví dụ: bất đồng với thành viên HĐQT so với chỉ
đạo của công ty
Tương tự, công ty có những lí do khách quan hay phức tạp khi
muốn thay thế thành viên HĐQT.
§ Sau nhiều năm, công ty quyết định đây là thời điểm tìm thành
viên HĐQT mới người có thể đưa ra chiến lược và vận hành từ
quan điểm ở khía cạnh khác.
§ Hoặc công ty thấy rằng một thành viên HĐQT nào đó đã bất cẩn
trong công việc của mình và do đó không phù hợp để giám sát
công ty nữa.
1. Director Resignations
Director resignations in protest occur infrequently. However, they send a strong
signal to the market that the management or oversight of the company might be
deficient.
Examples:
Ø Fair, Isaac & Co. In 2001, Robert Sanderson resigned from the board of Fair
Isaac. Reason: He disagree with the rest of the Board’s decision of granting
100,000 stock options to Tom Grudnowski because he thought this man
didn’t deserve the grant.
Ø Surge Components. In 2001, James Miller sent the resignation letter to the
board of directors. Reason: Since joining the board of directors of Surge, he
had not been given appropriate and relevant information necessary for him to
perform his duties.
1. Từ chức thành viên HĐQT-Director Resignations
Việc thành viên HĐQT từ chức để phản đối xảy ra không thường xuyên. Tuy
nhiên, họ gửi một tín hiệu mạnh mẽ đến thị trường rằng việc quản lý hoặc giám
sát của công ty là có thể không phù hợp. Ví dụ:
Ø Fair, Isaac & Co.
Năm 2001, Robert Sanderson đã từ chức khỏi hội đồng quản trị của Fair Isaac.
Lí do vì không đồng ý với phía còn lại của Hội đồng về việc sẵn sàng cấp
100.000 quyền chọn cổ phiếu cho Tom Grudnowski bởi vì ông cho rằng anh ta
không xứng đáng.
Ø Surge Components
Năm 2001, James Miller đã gửi thư từ chức sau cho Hội đồng quản trị
Lí do: Kể từ khi gia nhập hội đồng quản trị của Surge, anh ấy đã nhiều lần bày
tỏ rằng anh ấy đã không được cung cấp thông tin phù hợp và cần thiết để thực
hiện nhiệm vụ của mình.
2. Director Removal
Finally, people debate whether directors and officers of failed

companies should be elected to directorships at other firms or
whether their failure to properly monitor one firm should
disqualify them from other boards.
Ø On one hand, failure brings meaningful experience that might
be valuable in another corporate setting.
Ø On the other hand, if the failure was caused by a lapse in
judgment or ineffective monitoring, legitimate questions arise
over whether a possible recurrence is worth the risk to the
corporation.
2. Director Removal
Cuối cùng, mọi người tranh luận về việc thành viên HĐQT và nhà
quản lý của các công ty không hiệu quả có nên được bầu vào vị trí
thành viên HĐQT của các công ty khác hay việc họ không giám sát
đúng cách một công ty có nên loại họ khỏi các hội đồng quản trị
khác hay không.
ü Một mặt, thất bại mang lại trải nghiệm ý nghĩa có thể có giá trị
trong môi trường doanh nghiệp khác.
ü Mặt khác, nếu thất bại là do phán đoán sai sót hoặc giám sát
không hiệu quả, thì các câu hỏi chính đáng sẽ đặt ra là liệu khả
năng tái diễn có đáng để công ty mạo hiểm hay không.
Luật doanh nghiệp 2020 và Nghị định số

155/2020/NĐ-CP: Thành viên Hội đồng quản
trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp nào ???
CHAPTER 5
BOARD OF DIRECTORS
Structure And Consequences

CHAPTER 5
HỘI ĐỒNG QUẢN

TRỊ
CẤU TRÚC VÀ CÁC HỆ
LUỴ

BOARD OF DIRECTORS

Giá cổ phiếu công ty sẽ thay đổi như thế nào???

1.BOARD STRUCTURE
CONTENT 2. SUMMARY
3. EXAMPLE

Board of Directors: Duties and Liability
nIn this chapter, we examine the duties and liabilities that come with
directorship. We start with an overview of the role of the board and the
requirement for independence. We then review the basic operations of the
board. This includes evaluating the process by which topics are selected,
deliberated, and decided. Next, we review the process by which directors
are elected and removed.
nFinally, we examine the legal responsibilities that come with directorship

and consider the potential liability directors face when they fail to uphold
their duties.
Trong chương này, chúng ta xem xét:
• Các trách nhiệm và nghĩa vụ đi kèm với chức danh giám đốc, bắt đầu với
một cái nhìn tổng quan về vai trò của hội đồng quản trị và yêu cầu về sự độc
lập.
• Các hoạt động cơ bản của hội đồng quản trị. Điều này bao gồm đánh giá quá
trình các chủ đề được lựa chọn, cân nhắc và quyết định.
• Quá trình mà các giám đốc được bầu và loại bỏ. Cuối cùng, chúng tôi kiểm tra
các trách nhiệm pháp lý đi kèm với quyền giám đốc và xem xét trách nhiệm
tiềm năng các giám đốc phải đối mặt khi họ không duy trì nhiệm vụ của mình.
7
Board of Directors
• In this chapter, we examine the structural attributes of the board of
directors and provide an assessment of whether these choices
contribute to board effectiveness and shareholder value. Despite
what you might read in the popular press or professional literature,
this is not a simple exercise.
• Our objective is to take you through the evidence. We critically
examine the importance of several salient features of a board of
directors: separation of roles between the chairman and the CEO, the
appointment of a lead director, board size, board committee
structure, boards with directors that serve on other boards (that is,
“busy” directors), female directors and diverse boards, and others

Board of Directors
• Trong chương này, chúng ta kiểm tra các đặc điểm trong cơ cấu hội đồng quản
trị và xác định đặc điểm nào đã tạo nên hiệu quả cho hội đồng quản trị. Mặc dù
những gì bạn có thể đọc trên báo chí phổ biến hoặc các bài viết chuyên nghiệp,
đây không phải là một vấn đề đơn giản.
• Mục tiêu là cho bạn thấy các bằng chứng khi kiểm tra tầm quan trọng của một số
đặc điểm nổi bật của hội đồng quản trị:
ØSự tách biệt vai trò giữa chủ tịch và giám đốc điều hành
ØCuộc họp của lãnh đạo hội đồng quản trị
ØQuy mô hội đồng quản trị (board size)
ØCơ cấu Uỷ ban HĐQT (board committee structure)
ØHĐQT tổng hợp (Các công ty có thành viên tham gia nhiều HĐQT ) “Busy” board
ØCác thành viên nữ (female directors)
Ø Sự đa dạng trong HĐQT (Diverse board)
I. Board of Responsibility
1. Board of Responsibility
2. Board of Independence
4. Board Committees
5. Duration of Director Terms
6. Director Elections
7. Removal of Directors
Board of Directors
• We also examine what impact, if any, these attributes have on the
board’s ability to perform its advising and monitoring functions.
• If these attributes are important, we should see that they are
associated with improved outcomes (such as superior operating
performance or increased stock returns) or other observable metrics
(such as higher takeover premiums, fewer accounting restatements,
less shareholder litigation, and more rational executive
compensation).
• If no improvements are observed, it is difficult to claim that these
attributes are significant.

Board of Directors
• Chúng ta cũng kiểm tra các đặc điểm trên tác động đến chức
năng tư vấn và giám sát của hội đồng quản trị.
• Nếu các thuộc tính này quan trọng, chúng ta sẽ thấy rằng
chúng có liên quan đến kết quả được cải thiện (chẳng hạn
như hiệu suất hoạt động vượt trội hoặc lợi nhuận cổ phiếu
tăng) hoặc các số liệu quan sát khác (như phần bù cao hơn,
phục hồi kế toán ít hơn, kiện tụng cổ đông ít hơn và thù lao
hợp lý hơn).
• Nếu không có cải thiện nào được quan sát, thật khó để khẳng
định rằng các thuộc tính này là đáng kể.

BOARD STRUCTURE
• 1.1 CHAIRMAN OF THE BOARD
• 1.2 Lead independent director
• 1.3 Outside Directors
• 1.4 Board Independence
• 1.5 Independence Committees
• 1.6 Bankers on the Board
• 1.7 Financial Experts on Board
• 1.8 Employee Representation
• 1.9 Non- Executive directors
• 1.10 Busy Boards
• 1.11 Interlocked board
• 1.12 Board size
• 1.13 Diverse Board
• 1.142023Female director PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 13
1. BOARD STRUCTURE
• The structure of a board of directors is generally described in terms
of its prominent structural attributes: its size, professional and
demographic information about the directors serving on it, their
independence from management, number of committees, and
director compensation.
• Cấu trúc (cơ cấu) của một HĐQT thường được mô tả khái quát
theo các đặc điểm nổi bật của nó: quy mô, thông tin chuyên môn và
nhân khẩu học của thành viên hội đồng quản trị, sự độc lập của họ
với việc quản lý, số lượng ủy ban và thù lao của HĐQT.

1. BOARD STRUCTURE
• Semira Hassend & cộng sự, phát hành vào năm 2021, tên paper: The impact of Board
Composition on Capital Structure: Evidence from Borsa Istanbul (Thổ Nhĩ Kỳ) được đăng
tải trên tạp chí EurAsian Journal of Researches in Social and Economics (EJRSE).
• ABSTRACT
This study aims to examine the effect of board composition on firms' leverage and to
evaluate thefindings in light corporate governance theories and capital structure
theories. It is used panel data analysis based on annual data of firms currently listed in
BIST Corporate Governance Index over the period 2012 to 2018.The findings of the
study reveal that board size, foreign directors and firm size have statistically significant
and positive effects on leverage. On the other hand, female directors, independent
directors, Chief Executive Officer (CEO) duality and Return on Asset (ROA) have a
negative effect on leverage. However, among these factors, only ROA has a statistically
significant effect.
• Keywords: Leverage, Corporate Governance, Board Composition.

Board of Directors

Board Governance Framework
Shareholders
Information and Communication

Board of Directors
• Achievement of strategic objectives and value creation
• Fulfil responsibilities and duties in law and prescribed functions
Chairman
Strategy
Key Areas of Responsibility

Board Operations
Board
Meetings
Corporate Policies & Procedures
Corporate
Secretary Board Governance Instruments
Reporting &
Disclosure Monitoring and Evaluation
Governance Board Committees CEO & Management

System and
Controls Audit Remuneration Other Executive Internal Controls
Committee Committee Committees Committee & Assurance
Combined Assurance Model

Other Assurance
Internal Audit External Audit Management
Providers
Source: KPMG
2023 17 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH
BOARD ATTRIBUTES
1. Independence of the Chairman
2. Lead independent director (LID)
3. Outside directors
4. Independence standards
5. Independent committees of the board
6. Representation on the board by selected constituents (bankers, financial experts, politically
connected individuals, and employees)
7. Busy boards
8. Companies whose senior executives sit reciprocally on each other’s boards (interlocked
boards)
9. Board size
10. Diverse boards
11. Boards with female directors
Chúng ta xem xét một số đặc điểm: BOARD ATTRIBUTES
• Sự độc lập của chủ tịch HĐQT
• Thành viên HĐQT độc lập chủ chốt (Lead independent director (LID))
• Thành viên bên ngoài
• Tiêu chuẩn độc lập
• Ủy ban độc lập của hội đồng quản trị
• Đại diện được lựa chọn trong hội đồng quản trị được lựa chọn bởi thành phần có
quyền bỏ phiểu (ngân hàng, chuyên gia tài chính và nhân viên)
• Các công ty có thành viên tham gia nhiều HĐQT (busy board)
• Các công ty có thành viên tham gia đối ứng nhau trên HĐQT khác (interlocked
board)
• Quy mô (board size)
• Sự đa dạng trong HĐQT (diverse board)
• Hội đồng quản trị với thành viên là nữ
1. CHAIRMAN OF THE BOARD
• The chairman presides over board meetings, responsible for scheduling
meetings, planning agendas, and distributing materials in advance.
• In this way, the chairman shapes the timing and manner in which the
board addresses governance matters and sets the meeting agenda.
• The chairman also plays a critical role in communicating corporate
priorities, both internally and externally, and in managing stakeholder
concerns.
• The chairman is expected to participate in or lead the discussion of several
high-level items, including long-term strategic planning, enterprise risk
management, management performance evaluation, management and
director compensation, succession planning, director recruitment, and
merger- related activity.

1. Chủ tịch HĐQT- CHAIRMAN OF THE BOARD
§ Chủ tịch chủ trì các cuộc họp hội đồng quản trị, chịu trách nhiệm lên lịch
các cuộc họp, lên kế hoạch chương trình nghị sự và phân phát tài liệu
trước.
§ Theo cách này, chủ tịch định thời gian và cách thức mà hội đồng quản
trị giải quyết vấn đề quản trị.
§ Chủ tịch cũng đóng một vai trò quan trọng trong việc truyền đạt các ưu
tiên của công ty, cả bên trong và bên ngoài, và trong việc quản lý các
mối quan tâm của các bên liên quan.
§ Chủ tịch dự kiến sẽ tham gia hoặc dẫn dắt thảo luận về một số hạng
mục cấp cao, bao gồm hoạch định chiến lược dài hạn, quản lý rủi ro
doanh nghiệp, đánh giá hiệu quả quản lý, thù lao, kế hoạch tuyển dụng,
tuyển dụng ban quản lý và hoạt động liên quan đến sáp nhập.

1.1 CHAIRMAN OF THE BOARD
ADVANTAGES DISADVANTAGES
(+) Clearly seperate responsibility between the (-) Artificial separation if dual Chairman/CEO
board and management is effective.
(+) Clear authority to speak on behalf of the (-) Difficult to recruit new CEO when that
board. individual currently holds both titles or expects
to be offered both titles.
(+) Eliminates conflicts.
(-) Complicates decision making (information
(+) CEO has more time to run the company. gap).

ADVANTAGES DISADVANTAGES
LỢI ÍCH BẤT LỢI
Có một chủ tịch HĐQT độc lập có các lợi ích như: Tuy nhiên, có một chủ tịch độc lập cũng có thể gây
ra một số nhược điểm:
• Sự phân tách trách nhiệm rõ ràng hơn giữa HĐQT và
• Nó có thể là một sự tách biệt giả tạo, đặc biệt khi công
ban quản lý ty đã có một chủ tịch / CEO hiệu quả.
• Loại bỏ xung đột trong việc đánh giá năng lực thực • Điều này có thể làm cho việc tuyển dụng một CEO mới
hiên của CEO, thù lao ban điều hành, lập kế hoạch kế trở nên khó khăn khi cá nhân đó hiện đang nắm giữ cả
hai chức danh hoặc dự kiến sẽ được bổ nhiệm cả hai
nhiệm dài hạn và tuyển dụng giám đốc độc lập chức danh.
• Trao quyền rõ ràng cho một thành viên để nói chuyện • Nó có thể tạo ra sự trùng lặp trong việc lãnh đạo và
với các cổ đông, ban quản lý và công chúng thay mặt gây nhầm lẫn nội bộ.
• Nó có thể dẫn đến việc ra quyết định không hiệu quả vì
hội đồng quản trị.
quyền lãnh đạo bị chia sẻ.
• Giúp CEO có thời gian tập trung hoàn toàn vào chiến • Tạo ra chi phí mới cho việc ra quyết định vì thông tin có
lược, hoạt động và văn hóa của công ty. thể không dễ dàng chuyển từ CEO sang chủ tịch
(khoảng cách thông tin).
• Tạo ra một lớp chi phí giám sát thứ hai vì chủ tịch mới
cũng đặt ra một vấn đề cơ quan tiềm năng.
• Làm suy yếu khả năng lãnh đạo trong một cuộc khủng
hoảng.
Advocates of an independent chairman believe that it is particularly important

in these situations:
• The company has a new CEO, particularly an insider who has been promoted
and therefore has no previous experience as CEO.
• Company performance has declined and significant changes to the company’s
strategy, operations, or culture are needed that require management’s complete
attention while the board considers whether a change in leadership or sale of
the company is necessary.
• The company has received an unsolicited takeover bid, which management
might not be able to evaluate independently without considerations for their
own job status.

Những người ủng hộ một chủ tịch độc lập tin rằng nó đặc biệt quan trọng
trong những tình huống này:
• Công ty có một CEO mới, đặc biệt đó là người trong công ty được thăng
chức và do đó không có kinh nghiệm làm CEO trước đây.
• Hiệu suất của công ty đã giảm và cần có những thay1. CHAIRMAN
đổi đáng kể OF
đốiTHE
với
BOARD
chiến lược, hoạt động hoặc văn hóa của công ty, đòi hỏi ban quản lý phải chú ý
hoàn toàn trong khi đó hội đồng xem xét việc thay đổi lãnh đạo hay bán
công ty là cần thiết.
• Công ty đã nhận được một sự chào mua, mà ban quản lý có thể không thể
tự đánh giá mà không cân nhắc về tình trạng công việc của chính họ.

1.2 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
• The position of lead independent director has emerged as somewhat of

a compromise between allowing companies to maintain dual
chairman/CEO positions and forcing companies to separate these roles
and appoint an independent chairman.
• The position evolved from the role served by the director who presides
over executive sessions of the board.
• In recent years, this director has assumed a more prominent role with
expanded powers and has come to be known as the lead independent
(presiding) director.
• According to Spencer Stuart, the lead director at most companies serves
as liaison between the chairman/CEO and independent directors.

1 . 2 T HÀ N H V IÊ N HĐ QT Đ ỘC L Ậ P C HỦ C HỐT ( L EA D I N D E PE N D E N T D I R EC TO R )
• The lead independent director presides over executive sessions of

the board.
• The lead director may play a prominent role in evaluating
corporate performance, succession planning, director recruitment,
and board evaluation.
• The lead director serves as a single point of contact between
nonexecutive directors and management, institutional investors,
and the media.

1 . 2 T HÀ N H V IÊ N HĐ QT Đ ỘC L Ậ P C HỦ C HỐT (L E A D IN D E P E N D E N T D IR E C TOR )
• Vị trí của LID nổi lên để giải quyết vấn đề liệu một công ty có thể
cho phép một người kiêm cả vị trí Chủ tịch hội đồng quản trị và
Tổng giám đốc điều hành (CEO) hay tách riêng hai chức vụ này và
bổ nhiệm một vị chủ tịch HĐQT độc lập.
• Vị trí này đóng vai trò như một thành viên trong HĐQT và sẽ là
người điều khiển các cuộc họp của ban quản trị.
• Trong những năm gần đây, một LID ngày càng có thêm những
quyền hạn và vai trò cao hơn.
• Tại hầu hết các công ty thì LID làm việc như một người liên lạc giữa
Chủ tịch HĐQT / CEO và các thành viên HĐQT độc lập.

1.2 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
• This person also plays a prominent role in the evaluation of
corporate performance, CEO succession planning, director
recruitment, and board and director evaluations. Sometimes the
lead director serves as the main contact to receive and address
shareholder communications .
• LID thể hiện vai trò của mình thông qua các công việc như đánh giá
hiệu quả hoạt động của công ty, việc lập kế hoạch kế nhiệm CEO,
tuyển dụng thành viên HĐQT, và đánh giá hội đồng, các thành viên
trong ban quản trị; tiếp nhận và trả lời các câu hỏi của các cổ đông.

1.2 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR (LID)
• Experts believe that lead directors can contribute to improved corporate
performance in these ways:
- Taking responsibility for improving board performance.
- Building a productive relationship with the CEO.
- Supporting effective communications with shareholders.
- Providing leadership in crisis situations or in turbulent times.
- Ensuring that the board is engaged effectively in developing corporate strategy.
- Leading the board in succession planning for the CEO and senior management
and for the board and its leaders.
ØHowever:
- Responsibilities of the role vary widely, if the chairman or other board members
don’t undermine his or her authority.

1.2 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR (LID)
Theo các chuyên gia thì LID có thể làm tốt các công việc sau đây:
• Chịu trách nhiệm cải thiện kết quả hoạt động của hội đồng quản trị.
• Xây dựng mối quan hệ hữu ích với CEO.
• Hỗ trợ truyền thông hiệu quả với các cổ đông.
• Hỗ trợ bộ phận lãnh đạo trong các tình huống khủng hoảng hoặc trong thời kỳ hỗn loạn.
• Đảm bảo rằng hội đồng quản trị tham gia hiệu quả vào việc phát triển chiến lược của công ty.
• Hỗ trợ hội đồng quản trị trong kế hoạch kế nhiệm cho CEO và các quản lý cấp cao cho hội
đồng quản trị và cả chính họ.
ØTuy nhiên:
- Một LID chỉ có khả năng thành công nếu được trao quyền hạn đầy đủ, nếu chủ tịch hoặc các
thành viên hội đồng quản trị khác không làm mất quyền hạn của LID.

1.3 OUTSIDES DIRECTORS
• Outside directors are expected to execute their duties without undue
influence from management.
• They are also expected to draw on their professional backgrounds
and lend functional expertise to advise on the company strategy and
business model.
• Therefore, they are expected to be better suited to fulfill the
advisory and monitoring functions of the board than inside
directors.
• Outsiders have the potential to bring expertise and independence to
the board, which can reduce agency costs and improve firm
performance. However, outsiders operate at an information
disadvantage that can decrease their effectiveness.

1.3 THÀNH VIÊN HĐQT BÊN NGOÀI
• Các thành viên HĐQT bên ngoài sẽ thực hiện công việc của mình mà không
chịu ảnh hưởng quá lớn từ ban giám đốc vì họ bị kiểm soát bỏi CEO và thu
nhập không phụ thuộc vào công ty.
• Họ làm việc dựa trên nền tảng chuyên môn của mình và đưa ra ý kiến của mình
để tư vấn về chiến lược và mô hình kinh doanh của công ty.
• Một giám đốc bên ngoài sẽ làm tốt hơn trong vai trò là một nhà tư vấn và giám
sát hội đồng quản trị hơn là một giám đốc bên trong
• Các thành viên HĐQT bên ngoài có khả năng mang lại chuyên môn và độc lập
cho hội đồng quản trị, điều này có thể làm giảm chi phí đại lý và cải thiện hiệu
quả của công ty. Tuy nhiên, nếu họ làm việc trong một hoàn cảnh bất lợi về
thông tin thì có thể làm giảm hiệu quả làm việc của họ.

ØHowever, outside directors are likely to be less
informed about the company than inside directors
(Information gap).
• Insiders can coopt the board by nominating outside
directors who appear to be independent but are not
• Outside directors might be independent but not

adequately engaged or qualified. When this occurs, 3. OU T SID E S D IR E C TOR S
numerical targets for outside representation become
ineffective.

1.3 THÀNH VIÊN HĐQT BÊN NGOÀI
• Tuy nhiên, thành viên HĐQT bên ngoài để có thể điều hành công ty vì họ ít
có được thông tin hơn so với các thành viên HĐQT bên trong (Vấn đề lỗ
hổng thông tin- Information gap).
• Những người trong cuộc có thể thành lập hội đồng quản trị bằng cách đề cử
các giám đốc bên ngoài có vẻ độc lập nhưng không phải là vậy.
• Ngoài ra, các thành viên HĐQT bên ngoài có thể là độc lập nhưng không
tham gia đầy đủ hoặc không đủ điều kiện. Khi điều này xảy ra, các con số
biểu hiện ra bên ngoài trở nên không hiệu quả .

Lehman Brothers
In 2008, the board of directors of Lehman Brothers had 11
directors, of which 10 were outsiders and 1 was an insider
(chairman and CEO Richard Fuld). Of the 10 outside directors,
only 1 had recent experience leading a large U.S. bank (Jerry
Grundhofer, former CEO of U.S. Bancorp). The other outside
directors were:
• John Macomber, 80, former McKinsey consultant, with
experience as a CEO in the chemicals industry 1.3 OUTSIDES
• John Akers, 74, former CEO of IBM
• Thomas Cruikshank, 77, former CEO of Halliburton DIRECTORS
• Henry Kaufman, 81, former chief economist of Salomon
Brothers
• Sir Christopher Gent, 60, former CEO of Vodafone
• Roger Berlind, 75, theater producer
• Roland Hernandez, 50, former CEO of Telemundo
• Michael Ainslie, 64, former CEO of Sotheby’s
• Marsha Johnson Evans, 61, former head of the Red Cross

1.4 BOARD independence
• Independent directors are those who “have no material relationship” with the company (as
defined by the NYSE).
• A director is notindependent if the director or a family member has, in the last three years:
– Served as an executive of the listed firm.
– Earned compensation > $120,000 from the firm.
– Served as an internal or external auditor of firm.
– Served as executive at another firm where CEO of listed firm was on compensation
committee.
– Served as executive of another firm whose business with the listed firm is $1 million or 2%
of revenue.
•These standards are intended to ensure that directors execute their duties with
independent judgment
•Independent judgment is critical to the advisory and monitoring functions of the board.
PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 37
1.4 Tính độc lập của HĐQT- BOARD independence
• Sở chứng khoán New york(NYSE) yêu cầu các công ty có phần lớn là các thành viên
HĐQT độc lập. 1 thành viên thì không độc lập nếu:
-Làm việc cho công ty dưới tư cách là 1 cán bộ điều hành trong 3 năm qua
-Nhận trực tiếp 1 khoản thù lao $120,000 từ công ty trong 3 năm qua
-Làm việc như 1 kiểm toán viên nội bộ hoặc độc lập trong 3 năm qua
-Là cán bộ điều hành của 1 công ty khác nơi mà giám đốc điều hành hiện tại của công ty
niêm yết đã làm việc trong ủy ban lương thưởng trong 3 năm qua
-Là cán bộ điều hành của 1 công ty có hoạt động kinh doanh cới công ty niêm yết lớn
hơn 2% tổng doanh thu hoặc 1 triệu đô la trong vòng ba năm qua
• Các tiêu chuẩn này nhằm đảm bảo các thành viên thực thi nghĩa vụ của mình bằng sự suy
xét độc lập.
• Độc lập thì quan trọng cho cả chức năng tư vấn và giám sát của HĐQT.

1.5 Independent committees
• Committees of the board deliberate topic-specific issues that are critical to
the oversight of the company.
• Directors are selected to committees based on their qualifications and domain
expertise (generally).
• The audit, compensation, and nominating/governance committees are
required to be independent (Sarbanes Oxley).
• Specialized committees (strategy, finance, technology, and environmental,
etc.) have no independence requirements and may include executive officers.

1.5 Independent committees
• The issues regarding committee independence are similar to those regarding
general board independence. Independent committees have the potential to
objectively monitor managerial behavior and corporate performance, but
committees with inside directors might have firm-specific knowledge that can
improve their contribution to long-term operating performance .
• Các vấn đề liên quan đến sự độc lập của các ban cũng tương tự như các vấn đề
liên quan đến sự độc lập của hội đồng . Các ủy ban độc lập có khả năng giám sát
khách quan hành vi quản lý và hoạt động của công ty, nhưng các ủy ban với các
thành viên điều hành có thể có kiến thức chuyên môn có thể cải thiện sự đóng
góp của họ cho hiệu suất hoạt động lâu dài .
1.5 Uỷ ban độc lập- Independent committees
• Các ủy ban của hội đồng quản trị thận trọng trong đưa các vấn đề
cụ thể mà nó rất quan trọng đối với sự giám sát của công ty.
• Giám đốc được chọn vào các ủy ban dựa trên trình độ chuyên môn
và phạm vi chuyên môn của họ (nói chung).
• Các ủy ban kiểm toán, lương thưởng, đề cử và quản trị được yêu
cầu chỉ bao gồm thành viên độc lập (Theo Luật Sarbanes Oxley,
2002).
• Các ủy ban chuyên ngành (chiến lược, tài chính, công nghệ và môi
trường, v.v.) không có yêu cầu độc lập và có thể bao gồm các chuyên
viên điều hành.
1.5 Independent Commitees committ
Are committees more effective when they are independent?
Klein (2002) found that companies with a majority of independent directors on the
audit committee have higher earnings quality than companies with a minority of
independent directors on this committee.
In a separate study, Klein (1998) tested whether insiders on the investment and finance
committees improve firm performance. She found slight evidence in support of this
hypothesis: Companies with a higher percentage of executive directors on the
investment and finance committees tend to exhibit slightly better operating returns and
stock market performance.
• Các tài liệu nghiên cứu đưa ra một số bằng chứng cho thấy các thành viên độc lập cải thiện
khả năng kiểm soát của Ủy ban kiểm toán.
• Những nghiên cứu này cho thấy mức độ độc lập của các ủy ban chịu một số ảnh hưởng đến
kết quả của công ty. Họ cũng ủng hộ luận điểm rằng có các thành viên trong các ủy ban không
phải tất cả tich cực cũng không phải tất cả tiêu cực. Nó còn phụ thuộc vào chức năng của ban.
1.6 NON-EXECUTIVE DIRECTORS: BANKERS ON THE BOARD
• Bankers play a prominent role on many corporate boards.

• They bring expertise regarding a firm’s capital structure, financing options,
financial risk, and mergers and acquisitions.
• They bring industry knowledge gained from serving clients in similar
businesses.
• They bring monitoring expertise that comes from having a creditor perspective,
with an emphasis on compliance with covenants and excess coverage, which
enables them to detect and address early signs of trouble.
Ø However, bankers might not be fully independent monitors because they
have a divided loyalty between their employers and the company on whose
board they sit
1.6 ĐẠI DIỆN NGÂN HÀNG THAM GIA HĐQT
• Đại diện ngân hàng đóng một vai trò nổi bật trên nhiều hội đồng quản trị.
• Họ mang đến kiến thức chuyên môn về cấu trúc vốn tối ưu, các lựa chọn tài
chính, rủi ro tài chính, sáp nhập và mua lại.
• Họ mang lại kiến thức ngành thu được từ việc phục vụ khách hàng trong các
doanh nghiệp tương tự.
• Họ mang đến chuyên môn giám sát mà họ có được từ quan điểm của chủ
nợ, chú trọng vào việc tuân thủ các giao ước và bảo hiểm vượt mức, cho phép
họ phát hiện và giải quyết các dấu hiệu rắc rối sớm.
•Tuy nhiên, đại diện ngân hàng có thể không hoàn toàn độc lập bởi vì họ có
lòng trung thành giữa người thuê và công ty mà họ đại diện trong HĐQT.

1. 7 N ON -E X E C U T IV E D IR E C TOR S: F IN A N C IA L E X P E RT S ON B OA R D
• Sarbanes–Oxley Act requires that companies appoint a financial expert to the

audit committee.
• To qualify as a financial expert, the director must have experience as a public
accountant, auditor, principal financial officer, comptroller, or principal
accounting officer at an issuer.
• The director also is required to have an understanding of accounting principles,
the preparation of financial statements, internal controls, and audit committee
functions.
• The evidence suggests that adding a financial expert to the audit committee
improves governance quality.

1.7 CHUYÊN GIA TÀI CHÍNH TRONG HĐQT
• Mục 407 (b) của Đạo luật Sarbanes-Oxley yêu cầu các công ty chỉ định một
chuyên gia tài chính cho ủy ban kiểm toán.
• Để đủ điều kiện là một chuyên gia tài chính, thành viên HĐQT phải có kinh
nghiệm làm kế toán công, kiểm toán viên, nhân viên tài chính chính, hoặc nhân
viên kế toán tại một công ty phát hành.
• Thành viên HĐQT cũng được yêu cầu phải có hiểu biết về các nguyên tắc kế
toán, lập báo cáo tài chính, kiểm soát nội bộ và chức năng của ủy ban kiểm toán.
• Bằng chứng cho thấy việc thêm một chuyên gia tài chính vào ủy ban kiểm
toán sẽ cải thiện chất lượng quản trị.

1.8 NON-EXECUTIVE DIRECTORS: POLITICALLY CONNECTED
BOARDS
• Some companies believe that it is beneficial to add a politically

connected director to their board.
• The director can use his or her professional network or knowledge to
help secure government contracts or improve relationships with
regulators.
• Other companies establish political connections when a senior officer
leaves the company to take a high-level appointment in the
administration or a federal agency.

1.8 CÁC THÀNH VIÊN HĐQT CÓ KẾT NỐI QUAN HỆ CHÍNH TRỊ
• Một số công ty tin rằng việc bổ sung một thành viên có mối quan hệ
chính trị vào hội đồng quản trị của họ là có lợi
• TVHĐQT có thể sử dụng mạng lưới hoặc kiến thức chuyên môn của
mình để giúp bảo đảm các hợp đồng của chính phủ hoặc cải thiện mối
quan hệ với các cơ quan quản lý.
• Các công ty khác thiết lập kết nối chính trị khi một viên chức cao cấp
thôi việc ở công ty, để công ty có một cuộc hẹn cấp cao trong chính
quyền hoặc cơ quan liên bang.

1 .8 N ON -E X E C U T IV E D IR E C TOR S: P OL IT IC A L LY C ON N E C T E D B OA R D S
• Modest evidence indicates that investors look favorably upon politically

connected boards.
• Example :Faccio (2006) and Hillman, Bierman, and Zardkoohi (1999) found
that investors react positively to news that a company CEO or board member
has received a political appointment
• However, these connections might not yield tangible benefits.
Example:
• Fisman, Galef, and Khurana (2006) studied the influence of firm connections
to former U.S. Vice President Richard Cheney, who previously served as CEO
of Halliburton.
• They found no evidence that companies benefited from these ties
1 .8 N ON -E X E C U T IV E D IR E C TOR S: P OL IT IC A L LY C ON N E C T E D B OA R D S
Bằng chứng đơn giản cho thấy các nhà đầu tư thích thú hơn với HĐQT có
các mối quan hệ chính trị.
• VD: Faccio (2006) và Hillman, Bierman và Zardkoohi (1999) nhận thấy rằng
các nhà đầu tư phản ứng tích cực với thông tin rằng một giám đốc điều hành
công ty hoặc thành viên hội đồng quản trị đã nhận được thành viên có kết nối
chính trị
Tuy nhiên, những mối quan hệ này có thể không mang lại lợi ích hữu hình
• VD: Fisman, Fisman, Galef, and Khurana (2006) đã nghiên cứu ảnh hưởng
của việc kết nối với cựu Phó Tổng thống Hoa Kỳ Richard Cheney, từng là
CEO của Halliburton.
Họ ko thấy bằng chứng nào cho thấy các công ty được hưởng lợi từ các mối liên
hết này.

1.9 NON-EXECUTIVE DIRECTORS: EMPLOYEE REPRESENTATION
• Requiring employee representation is considered an employee’s right of

codetermination and ensures that employees participate in decisions that impact
workplace matters: work rules and schedules, methods for appraising and hiring
personnel, the design of health and safety work standards, wage and benefits
agreements, and the process for introducing technology into production.
• Through board seats, employees also have input into high-level corporate
matters such as strategy, operations, capital structure, and management oversight.
• Codetermination has the potential to give employees a real voice in the
governance process.
•A prudent level of employee involvement can be desirable for decision making

1.9 NON-EXECUTIVE DIRECTORS: ĐẠI DIỆN NHÂN VIÊN
• Yêu cầu đại diện nhân viên được xem là quyền của nhân viên và đảm bảo rằng
nhân viên tham gia vào các quyết định tác động đến các vấn đề ở công ty như:
quy tắc và lịch làm việc, phương pháp thẩm định và tuyển dụng nhân viên, thiết
kế các tiêu chuẩn công việc về sức khỏe và an toàn, thỏa thuận lương và phúc lợi,
và quy trình đưa công nghệ vào sản xuất .
• Thông qua hội đồng quản trị, nhân viên cũng có thể tham gia vào các vấn đề
cấp cao của công ty như: chiến lược, hoạt động, cơ cấu vốn và giám sát quản lý.
• Cùng tham gia quyết định chính sách có khả năng mang lại cho nhân viên tiếng
nói thực sự trong quy trình quản trị.
• Một mức độ thận trọng của sự tham gia của nhân viên có thể được mong muốn
cho việc ra quyết định.

1. 9 N ON -E X E C U T IV E D IR E C TOR S: E MP L OY E E R E P R E SE N TAT ION
Example: Fauver and Fuerst (2006) found that employee

representation is positively related to market valuation in industries
that require high levels of coordinationand in concentrated industries
with less competition. Modest evidence shows that the benefits of
employee representation form an “inverse U,” meaning that some
level of employee representation improves firm valuation, but beyond
a certain threshold, it leads to diminishing returns. Finally, companies
with employee representation are more likely to pay a dividend, which
reduces expropriation of capital by management.
• They concluded that employee influence conflicts with an
objective of maximizing shareholder value.
1. 9 N ON -E X E C U T IV E D IR E C TOR S: E MP L OY E E R E P R E SE N TAT ION
Ví dụ: Fauver and Fuerst (2006) phát hiện ra rằng đại diện nhân viên có liên
quan tích cực đến việc định giá thị trường trong các ngành đòi hỏi sự
phối hợp cao (như sản xuất, vận chuyển và bán buôn hoặc bán lẻ) và
trong các ngành tập trung ít cạnh tranh. Bằng chứng đơn giản cho thấy
lợi ích của việc đại diện nhân viên tạo thành một “chữ U ngược”, nghĩa
là với một số mức độ đại diện của nhân viên giúp cải thiện giá trị doanh
nghiệp, nhưng vượt quá một ngưỡng nhất định, dẫn đến lợi nhuận giảm
dần. Cuối cùng, các công ty có đại diện nhân viên có nhiều khả năng
phải trả cổ tức nhiều hơn, điều này làm giảm việc chiếm dụng vốn của
ban quản lý.
• Họ kết luận rằng nhân viên ảnh hưởng đến xung đột với mục tiêu tối đa
hóa giá trị cổ đông.

1 .9 N ON -E X E C U T IV E D IR E C TOR S: E MP L OY E E R E P R E SE N TAT ION
• However, anecdotal evidence suggests that employee participa- tion

in corporate decision making, at either the board or managerial level,
can be beneficial in certain circumstances.
• For example, South- west Airlines is notorious for granting
significant autonomy to pilots and flight crews to make adjustments
that improve efficiency and increase customer satisfaction. Whether
board representation is required for operational benefits to be
realized is not clear. We sus- pect that the effectiveness of
employee board representation depends on the nature of the
existing relations between management and labor, and the culture
and competitive positioning of the firm.
1 .9 N ON -E X E C U T IV E D IR E C TOR S: E MP L OY E E R E P R E SE N TAT ION
• Tuy nhiên, bằng chứng chính xác cho thấy rằng sự tham gia
của nhân viên vào việc ra quyết định của công ty, ở cấp độ
quản trị hoặc cấp quản lý, có thể có lợi trong một số trường
hợp nhất định
• Ví dụ, South-west Airlines nổi tiếng về việc trao quyền tự chủ
đáng kể cho phi công và phi hành đoàn để thực hiện các điều
chỉnh nhằm cải thiện hiệu quả và tăng sự hài lòng của khách
hàng. Cho dù việc đại diện hội đồng quản trị là cần thiết nhưng
vẫn không rõ ràng. Chúng tôi cho rằng hiệu quả của việc đại
diện hội đồng nhân viên phụ thuộc vào bản chất của các mối
quan hệ hiện có giữa quản lý và lao động, văn hóa và định vị
cạnh tranh của công ty.
1.10 Busy boards
•“Busy” director: director holds multiple board seats (generally 3 or more).
•“Busy” board: a majority of directors are busy.
• Are busy directors better or worse corporate monitors?
(+) Bring important experiences from other directorships.
(+) Broad social and professional networks.
(+) May have high integrity (reason they are in demand).
However, busy directors also have the potential to be lax in their oversight
or unavailable at critical moments because of outside obligations

1.10 Thành viên tham gia nhiêu HĐQT ở các công ty
•“Busy” director: Thành viên HĐQT nắm giữ nhiều vị trí trong HĐQT là thành
viên HĐQT bận rộn (thông thường là 3 hoặc hơn).
•“Busy” board: Là tổ chức tập hợp số lượng lớn các thành viên HĐQT bận rộn.
Hay Hội đồng “bận rộn” là hội đồng quản trị trong đó có một số lượng lớn các giám đốc “bận
rộn”.
• “Busy” director tốt hơn hay xấu hơn giám sát công ty?
§ Mang lại những kinh nghiệm quan trọng từ các mối quan hệ thành viên HĐQT
§ Mạng lưới chuyên môn và xã hội rộng lớn
§ Có tính chính trực cao.
• Tuy nhiên, “Busy” director bận rộn cũng có khả năng bị lỏng lẻo trong việc giám sát
hoặc không có mặt tại các thời điểm quan trọng vì các nghĩa vụ bên ngoài

1.11 Interlocked BOARDs
An interlocked board is one in which an executive of one firm sits on the
board of another and an executive of the second firm sits on the board of the
first.
Negatives
• Interlocking can become anticompetitive if proprietary information is
shared among competing firms that use this information to collude on
market actions.
• interlocking creates a dynamic of reciprocity
=>interlocks can compromise the objectivity of directors and weaken their
monitoring capability

1.11 Interlocked BOARDs
Hội đồng quản trị kết nối (INTERLOCKING DIRECTORATE)
Sự chồng chéo hội đồng quản trị là một giám đốc điều hành của một công ty ngồi
trong hội đồng quản trị của một công ty khác và một giám đốc của công ty thứ
hai ngồi trong hội đồng quản trị của công ty thứ nhất.
Ưu điểm:
§ Sự chồng chéo này tạo ra mạng lưới giữa các thành viên HĐQT dẫn đến tăng
lượng thông tin và từ đó việc ra đưa ra các quyết định sẽ tốt hơn.
§ Cách làm tốt nhất trong chiến lược của công ty cũng như sự giám sát doanh
nghiệp có thể được chuyển giao hiệu quả hơn giữa các công ty khi có sự chia sẻ
đại diện HĐQT.
§ Mạng lưới HĐQT cũng được xem như là một nguồn các mối quan hệ kinh
doanh quan trọng, bao gồm các khách hàng mới, nhà cung cấp, nguồn vốn, mối
quan hệ chính trị…

1.12 Board size
•The size of the board of directors tends to be related to the size of the corporation.
– Small companies (<$10 million): 7 directors, on average.
– Large companies (>$10 billion): 11 directors, on average.
• Large size brings both positive and negative effects:
POSITIVE NEGATIVE
(+) Large boards have more resources. (-) Greater cost (e.g., compensation,
(+) Allow for greater specialization. scheduling conflicts, etc.).
(-) Slow decision making.

1.13 Diverse BOARD
• Do diverse boards provide better advice and oversight?
(+) Broader array of knowledge, experience, and perspective.
(+) Lessens “groupthink” (premature consensus).
(+) Encourages healthy debate.
(+) Important social value, consistent with equality.
(-) Diverse groups exhibit lower teamwork.

1.13 Diverse BOARD
Có phải sự đa dạng hoá HĐQT sẽ tư vấn và giám sát tốt hơn?
•Ưu điểm:
(+) HĐQT có đầy đủ sự hiểu biết, kinh nghiệm và quan điểm.
(+) Lessens “groupthink”: mong muốn duy trì sự hài hòa và thống nhất trong
nhóm
(+) Khuyến khích sự cạnh tranh lành mạnh.
(+) Là một giá trị xã hội quan trọng và phù hợp với sự bình đẳng.
• Nhược điểm:
(-) Làm giảm chất lượng của việc ra quyết định. Các nhà tâm lý học xã hội đã đưa
ra rằng sự đa dạng trong HĐQT cho thấy hiệu quả làm việc nhóm giảm .

1. 14 Female directors
•Women are significantly under-represented on boards of directors
relative to the general population.
•In recent years, several countries have made it a priority to
increase female representation on corporate boards.
•The arguments for increased female board representation are
similar to those put forth by diversity advocates. One is based on
simple economics.
ØHowever, risks also exist with higher female board representation
The primary risk occurs when companies, in an effort to appear
more gender-balanced, recruit underqualified directors.
(tokenism ).

• Thông thường thành viên HĐQT là nam sẽ nhiều hơn nữ.
• Trong những năm gần đây, nhiều quốc gia đã có sự ưu tiên tăng thành viên
nữ trong HĐQT.
• Sự tranh luận đối với việc tăng thành viên nữ trong HĐQT tương tự với
việc ủng hộ sự đa dạng trong HĐQT
• Tuy nhiên, rủi ro cũng tồn tại khi trong HĐQT có nhiều thành viên nữ hơn.
Rủi ro chủ yếu xảy ra khi công ty cố gắng cân bằng giới tính và tuyển dụng
những người không đủ kỹ năng. Điều này được gọi là tokenism và tương tự
rủi ro bổ nhiệm thành viên HĐQT không điều hành với mục đích duy nhất là
thỏa mãn điều kiện đa dạng trong HĐQT.

• In 2002, only 7 percent of
directors at Norwegian
companies were women. By
late 2007, the figure had risen
to 35 percent.
•Other European countries
followed suit. Spain enacted a
40 percent requirement starting
in 2015. France passed similar
legislation. Sweden asked
companies to voluntarily
increase female directorship to
25 percent or risk a legal
mandate (see Table 5.3).

• Năm 2002, chỉ có 7 phần trăm
giám đốc tại các công ty Na Uy là
phụ nữ. Đến cuối năm 2007, con
số này đã tăng lên 35%.
•Các nước châu Âu khác đã đi
theo sự phù hợp này. Tây Ban
Nha ban hành yêu cầu 40% điều
này bắt đầu từ năm 2015. Pháp đã
thông qua luật tương tự. Thụy
Điển yêu cầu các công ty tự
nguyện tăng quyền lãnh đạo nữ
lên 25% hoặc có nguy cơ ủy thác
hợp pháp (ở Table 5.3).

Conclusion

LOGO
hapter 8
Executive
compensation and
3/2021
Incentive
1
LOGO
Chương 8
Chế độ lương
thưởng và tạo
động lực ra
cho các CEOs
02/03/2021 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2
v India Inc’s big bosses are
losing a compensation
comfort they enjoyed vis-a-
vis chief executives in other
major economies — more
than half of Indian CEOs’
pay will soon be variable,
linked to performance. This
is a big change. Just five
years ago, less than a third
www.themegallery.com
of Indian CEOs’ pay was

variable.

v Read more at:
v https://economictimes.indiatimes.
com/news/company/corporate-
trends/as-companies-get-
performance-driven-india-inc- What do
ceos-could-soon-lose-comfort-of- you think
fixed- about this
pay/articleshow/51986010.cms?ut
m_source=contentofinterest&ut problems?
m_medium=text&utm_campaign
=cppst

v In this chapter, we examine executive
compensation and incentives. Executive
officers develop the corporate strategy and
business model, and they oversee daily
management of the firm. Like other
employees, executives require monetary
compensation for their work.
v Compensation packages must be sufficient
in terms of their level and structure to
attract, retain, and motivate qualified
executives to create shareholder or

stakeholder value.

v Trong chương này, chúng ta kiểm tra chế độ
lương thưởng điều hành và tạo động lực ra
cho các CEOs (ưu đãi). Những nhân viên điều
hành phát triển chiến lược công ty và mô
hình kinh doanh, và họ giám sát việc quản lý
hàng ngày của công ty. Giống như các nhân
viên khác, giám đốc điều hành yêu cầu lương
thưởng bằng tiền cho công việc của họ.
v Các chế độ lương thưởng phải đủ các khoản
mục về mức độ và cấu trúc của chúng để thu
hút, giữ lại và thúc đẩy các nhà điều hành có

trình độ tạo ra giá trị của cổ đông hoặc các
bên liên quan..

EXECUTIVE COMPENSATION
The compensation program serves
three main purposes.
vIt must attract executives with the skills,
experiences, and behavioral profile
necessary to succeed in the position.
vIt must be sufficient to retain these
individuals, so they do not leave for
alternative employment.
vIt must motivate them to perform in a
manner consistent with the strategy and

risk-profile of the organization and
discourage self-interested behavior.
EXECUTIVE COMPENSATION
(CHẾ ĐỘ LƯƠNG THƯỞNG)
Chương trình lương thưởng phục vụ ba mục đích

chính:
vNó phải thu hút các giám đốc điều hành với các kỹ
năng, kinh nghiệm và hồ sơ hành vi cần thiết để thành
công ở vị trí này.
vNó phải đủ để giữ lại những cá nhân này, vì thế họ
không rời đi để làm việc khác.
vNó phải thúc đẩy họ thực hiện theo cách phù hợp với
chiến lược và hồ sơ rủi ro của tổ chức và không

khuyến khích hành vi vụ lợi.

Chapter Outline
1. The Controversy Over Executive

Compensation
2. Components of Compensation
3. Determining the Level of
Compensation
4. Compensation Consultants
5. Compensation Levels
6. Compensation Mix
7. Pay for Performance
8. Efforts to Reform Compensation
9
PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ 02/03/2021
LINH
Chapter Outline
1. Sự tranh luận về lương thưởng điều hành

2. Thành phần lương thưởng
3. Xác định mức lương thưởng
4. Tư vấn lương thưởng
5. Mức lương thưởng
6. Lương thưởng hỗn hợp
7. Thanh toán cho hiệu suất làm việc
8. Nỗ lực cải cách lương thưởng
10
PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 02/03/2021
1. THE CONTROVERSY OVER EXECUTIVE
COMPENSATION
The compensation program serves three main

purposes.
v Executive compensation has long been a controversial topic in
corporate America. In the 1930s, economic depression coupled
with enhanced disclosure laws mandated by the Securities and
Exchange Commission (SEC) stoked popular outrage over some
executive compensation packages.
v Particular ire was reserved for the compensation paid to
executives of the industrial and financial powerhouses of the
time, including Bethlehem Steel, General Motors, American
Tobacco, and National City Bank, who each received

compensation in excess of $1 million.

COMPENSATION
Critics believe that current CEO compensation levels are not

justified based on performance and value creation but are
instead indicative of a market failure. Bebchuk and Fried
(2006) succinctly expressed this view:
v Flawed compensation arrangements have not been limited
to a small number of “bad apples”; they have been
widespread, persistent, and systemic. Furthermore, the
problems have not resulted from temporary mistakes or
lapses of judgment that boards can be expected to correct
on their own; rather, they have stemmed from structural
defects in the underlying governance structures that enable

executives to exert considerable influence over their boards

COMPENSATION
vIs this true? To find out, we review the size and
structure of compensation packages.
vWe consider the incentive value of certain
compensation elements, including annual bonuses and
equity-based pay.
vWe also evaluate the relations between compensation,
performance, and risk.
vWe end with a discussion of shareholder perspective
on executive compensation and disclosure.

2. Components of Compensation-
Các thành phần lương thưởng
Ø Các yếu tố lương thưởng

Ø Hạn chế của lương thưởng
Ø Thiết kế chính sách lương
thưởng

2. Components of Compensation-
Các thành phần lương thưởng
• The compensation committee of the board of
directors recommends the compensation of
the chief executive officer and other senior
executives.
• This work is typically performed in
consultation with the human resources and
finance departments and third-party
compensation consultants. Compensation
packages are approved by a vote of the
independent directors of the full board of
directors.
• A vote of shareholders must generally

approve equity-based compensation plans
(such as stock option plans and restricted
stock awards).
2. Các Thành phần lương thưởng
Elements of Compensation
The compensation package includes some or all of the
following:
§ Annual salary. Fixed cash payment made evenly
over the year. The IRS limits the tax deductibility of
compensation greater than $1 million, unless it is
performance driven.
§ Annual bonus. Additional payment (usually cash)
awarded if performance exceeds predetermined
targets. Generally expressed as a percentage of salary

and includes a guaranteed minimum and a specified
maximum. Targets are based on quantitative and/or
qualitative factors.
Các yếu tố lương thưởng
Stock options. Right to buy shares in the future at a fixed
exercise price, generally equal to stock price on the grant
date. Typically vest evenly (e.g., annually over four years)
and expire at the end of the term (generally ten years).
Variations include:
– Premium options. Exercise price higher than current price.
–Performance-vested (accounting-based). Accelerated
vesting based on achieving
accounting-based targets.
–Performance-vested (stock-price based). Accelerated
vesting based on total stock price returns.
–Performance-vested (nonfinancial-based). Accelerated

vesting based on strategic milestone (e.g., FDA approval).
Only 5 percent of top 250 U.S. firms have performance-
based vesting.
§ Restricted stock. Outright grant of shares that are
restricted in transferability and are subject to vesting.
Once vested, they are economically equivalent to
outright ownership of stock.
§ Performance units (shares). Cash (or stock) granted
if specified targets are met over a three- to five-year
period. Size of the award is generally expressed as a
percentage of base salary. Performance units are
similar to a longer-term version of the annual bonus.
§ Perquisites. Other amenities purchased or provided

by the company (such as personal use of company
airplane).
§ Contractual agreements. Other cash or stock
payments stipulated in the employment agreement,
such as severance, post-retirement consulting, and
change-in-control payments (“golden parachutes”).
§ Benefits. Other benefits such as health insurance,
post-retirement health insurance, 401(k),
supplemental executive retirement plans (SERPs),
life insurance, payment for use of financial planner,
and certain tax reimbursements.
§ Do compensation programs need to be this

complicated?

Restrictions on Compensation
The compensation package might also be subject to certain
contractual restrictions:
§ Stock ownership guidelines. Executive is required to own a
minimum amount of company stock, generally expressed as a
multiple of base salary (five times).
§ Clawbacks and deferred payouts. Company provides that it
can reclaim compensation in the future if it determines that the
compensation should not have been awarded. Clawback
policies are now required under the Dodd-Frank Act.
In 2006, only 10% of Fortune 100 had disclosed a clawback
policy.
In 2010, this figure increased to 82%.

Equilar (2010)

Designing the Compensation Program
The compensation committee recommends

compensation of the CEO and other executive officers.
Packages are approved by independent directors of the
full board. Shareholders approve equity-based
compensation.
Details are disclosed in the annual proxy:

3. Determining the Level of Compensation
§ Most boards benchmark CEO pay against a peer group

of companies comparable in size, industry, and/or
geography.
§ Common practice targets cash compensation (salary +
bonus) at 50th percentile and long-term pay at the 75th
percentile.
§ There are potential drawbacks to benchmarking:
– Might lead to ratcheting.
– Is based on size rather than value creation.
– Is highly dependent on companies included in peer
group.
Companies include unrelated firms in peer group.
The inclusion of these firms increases pay

3. Determining the Level of Compensation
§ Có những hạn chế tiềm năng đối với mức chuẩn:
Ratcheting. Peer group- nhóm bình đẳng
Ratchet means something is bad. Like ratchet is

the opposite of "class" or "grace”; Ratchet có
nghĩa là một cái gì đó là xấu. Giống như ratchet
là đối nghịch của "đẳng cấp" hoặc "ân sủng”
Nhóm người cùng địa vị cùng tuổi

-Giá đặt mua cao
Benchmarking
nhất: 35.000 đồng/cổ
Compensation
at Kroger and
Safeway.
phần
-

Mức lương
thưởng đạt
chuẩn tại
Kroger and
Safeway.

4. Compensation Consultants
•Most companies use a third-party consultant to advise on

compensation levels and program design.
•Compensation consultants might be subject to conflicts of
interest if they provide other services to the company, such
as benefits consulting or pension asset management.
§ CEO pay is higher among companies that use a consultant,

but evidence suggests this is due to governance quality, not
the use of the consultant.
§ No evidence that conflicts influence pay levels. Pay levels do
not vary between companies that use dedicated

compensation consultants and those that use general HR
consultants.

vBased on a sample of 4,000 publicly

traded U.S. companies, the median CEO
receives expected total annual
compensation of about $2.9 million.
Among the largest companies, total
compensation is $13.7 million.
v Total compensation includes salary, cash
bonuses, the fair value of equity-based
incentives, pensions, benefits, and
perquisites (see Table 8.2).

v Note that the table includes median rather than mean average
figures. Mean averages are influenced by a relatively small
number of “outliers,” and for this reason, median average is a
better descriptor of general compensation levels. It represents
the amount awarded at a typical company.
v Total compensation includes salary, annual bonus, other bonus,
expected value of stock options, performance plans, restricted
stock grants, pensions, benefits, and perquisites. In calculating
stock option fair value, remaining terms are reduced by 30
percent to adjust for potential early exercise or termination.
Market value is the value of common shares outstanding at

fiscal year end.

5. Các mức lương thưởng
v Lưu ý rằng bảng bao gồm, số liệu trung vị (median) thay vì số
liệu trung bình. Nghĩa là trung bình bị ảnh hưởng bởi một số
lượng nhỏ các “ngoại lệ”, và vì lý do này, trung vị là một mô tả
tốt hơn về mức lương thưởng chung. Nó đại diện cho số tiền
được trao tại một công ty điển hình..
v Tổng mức lương thưởng bao gồm tiền lương, tiền thưởng
hàng năm, tiền thưởng khác, giá trị kỳ vọng của các lựa chọn cổ
phiếu, kế hoạch thực hiện, trợ cấp cổ phiếu bị hạn chế, lương
hưu, lợi ích và các đặc quyền. Khi tính toán giá trị hợp lý tùy
chọn cổ phiếu, các điều khoản còn lại được giảm 30 phần trăm
để điều chỉnh cho việc thực hiện sớm tiềm năng hoặc chấm dứt.
Giá trị thị trường là giá trị cổ phiếu phổ thông đang lưu hành
vào cuối năm tài chính.

v Lưu ý rằng bảng bao gồm, số liệu trung vị (median) thay vì số
liệu trung bình. Nghĩa là trung bình bị ảnh hưởng bởi một số
lượng nhỏ các “ngoại lệ”, và vì lý do này, trung vị là một mô
tả tốt hơn về mức lương thưởng chung. Nó đại diện cho số
tiền được trao tại một công ty điển hình.
Variables n Mean S.D Min Median Max
Dividend 618 0.040 0.06 0 0.02 0.73
Foreignshare 618 0.120 0.16 0 0.05 0.65
Market to book 618 1.320 1.52 0.02 0.95 20.75
Firmsize 618 27.820 1.28 22.94 27.69 31.92
Cashholding 618 0.100 0.11 0 0.07 0.86
ROE 618 0.100 0.4 -7.84 0.11 0.98

Leverage 618 0.470 0.22 0.01 0.49 1.06
Intangible 618 0.030 0.04 0 0.01 0.34
Managerial 618 0.320 0.24 0 0.3 0.99

5. Compensation Levels , bảng 8.2
vNote that the table includes median

rather than mean average figures. Mean
averages are influenced by a relatively
small number of “outliers,” and for this
reason, median average is a better
descriptor of general compensation levels.
It represents the amount awarded at a
typical company.

vMedian compensation is considerably lower than

mean compensation. Outliers influence mean results.
vCompensation reflects expected value awarded
during the year. It does not reflect value of
compensation realized.
vPress often cites realized pay. This is highly
misleading, in that it reflects pay granted over
multiple years but realized in one.
vCompany size is a major determinant of

compensation levels.

vLương thưởng trung vị thấp hơn đáng kể so với
lương thưởng trung bình. Các kết quả trung bình ảnh
hưởng bởi các ngoại lệ.
vLương thưởng phản ánh giá trị dự kiến được trao
trong năm. Nó không phản ánh giá trị lương thưởng
thực nhận.
vBáo chí thường trích dẫn tiền lương thực nhận. Điều
này rất sai lệch, trong đó nó phản ánh mức lương
được cấp trong nhiều năm nhưng được nhận trong
một lần.
vQuy mô công ty là yếu tố chính quyết định các mức
lương thưởng.
vNote also that the calculation for compensation

reflects the expected fair value of compensation
awarded during the year. It does not reflect the value
executives realized during that year. This is an
important distinction.
vThe fair value awarded is the value of compensation
that the committee intends to pay to the executive in
a given year. It measures equity-based incentives
according to their expected value, with restricted
stock valued at current market prices and stock

options valued using an approved valuation method

What Is the “Right” Measure of Pay?
There are three basic ways to measure executive
compensation:
• Expected compensation represents the expected
value of compensation promised to an executive in a
given year
• Earned (realizable) compensation represents the
total value of compensation that an executive “earns
the right to keep” as cash is delivered and vesting
restrictions are removed
• Realized compensation represents the total value of

compensation that an executive takes home as cash
in a given year.
What Is the “Right” Measure of Pay?
There are three basic ways to measure executive compensation:

vPay Inequity: Executive Officers

(Ratio of CEO Pay to Other Top
Executive Pay )
vPay Inequity: Average Employee
(Ratio of CEO Pay to Average
Employee Pay)

vLương thưởng không công bằng:

Nhân viên điều hành (Tỷ lệ lương CEO
với nhà điều hành hàng đầu khác)
vLương thưởng không công bằng :
Nhân viên trung bình (Tỷ lệ lương
CEO với lương nhân viên trung bình)

v Pay Inequity: Executive Officers (Ratio of CEO Pay to
Other Top Executive Pay )
Critics of executive compensation levels point to two statistics
to support their position. One is the large differential between
the pay granted to the CEO and the pay granted to other
senior executives (see the following sidebar). The other is the
large differential between CEO pay and average employee pay.
v Trả lương không công bằng: Cán bộ điều hành (Tỷ lệ

của CEO trả cho các nhà điều hành hàng đầu khác)
Các nhà phê bình về mức bồi thường điều hành chỉ ra hai số
liệu thống kê để hỗ trợ vị trí của họ. Một là sự khác biệt lớn
giữa tiền lương được cấp cho CEO và tiền lương được cấp cho
các giám đốc điều hành cấp cao khác (xem thanh bên sau).
Khác là sự khác biệt lớn giữa lương CEO và lương nhân viên
trung bình.

v Pay Inequity: Executive Officers There is a
large pay differential between the pay granted to the CEO
and the pay granted to other senior executives.
On average, the CEO earns 1.8 times the pay of the 2nd
highest officer. The 2nd highest earns 1.2 times the 3rd.
(+) Might reflect relative value creation of these jobs.
(+) Pay inequity provides incentive for promotion.
(-) Might reflect management entrenchment.
(-) Discourages executives who feel they are not paid fairly.
(-) Might reflect lack of internal talent development.

v Table 8.4 shows that the typical CEO of a publicly traded U.S.
corporation earns roughly 1.8 times the total compensation of the
second-highest-paid NEO.44 The second- highest-paid NEO
earns roughly 1.2 times as much as the third-highest-paid NEO.
These figures do not vary considerably by company size.
v Bảng 8.4 cho thấy CEO điển hình của một tập đoàn giao dịch
công khai ở Mỹ nhận được khoảng 1,8 lần tổng số tiền lương của
NEO.44 (người được trả lương cao thứ hai) , NEO được trả
lương cao thứ hai nhận được khoảng 1,2 lần so với người được
trả lương cao thứ ba NEO. Những con số này không thay đổi
đáng kể theo quy mô công ty.


v Pay Inequity: Average Employee (Ratio of

CEO Pay to Average Employee Pay)
Critics of executive compensation also point to the large
differential between the compensation paid to the CEO and the
average employee. According to one critic: “If the CEO is going
to be paid more than 100 times the average worker, we want to
know why. . . . We are trying to get at the notion of economic
injustice in what the CEO is making compared to the average
worker. It’s bad for the long-term performance of a company
because it breaches the trust between top management and
people who work for them.”52 The Dodd–Frank Act requires

companies to disclose the ratio of CEO pay to average employee
pay in the annual proxy

vPay Inequity: Average Employee
• The press often cites the ratio of CEO pay to that of
the average employee as a sign of excessive
compensation.
• This figure varies greatly with methodology. It has
been calculated as either 180, 300, 400, or 500 in
recent years.
• It also varies with industry, size, location, and
measurement period.
• It is difficult to interpret. Does it reflect relative value

creation, scope of job, or expendability of the
position?
6. Compensation Mix
• In addition to determining compensation levels,
the board decides how to structure compensation.
• The mix of compensation should be appropriate
to attract, retain, and motivate executives in the
short and long terms.
•Ngoài việc xác định mức lương, hội đồng quản
trị quyết định cách cấu trúc lương.
• Cơ chế thù lao lương hổn hợp phải phù hợp để
thu hút, giữ chân và thúc đẩy các nhà điều hành
trong ngắn hạn và dài hạn.

6. Compensation Mix
Stock Restricted Perf.
Salary Bonus Options Shares Plans Other
Top 100 9.2% 17.9% 32.1% 18.3% 19.3% 3.1%
101 to
10.8% 18.1% 32.0% 19.7% 15.8% 3.7%
500
501 to
13.8% 18.6% 28.1% 23.9% 12.4% 3.2%
1,000
1,001 to
20.6% 15.8% 25.4% 23.6% 9.1% 5.5%
2,000
2,001 to
26.0% 13.2% 23.6% 20.5% 8.1% 8.6%
3,000
3,001 to
40.4% 12.7% 21.6% 15.5% 4.1% 5.7%
4,000
1 to
17.5% 16.6% 27.9% 21.1% 12.1% 4.7%
4,000
Based on Equilar compensation data, fiscal years ending June

2008 to May 2009
Short-Term Incentives
Short-term incentives offer an annual payment (usually
cash) for achieving predetermined performance
objectives.
The size of the bonus is expressed in terms of a target,
with a minimum and maximum level.
The board should consider the following:
– How difficult are the performance targets?
– Does the plan encourage a short-term focus?
– Does management defer investments to achieve
targets?
– Are earnings deferred after maximum targets are
met?
– Are earnings manipulated to increase payouts?
Long-Term Incentives
Long-term incentives are added to the mix to encourage the
selection of long-term investments that increase value.
Many companies use stock options to achieve this focus.
(+) Increase in value with stock price.
(+) Encourage investment in “risky” positive NPV projects.
(+) Vesting allows for deferred realization of value.
(-) Rewards can be capricious in a volatile market.
(-) Might encourage excessive risk-seeking to increase value.
• Options encourage investment in higher-risk/reward projects.
• Executives are more likely to invest in R&D, Cap Ex, and

acquisitions. Total shareholder returns are more extreme
(positive and negative).
• Is there pay for performance in CEO compensation
contracts? There is no single methodology for answering this
question.
• The board might consider the relationship between the total
wealth awarded to the CEO (salary, stock options, direct
stock ownership, and other incentives) over changes in stock
price.
Có trả tiền cho hiệu suất trong hợp đồng lao động của CEO?
Không có phương pháp duy nhất để trả lời câu hỏi này.
Hội đồng quản trị có thể xem xét mối quan hệ giữa tổng giá
trị tài sản được trả cho CEO (lương, quyền chọn cổ phiếu,
quyền sở hữu cổ phiếu trực tiếp và các ưu đãi khác) đối với
những thay đổi về giá cổ phiếu.

Relationship Between CEO Wealth and Stock Price
(Mối quan hệ giữa CEO Wealth và giá cổ phiếu)
What is the upside?
( Ưu điểm là gì ?)
What is the downside?

(Nhược điểm là gì)
What reward is promised?

(Phần thưởng nào được hứa
hẹn?)
What risk is encouraged?
(Rủi ro nào được khuyến
khích?)
Are these appropriate?

(Điều đó thích hợp không?)

8. Efforts to Reform Compensation
• More proxy disclosure:
– Disclosure might be too long and confusing already.
• Say on pay:
– Little evidence that advisory vote reduces pay levels.
• Strict limits:
– Potential to drive talent from public to private
companies.
• Require longer retention periods for equity:
– Might encourage risk aversion.
• A better approach is to continue to improve governance
quality/transparency and discourage self-interested behavior.

LOGO

CHƯƠNG 11
THỊ TRƯỜNG
THE MARKET FOR
CORPORATE CONTROL
KIỂM SOÁT
DOANH NGHIỆP
THÔNG QUA
CHAPTER 11
M&A

CHƯƠNG 11
MARKET
FOR
CORPORATE
CONTROL

MARKET FOR CORPORATE CONTROL

nA well-
functioning
governance
system
consists of
more than a
board of
directors to
provide
oversight for
the
n A well-functioning governance system consists

of more than a board of directors to

(Bảng 1) và (Bảng 2) là danh sách các thương vụ đáng chú ý của giai
đoạn 2019 - 2020, bao gồm 2 nhóm phân theo tính chất: thương vụ
đầu tư và phát hành riêng lẻ, thương vụ mua lại và thâu tóm. 6
1/30/23 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH
nA well-functioning
governance system
consists of more than a
board of directors to
provide oversight for
the corporation and an
external auditor to
ensure the integrity of
financial reporting.

nA well-functioning governance
system
8
1/30/23 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH
n Dẫn đầu các thương vụ M&A tiêu biểu nhất giai đoạn 2021-2022 là Ngân hàng
UOB (Singapore) đã mua lại toàn bộ mảng ngân hàng bán lẻ của Citigroup tại Việt
Nam. Đây là 1 phần trong thương vụ trị giá 3,7 tỷ USD Citigroup bán lại mảng bán
lẻ tại 4 nước Đông Nam Á (bao gồm Thái Lan, Malaysia, Indonesia và Việt Nam)
cho UOB.
n 3 thương vụ M&A của Masan cũng góp mặt trong top 10, gồm: Thương vụ De
Heus Group (Hà Lan) mua lại toàn bộ mảng thức ăn chăn nuôi của Tập đoàn Masan
ước tính giá trị khoảng 600 – 700 triệu USD, thương vụ SK Group (Hàn Quốc) mua
16,26% của Masan tại VinCommerce giá trị 410 triệu USD và thương vụ mua lại
85% cổ phần của Phúc Long, giá trị 280 triệu USD.
n Quá trình M&A Phúc Long của Masan Group được chia thành 3 đợt. Theo đó,
Masan Group hai lần mua cổ phần của Phúc Long vào tháng 5/2021 (mua 20% cổ
phần với 346 tỷ đồng) và tháng 1/2022 (mua 31% cổ phần với giá 2.490 tỷ đồng).
Đến quý II/2022, Masan Group đã mua 10,8 cổ phiếu tương đương 34% vốn cổ
phần của CTCP Phúc Long Heritage với tổng số tiền thanh toán là 3.618 triệu
VND. Qua đó, định giá cho Phúc Long tiếp tục được nâng lên mức 10.640 tỷ đồng
(khoảng 450 triệu USD). 9
1/30/23
n The price of a stock reflects not only the value
of corporate asset but also the performance of
management in realizing that value.
n The board of an underperforming company has
the choice:
- Replace management or,
- Sell entire company to new owners who can
manage its assets more profitability (eg., change
strategy, cost structure, capital structure,etc...)
n The market for corporate control put pressure on
CEO to perform or risk sale of the company.
n A well-functioning governance system consists
of more than a board of directors to provide
oversight for the corporation and an external
auditor to ensure the integrity of financial
reporting.
n Instead of removing an executive, the board of
directors (or in some cases shareholders directly)
can decide to transfer ownership of the firm to new
owners who will manage its assets more profitably.
This general idea is called the market for
corporate control.
THỊ TRƯỜNG KIỂM SOÁT DOANH NGHIỆP
n Một hệ thống quản trị hoạt động tốt bao gồm
nhiều hơn các thành viên của hội đồng quản trị để
cung cấp giám sát cho công ty và một kiểm toán
viên bên ngoài để đảm bảo tính chính trực của báo
cáo tài chính.
n Thay vì loại bỏ một giám đốc điều hành, hội đồng
quản trị (hoặc trong một số trường hợp là cổ đông
trực tiếp) có thể quyết định chuyển quyền sở hữu
của công ty cho chủ sở hữu mới, những người sẽ
quản lý tài sản của mình có lợi hơn. Ý tưởng chung
này được gọi là thị trường kiểm soát doanh nghiệp.
MARKET FOR CORPORATE
CONTROL
● In this chapter, we start by examining the market for
corporate control. In general, how beneficial are
acquisitions? Do they create or destroy value? Then
we examine the steps companies take to protect
themselves from unsolicited acquisitions.
● When is it appropriate for the firm to adopt
antitakeover protections? Do they lead to enhanced
shareholder value, or are they a source of value-
destroying friction?
THỊ TRƯỜNG KIỂM SOÁT DOANH NGHIỆP
n Trong chương này, bắt đầu bằng cách kiểm tra thị
trường để kiểm soát doanh nghiệp. Nói chung,
ü Việc mua lại có lợi ích như thế nào?
ü Nó có tạo ra hoặc phá hủy giá trị?
ü Sau đó, kiểm tra các bước mà các công ty thực hiện để
bảo vệ bản thân công ty khỏi các vụ mua lại không
mong muốn.
n Khi nào thì thích hợp để công ty chấp nhận biện pháp
bảo vệ chống mua lại? Nó có dẫn đến nâng cao giá trị cổ
đông, hay nó là một nguồn của sự xích mích phá hủy giá
trị?
Chapter Outline
1. The Market for Corporate Control
2. Stock Market Assessment of
Acquiring and Target Firms
3. Antitakeover Protections
4. Antitakeover Actions
1/30/23 15
Chapter Outline
1. Thị trường kiểm soát doanh nghiệp

2. Đánh giá của thị trường với công ty
mua lại và mục tiêu.
3. Bảo vệ chống mua lại- Antitakeover
Protections.
4. Các hành động chống mua lại-
Antitakeover Actions
Một hệ thống điều hành doanh nghiệp tốt bao gồm:

q Hội đồng quản trị
q Kiểm toán độc lập
q Hệ thống luật và các quy định pháp lý
q Thị trường M&A và thị trường kiểm soát doanh
nghiệp.

1. MARKET FOR CORPORATE CONTROL
n The price of a stock reflects not only the value of
corporate assets but also the performance of
management in realizing that value.
n The board of an underperforming company has the
choice:
– Replace management, or
– Sell entire company to new owners who can manage
its assets more profitability (e.g., change strategy, cost
structure, capital structure, etc.).
n The market for corporate control puts pressure on CEO
to perform or risk sale of the company.
1. THỊ TRƯỜNG KIỂM SOÁT DOANH NGHIỆP
n Giá của một cổ phiếu không chỉ phản ánh giá trị của tài
sản doanh nghiệp mà còn cả hiệu suất của việc quản lý
trong việc hiện thực giá trị đó.
n Hội đồng quản trị của một công ty hoạt động kém hiệu
quả được sự lựa chọn:
– Quản lý thay thế, hay
– Bán toàn bộ công ty cho chủ sở hữu mới là người có
thể quản lý tài sản của công ty nhiều lợi nhuận hơn (ví
dụ: chiến lược thay đổi, cơ cấu chi phí, cấu trúc vốn,
v.v.).
q Thị trường kiểm soát doanh nghiệp gây áp lực lên CEO
để thực hiện hay bán rủi (risk sale) của công ty
n “The lower the stock price, relative to what it
could be with more efficient management,
the more attractive the takeover becomes to
those who believe that they can manage
the company more efficiently.”
n Giá cổ phiếu thấp hơn, quan hệ đến
những gì mà công ty có thể với quản lý hiệu
quả hơn, sự mua lại càng hấp dẫn đối với
những người tin rằng họ có thể quản lý
công ty hiệu quả hơn.
Mua lại (acquisitions) có các loại sau:

n Theo loại mua lại: mua lại cổ phiếu hoặc mua tài sản.
n Theo tính chất mua lại: mua lại thân thiện và mua lại
thù địch.
n Theo phương thức thanh toán: thanh toán tiền mặt
hoặc thanh toán bằng cổ phiếu.
n Theo liên hệ giữa các công ty: mua lại theo chiều
ngang, mua lại theo chiều dọc và mua lại tổ hợp.

n The market for corporate control consists of all

mergers, acquisitions, and reorganizations—including
those by a competitor, a conglomerate, or a private
equity buyer.
n The company making the offer is the acquirer (or
bidder); the subject of the offer is the target.
n When the target is open to receiving an offer the
acquisition is said to be friendly. Otherwise, it is
hostile.

n Thị trường kiểm soát doanh nghiệp bao gồm tất cả các
thương vụ sáp nhập (mergers), mua lại (acquisitions)
và tái cấu trúc (reorganizations), bao gồm cả những
người cạnh tranh bởi một đối thủ cạnh tranh, một tập
đoàn hoặc một người mua cổ phần tư nhân.
n Công ty đưa ra lời đề nghị chào mua, thâu tóm là
người mua (hoặc người trả giá)- acquirer (or bidder);
Công ty được chào mua, thâu tóm là người mua
(hoặc người trả giá)- acquirer (or bidder).

n Khi công ty mục tiêu được nhận một đề nghị mua lại
thì đây là việc mua lại thân thiện. Cách khác, được gọi
là thù địch.
n Thâu tóm (takeover) được chia làm 2 dạng: hợp nhất
(merger), mua lại (acquisitions). Thâu tóm là một
hình thức của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
(M&A), là hoạt động mà một công ty tìm cách nắm
giữ cổ phần chi phối của một công ty khác thông qua
mua toàn bộ cổ phần hoặc mua số lượng cổ phần đủ để
nắm quyền chi phối với công ty mục tiêu.
Ø Hoạt động thâu tóm có thể diễn ra với các công

ty trong cùng ngành hoặc các công ty khác
ngành tùy thuộc vào chiến lược kinh doanh của
từng công ty.
Ø Chẳng hạn khi sản phẩm của một công ty thoái
trào, thị trường ngày càng bị thu hẹp, công ty
không thể tìm ra phương thức cải tiến sản phẩm
hoặc chi phí cơ hội cho nghiên cứu phát triển sản
phẩm mới tốn kém hơn, công ty đó lên kế hoạch
thâu tóm doanh nghiệp khác.
n Hợp nhất: thương lượng trực tiếp giữa hai công ty, thường phải
được thông qua bởi Hội đồng quản trị và cổ đông hai công ty.
Ø Sáp nhập (absorption): Là việc một hoặc một số công ty
(sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một
công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của
công ty bị sáp nhập. Công ty sáp nhập giữ lại tên và pháp
nhân, mua tất cả tài sản và nợ của công ty bị sáp nhập. Công ty
bị sáp nhập không còn tồn tai.
Ø Hợp nhất (merger): Hai hay nhiều công ty cùng loại được
ghép lại với nhau để tạo nên 1 công ty mới (công ty hợp nhất)

n Hợp nhất: thương lượng trực tiếp giữa hai công ty,
thường phải được thông qua bởi Hội đồng quản trị và
cổ đông hai công ty.
Ø Mua lại (acquisitions): mua lại hay còn gọi là thâu
tóm, là việc công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ
tài sản hoặc cổ phiếu công ty khác và sau đó có thể
giành được quyền kiểm soát công ty đã được mua
lại.
Ø Có thể mua lại theo hình thức thân thiện hay mua lại
thù địch; mua lại theo chiều ngang, mua lại theo
chiều dọc và mua lại tổ hợp.
n Làm thế nào để doanh nghiệp nhận dạng được dấu hiệu công ty mình
đang bị thâu tóm và cách phòng vệ trước nguy cơ bị thâu tóm là gì, đặc
biệt khi doanh nghiệp niêm yết trên TTCK?
n Dấu hiệu nổi bật nhất của việc thâu tóm là bên mua tìm cách
thu gom cổ phiếu của công ty mục tiêu, khi đạt đến 5% tỷ lệ sở
hữu thì bên mua gửi thông báo là cổ đông lớn đến UBCK,
SGDCK và công ty mục tiêu. Sau khi báo cáo, bên mua sẽ tiếp
tục mua vào cổ phiếu, trước mỗi mức tỷ lệ sở hữu 25%, 51%,
65% và 75% bên mua sẽ phải tiến hành làm thủ tục chào mua
công khai theo quy định tại Thông tư số 194/2009/TT-BTC.
n Qua các lần nhận được bản chào mua công khai, HĐQT công ty
mục tiêu sẽ họp và thông báo với UBCKNN và để cổ đông
biết ý kiến của công ty với đề nghị chào mua công khai. Nếu
như HĐQT công ty đã đạt được thỏa thuận với bên chào mua và
thấy rằng việc cố gắng nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần này là với mục
đích hợp tác và phát triển nhằm làm tăng lợi ích cổ đông và
quyền lợi ích của ban điều hành vẫn được giữ vững thì đợt chào
mua
1/30/23
này mang hình thức thâu tóm thân thiện
28
n Ngược lại, đợt chào mua này sẽ được coi là thâu tóm thù
nghịch khi HĐQT công ty không thể thỏa thuận được với
bên chào mua công khai về tỷ lệ sở hữu, bên chào mua
công khai vẫn cố gắng thu gom cổ phiếu của công ty nhiều
nhất có thể.
n Trường hợp CTCP Vật tư - Xăng dầu (COM) thu hút không
ít sự chú ý của giới đầu tư khi được cả Saigon Petro và PV
Oil cùng chào mua. Saigon Petro chào mua công khai
330.260 cổ phiếu COM để nâng tỷ lệ sở hữu từ 24,59% lên
26,99%. Trước đó, PV Oil chào mua COM với số lượng
lớn hơn, 1,5 triệu cổ phiếu, để tăng tỷ lệ nắm giữ lên
35,08% vốn điều lệ. Cho đến nay, PV Oil đã mua thành công
400.000 cổ phiếu COM và đạt tỷ lệ sở hữu hiện tại là 27,3%.
Phải chăng cả PV Oil và Saigon Petro đều chạy đua chào
mua công khai để thâu tóm COM khi hai đơn vị này đều
là doanh nghiệp lớn hoạt động trong ngành xăng dầu?
n Đứng trước nguy cơ bị thâu tóm, ban điều hành có thể
không đồng ý bán cổ phiếu ra để ngăn ý định thâu tóm của
bên chào mua. Tuy nhiên, bên chào mua thường chào mua
với giá cao hơn nhiều so với giá thị trường hiện tại. Cổ đông
nhỏ lẻ thấy lợi ích trước mắt, tính toán chi phí cơ hội và đồng
ý bán ra cổ phiếu mình đang sở hữu cho bên chào mua.
n Đây là trường hợp đang diễn ra với cổ phiếu Sacombank
với thông tin tỷ lệ nắm giữ của nhóm cổ đông lên tới 17-18%
ở mức giá bình quân 15.000đ/cổ phần. CTCP Cơ điện lạnh
(REE) nhận được lời chào mời chuyển nhượng lại 4% cổ
phần STB nhưng giá đề xuất thấp so với kỳ vọng của REE.
Để ngăn hành động này, doanh nghiệp nên có cuộc gặp với
các cổ đông lớn và ban điều hành để tính toán lại tỷ lệ sở
hữu và tìm cách mua thêm cổ phần để tăng tỷ lệ sở hữu cá
nhân của các cổ đông lớn hoặc thành viên HĐQT, Ban giám
đốc.
STRATEGIC REASONS FOR AN
ACQUISITION
1
Financial synergies- Hợp lực tài chính
2 Diversification- Sự đa dạng hoá
3 Change in ownership- Thay đổi trong

quyền sở hữu

STRATEGIC REASONS FOR AN ACQUISITION
n Acquisitions occur for many reasons. The most

frequently cited reason is that the acquiring firm
believes it can enhance the profitability of the target
company in a manner that the company could not
achieve in its existing ownership structure. Examples
include these:
• Financial synergies—An acquiring firm believes that
it can increase profits through revenue improvements,
cost reductions, or vertical integration.

NHỮNG LÝ DO CHO VIỆC MUA LẠI
n Những vụ mua lại xảy ra vì nhiều lý do. Lý do được
trích dẫn thường xuyên nhất là công ty mua lại tin rằng
nó có thể nâng cao lợi nhuận của công ty mục tiêu theo
cách mà công ty không thể đạt được trong cơ cấu sở
hữu hiện tại. Ví dụ bao gồm:
• Hợp lực tài chính- Financial synergies: Một công ty
mua lại tin rằng nó có thể tăng lợi nhuận thông qua cải
thiện doanh thu, giảm chi phí hoặc giảm nhu cầu chi tiêu
vốn.

STRATEGIC REASONS FOR AN ACQUISITION
• Sự đa dạng hoá- Diversification: giảm thiểu rủi
ro kinh doanh.
• Thay đổi trong quyền sở hữu- Change in
ownership. New owner group might have
superior access to capital, managerial expertise,
or other resources.
Nhóm chủ sở hữu mới có thể có quyền tăng vốn lên,
chuyên môn quản lý hoặc các tài nguyên khác.

NONSTRATEGIC REASONS FOR AN ACQUISITION
§ Empire building. The acquirer purchases a target

primarily for the sake of managing a larger enterprise.
§ Hubris. Overconfidence on the part of management that
it can more efficiently manage a target than current
owners.
§ Herding behavior. The senior management of one
company pursues an acquisition because its competitors
have recently completed acquisitions.
§ Compensation incentives. The management of the
target company agrees to an acquisition primarily
because it stands to receive a large payment upon
change in control.
Những nguyên nhân không xuất phát từ chiến lược
cho việc mua lại
§ Sự mưu đồ quyền lực- Empire building. Người thâu tóm mua

lại vì một mục tiêu chủ yếu vì mục đích quản lý một doanh
nghiệp lớn hơn..
§ Sự tự tin- Hubris. Quá tự tin về phía quản lý rằng họ có thể quản
lý mục tiêu hiệu quả hơn so với chủ sở hữu hiện tại có thể.
§ Hành vi bầy đàn- Herding behavior. Quản lý cấp cao của một
công ty theo đuổi việc mua lại bởi vì các đối thủ cạnh tranh gần
đây đã hoàn tất việc mua lại .
§ Sự khích lệ lương bổng- Compensation incentives. Ban quản lý
của công ty mục tiêu đồng ý mua lại chủ yếu vì công ty nhận
được khoản thanh toán lớn khi thay đổi quyền kiểm soát.

§ Sự mưu đồ quyền lực- Empire building. Cựu CEO

Sandy Well của Citigroup xác nhận động cơ chủ yếu là
quy mô khi Citigroup lần lượt mua lại Commercial
Credit, Primerica, Travelers Insurance, Salomon
Brothers.
§ Sự tự tin- Hubris. AT&T CEO Micheal Armtrong bỏ ra
hơn $100 tỷ để mua lại TCI và MediaOne với tham
vọng mở rộng dịch vụ cung cấp. Kết quả không như
mong đợi và AT&T phải bán cho SBC trong năm 2005.

§ Hành vi bầy đàn- Herding behavior. Pfizer đã đồng ý

mua lại Wyeth năm 2009 thì đối thủ Meck tuyên bố sáp
nhập với Schering Plough, Tạp chí Wall Street tiên
đoán sẽ có một làn sóng sáp nhập và mua lại trong lĩnh
vực dược phẩm.
§ Sự khích lệ lương bổng- Compensation incentives.
Gillete Company đồng ý bán cho Procter & Gamble
với giá $57 tỷ. CEO của Gillete đã nhận $185 triệu thù
lao và phúc lợi.

NONSTRATEGIC REASONS FOR AN ACQUISITION

cho việc mua lại.
The average CEO of a large U.S. company

stands to receive $29 million in cash and
accelerated equity grants (đã làm tăng nhanh
việc tài trợ vốn cổ phần) following a change in
control. (sau khi thay đổi quyền kiểm soát)

1/30/23 40
THE REALIZED VALUE OF A TAKEOVER
n Research has also shown that acquirers realize less value
following a merger than originally expected.
n The acquirer:
– Underperforms peers on a one- to three-year basis.
– Performs worse if acquisition is financed with equity.
– Decreases investment in working capital and cap ex.
n Acquisitions are highly disruptive:
– Require significant management attention.
– Lead to elevated turnover up to 10 years following the
deal.
2. Stock Market Assessment of Acquiring and
Target Firms
n Many researchers have attempted to develop models that

predict which companies are likely to become acquisition
targets, based on financial and stock price performance.
§ Fundamentally weak performance—The company can
be purchased at a low price (relative to assets) and
performance can be subsequently improved through
managerial changes or capital infusions
§ Companies in an industry with heightened merger
activity—Industry groups tend to experience merger
activity in waves.

2. Đánh giá thị trường với công ty mua lại và
mục tiêu
n Nhiều nhà nghiên cứu đã cố gắng phát triển các mô hình dự

đoán công ty nào có khả năng trở thành mục tiêu mua
lại, dựa trên hiệu suất tài chính và giá cổ phiếu.
§ Hiệu quả hoạt động yếu kém: Công ty có thể được mua
với giá thấp (liên quan đến tài sản) và hiệu quả có thể
được cải thiện sau đó thông qua thay đổi người quản lý
hoặc bơm vốn cho công ty.
§ Yếu tố ngành: công ty trong những ngành có mức độ
mua lại cao sẽ có khả năng bị thâu tóm cao hơn.

Target Firms
n Low debt levels—Companies with low debt levels have
greater financial flexibility. The acquirer can increase the
debt levels of the target as part of the financial strategy.
n Strong cash flows—Companies with strong cash flows
have greater financial flexibility. Strategic buyers can use
internally generated cash flow to fund expansion; private
equity buyers can rely on cash flow to support a higher debt
burden.
n Valuable assets—The target’s assets might be
underutilized, they might be complementary to those of the
acquirer, or they might have value that is not readily
apparent to public shareholders
§ 1/30/23 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 44
2. Đánh giá thị trường với công ty mua lại và
mục tiêu
n Mức độ nợ thấp: Các công ty có mức nợ thấp có sự linh
hoạt tài chính lớn hơn. Người thâu tóm có thể tăng mức nợ
của mục tiêu như một phần của chiến lược tài chính nhằm
tận dụng tấm chắn thuế.
n Dòng tiền dồi dào: công ty có dòng tiền dồi dào có tính linh
hoạt tài chính lớn hơn. Người mua chiến lược có thể sử
dụng dòng tiền được tạo ra trong nội bộ để mở rộng quỹ;
người mua cổ phần tư nhân có thể dựa vào dòng tiền để hỗ
trợ gánh nặng nợ cao hơn (tài trợ nợ cao).
n Tài sản có giá trị: Các tài sản của mục tiêu có thể không
được sử dụng đúng mức, chúng có thể bổ sung cho các tài
sản của người mua hoặc chúng có thể có giá trị không dễ
thấy đối với các cổ đông đại chúng.
Target Firms
n Who Gets the Value in a Takeover?

§ Ai sẽ nhận được giá trị thâu tóm?

2. Đánh giá của thị trường với công ty mua lại
và công ty mục tiêu
n Ai sẽ nhận được giá trị thâu tóm?
§ Công ty chào mua sẽ nhận giá trị hợp lực.
§ Công ty mục tiêu nhận được tiền trả thêm
(premium) từ đề nghị chào mua.
§ Lợi ích từ thương vụ thưởng không bằng
nhau đối với công ty chào mua và công ty
mục tiêu.
§ Công ty chào mua thường nhận phần giá
trị ít hơn.
n Ai sẽ nhận được giá trị thâu tóm? Công ty mục tiêu

§ Premium trung bình của thâu tóm giữa năm 1973 và
2002 là 47%.
§ Tỷ suất sinh lời vượt trội của công ty mục tiêu là
“hai chữ số”. Các nhà nghiên cứu cũng đã nghiên
cứu thực tiễn thưởng các khoản thanh toán thay đổi
kiểm soát cho hàm ý của họ đối với hoạt động thâu
tóm, p319.

§ Công ty mục tiêu của thâu tóm thù địch có tỷ suất

sinh lời trên mức thị trường 0.32% trong tháng sau
khi công bố mua lại (trang 320), trong khi mục tiêu
của mua lại thân thiện chỉ 0.22%.
§ Tỷ suất sinh lời vượt trội của thương vụ thanh toán
vốn cổ phần thường thấp hơn thương vụ thanh toán
tiền mặt (trang 320).

n Ai sẽ nhận được giá trị thâu tóm? Công ty

chào mua
§ Giá cổ phần công ty không tăng nhanh sau
khi công bố thông tin
§ Thâu tóm thù địch làm cho thành quả của
công ty chào mua thấp hơn thâu tóm thù địch.

n Hiệu quả của mua lại trong dài hạn: tiêu cực
§ Các công ty thường có thành quả thấp hơn nhóm
đồng đẳng (Peer group) sau khi mua lại.
§ Winner’s Curse (Lời nguyền của kẻ thắng cuộc): kẻ
thắng cuộc trong một thương vụ mua lại (có nhiều
công ty tham gia) thường phải trả giá quá cao.
§ Các vụ mua lại theo chiều ngang thường không đem
lại lợi ích như mua lại tổ hợp.
§ Mua lại tài trợ bằng tiền mặt có thành quả tốt hơn
mua lại tài trợ bằng cổ phần.
n Một số hậu quả khác của thâu tóm đối với công ty chào
mua:
§ Giảm biên chế.
§ Sự thay đổi trong đội ngũ điều hành và việc điều hành
công ty.
n Sự hợp nhất thuận lợi như thế nào để là nhân tố
chính yếu để tạo ra giá trị kinh tế của thương vụ.
n Tranh luận: Thâu tóm có phải là ý tưởng tốt không?

n A company that does not want to become the
target of an unsolicited takeover might adopt
defense mechanisms to discourage or prevent a
bid.
n Antitakeover protections might give a
company time to pursue long-term value
creation without threat of takeover; or to
enhance bargaining power to secure a higher
bid.

3. Bảo vệ chống mua lại
n Một công ty không muốn trở thành mục tiêu của

việc thâu tóm không được yêu cầu, có thể áp
dụng các cơ chế phòng thủ để can ngăn hoặc
ngăn chặn một giá chào mua.
n Bảo vệ chống mua lại: có thể cho một công ty
thời gian để theo đuổi việc tạo ra giá trị dài hạn
mà không có mối đe dọa thâu tóm; hoặc để tăng
cường sức mạnh thương lượng để đảm bảo giá
chào mua cao hơn

n However, antitakeover provisions can also be a
manifestation of agency problems, such as
management entrenchment. An entrenched
management is one that erects barriers to retain its
position of power and insulate itself from market
forces.
n The board must determine whether antitakeover
provisions are truly in the interest of shareholders.
Even with antitakeover protections in place, the board
of directors has a fiduciary obligation to weigh all
offers—both friendly (thân thiện) and hostile (thù
địch).
3. Bảo vệ chống mua lại Antitakeover Protections
n Tuy nhiên, các điều khoản chống mua lại cũng có thể
là một biểu hiện của các vấn đề đại diện, chẳng hạn
như sự cố thủ quản lý hay sự tham quyền cố vị
(management entrenchment). Một ban quản lý cố thủ
là một BQL trong đó dựng lên các rào cản để duy trì vị
trí quyền lực của mình và tự bảo vệ mình khỏi các các
quyền thị trường.
n Hội đồng quản trị phải xác định liệu các điều khoản
chống mua lại có thực sự vì lợi ích của các cổ đông hay
không. Ngay cả khi có biện pháp bảo vệ chống mua lại,
hội đồng quản trị vẫn có nghĩa vụ ủy thác cân nhắc tất
cả các đề nghị— cả thân thiện (both friendly) và thù
địch (hostile).
n The most common antitakeover defense is the poison pill—also
known as a shareholder’s rights plan. A second layer of
antitakeover defenses include:
ü Dual-class shares has more than one class of common stock,
which gives a controlling shareholder or management enough
votes to control board elections.
ü A company might also restrict the ability of shareholders to
replace the incumbent board by adopting a staggered board, or
classified board.
ü Poison Pills: A security, the rights or cashflows on which are
triggered by an outside event, generally a hostile takeover, is
called a poison pill.
Thâu tóm thù địch (hostile takeover)

4. Các hành động chống mua lại
n Classified board chỉ một số thành viên HĐQT được bầu
lại mỗi năm.
n Staggered board:
ü Quy định bầu cử hội đồng quản trị xen kẻ, trong đó chỉ một
phần hội đồng quản trị được bầu lại theo từng năm thay vì
bầu đồng loạt một lúc. Điều này dẫn đến tình trạng các
thành viên HĐQT cũ (công ty bị thâu tóm) tiếp tục đấu tranh
trong một thời gian nhất định, ngăn không để công ty thâu
tóm đạt được mục đích của mình. Phương pháp này kết
hợp với poison pill tạo nên một hệ thống phòng thủ chống
bị thâu tóm rất hiệu quả.
ü Poison Pills: là một sự thâu tóm thù địch, được gọi là
một viên thuốc độc a poison pill.
n Cremers and Ferrell (2014) found that poison pills have
a negative relationship with firm value, as measured by
market-to-book value ratios. They estimated that firm
value decreases by 5 percent upon the adoption of a pill.
n Cremers và Ferrell (2014) phát hiện ra rằng chiến thuật
thuốc độc có mối quan hệ tiêu cực với giá trị công ty,
được đo bằng tỷ lệ giá trị thị trường trên giá trị sổ sách.
Họ ước tính rằng giá trị công ty giảm 5% khi sử dụng
Poison Pill, (p326).
4. Các hành động chống mua lại- ko
send
ü Supermajority provision: tỷ lệ tán thành cần thiết để
thông qua các giao dịch quan trọng như là sáp nhập.
ü Charter provisions: sử dụng các điều khoản hạn chế
triệu tập đại hội cổ đông bất thường hoặc ngăn cản cổ
đông biểu quyết bằng văn bản (cổ đông có thể biểu
quyết mà không cần hiện diện).
ü Golden parachute: tiền thoả thuận thôi việc hấp dẫn.

n Table 11.1 (p324): The vast majority of U.S.

corporations have adopted some level of protection.
Among companies in the Russell 2000, 53 percent
have a staggered board, 10 percent have multiple
classes of shares with unequal voting rights, and 9
percent have a poison pill protection in place.
n Seventy-three percent do not allow shareholder
action by written consent, and 46 percent have
limited shareholder rights to call a special meeting

n Common antitakeover protections include:

–

1/30/23
n Table 11.1: Phần lớn các công ty của Mỹ đã áp

dụng một số mức độ bảo vệ. Trong số các công
ty trong chỉ số Russell 2000, 53% là a staggered
board, 10% có nhiều loại cổ phần với quyền
biểu quyết không đồng đều và 9% là a poison
pill protection .
n 73% không cho phép hành động của cổ đông
bằng đồng ý bằng văn bản và 46% giới hạn
quyền của cổ đông để yêu cầu triệu tập một
cuộc họp đặc biệt.
n Table 11.1:
– Poison pill (28% of companies currently have in
place)
– Dual-class shares (10%)
– Staggered board (53%)
– Restricted rights to call a special meeting (46%)
– Shareholders cannot vote by written consent (73%)

Ý nghĩa chiến thuật thuốc độc- Poison Pill.

- Chiến thuật thuốc độc bảo vệ các cổ đông thiểu số và
để tránh sự thay đổi kiểm soát hoặc quản lí công ty.
- Việc thực hiện một viên thuốc độc có thể không phải
lúc nào cũng chỉ ra rằng công ty không sẵn sàng cho
việc bị mua lại. Chiến thuật thuốc độc có thể được thực
hiện đơn giản vì công ty mục tiêu muốn được định giá
cao hơn và nhận được các điều khoản có lợi hơn cho
việc mua lại.

n Phân loại: Poison pill là một trong những chiến thuật
phòng thủ phổ biến nhất để làm nản lòng công ty có ý
định thâu tóm. Có năm loại thuốc độc:
(1) Flip-In : Cho phép cổ đông hiện hữu được quyền mua
thêm cổ phiếu với giá rất ưu đãi.
Khi đó lợi ích của công ty mua lại cũng sẽ bị pha loãng,
từ đó làm giảm mong muốn thâu tóm của công ty này.
(2) Flip-over : Cho phép cổ đông của công ty mục tiêu
được quyền mua cổ phiếu của công ty mua lại với giá
chiết khấu sâu (giá rẻ) sau khi nỗ lực thâu tóm thù địch
thành công.
(3) Cổ phiếu ưu đãi: Phát hành cổ phiếu ưu đãi trong đó
có điều khoản cho phép chuyển đổi sang cổ phiếu thường
khi quá trình sáp nhập hoàn tất. Điều đó dẫn đến tỷ lệ sở
hữu của bên thâu tóm bị pha loãng và chi phí của cuộc
sáp nhập bị "đội" lên.
(4) Back-end: Điều khoản cho phép các cổ đông hiện
hữu được quyền chuyển đổi cổ phiếu sang tiền mặt với
giá được định sẵn khi quá trình thâu tóm xảy ra.
(5) Poison Puts: Điều khoản cho phép các nhà đầu tư
đang giữ trái phiếu của công ty được quyền nhận tiền
trước ngày đáo hạn nếu công ty đang trong quá trình bị
"thâu tóm".
Poison Pills
n A poison pill grants holders of the company’s shares the right to
acquire additional shares at a deep discount to market (e.g.,
$0.01 per share).
n The poison pill is triggered if a shareholder accumulates an
ownership position above a threshold (e.g., 15 to 20 percent).
n If the threshold is exceeded, the market is flooded with new
shares, making it prohibitively expensive to gain control.
• Markets react positively to adoption of poison pill
if company’s board has majority outside investors
and negatively otherwise.
• Companies that adopt a plan are twice as likely to
defeat an unsolicited offer.
1/30/23
n The poison pill defense was first used in 1982 by General
American Oil to prevent a hostile takeover by T. Boone Pickens.
n According to data from SharkRepellent, the number of companies
that had a poison pill fell by 85 percent between 2004 and 2014
(see Figure 11.2), p325
n Institutional investors take a mixed view on poison pills
n Cremers and Ferrell (2014) found that poison pills have a negative
relationship with firm value, as measured by market-to-book value
ratios. They estimated that firm value decreases by 5 percent upon
the adoption of a pill.
n Poison pills are generally effective in preventing unsolicited
takeovers.
n Poison pills have extensive history in the United States but are less
common in other countries
n The poison pill defense was first used in 1982 by General
American Oil to prevent a hostile takeover by T. Boone Pickens.

n Poison Pills in Japan (p327)
n In 2007, U.S.-based hedge fund Steel Partners made a tender offer
to acquire Bull- Dog Sauce, a Japanese-based food manufacturer,
for ¥1,700 per share. The price represented a 27 percent premium
over the company’s 30-day average closing price.
n At the time, Steel Partners owned 10 percent of Bull-Dog’s shares,
which it had accumulated through open-market purchases.. Bull-
Dog adopted a poison pill. The poison pill granted shareholders
(including Steel Partners) three equity warrants for each Bull- Dog
share
n Steel Partners sued the company. A district court found in favor of
Bull-Dog. Bull-Dog shareholders exercised their warrants and
Steel Partners’ ownership position was diluted to 3 percent.
n 1/30/23 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 72
n Poison Pills ở Nhật Bản (p327)
n Trong năm 2007, U.S.-based hedge fund Steel Partners đã đưa ra
A tender offer (chào mua công khai) để thâu tóm Bull- Dog
Sauce, a Japanese-based food manufacturer, với giá trị là
¥1,700/ cổ phần. Giá được tham khảo cao hơn 27% premium so
với giá đóng cửa trung bình trong vòng 30 ngày của công ty.
n Vào thời điểm đó, Steel Partners đã sở hữu 10% cổ phần của Bull-
Dog. Bull-Dog đã chấp nhận a poison pill: cấp cho mỗi cổ đông
(bao gồm Steel Partners) là 3 chứng quyền cho 1 cổ phần của
Bull-Dog.
n Steel Partners đã kiện công ty. Toà án đã phán Bull-Dog đã thắng
kiện. Cổ đông của Bull-Dog đã thực hiện warrants của họ và tỷ lệ
sở hữu của and Steel Partners bị pha loãng chỉ còn 3%.
n Staggered Board
Ø In a staggered board, directors are grouped into three classes,
each of which is elected to a three-year term. Only one class
stands for election in a given year.
Ø In recent years, the use of staggered boards has dramatically
decreased.
Ø A staggered board brings greater stability to the board.
Between 1996 and 2000, no corporate raider gained

control of a staggered board through a proxy contest.
Companies with a staggered board are significantly
more likely to defeat a bid.

n Staggered Board
Ø In a staggered board, directors are grouped into three classes,
each of which is elected to a three-year term. Only one class
stands for election in a given year.
Ø In recent years, the use of staggered boards has dramatically
decreased.
Ø A staggered board brings greater stability to the board;
however, it is a formidable obstacle (particularly when coupled
with a poison pill).

n Hội đồng quản trị xen kẻ- Staggered Board
Ø Trong một hội đồng quản trị xen kẻ, các giám đốc được chia
thành ba loại, mỗi loại được bầu theo nhiệm kỳ ba năm. Chỉ có
một loại đại diện cho việc bầu cử trong một năm nhất định
Ø Trong những năm gần đây số lương công ty áp dụng Staggered
Board đã giảm rõ rệt (hình 11.3, trang 328).
Ø A staggered board mang lại sự ổn định hơn cho HĐQT.
Từ năm 1996- 2000, không có với công ty có a staggered board

through. Các công ty có a staggered board có nhiều khả năng
đáng kể đánh bại bên đưa giá chào mua hơn (Companies with
are significantly more likely to defeat a bid).

State of Incorporation
n A company’s state of incorporation is important because state law
dictates most governing rights. A company might reincorporate to
a state with more protective laws.
n Example of restrictive state law (Pennsylvania):
– Directors can consider impact of deal on stakeholders.
– Voting rights are curtailed for shareholders owning > 20%.
– Short-term profits must be disgorged.
– Severance must be provided to employees terminated in a deal;
labor contracts cannot be terminated.

State of Incorporation
Shareholders view restrictive state laws negatively.

Companies that opt out of restrictive state law provisions
experience positive stock price returns on the day of the
announcement.
Companies incorporated in states with high protections do
not receive a materially higher offer premium.
Szewczyk and Tsetsekos (1992); Subramanian (2003)

n Dual-Class Shares
•A company with dual-class shares has more than one class of
common shares; each class typically has proportional ownership
interests but disproportionate voting rights.
•The difference between economic interest and voting interest is
known as the “wedge”.
•The class with favorable voting rights typically does not trade in
the market but is instead held by insiders, founders, or another
shareholder friendly to management.
Companies with dual-class shares might have lower governance quality:
• Shareholders are more negative of acquisitions.
• Shareholders are more negative of large capital expenditures.
• CEO compensation is higher (as size of wedge increases)
Conclusion
n Dual-Class Shares
- Research demonstrates that antitakeover protections
generally reduce governance quality and shareholder value.
- In evaluating antitakeover measures, shareholders and the
board might consider the following:
• Does the company require exposure to the capital
markets to keep management “in check”? Or, are
other governance features sufficient for this purpose?
• What are the motives of potential acquirers? Are they
consistent with the long-term objectives of the
company?
• Are antitakeover defenses truly adopted for
shareholder protection, or to entrench management?

n Để đánh giá về cơ chế chống mua lại, cần xem xét:
• Thị trường quản lý doanh nghiệp hoạt động như thế nào?
Nhất là đối với cơ chế kỷ luật nhà quản trị.
• Các yếu tố khác của hệ thống điều hành công ty có đủ hiệu
quả để giảm thiểu chi phí đại diện hay không?
• Các điều khoản chống mua lại có thực sự bảo vệ lợi ích cổ
đông không? Hay có chỉ là biểu hiện của entrench
management?
• Động cơ của các đề nghị tiềm năng? Các động cơ này có phù
hợp với giá trị trong dài hạn của cổ đông và những người có
giữ 1 số cổ phần Stakeholders khác không?
Conclusion

n - Mua lại (acquisitions); sáp nhập (mergers), mua lại (acquisitions) và tái cấu
trúc (reorganizations), người mua (hoặc người trả giá)- acquirer (or bidder)
n - người mua (hoặc người trả giá)- acquirer (or bidder)
n - Thâu tóm (takeover) được chia làm 2 dạng: hợp nhất (merger), mua lại
(acquisitions).
n - Sáp nhập (absorption);
n - Hợp lực tài chính- Financial synergies; Sự đa dạng hoá- Diversification; Thay
đổi trong quyền sở hữu- Change in ownership;
n Hành vi bầy đàn- Herding behavior.
n Sự khích lệ lương bổng- Compensation incentives.
n Sự tự tin- Hubris.
n Sự mưu đồ quyền lực- Empire building;
n - nhóm đồng đẳng (Peer group); Winner’s Curse (Lời nguyền của kẻ thắng
cuộc); sự cố thủ quản lý hay sự tham quyền cố vị (management entrenchment)
n - cả thân thiện (both friendly) và thù địch (hostile).
n - staggered board: HĐQT xen kẻ
n - Classified board chỉ một số thành viên HĐQT được bầu lại mỗi năm
n - Poison Pills: làm cho việc thâu tóm trở nên tốn kém và khó khăn, nói chung là
một sự thâu tóm thù địch, được gọi là một viên thuốc độc a poison pill

Slide T NG

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Slide T NG

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

CHAPTER 1

Giảng viên: PGS.TS Trần Thị Thuỳ Linh

1. A breakdown in Corporate Governance

PGS.TS Trần Thị Thùy Linh

• The governance system that a company adopts is not independent

A variety of factors inherent to the business setting shape the

Mỹ định tội cựu giám đốc điều hành WorldCom

Consider HealthSouth Corp., the once high-flying healthcare

¡ Các nhà phân +ch đã làm gì?

Evidence of Self-Interested Behavior, page 5

In theory, the need for corporate governance rests on the idea

This scenario is typically referred to as the agency

Forms of Business Organization have style, such

Forms of Business Organization have style, such as

The objective of the firm is to maximize the value

In order to determine whether management’s

What is the correct goal?

Choosing the right objective

We define corporate governance as the collection of control

For a governance system to be economically

"Corporate governance is the system by which

vCG is the collection of control mechanisms that an

vThere are no universally agreed-upon standards that

Key recommendations included separating the chairman

2.1. Choosing the right objective.

▰ An objective specifies what a decision maker is trying to accomplish and by so

▰ "Corporate governance is the system by which business corporations

Corporate Finance relates three questions as:

n The objective of the firm is to maximize the value of

The Goal of Financial Management

n What is the correct goal?

PGS.TS. TRẦN THỊ THÙY LINH

n Multiple Stakeholders and Conflicts of Interest: In the modern corporation,

PGS.TS Trần Thị Thuỳ Linh 13

n Multiple Stakeholders and Conflicts of Interest: In the modern corporation,

PGS.TS Trần Thị Thuỳ Linh 15

▰ Why Corporate Finance Focuses on Stock Price Maximization

PGS.TS Trần Thị Thuỳ Linh 16

PGS.TS. TRẦN THỊ THÙY LINH

PGS.TS. TRẦN THỊ THÙY LINH

The classical corporate governance framework

Hire & fire Maximize

Lend Money No Social Costs

2.4 MAXIMIZE STOCK PRICES: REAL-WORLD

n Stockholders and Managers

Hypothetical Organization Chart

Chairman of the Board and

President and Chief

Vice President and

Cash Manager Credit Manager Tax Manager Cost Accounting

Capital Expenditures Financial Planning Financial Accounting Data Processing

Stockholder vs. Management

PGS.TS Trần Thị Thuỳ Linh 29

Visible managerial actions that provide no benefit to the

PGS.TS. TRẦN THỊ THÙY LINH

Stockholder vs. Bondholder

Put managerial interests

Lend Money Large Social Costs

Delayed or missing Markets that are volatile, short-

Have little control Managers put their interests

Lend Money Significant Social Costs

Delay bad news or provide Markets make mistakes and

1. Maximize Market Share .