CHAPTER 2

HỆ THỐNG CAI QUẢN DOANH NGHIỆP

TRÊN THẾ GIỚI
MỤC TIÊU CỦA CHƯƠNG

¡ Hiểu được sự tác động của các nhân tố: thị trường vốn, pháp luật, kế toán và
văn hóa xã hội đến hệ thống điều hành doanh nghiệp
¡ Phân tích hệ thống điều hành doanh nghiệp ở một số quốc gia
CẤU TRÚC CỦA CHƯƠNG

¡ 2.1 TÍNH HIỆU QUẢ CỦA THỊ TRƯỜNG VỐN

¡ 2.2 TRUYỀN THỐNG PHÁP LUẬT
¡ 2.3 CÁC CHUẨN MỰC KẾ TOÁN
¡ 2.4 SỰ THI HÀNH PHÁP LUẬT
¡ 2.5 CÁC GIÁ TRỊ VĂN HÓA VÀ XÃ HỘI
¡ 2.6 CẤU TRÚC CAI QUẢN CÔNG TY CỔ PHẦN Ở MỘT SỐ QUỐC GIA
2.1 TÍNH HIỆU QUẢ CỦA THỊ TRƯỜNG VỐN

¡ TÍNH HIỆU QUẢ CỦA THỊ TRƯỜNG LIÊN QUAN NHƯ THẾ NÀO ĐẾN HỆ
THỐNG CAI QUẢN CÔNG TY???
2.1 TÍNH HIỆU QUẢ CỦA THỊ TRƯỜNG VỐN

¡ Thị trường hiệu quả: các quyết định của DN phản ánh vào trong giá và cổ
đông sẽ tưởng thưởng cho các quyết định đúng.
¡ Thị trường hiệu quả cũng là cơ chế kỷ luật (disciplining mechanism), nếu nhà
quản trị không tạo ra thành quả tương xứng thì DN sẽ trở thành mục tiêu
thâu tóm (thù địch).
¡ Nếu thị trường không hiệu quả: DN sẽ huy động vốn từ nguồn khác như các
gia đình giàu có, định chế ngân hàng và chính phủ… thường dẫn đến mâu
thuẫn lợi ích => giảm khả năng giám sát.
2.1 TÍNH HIỆU QUẢ CỦA THỊ TRƯỜNG VỐN

¡ Bằng chứng thực nghiệm

¡ Vai trò của family company: tùy vào sự phát triển của thị trường. (p20)
¡ Các tập đoàn kinh tế gia đình trị thường có chất lượng thông tin công bố thấp và khả
năng giám sát yếu kém => tạo ra rủi ro cho nền kinh tế. (p.21)
¡ Đầu tư nước ngoài giảm ở những quốc gia có (1) hệ thống bảo vệ nhà đầu tư yếu kém,
(2) mức độ minh bạch thấp và (3) công ty bị kiểm soát bởi insider (insider control). (p.21)
¡ Trong thị trường hiệu quả, bằng cách chi trả thù lao bằng quyền chọn chứng khoán, sẽ
hạn chế nhà quản trị tư lợi làm giảm giá trị công ty.
2.1 TÍNH HIỆU QUẢ CỦA THỊ TRƯỜNG VỐN

¡ Thị trường vốn VN có hiệu quả không?

¡ Nếu thị trường không hiệu quả, nhà đầu tư dựa vào đâu để giám sát
và bảo vệ mình?
2.2 TRUYỀN THỐNG PHÁP LUẬT

¡ Hệ thống pháp luật sẽ bảo vệ quyền của các cổ đông (thiểu số) và các stake-
holder khác, ngăn cản và hạn chế các hành động lạm dụng quyền lực của các
nhà quản lý bằng các chế tài pháp luật.
¡ Bằng chứng thực nghiệm:
¡ Những quốc gia dựa trên thông luật bảo vệ nhà đầu tư tốt hơn các quốc gia theo dân luật
(p.23)
¡ Hệ thống điều hành doanh nghiệp hiệu quả hơn ở những quốc gia kết hợp giữa hệ thống
thông luật với cơ chế thực thi pháp luật đáng tin cậy.
¡ Các quốc gia bảo vệ nhà đầu tư tốt hơn sẽ giúp các công ty có giá chứng khoán cao hơn.
(p23)
2.2 TRUYỀN THỐNG PHÁP LUẬT

¡ World Bank “tham nhũng phá hoại sự phát triển bằng cách bóp méo quy định pháp luật
và làm yếu đi những nhân tố nền tảng của sự phát triển” (p23)
¡ Tham nhũng có tác động ngược chiều đối với phát triển kinh tế. (p.23)
¡ Quốc gia có tham những cao thì có tăng trưởng kinh tế thấp và đầu tư tư nhân thấp.
¡ Hệ thống chính trị bị tham nhũng thì doanh nghiệp bị định giá thấp hơn (p.23)

¡ Khi hệ thống pháp luật bị tham nhũng hoặc kém hiệu quả, hệ thống điều hành
doanh nghiệp sẽ lựa chọn những cơ chế kỷ luật khác.
¡ Có một thành phần trong hành lang pháp lý mà các DN phải tuân thủ để cung
cấp thông tin chính xác về DN cho thị trường. Đó là????
2.3 CHUẨN MỰC KẾ TOÁN

¡ Các chuẩn mực kế toán đáng tin cậy và thích hợp sẽ giúp báo cáo tài chính
chuyển tải thông tin chính xác cho cổ đông.
¡ Chuẩn mực kế toán đáng tin cũng là yếu tố quan trọng để đảm bảo khả năng
giám sát một cách chính xác.
¡ Kiểm toán độc lập là cơ chế giúp nhà đầu tư có thêm lòng tin vào thông tin
trong báo cáo tài chính.
¡ Hệ thống kế toán rule-based (Mỹ và Nhật) và hệ thống kế toán priciples-based
(các nước Châu Âu). Hệ thống nào sẽ hỗ trợ điều hành doanh nghiệp tốt hơn?
2.3 CHUẨN MỰC KẾ TOÁN

¡ Bằng chứng thực nghiệm:

¡ Các chuẩn mực kế toán quốc tế sẽ giảm chi phí sử dụng vốn, tạo ra “accounting
premium”. (Đức, p25)
¡ Sự minh bạch trong báo cáo tài chính sẽ tạo ra tốc độ tăng trưởng kinh tế tốt hơn. (p.25)
¡ Hệ thống kế toán principles-based có nguy cơ do những hướng dẫn hạch toán linh hoạt
và phụ thuộc ước tính của nhà quản trị. (p.25)
¡ Thực hiện hệ thống kế toán tốt không chắc sẽ dẫn đến tính minh bạch cao hơn hay thành
quả cao hơn.
¡ Nếu hệ thống kế toán không đáng tin, cổ đông phải lựa chọn cơ chế kỷ luật
khác. Là gì?
2.4 HỆ THỐNG THỰC THI PHÁP LUẬT

¡ Các nhân viên thực thi pháp luật phải hành xử một cách công bằng, nhất quán
và hiệu quả.
¡ Nhà quản trị sẽ hạn chế các hành động như giao dịch nội gián, công bố thông
tin sai, tư lợi, và lừa đảo tài chính vì e ngại các hậu quả pháp lý (nếu hành lang
pháp lý chặt chẽ và bộ máy thực thi hiệu quả).
¡ Bằng chứng thực nghiệm:
¡ Quốc gia có hệ thống thực thi pháp luật tốt có chi phí sử dụng vốn thấp hơn. (p.26)
¡ Tầm quan trọng của hệ thống thực thi pháp luật ở những quốc gia chưa hội nhập thì lớn
hơn ở những quốc gia đã hội nhập.
2.4 HỆ THỐNG THỰC THI PHÁP LUẬT

¡ Công ty sẽ áp dụng hạch toán thận trọng ở những quốc gia có hệ thống thực thi pháp
luật hiệu quả. (p.26)
¡ Các giao dịch nội gián sẽ giảm ở những quốc gia có luật giao dịch nội gián từ đó dẫn đến
thị trường vốn cổ phần năng động hơn.
¡ Nếu khả năng thực thi pháp luật yếu, nhà đầu tư phải dựa vào những nhân tố
khác để nâng cao hiệu quả điều hành doanh nghiệp: điều lệ doanh nghiệp, tham
gia vào HĐQT, hoặc đòi hỏi tỷ suất sinh lợi cao hơn.
¡ Một nhân tố vĩ mô khác có tác động điều chỉnh hành vi của các nhà quản trị
nói riêng và mọi người nói chung. Là nhân tố nào?
2.5 CÁC GIÁ TRỊ VĂN HÓA VÀ XÃ HỘI

¡ Một số hành động là thông thường ở xã hội này có thể là không thể chấp nhận
ở một xã hội khác.
¡ Các giá trị văn hóa (dù phức tạp và khó định lượng) – có vai trò đáng kể trong
định hướng quyết định quản trị và hệ thống điều hành doanh nghiệp
¡ Doanh nghiệp ở Hàn Quốc được kỳ vọng tạo ra giá trị xã hội hơn là lợi ích cổ
đông.Vì thế, hành động tư lợi bị lên án bởi cộng đồng và dẫn đến sự tẩy chay.
¡ Khái niệm “mất mặt” – “lost face” – trở thành cơ chế kỷ luật trong điều hành
doanh nghiệp.
¡ Nga: khoe của và hối lộ là hành vi có thể nhận được sự thông cảm hơn nên chi
phí đại diện cao hơn.
2.5 CÁC GIÁ TRỊ VĂN HÓA VÀ XÃ HỘI

¡ Mục tiêu của DN dưới góc nhìn của toàn xã hội sẽ định hình hệ thống điều
hành công ty.
¡ Một số xã hội theo đuổi shareholder centric trong khi một số xã hội theo đuổi
stakeholder centric => mục tiêu khác nhau.
¡ Shareholder centric: luật pháp bắt buộc HĐQT và ban điều hành có trách
nhiệm bảo vệ lợi ích cổ đông, các mục tiêu các phải phù hợp với mục tiêu tối
thượng trên.
¡ Stakeholder centric: các mục tiêu phải cân bằng và có tầm quan trọng ngang
nhau.
2.5 CÁC GIÁ TRỊ VĂN HÓA VÀ XÃ HỘI

¡ Mô hình Hofstede:
¡ Dựa trên số liệu khảo sát hơn 70 quốc gia, đưa ra 5 nhóm chỉ số đánh giá giá
trị xã hội.
¡ Khoảng cách quyền lực: Mức độ chấp nhận quyền lực được chia sẻ công bằng.
¡ Chủ nghĩa cá nhân: Mức độ trách nhiệm chăm sóc bản thân và gia đình hơn là trách nhiệm
xã hội.
¡ Nam tính: Mức độ cạnh tranh hoặc quyết đoán
¡ Chấp nhận rủi ro: Thái độ đối với các tình huống không chắc chắn, có rủi ro
¡ Định hướng dài hạn: Mức độ tiết kiệm và sự bền chí.
¡ Hưởng thụ: mức độ chấp nhận sự hưởng thụ cá nhân.
2.5 CÁC GIÁ TRỊ VĂN HÓA VÀ XÃ HỘI

¡ Mô hình 4.0
2.5 CÁC GIÁ TRỊ VĂN HÓA VÀ XÃ HỘI

¡ Mô hình 4.0
2.5 CÁC GIÁ TRỊ VĂN HÓA VÀ XÃ HỘI

¡ Mô hình 4.0
2.5 CÁC GIÁ TRỊ VĂN HÓA VÀ XÃ HỘI

¡ Mô hình 4.0
2.5 CÁC GIÁ TRỊ VĂN HÓA VÀ XÃ HỘI

¡ Mô hình 4.0
2.5 CÁC GIÁ TRỊ VĂN HÓA VÀ XÃ HỘI

¡ Mô hình 4.0
2.5 CÁC GIÁ TRỊ VĂN HÓA VÀ XÃ HỘI

¡ Mô hình 4.0
2.6 HỆ THỐNG CAI QUẢN DOANH NGHIỆP TRÊN THẾ GIỚI

¡ Mỹ: shareholder centric (lợi ích DN được tòa xem là lợi ích cổ đông, người lao
động không có trong HĐQT)
¡ Tính hiệu quả của thị trường vốn: thị trường lớn nhất và tính thanh khoản cao nhất thế
giới.
¡ Truyền thống luật: theo hệ thống thông luật.
¡ Thực thi luật: SEC, IRS và các quy định riêng của hệ thống các sàn giao dịch.
¡ Chuẩn mực kế toán: Financial Accounting Standards Board (FASB), theo rules-based.
¡ Giá trị văn hóa và xã hội: phương Tây với chủ nghĩa cá nhân, quyết đoán và chấp nhận rủi
ro, đề cao sự liêm chính và trung thực.
2.6 HỆ THỐNG CAI QUẢN DOANH NGHIỆP TRÊN THẾ GIỚI

¡ Quy định của NYSE:

¡ Công ty phải có ít nhất 400 cổ đông
¡ Phải có đa số thành viên HĐQT là thành viên độc lập
¡ Thành viên không điều hành phải họp riêng (không có insider) định kỳ.
¡ Toàn bộ ủy ban thù lao phải là thành viên độc lập.
¡ Ủy ban kiểm toán phải có ít nhất 3 thành viên và có kiến thức kế toán, tài chính.
¡ Phải có bộ phận kiểm toán nội bộ.
¡ CEO phải xác nhận tuân thủ quy định NYSE hàng năm.
2.6 HỆ THỐNG CAI QUẢN DOANH NGHIỆP TRÊN THẾ GIỚI

¡ SOX: Sarbanes – Oxley Act 2002 (p31)

¡ CFO và CEO chịu trách nhiệm hình sự đối với kết quả tài chính.
¡ CEO và kiểm toán phải chịu trách nhiệm công bố về chức năng và tính hiệu quả của bộ
phận kiểm toán nội bộ.
¡ Ủy ban kiểm toán của HĐQT phải là những thành viên độc lập.
¡ Các khoản công ty cho giám đốc và thành viên HĐQT vay bị cấm.
¡ Hạn chế các công việc phi kiểm toán của nhà kiểm toán độc lập (tư vấn, định hướng chiến
lược)
2.6 HỆ THỐNG CAI QUẢN DOANH NGHIỆP TRÊN THẾ GIỚI

¡ Dodd-Frank Financial Reform Act of 2010

¡ Proxies access: cổ đông sở hữu 3% trở lên trong ít nhất 3 năm được phép đề xuất thành
viên HĐQT (25% của HĐQT).
¡ Say-on-pay: cổ đông có quyền bỏ phiếu cho ý kiến (nonbinding vote) về thù lao của giám
đốc.
¡ Disclosure: các yêu cầu công bố thông tin được mở rộng: thù lao ban điều hành, sự độc
lập của các thành viên HĐQT, về tính độc lập của chủ tịch HĐQT (p.17 & p.23)
¡ Thị trường MA phát triển và hệ thống pháp luật hoàn thiện là ưu điểm của hệ
thống điều hành doanh nghiệp.
2.6 HỆ THỐNG CAI QUẢN DOANH NGHIỆP TRÊN THẾ GIỚI

¡ Đức: stakeholders centric (cân bằng lợi ích của các bên có liên quan, đặc biệt
là người lao động, cổ đông ít có ảnh hưởng hơn so với shareholders centric)
¡ Truyền thống luật: theo dân luật.
¡ Thị trường vốn: đang phát triển, do đặc thù lịch sử, đa số các công ty huy động vốn dựa
vào ngân hàng.
¡ Hệ thống kế toán: như các nước Châu Âu, Đức sử dụng IFRS cho hệ thống kế toán.
¡ Tiêu chuẩn xã hội: phương Tây với chủ nghĩa cá nhân, quyết đoán và chấp nhận rủi ro, đề
cao sự liêm chính và trung thực.
2.6 HỆ THỐNG CAI QUẢN DOANH NGHIỆP TRÊN THẾ GIỚI

¡ Hệ thống cai quản doanh nghiệp

¡ Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (two-tiered board structure) – ngược với mô hình
Anglo – Saxon
¡ Ban kiểm soát bắt buộc phải có đại diện người lao động (codetermination)
¡ Ngân hàng thường có đại diện trong ban kiểm soát
¡ Thách thức trong quá trình hội nhập: (1) Yêu cầu từ dòng vốn quốc tế và (2) Sự tăng lên
trong thù lao ban điều hành
2.6 HỆ THỐNG CAI QUẢN DOANH NGHIỆP TRÊN THẾ GIỚI

¡ Nhật: stakeholder centric

¡ Một hệ thống các doanh nghiệp liên quan với nhau: keiretsu: các công ty liên kết chặt chẽ
trong chuỗi cung ứng.
¡ Ngân hàng chiếm thiểu số trong các công ty công nghiệp và là đối tác chủ yếu của
keiretsu. (các tập đoàn này không cần vốn từ thị trường bên ngoài).
¡ Công ty có trách nhiệm với sự thịnh vượng của đất nước, sự giàu có của các đối tác trong
chuỗi cung ứng, nhà tài trợ, chế độ đãi ngộ và điều kiện làm việc của người lao động.]
¡ Hội đồng quản trị với đa số insider, thông tin chưa minh bạch nên hệ thống điều hành
doanh nghiệp chưa hiệu quả.
2.6 HỆ THỐNG CAI QUẢN DOANH NGHIỆP TRÊN THẾ GIỚI

¡ Sự thay đổi trong quy định pháp luật năm 2002:

¡ Có thể lựa chọn hội đồng quản trị với ủy ban kiểm toán, nhân sự và thù lao - đa số thành
viên độc lập.
¡ Cổ đông có quyền bổ nhiệm hoặc bãi bỏ một thành viên HĐQT.
¡ Được phép phát hành quyền chọn chứng khoán cho người lao động tự do hơn.
¡ Áp lực tham gia thị trường vốn quốc tế: nâng cao tính minh bạch và tính trách nhiệm.
¡ Toàn cầu hóa: các nhà đầu tư thể chế quốc tế dần thay thế các ngân hàng.
¡ Nâng cao minh bạch thông tin (2014): công bố hệ thống điều hành doanh nghiệp, có thành
viên không điều hành không, tại sao không, thông tin chi tiết về thù lao ban điều hành, sở
hữu chéo, kết quả bỏ phiếu. (p41)
2.6 HỆ THỐNG CAI QUẢN DOANH NGHIỆP TRÊN THẾ GIỚI

¡ Case: HĐQT Toyota

¡ Có 30 thành viên, tất cả đều là insider.
¡ Các ủy ban tư vấn và giám sát độc lập HĐQT: International Advisory Board - 10 nhà tư
vấn bên ngoài. Một số ủy ban khác: lao động, bác ái, môi trường, đạo đức và quyền chọn
chứng khoán.
¡ Ủy ban kiểm toán bao gồm 7 thành viên (3 thành viên điều hành và 4 kiểm toán viên bên
ngoài).
2.6 HỆ THỐNG CAI QUẢN DOANH NGHIỆP TRÊN THẾ GIỚI

¡ Case: HĐQT Toyota