CHAPTER 4

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

LỰA CHỌN, THÙ LAO VÀ MIỄN NHIỆM
CẤU TRÚC CỦA CHƯƠNG

¡ 4.1 THỊ TRƯỜNG NGUỒN NHÂN LỰC CHO HĐQT

¡ 4.2 YÊU CẦU CÔNG BỐ THÔNG TIN TIÊU CHUẨN HĐQT
¡ 4.3 TIẾN TRÌNH TUYỂN DỤNG THÀNH VIÊN HĐQT
¡ 4.4 THÙ LAO HĐQT
¡ 4.5 BÃI MIỄN THÀNH VIÊN HĐQT
4.1 THỊ TRƯỜNG NGUỒN NHÂN LỰC CHO HĐQT

¡ Thời gian tại nhiệm trung bình: 7 năm.

¡ Tuổi về hưu bắt buộc trung bình: 72 tuổi
¡ Chỉ 2% thành viên HĐQT bị sa thải hoặc không được bầu lại (năm 2009)
4.1 THỊ TRƯỜNG NGUỒN NHÂN LỰC CHO HĐQT

¡ Update 2018:
¡ 17% thành viên HĐQT dưới 50 tuổi (p3 Data board index)
¡ 71% công ty công bố tuổi nghỉ hưu bắt buộc (43,5% công ty là 75 trở lên). p4
¡ Thời gian tại nhiệm trung bình: 12.7 năm p.5
¡ Tuổi nghỉ hưu trung bình là 68.4 so với 72 năm 2008 p18
 4.1 THỊ TRƯỜNG NGUỒN NHÂN LỰC CHO HĐQT

¡ Background của thành viên độc lập của

HĐQT:
¡ 46% có kinh nghiệm quản lý cấp cao
¡ 21% trưởng bộ phận hoặc phó quản lý cấp
cao.
¡ Chất lượng tư vấn và giám sát liên quan
trực tiếp với background của HĐQT.
¡ Thực trạng thị trường nguồn nhân lực
p80
¡ Phân tích và so sánh với 2018 (Board
Index p13)
4.1 THỊ TRƯỜNG NGUỒN NHÂN LỰC CHO HĐQT

¡ Update 2018
¡ Board Index p11, p13
¡ Chỉ 35.5% là CEO, Chair (so với 47% 2008) p2
¡ 45% CEO ngồi HĐQT công ty khác (so với 51% năm 2008) p2
¡ 25.5% thành viên HĐQT là chuyên gia tài chính (so với 18% năm 2008) p2

¡ Phân tích các tiêu chuẩn quan trọng trong tuyển dụng thành viên hội đồng
quản trị. p81
4.1 THỊ TRƯỜNG NGUỒN NHÂN LỰC CHO HĐQT

¡ CEO năng động (active CEOs): Những thành viên HĐQT nhưng đang đương
nhiệm chức danh CEO của một công ty khác.
¡ Active CEOs đem lại những thuận lợi và bất lợi gì cho HĐQT?
4.1 THỊ TRƯỜNG NGUỒN NHÂN LỰC CHO HĐQT

¡ Lợi thế: họ có kiến thức về quản trị, chiến lược, quản trị rủi ro… nên có thể thực hiện
chức năng tư vấn và giám sát tốt hơn.
¡ Bất lợi: Công việc CEO quá bận rộn nên không đủ thời gian và sự tập trung cho công việc
của HĐQT.
¡ Có khuynh hướng sử dụng DN của họ làm tiêu chuẩn cho công ty họ tham gia HĐQT.
¡ Bằng chứng thực nghiệm: các active CEOs có khuynh hướng giảm theo thời gian (trung
bình 2 HĐQT (1998) xuống còn 1.2 (2003) và 0.8 (2008) và 0,6 (2013)
¡ Số lượng active CEOs giảm 20% trong năm 2008.
¡ ¾ công ty S&P 500 giới hạn outside director cho CEO.
4.1 THỊ TRƯỜNG NGUỒN NHÂN LỰC CHO HĐQT

¡ Update 2018
¡ Active CEOs giảm từ 31% năm 2008 xuống còn 19% năm 2018. p13
¡ Ít active CEOs thực hiện vai trò lead independent director, từ 19% năm 2008 đến 8% năm
2018. p23.
¡ Các thành viên độc lập mới cũng có tỷ lệ active CEOs giảm từ 31% năm 2008 đến 19%
năm 2018. p8
¡ Active CEO chiếm khoảng 6% tiểu ban kiểm toán, 12% trong tiểu ban lương thưởng và
8.5% trong tiểu ban nhân sự. P26,27.
¡ Những tiêu chuẩn để tuyển dụng thành viên HĐQT: nữ, active CEOs, có kinh nghiệm
công nghệ. p35
4.1 THỊ TRƯỜNG NGUỒN NHÂN LỰC CHO HĐQT

¡ Các công ty đa quốc gia thâm nhập vào thị trường nội địa, có cần tuyển thành
viên HĐQT là người bản xứ hoặc các thành viên có trải nghiệm đa quốc gia?
Tại sao?

¡ Thành viên hội đồng nên là những người có kiến thức chuyên môn tốt. Nên
không? Tại sao?
4.1 THỊ TRƯỜNG NGUỒN NHÂN LỰC CHO HĐQT

¡ Các công ty đa quốc gia

¡ Thành viên HĐQT bản xứ được đánh giá cao hơn: mối quan hệ, hiểu biết về luật lệ và văn
hóa.
¡ Bằng chứng thực nghiệm: nhu cầu của các thành viên HĐQT có kiến thức toàn cầu đang
tăng nhanh. p83
¡ Các kiến thức chuyên môn đặc biệt
¡ Nhu cầu thành viên HĐQT có kiến thức thông thạo về lĩnh vực hoạt động của công ty.
¡ Trong một số trường hợp, các thành viên này không được bầu vào HĐQT nhưng có thể
tham gia các cuộc họp với tư cách người quan sát (observer) hoặc thành viên tư vấn
(advisory director)
4.1 THỊ TRƯỜNG NGUỒN NHÂN LỰC CHO HĐQT

¡ Update 2018.
¡ 13% thành viên HĐQT mới không phải được sinh ra ở Mỹ (so với 8% năm 2017) p12
¡ 32% thành viên HĐQT có kinh nghiệm làm việc quốc tế. P12
¡ Đa số công ty (52%) trong top 200 có thành viên không sinh ra ở Mỹ (so với 47% ở 10
năm trước) P20
¡ Số lượng thành viên không sinh ra ở Mỹ trong top 200: 188 p20
¡ Các thành viên này đến từ hơn 30 quốc gia, nhưng chủ yếu ở 4 nước: Anh, Canada, Đức,
Pháp. P20
¡ Top skill của thành viên HĐQT: công nghệ, kỹ thuật số, truyền thông xã hội p35.
4.1 THỊ TRƯỜNG NGUỒN NHÂN LỰC CHO HĐQT

¡ Tổ chức hội đồng quản trị nên đa dạng hóa về nhân khẩu học và giới hay
không? Tại sao?
¡ Hội đồng quản trị có nên chọn những thành viên chuyên nghiệp (“nghề ngồi
hội đồng”) hay không?
4.1 THỊ TRƯỜNG NGUỒN NHÂN LỰC CHO HĐQT

¡ Thành viên đa dạng (diverse directors)

¡ Một số công ty tin rằng sự đa dạng làm tăng tính hiệu quả của HĐQT nên tìm kiếm các
thành viên từ nhiều dân tộc khác nhau hoặc thêm thành viên nữ.
¡ Việc đa dạng hóa HĐQT có khó khăn vì không tìm được các thành viên đủ tiêu chuẩn.
¡ Bằng chứng thực nghiệm: chỉ 3.8% CEOs của Fortune 500 là dân tộc thiểu số và chỉ 2.4%
là nữ.
¡ Hiệu ứng đa dạng hóa đến thành quả công ty là chưa rõ ràng.p101
¡ Chương 5 sẽ phân tích chi tiết hơn.
4.1 THỊ TRƯỜNG NGUỒN NHÂN LỰC CHO HĐQT

¡ Update 2018:
¡ Tiến trình đa dạng hóa của 2018 so với 2017 p3
¡ Chỉ 3 công ty trong S&P 500 không có thành viên nữ p3
¡ 87% công ty có từ 2 thành viên nữ trở lên (so với 56% trước đây). P3
¡ Phụ nữ cũng có vai trò hơn trong các tiểu ban. P3
¡ 17% thành viên độc lập là dân tộc thiểu số (so với 14% năm 2008) p4
¡ Tuyển dụng thành viên hội đồng quản trị mới: P11
¡ Tiêu chuẩn tuyển dụng: nữ p35
¡ Phụ nữ đại điện cho 24% thành viên HĐQT, một kỷ lục P19
¡ Hầu hết công ty top 200 có ít nhất 1 thành viên dân tộc thiểu số p20
4.1 THỊ TRƯỜNG NGUỒN NHÂN LỰC CHO HĐQT

¡ Các thành viên chuyên nghiệp (professional directors)

¡ Là các thành viên dành trọn thời gian (và sự nghiệp) cho việc tham gia vào các HĐQT.
¡ Họ có thể là các chính trị gia, CEO, giáo sư đã về hưu.
¡ Thuận lợi: có nhiều kinh nghiệm thực tiễn (từ thành công và thất bại của những công ty
khác).
¡ Nhiều thời gian và sự tập trung hơn.
¡ Bất lợi: việc ngồi quá nhiều HĐQT cũng khiến họ bận rộn (busy directors)
¡ Chất lượng governance giảm sút nếu động cơ của họ là (1) danh tiếng và đẳng cấp (2) về
hưu linh hoạt (active retirement).
¡ Thiếu sự độc lập và dũng cảm để phản đối CEO vì đó là nghề (và là thu nhập chính) của
họ.
4.1 THỊ TRƯỜNG NGUỒN NHÂN LỰC CHO HĐQT

¡ Update 2018:
¡ 77% công ty giới hạn số lượng HĐQT đồng thời so với 56% năm 2008, p16
¡ 62.5% thành viên độc lập ngồi 2 HĐQT trở lên, trung bình là 2.1 p17
4.2 YÊU CẦU CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ TIÊU CHUẨN HĐQT

¡ Công ty phải công bố các thông tin về thành viên HĐQT bao gồm:
¡ Kinh nghiệm, bằng cấp, chuyên môn…
¡ Các vị trí trong HĐQT (directorship) trong 5 năm qua.
¡ Các vụ kiện có dính líu (với tư cách thành viên HĐQT) trong 10 năm qua (và các án phạt)

¡ Công ty cũng phải công bố chính sách điều hành doanh nghiệp của mình:
¡ Sự đa dạng trong HĐQT ( quan điểm, kinh nghiệm chuyên môn, giáo dục, tuổi, giới tính,
chủng tộc, quốc tịch…)
¡ ../BaoCao-DieuLe/Apple-ProxyStatement--2018.pdf trang 16
4.3 TIẾN TRÌNH TUYỂN DỤNG THÀNH VIÊN HĐQT

¡ Tiểu ban nhân sự và quản trị (nominating and governace committee) có trách
nhiệm xác định những ứng viên đủ tiêu chuẩn, phỏng vấn và lựa chọn các ứng
viên để cổ đông bỏ phiếu.
¡ ../BaoCao-DieuLe/Apple-ProxyStatement--2018.pdf trang 16

¡ Tiểu ban có thể thuê công ty tư vấn và săn đầu người.

¡ Tiểu ban cũng có trách nhiệm đánh giá hiệu quả quản trị của HĐQT.
¡ Tiến trình tuyển dụng thành viên HĐQT.
¡ Đánh giá nhu cầu công ty và vị trí cần tuyển dụng trong HĐQT.
¡ Xác định danh sách ứng viên tiềm năng. (nhờ quan hệ hoặc công ty tư vấn)
4.3 TIẾN TRÌNH TUYỂN DỤNG THÀNH VIÊN HĐQT

¡ Danh sách ứng viên phải thỏa mãn chiến lược đa dạng hóa, nhu cầu, chiến lược của
HĐQT.
¡ Danh sách ứng viên cũng phải tuân thủ các yêu cầu luật pháp và đảm bảo sự hòa hợp
nhưng độc lập giữa các thành viên và với CEO.
¡ Phỏng vấn các ứng viên tiềm năng: khác biệt giữa tuyển dụng CEO và thành viên HĐQT.

¡ Bằng chứng thực nghiệm: 87% thành viên HĐQT cho rằng quá trình tuyển
dụng thành viên HĐQT là hiệu quả.
¡ Hầu hết các công ty không chuẩn bị sẵn danh sách ứng viên tiềm năng cho
những sự kiện không lường trước.
4.3 TIẾN TRÌNH TUYỂN DỤNG THÀNH VIÊN HĐQT

¡ Outgoing CEOs on the Board

¡ Có nghĩa là gì?
¡ Thuận lợi và bất lợi của tình trạng outgoing CEOs on the board?
4.3 TIẾN TRÌNH TUYỂN DỤNG THÀNH VIÊN HĐQT

¡ Outgoing CEOs on the Board

¡ Một CEO đã nghỉ việc thì có nên giữ lại HĐQT hay không?
¡ Thuận lợi: có thể tạo ra sự ổn định, kế thừa cho quá trình chuyển giao.
¡ Bất lợi: có thể gây sự tổn hại cho uy tín và khả năng lãnh đạo của CEO mới.
¡ Bằng chứng thực nghiệm:
¡ 72% thành viên HĐQT tin rằng không nên để CEO cũ trong HĐQT. P.107
¡ Nghiên cứu khác: chỉ 14% HĐQT có cựu CEO.
¡ Nghiên cứu khác (2010): HĐQT công ty có cựu CEO (không phải người sáng lập) có
thành quả tệ hơn.
¡ Khi CEO là người sáng lập thì sự tổn hại này không xảy ra.
4.4 THÙ LAO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

¡ Có nên chi trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị không? Đây có
phải công việc từ thiện và tình nguyện không?
¡ Chi trả thù lao quá nhiều cho các thành viên hội đồng quản trị có vấn đề
không?
¡ Chi trả thù lao cho các thành viên hội đồng thì sẽ công bằng hơn?
¡ Những nhân tố nào cần xem xét khi thiết kế thù lao cho thành viên hội đồng
quản trị?
4.4 THÙ LAO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

¡ Đây không phải là công việc từ thiện – a pro bono basic - nhưng cũng không
phải là nguồn thu nhập chính.
¡ Cơ cấu thù lao phải tạo ra động lực cho thành viên hành động vì lợi ích của cổ
đông và các bên khác.
¡ Thành viên HĐQT đòi hỏi thù lao cho thời gian, trách nhiệm và chi phí đã bỏ
ra.
¡ Thời gian: họp, ứng phó với các sự kiện bất thường.
¡ Rủi ro chức vụ: các khoản chi trả và bồi thường bằng tiền túi.
¡ Rủi ro danh tiếng.
¡ Tổn hao tinh thần, cảm xúc
4.4 THÙ LAO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

¡ HĐQT công ty lớn ở Mỹ nhận trung bình $230.000/người, công ty vừa

$133.000, và công ty nhỏ là $72.000 (2008). 55% là tiền mặt, 45% cổ phần.
¡ Cập nhật 2013

¡ Proxy statement Apple p21, Ford p32, VNM p92,93

4.4 THÙ LAO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
4.4 THÙ LAO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

¡ Phụ cấp tiểu ban: có thể chi trả hàng năm hoặc theo từng cuộc họp. Phụ cấp
của tiểu ban kiểm toán có thể cao hơn. (bảng 4.3)
¡ Chủ tịch HĐQT (không điều hành) và chủ nhiệm thành viên độc lập (lead
independent director) có thể có thù lao cao hơn.
¡ Thù lao của HĐQT có hợp lý không? Tùy vào chi phí cơ hội của các thành
viên.
¡ Nếu chi trả thù lao cho mọi thành viên HĐQT như nhau có hợp lý không?
¡ Ở khía cạnh doanh nghiệp, thù lao HĐQT là chi phí trực tiếp của hệ thống
điều hành (và của chi phí đại diện), chi phí kiểm toán cũng là chi phí trực tiếp
của chi phí đại diện.
4.4 THÙ LAO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

¡ Số liệu thống kê: chi phí cho thành viên không điều hành là $750.000 (công ty nhỏ) và
$1.800.000 (công ty lớn).
¡ Một câu hỏi nghiên cứu khác là cơ cấu thù lao cho HĐQT. Điều này phụ thuộc
vào nhiều nhân tố:
¡ Triển vọng tăng trưởng của công ty, ngành.
¡ Rủi ro công ty.
¡ Khả năng thanh khoản.

¡ Lưu ý: thành viên HĐQT không phải là nhà quản trị, do đó thù lao cho họ là
“phí dịch vụ” tư vấn và giám sát.
4.4 THÙ LAO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

¡ Coca Cola: All – or – Nothing Plan.

¡ 2006, HĐQT nhận vốn cổ phần với mệnh giá là $175.000 nhưng với một điều khoản: EPS tăng
trưởng 8% năm trong 3 năm tới. Nếu không, họ sẽ chẳng nhận được gì. (p112)
¡ (1), thù lao ở những công ty lớn có nên hoàn toàn dựa trên thành quả không?
¡ (2) EPS có phải là thước đo thích hợp để xác định thù lao HĐQT không?
¡ (3) chi trả theo thành quả có đem lại lợi ích tốt nhất cho cổ đông không?
¡ Tuy nhiên, điểm tích cực của thù lao all or nothing cho thấy nếu cổ đông bị thiệt hại
từ hiệu quả dưới mức thì thành viên HĐQT cũng như vậy.
¡ Cuối cùng, Coca cola đạt được mục tiêu của mình và HĐQT nhận được $175.000
tiền mặt. Sau đó, thù lao được điều chỉnh là kết hợp tiền và cổ phần (nhưng vẫn dựa
trên thành quả).
4.4 THÙ LAO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

¡ SPX corporation
¡ Năm 2002, SPX đề xuất thưởng tiền mặt cho HĐQT và top manager dựa trên
EVA: thu nhập hoạt động sau thuế trừ chi phí sử dụng vốn ước tính.
¡ Nếu công ty tạo ra EVA lớn hơn mục tiêu, HĐQT sẽ nhận thưởng tiền mặt (cash bonus)
với một phần trả hiện tại và một phần trì hoãn đến tương lai.
¡ 2003, SPX nâng mức thưởng bằng cách thay đổi cách tính EVA bằng cách loại trừ một số
chi phí, thuế hoãn lại… Sau khi điều chỉnh, CEO nhận $10.2 triệu, $6.7 triệu trả ngay.
Thành viên độc lập nhận gần $250.000 (bao gồm thưởng, phí, và cổ phần)
¡ Các nhà quản lý năng động “đưa công ty vào tầm ngắm”, cho rằng thù lao không hợp lý và
làm cho giá trị doanh nghiệp sụt giảm.
4.4 THÙ LAO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

¡ Update 2018:
¡ Thù lao trung bình tăng 3.5% lên mức $298.981 p28
¡ 77% công ty trong S&P chi trả thù lao bằng cổ phiếu (56%) bên cạnh khoản chi trả tiền
mặt (38%) so với 74% năm 2008. p30
¡ Cơ cấu thù lao của thành viên HĐQT p29
¡ Phí cố định (retainer): p29.
¡ 45% HĐQT chi trả phí theo cuộc họp năm 2008, đến 2018 chỉ có 10% công ty làm vậy.
¡ 92% công ty công bố share ownership guidelines so với 74% năm 2008.
4.4 THÙ LAO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

¡ Quy định về quyền sở hữu (ownership guideline)

¡ Một số công ty đòi hỏi thành viên HĐQT phải có cổ phần của công ty trong suốt nhiệm
kỳ nhằm gắn chặt với quyền lợi cổ đông.
¡ ../BaoCao-DieuLe/Apple-Stock-Ownership-Guidelines-(Final-11.13.18).pdf
¡ ../BaoCao-DieuLe/Google-Proxy-Statement-2018.pdf trang 40.

¡ Ownership guideline có ảnh hưởng như thế nào đến chất lượng của HĐQT
và chất lượng điều hành của CEO?
4.4 THÙ LAO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

¡ Thuận lợi:
¡ Gia tăng chất lượng giám sát của hội đồng quản trị.
¡ Gắn chặt quá trình ra quyết định với lợi ích của cổ đông.
¡ Bất lợi:
¡ Việc yêu cầu ownership trong một thời gian có thể ảnh hưởng đến khả năng tư vấn và
giám sát của HĐQT (tập trung vào giá ngắn hạn của cổ phiếu).
¡ Với việc sở hữu cổ phần, HĐQT có thể chấp nhận việc thao túng thu nhập ở một mức
độ nào đó (làm mượt thu nhập, tăng tốc ghi nhận doanh thu).
¡ Ownership guideline không có mức độ tương xứng nhau trong tất cả thành viên HĐQT
(đòi hỏi tối thiểu $100.000 cổ phần “chỉ là muỗi” so với Bill Gates).
¡ Vấn đề ở mức độ sở hữu như thế nào là phù hợp.
4.4 THÙ LAO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

¡ Bằng chứng thực nghiệm:

¡ 80% của 250 công ty lớn nhất ở Mỹ có ownership guideline,
¡ Một số công ty yêu cầu HĐQT tích lủy cổ phần mua thị trường hoặc giữ lại các thù lao
bằng cổ phần. Một số công ty yêu cầu giữ lại thù lao bằng cổ phần trong một số năm.
¡ Thành viên HĐQT có một thời gian nhất định để đáp ứng yêu cầu về quyền sở hữu.
¡ Các nghiên cứu thực nghiệm: không rõ ràng, có nghiên cứu cho thấy mối quan hệ tích cực
nhưng cũng có nghiên cứu có kết quả ngược lại. (p114 – 115)
4.4 THÙ LAO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

¡ Đánh giá HĐQT

¡ Là tiến trình mà toàn thể HĐQT, các tiểu ban và từng cá nhân được đánh giá
về tính hiệu quả trong thực hiện nhiệm vụ.
¡ Mỹ: đánh giá HĐQT hàng năm là yêu cầu bắt buộc của công ty niêm yết NYSE.
¡ Mỗi tiểu ban phải có báo cáo tự đánh giá hàng năm.
¡ Tuy nhiên, một số công ty không phải đánh giá từng cá nhân thành viên HĐQT (chỉ 45%
công ty Mỹ làm công việc này, ở Anh là 75% và Nhật là 30%).
¡ Quá trình đánh giá nâng cao hiệu quả của HĐQT và của từng thành viên. Nếu
thành viên không đáp ứng yêu cầu về kỹ năng, kiến thức hoặc thực tiễn sẽ
nhanh chóng bị thay thế trong nhiệm kỳ tiếp theo.
4.4 THÙ LAO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

¡ Một số vấn đề lưu ý trong quá trình đánh giá:

¡ HĐQT và các tiểu ban nên được đánh giá chung hay từng thành viên?
¡ HĐQT nên được đánh giá theo yêu cầu của chính công ty hay so với các công ty ”đỉnh”
trong ngành?
¡ Mỗi thành viên HĐQT sẽ đánh giá lẫn nhau, tự đánh giá hay cả hai?
¡ Quá trình đánh giá thực hiện khảo sát hay phỏng vấn?
¡ Quá trình đánh giá được thực hiện trong nội bộ (bởi nhân viên cao cấp phòng HR chẳng
hạn) hay do một bên thứ ba (một công ty tư vấn luật chẳng hạn).
4.4 THÙ LAO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

¡ Chủ đề của quá trình đánh giá:

¡ Composition: thành phần của HĐQT
¡ Hội đồng có chuyên gia cần thiết để thực hiện trách nhiệm không?
¡ Quá trình lựa chọn thành viên mới có hiệu quả không?
¡ Các thành viên có đóng góp tích cực trong lĩnh vực họ là chuyên gia không?
¡ HĐQT có tận dụng các kỹ năng và kiến thức của các thành viên không?
4.4 THÙ LAO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

¡ Accountability: tính trách nhiệm

¡ HĐQT thực hiện trách nhiệm có hiệu quả không?
¡ HĐQT có lịch trình cụ thể không?
¡ HĐQT có đảm bảo mối quan hệ thống nhất giữa tầm nhìn, sứ mạng, chiến lược, mô hình
kinh doanh và các thước đo thành quả chính yếu không?
¡ HĐQT có đặt ra mục tiêu cụ thể và thực tế không?
¡ HĐQT có giám sát các thành quả một cách tốt nhất không?
¡ HĐQT có giám sát và tư vấn cho CEO một cách đúng đắn không?
4.4 THÙ LAO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

¡ Information (Thông tin):

¡ HĐQT có nhận đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin cần thiết không?

¡ Meetings (Lịch trình):

¡ Các cuộc họp có được tổ chức phù hợp không?
¡ Có dành đủ thời gian cho các chủ đề trọng yếu không?
¡ Các cuộc họp có tổ chức cởi mở và trung thực không?
¡ Các thành viên có chuẩn bị đầy đủ không?
4.4 THÙ LAO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

¡ Relations (Các mối quan hệ):

¡ Các thành viên có trung thực và thẳng thắn trong thảo luận không?
¡ Các thành viên có khách quan trong mối quan hệ với CEO không?
¡ CEO có nhận được sự hỗ trợ cần thiết từ HĐQT không?
¡ Bằng chứng thực nghiệm:
¡ Rất khó có được sự khách quan trong quá trình đánh giá (cho dù thực hiện bởi bên thứ
ba).
¡ Các đề xuất cho cải thiện hiệu quả thường bị lờ đi.
¡ ¼ nhà quản trị muốn thay thế thành viên HĐQT (36% cho rằng HĐQT thiếu khả năng,
31% cho rằng HĐQT thiếu nhiệt tình, 33% cho rằng HĐQT thiếu chuẩn bị hoặc “tham
quyền cố vị”.
4.4 THÙ LAO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

¡ Update 2018:
¡ Đánh giá HĐQT là chủ đề được bàn luận nhiều nhất p35
¡ 98% HĐQT thực hiện các hình thức đánh giá nào đó hàng năm. P28
¡ 54% Công bố đánh giá toàn thể HĐQT và các thành viên. p28
4.5 BÃI MIỄN THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

¡ Một thành viên có thể muốn rời HĐQT do những lý do khác nhau: êm đẹp
(theo đuổi mục tiêu mới) hay bất hòa (bất đồng ý kiến trong HĐQT).
¡ Công ty cũng có thể muốn bãi miễn thành viên HĐQT theo những lý do khác
nhau: êm đẹp (tìm kiếm một góc nhìn khác về chiến lược) hay bất hòa (thành
viên cũ không làm tròn trách nhiệm cần thiết).
¡ Bằng chứng thực nghiệm: việc sa thải HĐQT là hiếm khi xảy ra. Thông thường,
các thành viên HĐQT ra đi một cách tự nguyện.
4.5 BÃI MIỄN THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

¡ HĐQT từ chức
¡ Fair, Isaac & Co: từ chức vì bất đồng ý kiến về khoản thưởng 100.000 quyền chọn cổ
phiếu cho CEO.
¡ Surge Component: từ chức vì không được cung cấp đầy đủ thông tin.

¡ Bằng chứng thực nghiệm:

¡ 2/3 sự từ chức là do các vấn đề về điều hành công ty (governance), còn lại là về chiến
lược và quyết định tài chính.
¡ Sự từ chức của HĐQT có tương quan với giảm giá vốn cổ phần, giảm thành quả hoạt
động, tăng khả năng bị điều chỉnh BCTC hay tăng khả năng bị kiện trong tương lai.
4.5 BÃI MIỄN THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

¡ Công ty hiếm khi sa thải thành viên HĐQT.

¡ Cổ đông cũng có thể sa thải thành viên hội đồng quản trị thông qua đại hội thường niên
(thông qua bỏ phiếu cạnh tranh – contested vote) - hiếm
¡ Trong năm 2009, chỉ có 93 thành viên HĐQT không đạt được biểu quyết quá bán.
¡ Cổ đông cũng có thể bãi miễn HĐQT giữa nhiệm kỳ (nhưng phải được đề cập trong điều
lệ công ty) – cũng hiếm.
¡ Cách thông thường nhất bãi miễn thành viên HĐQT là không tái đề cử trong nhiệm kỳ kế
tiếp. (Dow Chemical trang 120)
¡ Bằng chứng thực nghiệm: chưa đầy đủ (p.120)
¡ Tập trung vào nghiên cứu sự kiện: HĐQT có từ chức sau 1 sự kiện xấu?
¡ D&O của công ty thất bại có nên được bầu vào HĐQT của công ty khác?