QUẢN TRỊ CÔNG TY QUỐC TẾ

Tóm tắt nội dung chương 2:

❑ Phân tích tác động các nhân tố lên việc điều hành công ty:
⚫ Hiệu quả của thị trường vốn
⚫ Tập quán pháp lý
⚫ Mức độ thực thi pháp luật
⚫ Chuẩn mực kế toán
⚫ Giá trị văn hóa và xã hội

❑ Giới thiệu hệ thống điều hành doanh nghiệp tại 1 số quốc gia
 HIỆU QUẢ CỦA THỊ TRƯỜNG VỐN

⚫ Thị trường vốn càng hoạt động hiệu quả, mức giá cổ phiếu càng phản ánh
chính xác giá trị doanh nghiệp trong đó có hệ thống điều hành. Điều này cũng
đóng vai trò như một cơ chế kỷ luật đối với doanh nghiệp. Doanh nghiệp phải
cam kết thực hiện theo “tiêu chuẩn thị trường”; công ty nào không đáp ứng tiêu
chuẩn sẽ bị trừng phạt: giá cổ phiếu sẽ bị giảm. Đây còn là cơ chế kỷ luật đối
với hành vi của người điều hành & chúng được sử dụng một cách thích hợp
trong các hợp đồng thù lao. Bằng cách đưa ra các lương thưởng khích lệ bằng
cổ phiếu như quyền chọn cổ phiếu, công ty có thể điều chỉnh lợi ích của ban
điều hành và cổ đông

⚫ Trong một quốc gia KHÔNG có thị trường vốn hiệu quả, các công ty phải dựa
vào các nguồn lực tài chính khác để tăng trưởng, chẳng hạn như: người giàu có
tầm ảnh hưởng, các tổ chức ngân hàng lớn, chính phủ, hoặc các công ty khác.
Với tư cách là nhà cung cấp vốn, họ kiểm soát hành công ty theo quan điểm cá
nhân của họ, không chỉ là lợi nhuận tài chính thuần túy như công chúng đầu tư
nên khả năng hoạt động như một cơ chế kỷ luật của họ có thể không phù hợp
với lợi ích của cổ đông hoặc các bên liên quan.
 HIỆU QUẢ CỦA THỊ TRƯỜNG VỐN

❑ Thống kê thực nghiệm

❑ Rajan và Zingales (1998): các nước có thị trường vốn hiệu quả, các ngành cần huy
động vốn bên ngoài phát triển nhanh hơn
❑ Masulis, Pham và Zein (2011): ở các nước có thị trường vốn yếu, các tập đoàn
doanh nghiệp gia đình phổ biến hơn và đóng vai trò là nguồn vốn quan trọng ở các
nước này
❑ Black (2001), tại Hàn Quốc: các tập đoàn kinh tế gia đình trị thường có chất lượng
thông tin công bố thấp và khả năng giám sát yếu kém, tạo ra rủi ro cho nền kinh tế
❑ Leuz, Lins và Warnock (2009): Đầu tư nước ngoài giảm ở những quốc gia có hệ
thống bảo vệ nhà đầu tư yếu kém, mức độ minh bạch thấp và công ty bị kiểm soát bởi
insider (insider control)
❑ Trong thị trường hiệu quả, bằng cách chi trả thù lao bằng quyền chọn chứng khoán,
sẽ hạn chế nhà quản trị tư lợi làm giảm giá trị công ty.
 HIỆU QUẢ CỦA THỊ TRƯỜNG VỐN

⚫
 HIỆU QUẢ CỦA THỊ TRƯỜNG VỐN

⚫ THẢO LUẬN

Thị trường vốn Việt Nam có family-controlled business group không?

 TẬP QUÁN PHÁP LÝ

⚫ Tập quán pháp lý của một quốc gia ảnh hưởng đến các quyền dành cho chủ
sở hữu doanh nghiệp và cổ đông thiểu số.
⚫ Một hệ thống bảo hộ pháp luật vững mạnh là một nhân tố quan trọng trong
việc giảm thiểu mức độ phổ biến và mức độ nghiêm trọng của các vấn đề đại
diện, vì những người điều hành tư lợi sẽ bị áp dụng hình phạt. Hệ thống pháp
luật bảo vệ quyền của các cổ đông (thiểu số) và các stake- holder khác, ngăn
cản và hạn chế các hành động lạm dụng quyền lực của các nhà quản lý bằng
các chế tài pháp luật
⚫ La Porta, Lopez-de-Silances, Shleifer & Vishny 1988 & 2002: Những quốc gia
dựa trên thông luật bảo về nhà đầu tư tốt hơn theo dân luật & các công ty hoạt
động ở các quốc gia có hệ thống pháp luật bảo vệ lợi ích thiểu số thì định giá thị
trường chứng khoán cao hơn
⚫ Mauro (1995): mức độ tham nhũng cao sẽ gắn liền với tăng trưởng kinh tế
thấp hơn và đầu tư tư nhân thấp hơn
⚫ Pantzalis, Park và Sutton (2008): tham nhũng chính trị gắn liền với việc định
giá doanh nghiệp thấp hơn
⚫ Nếu hệ thống pháp luật không hiệu quả thì cần có cơ chế kỷ luật thay thế trong
quá trình quản trị công ty. Ví dụ: Công ty bố trí Giám đốc vào HĐQT của Supplier
hoặc Customer để giám sát chéo.
 ĐẢM BẢO THỰC THI PHÁP LUẬT

⚫ Việc thực thi quy định sẽ giúp giảm thiểu vấn đề đại diện vì sẽ giúp ngăn chặn
người điều hành tham gia vào các hành vi như giao dịch nội gián, công bố
thông tin sai lệch, giao dịch trục lợi cá nhân, hay gian lận, vì họ biết có nguy cơ
bị trừng phạt.
⚫ Hail và Leuz (2006): những nước đã thiết lập quy định về chứng khoán và cơ
chế thực thi pháp luật có chi phí sử dụng vốn thấp hơn các quốc gia chưa có
⚫ Bushman và Piotroski (2006): ở các nước thực thi công khai chặt chẽ các quy
định về chứng khoán, các công ty sẽ áp dụng kế toán thận trọng hơn. Nhà đầu
tư tham gia vào thị trường vốn tăng lên khi các quốc gia áp dụng luật giao dịch
nội gián, cho phép các nhà đầu tư bên ngoài có thể tiếp cận với các thông tin
không được tiết lộ
⚫ Nếu khả năng thực thi pháp luật yếu, nhà đầu tư phải dựa vào những nhân tố
khác để nâng cao hiệu quả điều hành doanh nghiệp: điều lệ doanh nghiệp, tham
gia vào HĐQT, hoặc đòi hỏi tỷ suất sinh lợi cao hơn
 TẬP QUÁN PHÁP LÝ & THỰC THI PHÁP LUẬT

⚫ THẢO LUẬN

Đánh giá/nhận định về hệ thống bảo hộ pháp lý và việc thực thi pháp luật tại
Việt Nam đối với nhà đầu tư nước ngoài & cổ đông của các công ty CP đại
chúng?
 CHUẨN MỰC KẾ TOÁN

⚫ Chuẩn mực kế toán tin cậy và hợp lý rất quan trọng để đảm bảo các báo cáo
tài chính truyền tải thông tin chính xác đến các cổ đông. Các nhà đầu tư sẽ dựa
vào báo cáo này để đánh giá rủi ro đầu tư và trả thưởng. Thông tin không chính
xác và thiếu tính minh bạch có thể dẫn đến những quyết định sai lầm và làm
giảm hiệu quả của thị trường vốn.
⚫ Chuẩn mực kế toán tin cậy cũng rất quan trọng trong việc đảm bảo giám sát
ban điều hành một cách đúng đắn phù hợp. Cổ đông và các bên liên quan sử
dụng thông tin trong báo cáo để đo lường hiệu quả hoạt động và phát hiện vấn
đề đại diện. HĐQT cũng sử dụng thông tin trong báo cáo để cơ cấu chính sách
lương thưởng phù hợp và để trao thưởng cho nhân viên.
⚫ Kiểm toán viên bên ngoài để đánh giá xem công ty đã áp dụng đúng các
nguyên tắc kế toán chưa sẽ giúp cải thiện niềm tin của nhà đầu tư vào các báo
cáo tài chính.
⚫ IASB ban hành Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế (IFRS) đầu tiên vào
năm 2003. Đến năm 2014, hơn 120 quốc gia trên toàn thế giới đã sử dụng bộ
tiêu chuẩn này: Liên minh Châu Âu, UK, Úc, New Zealand và Nam Phi, vv... Tại
Hoa Kỳ, các cơ quan quản lý đã có ý định chuyển đổi từ Nguyên tắc kế toán
được chấp nhận chung (GAAP) sang IFRS. Tuy nhiên, khi cân nhắc thực tế tại
Hoa Kỳ, như khác biệt trong việc xử lý một số nguyên tắc nhất định; áp lực
chính trị; học vấn của nhà đầu tư, ban điều hành và kiểm toán viên, việc chuyển
đổi trở thành một thách thức lớn.
 CHUẨN MỰC KẾ TOÁN

⚫ Nếu các quy tắc kế toán không đủ tin cậy, hoặc kiểm toán viên bên ngoài
cũng không đủ tin cậy để xác minh việc công ty có áp dụng quy tắc đúng hay
không, các quốc gia sẽ cần một cơ chế thay thế để ngăn chặn vấn đề đại
diện, có thể bao gồm các hình phạt pháp lý nghiêm khắc đối với hành vi lạm
dụng và các cơ chế thực thi có giám sát.
Thống kê thực nghiệm
❑ Ernstberger và Vogler (2008): Áp dụng IFRS giảm chi phí sử dụng vốn tại
Đức so với áp dụng GAPP
❑ Francis, Huang, Khurana và Pereira (2009): Sự minh bạch trong báo cáo tài
chính sẽ tạo ra tốc độ tăng trưởng kinh tế tốt hơn
❑ Hệ thống kế toán principles-based (EU) có nguy cơ do những hướng dẫn
hạch toán linh hoạt và phụ thuộc ước tính của nhà quản trị
❑ Theo Price, Román và Rountree (2011): Thực hiện hệ thống kế toán tốt
không chắc sẽ dẫn đến tính minh bạch cao hơn hay thành quả cao hơn
❑ Benston, Bromwich và Wagenhofer (2006): việc áp dụng chuẩn mực kế toán
tin cậy cũng không đảm bảo tính trung thực của báo cáo tài chính
 GÍA TRỊ VĂN HÓA XÃ HỘI

⚫ Giá trị văn hóa xã hội ảnh hưởng đến hành vi của nhà quản lý & các mối quan
hệ giữa doanh nghiệp với cổ đông và các bên liên quan.
⚫ Dù phức tạp và khó định lượng, những yếu tố tác động này đóng vai trò quan
trọng trong việc định hình các hệ thống quản trị.
⚫ Một số hoạt động có thể chấp nhận được ở xã hội này nhưng trở nên không
phù hợp ở xã hội khác
⚫ Hàn Quốc: trách nhiệm xã hội là quan trọng bên cạnh tối đa hóa lợi nhuận cổ
đông. CEO có hành vi trục lợi cho bản thân và gây thiệt hại cho người khác bị
xem như kẻ phản bội lòng tin XH, đem lại sự ô nhục cho tập đoàn và nhân viên
và bị “mất mặt” – thay cho cơ chế kỉ luật về hành vi tư lợi
⚫ Nga: việc phô trương sự giàu có của cá nhân được chấp nhận, và tham
nhũng được nhiều người coi là điều không thể tránh khỏi trong quá trình kinh
doanh.
 GÍA TRỊ VĂN HÓA XÃ HỘI

❑ Mục tiêu của DN dưới góc nhìn của toàn xã hội sẽ định hình hệ thống điều
hành công ty
❑ Có hai khuynh hướng XH: shareholder centric & stakeholder centric dẫn đến
2 hệ thống điều hành công ty khác nhau
❑ Shareholder centric: luật pháp bắt buộc HĐQT và ban điều hành có trách
nhiệm bảo vệ lợi ích cổ đông, các mục tiêu DN các phải hướng đến mục tiêu
tối thượng này
❑ Stakeholder centric: các mục tiêu phải cân bằng, hài hòa và có tầm quan
trọng ngang nhau
 GÍA TRỊ VĂN HÓA XÃ HỘI

Mô hình Hostede – 6 chỉ số đánh giá giá trị XH

⚫ Khoảng cách quyền lực— Mức độ chấp nhận của xã hội đối với việc quyền
lực được phân phối không công bằng
⚫ Chủ nghĩa cá nhân - Mức độ chấp nhận của XH đối với trách nhiệm chăm
sóc bản thân và gia đình hơn là trách nhiệm xã hội
⚫ Nam tính— Mức độ quyết đoán hay cạnh tranh của xã hội

⚫ Chấp nhận rủi ro— Mức độ thiếu thoải mái của xã hội đối với các tình huống
không được lường trước
⚫ Định hướng dài hạn— Mức độ tiết kiệm và sự bền chí của xã hội.

⚫ Sự hưởng thụ — Mức độ chấp nhận sự hưởng thụ cá nhân của xã hội

⚫ Hệ thống Hofstede đánh giá thấp Hàn Quốc (18 điểm) đối với tiêu chí chủ
nghĩa cá nhân và đánh giá cao cao (85 điểm) đối với mức độ chịu rủi ro
⚫ Luật pháp của Đức dựa trên triết lý đồng quyết định, với mong đợi lợi ích của
cổ đông và nhân viên được cân bằng trong các cân nhắc chiến lược. Đức quy
định phải có 1/3 hoặc 1/2 đại diện là nhân viên trong ban giám sát của công ty
Đức tùy thuộc vào quy mô của công ty
⚫ Hoa Kỳ và Vương quốc Anh là hai quốc gia chủ yếu áp dụng quan điểm lấy cổ
đông làm trung tâm
 HỆ THỐNG ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP TẠI MỸ

❑ Hoa Kỳ có thị trường vốn lớn và thanh khoản nhất trên thế giới. Năm 2014,
các công ty niêm yết của Hoa Kỳ có tổng giá trị thị trường lên đến 22 nghìn tỷ
đô la, chiếm khoảng 35% tổng giá trị vốn chủ sở hữu trên toàn thế giới. Đây
là thị trường lớn nhất tính theo khối lượng giao dịch, giá trị của các đợt chào
bán cổ phần ra công chúng.
❑ Shareholder centric (lợi ích DN được tòa xem là lợi ích cổ đông, người lao
động không có trong HĐQT)
▪ Hiệu quả của thị trường vốn: thị trường lớn nhất và tính thanh khoản cao
nhất
▪ Thông lệ pháp lý: theo hệ thống thông luật
▪ Thực thi pháp luật: SEC, IFRS và các quy định riêng của hệ thống các sàn
giao dịch
▪ Chuẩn mực kế toán: Financial Accounting Standards Board (FASB), theo
rules-based
▪ Giá trị văn hóa và xã hội: phương Tây với chủ nghĩa cá nhân, quyết đoán và
chấp nhận rủi ro, đề cao sự liêm chính và trung thực
 HỆ THỐNG ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP TẠI MỸ

❑ Quy định của NYSE (Sàn Giao Dịch Chứng Khoán New York):
▪ Công ty phải có ít nhất 400 cổ đông
▪ Phải có đa số thành viên HĐQT là thành viên độc lập
▪ Thành viên không điều hành phải họp riêng (không có insider) định kỳ
▪ Toàn bộ ủy ban thù lao phải là thành viên độc lập
▪ Ủy ban kiểm toán phải có ít nhất 3 thành viên và có kiến thức tài chính
▪ Phải có bộ phận kiểm toán nội bộ
▪ CEO phải xác nhận tuân thủ quy định NYSE hàng năm
❑ SOX: Sarbanes – Oxley Act 2002
▪ CFO và CEO chịu trách nhiệm hình sự đối với kết quả tài chính.
▪ CEO và kiểm toán phải chịu trách nhiệm công bố về chức năng và tính hiệu
quả của bộ phận kiểm toán nội bộ.
▪ Ủy ban kiểm toán của HĐQT phải là những thành viên độc lập.
▪ Các khoản công ty cho giám đốc và thành viên HĐQT vay bị cấm.
▪ Hạn chế các công việc phi kiểm toán của nhà kiểm toán độc lập (tư vấn,
định hướng chiến lược)
 HỆ THỐNG ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP TẠI MỸ

❑ Đạo luật Cải cách Phố Wall Dodd– Frank năm 2010 (Dodd-Frank Financial
Reform Act of 2010) (Đọc thêm: Đạo luật cải cách & bảo vệ người tiêu dùng
trên phố Walls – Wikipedia)
⚫ Quyền biểu quyết về trả thù lao (Say-on-pay) — Các cổ đông được quyền
bỏ phiếu không ràng buộc (nonbinding vote) về thù lao của ban điều hành.
⚫ Công bố thông tin (Disclosure) — Các công ty phải công bố đầy đủ thông tin
về lương thưởng của ban điều hành, tỷ lệ phân tán tiền lương trong công ty,
bảo hiểm rủi ro phần vốn cổ phần do ban giám đốc điều hành và thành viên
HĐQT nắm giữ, chính sách thu hồi lương, thưởng, và trợ cấp thôi việc “gói
dù vàng” (golden parachute) cần phải trả cho nhân viên cấp cao của công ty
khi thay đổi quyền kiểm soát, về sự độc lập của các thành viên HĐQT và tính
độc lập của Chủ tịch HĐQT.
⚫ Proxy access: cổ đông sở hữu 3% trở lên trong ít nhất 3 năm được phép đề
xuất thành viên HĐQT (25% của HĐQT) (https://www.cii.org/proxy_access)
❑ Ở Mỹ, thù lao trung bình của CEO cao hơn gấp đôi các nước nước khác (5.5
triệu USD/năm)
❑ Thị trường MA phát triển và hệ thống pháp luật hoàn thiện là ưu điểm của hệ
thống điều hành doanh nghiệp tại Mỹ
 HỆ THỐNG ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP TẠI ANH

❑ Mô hình quản trị của Anh có nhiều điểm tương đồng với mô hình của Hoa
Kỳ do hai quốc gia này có nhiều điểm tương đồng về cấu trúc thị trường
vốn, truyền thống pháp lý, hướng tiếp cận các quy định pháp lý và giá trị xã
hội. Mô hình của Anh lấy cổ đông làm trung tâm, với một hội đồng quản trị
duy nhất, và có sự tham gia của thành viên ban điều hành trong HĐQT (đặc
biệt là Giám đốc điều hành) và đề cao tính minh bạch và công khai thông
qua các báo cáo tài chính đã được kiểm toán. Mô hình này thường được gọi
là mô hình Anglo-Saxon.
❑ Cadbury Commitee on CG – Code of Best Practices 1992 (Qui tắc về
thông lệ thực hành tốt nhất 1992): bộ những khuyến nghị dành cho HĐQT
về cách thức hoạt động (họp hành, phân công nhiệm vụ), cơ cấu thành viên
HĐQT, cho thành viên HĐQT không điều hành, các thành viên HĐQT điều
hành, các báo cáo và kiểm soát
❑ Các công ty đại chúng ở Anh không bị ràng buộc về mặt pháp lý phải áp
dụng các tiêu chuẩn của Luật Quản trị Công ty của Vương quốc Anh, HĐQT
và cổ đông của công ty quyền tự quyết định các quy trình quản trị phù hợp.
❑ Anh đi đầu trong cải cách chế độ lương thưởng. Vào năm 2002, Quốc hội
đã thông qua Quy chế Báo cáo Thù lao HĐQT, trong đó yêu cầu phải trao
quyền biểu quyết về thù lao HĐQT và ban điều hành cho cổ đông (hay còn
gọi là say-on-pay: quyền biểu quyết về thù lao).
 HỆ THỐNG ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP TẠI ĐỨC

❑ Stakeholders centric (cân bằng lợi ích của các bên có liên quan, đặc biệt là
người lao động, cổ đông ít có ảnh hưởng hơn so với shareholders centric)
▪ Tập quán pháp lý: theo dân luật
▪ Thị trường vốn: đang phát triển, do đặc thù lịch sử, đa số các công ty huy
động vốn dựa vào ngân hàng
▪ Hệ thống kế toán: như các nước Châu Âu, Đức sử dụng IFRS cho hệ thống
kế toán
▪ Giá trị văn hóa xã hội: phương Tây với chủ nghĩa cá nhân, quyết đoán và
chấp nhận rủi ro, đề cao sự liêm chính và trung thực.
❑ Hệ thống điều hành doanh nghiệp
▪ Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (Two-tiered board structure) – ngược
với mô hình Anglo – Saxon
▪ Ban kiểm soát bắt buộc phải có đại diện người lao động (codetermination)
▪ Ngân hàng thường có đại diện trong ban kiểm soát
❑ Thách thức trong quá trình hội nhập:
+ Yêu cầu từ dòng vốn quốc tế
+ Sự tăng lên trong thù lao ban điều hành
 HỆ THỐNG ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP TẠI NHẬT

❑ Stakeholder centric (cân bằng lợi ích của các bên có liên quan, đặc biệt là
người lao động, cổ đông ít có ảnh hưởng hơn so với shareholders centric)
▪ Một hệ thống các doanh nghiệp liên quan với nhau: keiretsu: các công ty liên
kết chặt chẽ trong chuỗi cung ứng
▪ Ngân hàng chiếm thiểu số trong các công ty công nghiệp và là đối tác chủ
yếu của keiretsu. (các tập đoàn này không cần vốn từ thị trường bên ngoài)
▪ Văn hóa ở Nhật Bản nặng về việc lấy các bên liên quan làm trung tâm và có
trách nhiệm phải đóng góp vào sự thịnh vượng của quốc gia. Một trong
những mục tiêu quan trọng nhất của đội ngũ quản lý Nhật Bản là khuyến
khích sự thành công của toàn bộ chuỗi cung ứng, bao gồm cả đối tác công
nghiệp và đối tác tài chính. Một mục tiêu khác nữa chính là duy trì mức sử
dụng lao động lành mạnh cũng như bảo đảm tiền lương và phúc lợi
▪ Hội đồng quản trị của các doanh nghiệp Nhật Bản hầu như không có thành
viên bên ngoài
 HỆ THỐNG ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP TẠI NHẬT

❑ Sự thay đổi trong quy định pháp luật năm 2002:

▪ Có thể lựa chọn hội đồng quản trị với ủy ban kiểm toán, nhân sự và thù lao -
đa số thành viên độc lập
▪ Cổ đông có quyền bổ nhiệm hoặc bãi bỏ một thành viên HĐQT
▪ Được phép phát hành quyền chọn chứng khoán cho người lao động tự do
hơn
▪ Áp lực tham gia thị trường vốn quốc tế: nâng cao tính minh bạch và tính
trách nhiệm
▪ Toàn cầu hóa: các nhà đầu tư thể chế quốc tế dần thay thế các ngân hàng
▪ Nâng cao minh bạch thông tin (2014): công bố hệ thống điều hành doanh
nghiệp, có thành viên không điều hành không, tại sao không, thông tin chi
tiết về thù lao ban điều hành, sở hữu chéo, kết quả bỏ phiếu
 HỆ THỐNG ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP TẠI NHẬT

CƠ CẤU QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA Toyota Motor Corporation:

- Chú trọng hoạt động giao dịch trực tiếp với khách hàng và Kiểm soát đa chiều
- HĐQT hầu như không có TV bên ngoài, 13/16 nội bộ
- UB kiểm toán: 3/7 nội bộ

Cổ đông

Ban Tư vấn quốc tế

Ban Kiểm toán & HĐQT (TV bên ngoài)
Giám sát
13/16 nội bộ Ban quản lý lao động
4/7 bên ngoài
Hội nghị bàn tròn liên
minh giữa lao động và
BGĐ chịu trách
quản lý
nhiệm vận hành
SXKD (theo hình
Kiểm toán viên thức tập trung, Ban Trách nhiệm XH
độc lập vùng miền, chức Ban Môi trường
Kiểm toán BCTC năng và quy
trình ) Ban Quản trị công ty
hợp nhất và
KSNB đối với chế Ban Kiểm soát rủi ro
độ BCTC
 GIAN LẬN KẾ TOÁN DẪN ĐẾN SỰ SỤP ĐỔ CỦA TOSHIBA

Câu chuyện về sự sụp đổ của Toshiba 2017 sau 140 năm

⚫ Vụ bê bối kế toán năm 2015 của Toshiba đã gây chấn động cả thế giới. Vụ
việc bê bối của Toshiba được xem là lớn nhất trong lịch sử các doanh nghiệp
Nhật Bản kể từ sau bê bối của Tập đoàn Olympus hồi năm 2011.
⚫ Được biết với mục đích hoàn thành chỉ tiêu đặt ra, cả 3 đời chủ tịch Toshiba là
ông Hisao Tanaka, Norio Sasaki và Atsutoshi Nishida đều đã gây áp lực với cấp
dưới để gian lận kết quả kinh doanh. Trên thực tế, Toshiba trong tình trạng làm
ăn bết bát từ nhiều năm nay
⚫ Gần nhất là kết quả kinh doanh năm 2014 cho thấy họ thua lỗ 37,8 tỷ yên
(tương đương 318 triệu USD). Trong khi 1 năm trước đó nhà sản xuất này vẫn
công bố thu về lợi nhuận 60,2 tỷ yen (496,9 triệu USD) (thời điểm trước khi tiến
hành cuộc điều tra về bê bối gian lận)
⚫Trong báo cáo quý tài chính sau đó, Toshiba tiết lộ khoản lỗ khổng lồ lên đến
6,3 tỷ USD. Chủ tịch Tập đoàn Toshiba là ông Shigenori Shiga đã phải nhận
trách nhiệm, từ chức, và sau đó Toshiba chính thức sụp đổ năm 2017
⚫ Trong văn hoá của Toshiba, những lãnh đạo cấp thấp hơn không được
quyền chống lại sếp của mình, những điều đó đã vô tình gây áp lực rất
lớn cho kinh doanh và dẫn đến làm giả số liệu.
 HỆ THỐNG ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM

Thảo luận: Đặc điểm hệ thống điều hành DN tại Việt Nam
❑ Shareholder centric hay stakeholder centric

❑ Hiệu quả của thị trường vốn: có hiệu quả không

❑ Tập quán pháp lý: theo thông luật hay dân luật

❑ Mức độ thực thi pháp luật: nêu nhận định và dẫn chứng

❑ Chuẩn mực kế toán: Rules-based hay Principles-based

❑ Giá trị văn hóa và xã hội nổi bật: tìm những nét giá trị văn hóa và XH nổi bật
 HỆ THỐNG ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM

❑ Stakeholder centric
❑ Tập quán pháp lý: dân luật
❑ Chuẩn mực kế toán: Principles-based
 HỆ THỐNG ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM

❑ Thị trường vốn tại Việt Nam đang dần khơi thông
❑ TTCK vốn hóa gần 200 tỷ USD, giao dịch hàng ngày đạt khoảng 1 tỷ USD.
Tổng mức huy động vốn qua TTCK đạt 384.000 tỷ đồng trong 2020
⚫ Năm 2020, thị trường trái phiếu chính phủ huy động được 333.000 tỷ đồng,
trái phiếu DN khoảng 400.000 tỷ đồng đạt khoảng 14,7% GDP
⚫ Tổng lượng vốn huy động qua TTCK năm 2020 qua cả 3 kênh trên đạt trên
1.017.000 tỷ đồng. So với quy mô GDP Việt Nam năm 2020, tổng lượng vốn
huy động qua TTCK năm 2020 mới chỉ đạt trên 37%
⚫ Trong khi đó, kênh dẫn vốn ngắn hạn qua hệ thống ngân hàng có quy mô đạt
khoảng 130% GDP
⚫ Mục tiêu 2025 kênh huy động qua TTCK đạt 50% qua 1 số giải pháp trong đó
sát nhập sàn Hà Nội & sàn giao dịch HCM để thu hút NĐT nước ngoài
❑ Khối ngoại chiếm 30 tỷ USD (30.893 tài khoản trên 2.771.000 tài khoản đến
cuối 2020). Nếu khơi thông dòng vốn chuyên nghiệp chảy vào sẽ giúp TTCK
lớn lên về quy mô và thực hiện tốt hơn vai trò là kênh dẫn vốn trung và dài
hạn chủ đạo trong nền kinh tế (Vướng mắc về chính sách, về các hạn chế sở
hữu tại 1 số lĩnh vực (lộ trình WTO) ngân hàng, bảo hiểm, năng lượng...)
 HỆ THỐNG ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM

❑ Thị trường M&A tại Việt Nam đang dần phát triển
⚫ Giai đoạn từ 1986 đến trước 2005: Đây là giai đoạn sơ khai của mua bán
sáp nhập (M&A) tại Việt Nam khi khung pháp lý cho hoạt động này chưa có.
Chủ yếu là các công ty nước ngoài thâu tóm doanh nghiệp thông qua liên
doanh, liên kết như thương vụ Unilever mua hãng kem đánh răng P/S và
Colgate Palmolive thôn tính kem đánh răng Dạ Lan. Thời kỳ này càng xuất
hiện làn sóng các ngân hàng nông thôn sáp nhập vào các ngân hàng đô thị.
Các thương vụ này hầu hết do sự giàn xếp của cơ quan quản lý nhà nước
mà không xuất phát từ yếu tố thị trường
 HỆ THỐNG ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM

❑ Giai đoạn 2005 -2014

⚫ M&A tăng gấp năm lần về giá trị, từ 1,08 tỷ USD năm 2005 lên đến 5,1 tỷ
USD năm 2012; 77% số thương vụ liên quan đến DN nội, song giá trị không
lớn với quy mô thường dưới 10 triệu USD (47% số thương vụ)
⚫ Giai đoạn này chứng kiến sự bứt phá về giao dịch M&A trong các ngành
ngân hàng, hàng tiêu dùng và bất động sản. Cùng với quá trình tái cơ cấu,
ngành Ngân hàng có một số thương vụ lớn như Ngân hàng TMCP Sài Gòn
được hợp nhất từ ba ngân hàng, Habubank sáp nhập vào SHB.
⚫ M&A trong ngành hàng tiêu dùng cũng tăng mạnh với tổng giá trị giao dịch
lên đến 1 tỷ USD/năm, chiếm 25% tổng giá trị tại Việt Nam. Với bất động
sản, chính những khó khăn từ năm 2010-2012 khiến cho M&A trong lĩnh vực
này diễn ra sôi động và đa dạng, bao gồm cả chuyển nhượng dự án, tòa nhà
văn phòng và khu nghỉ dưỡng
❑ Ngoài ra, M&A chính thức trở thành kênh thu hút vốn đầu tư nước ngoài. Từ
2011 đến 2013, các tập đoàn của Nhật Bản đóng góp đến 2,5 tỷ USD vào
M&A Việt Nam, đặc biệt hai ngành hàng tiêu dùng và tài chính-ngân hàng.
Tiêu biểu là vụ Vietcombank phát hành 15% cổ phần cho Mizuho; Bảo Việt
và Vietinbank cũng là điểm đến của Sumitomo Life và UFJ Mishubishi Bank.
 HỆ THỐNG ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM

❑ Giai đoạn từ 2014 đến nay

⚫ Khung pháp lý cho hoạt động này tiếp tục được cải thiện nhờ việc sửa đổi
một số luật như: Luật Đầu tư, Luật DN, Luật Bất động sản. Quy định nới
“room” cho khối ngoại (Nghị định số 60/2015/NĐ-CP) góp phần khuyến khích
nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào các DN nội
⚫ Theo thống kê của Viện Mua bán, sáp nhập Thụy Sỹ (IMAA), Việt Nam có
313 vụ M&A trong năm 2014, với giá trị lên đến 4,2 tỷ USD. Năm 2015, có
341 vụ với tổng giá trị lên tới 5,2 tỷ USD và thậm chí năm 2016 còn cao hơn
với 611 vụ và 5,8 tỷ USD.
⚫ Ngành bán lẻ dẫn đầu về M&A giai đoạn này với làn sóng đầu tư từ Thái
Lan. Thương vụ tiêu biểu là Tập đoàn TCC mua Metro Việt Nam với giá 879
triệu USD. Hai thương vụ lớn khác là tập đoàn Central Group chi 1,14 tỷ
USD mua Big C Việt Nam và thông qua công ty con Power Buy mua 49% cổ
phần công ty NKT – sở hữu Siêu thị Nguyễn Kim. Năm 2014, Vingroup mua
70% cổ phần Ocean Retail để phát triển thành chuỗi siêu thị Vinmart. Cùng
giai đoạn này, Aeon của Nhật đã mua 30% cổ phần Fivimart và 49% cổ phần
Citimart. Kinh Đô chuyển nhượng 80% cổ phần Công ty Kinh Đô Bình
Dương cho Mondelez (Hoa Kỳ) với giá 370 triệu USD năm 2015.
 HỆ THỐNG ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM

❑ Giai đoạn từ 2014 đến nay

⚫ Tuy không có thương vụ giá trị hàng tỷ USD, nhưng bất động sản giai đoạn
này cũng là ngành thực hiện M&A sôi động. Đáng chú ý nhất là thương vụ
Mirae Asset cùng tập đoàn AON, BGN rót 382 triệu USD mua Keangnam
Landmark 72; Mapletree Investments mua lại Dự án Kumho Asiana Plaza từ
liên doanh Kumho Industrial và Asiana Airlines với giá 215 triệu USD; New
Life RE mua lại Khách sạn Duxton Hotel từ Low Keng Huat với mức giá 49,2
triệu USD.
⚫ Nửa đầu năm 2019, ước tính tổng giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam
đạt gần 5,43 tỷ USD, bao gồm gần 2,8 tỷ USD từ các thương vụ được công
bố tại Việt Nam và khoảng 2,64 tỷ USD góp vốn mua cổ phần trong doanh
nghiệp Việt của các nhà đầu tư nước ngoài.
⚫ Năm 2020, giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam giảm 51,3% do những tác
động của Covid-19. Hiện chưa có dự báo cho những năm tiếp theo do tình
hình Covid đang diễn biến phức tạp.
 HỆ THỐNG ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM

❑ Hành lang pháp lý: từng bước được cải thiện về Luật chứng khoán, Luật
đầu tư, Luật DN và một số Luật khác, trong đó quan trọng nhất là Luật CK
⚫ ĐH Đảng lần thứ 8 năm 1996 thông qua chủ trương xây dựng TTCK &
11/1996 UBCK thành lập
⚫ 28/7/2000 phiên giao dịch đầu tiên tại TT GDCK HCM
⚫ 2006 Luật CK đầu tiên ra đời số 70/2006 hiệu lực 1/7/2007, 2010 Luật CK
sửa đổi lần hai số 62/2010 hiệu lực 1/7/2011 & Luật CK mới nhất số 54/2019
hiệu lực 1/1/2021 với các đột phá: Nâng đk chào bán công chúng; Nâng chất
lượng BCTC (báo cáo phát triển bền vững…VNM, Novaland, Bao Việt…);
Tăng cường tính minh bạch thông tin (Thông tư 96/2020 về công bố thông
tin); Thống nhất 1 Sở GDCK, Trao quyền cho UBCK Nhà nước nhiều hơn,
Tăng chế tài xử lý vi phạm...
⚫ Bộ nguyên tắc Quản trị Công ty theo thông lệ tốt nhất VN: ra đời ấn bản
đầu tiên tháng 8/2019 do UBCK (SSC) & IFC soạn thảo.
⚫ Nội dung chính: Khuôn khổ quản trị doanh nghiệp hiệu quả; Quyền và sự
đối xử công bằng với các cổ đông; Vai trò của các bên liên quan; Công khai
và minh bạch; và Trách nhiệm của Hội đồng quản trị
⚫ Sẽ trình bày các nội dung này trong Chuyên đề tại buổi học sau
 HỆ THỐNG ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM

❑ Giá trị văn hóa và xã hội nổi bật ảnh hưởng đến điều hành công ty CP
đại chúng tại Việt Nam
❑ Hiện chưa có nhiều nghiên cứu/ thống kê thực nghiệm tại VN về vấn đề này
(Những yếu tố tác động đến nhân cách doanh nhân và văn hóa kinh doanh
Việt Nam, Đỗ Minh Cương, ĐH KTQD Hà Nội, 2013)
❑ Theo nhận định/phát biểu tại một số hội thảo chuyên đề từ các lãnh đạo
Công ty CP Đại chúng Việt Nam thì có một số yếu tố ảnh hưởng gồm:
✓ Tâm lý thích sự quân bình, yên ổn, ít có xu hướng rủi ro, mạo hiểm
✓ Trọng tình hơn lý, lệ hơn luật vẫn còn phổ biến (phép vua thua lệ làng)
✓ Quản trị kiểu gia đình (kính trên nhường dưới, cha truyền con nối/giọt máu
đào hơn ao nước lã trong quan điểm tìm kiếm nhân sự)
✓ Lợi ích nhóm, cục bộ địa phương, văn hóa ekip
✓ Văn hóa nhiệm kì, không định hướng dài hạn
✓ Mức độ chấp nhận khoảng cách quyền lực vẫn cao
✓ ......